​
​
​
UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
​
Amendment No. 2
to
SCHEDULE TO
(Rule 14d-100)
​
第14(D)(1)或13(E)(3)條下的投標報價聲明
1934年證券交易法
Enel Américas S.A.
(主題公司(發行人)名稱)
​
Enel S.p.A.
(備案人(要約人)姓名)
​
美國存托股份(美國存托股份)代表
50股普通股，無面值
(證券類別名稱)
29274F104
(證券類別CUSIP編號)
​
普通股，無面值
(證券類別名稱)
N/A
(證券類別CUSIP編號)
​
Enel S.p.A.
Viale Regina Margherita 137
00198 Rome
Italy
聯繫人：法比奧·博諾莫
公司事務負責人
Tel: +39 06 8305 2081
(授權代表提交人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
​
With copies to:
J. Allen Miller, Esq.
Sey-Hyo Lee, Esq.
Winston&Strawn LLP
200 Park Avenue
New York, New York 10166-4193
+1 (212) 294-6700
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​
備案費計算
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Transaction Valuation(1)
​ ​
Amount of filing fee(2)
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​
U.S.$1,479,908,243
​ ​
U.S.$161,458
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(1)
僅為計算申請費而估算。交易估值乃假設購買Enel américas S.A.7,608,631,104股普通股(“該等股份”)(包括以美國存托股份代表的股份，每股相當於50股(50)股(“美國存托股份”))，即須接受要約收購的最高股份數目，收購價分別為每股現金140加元及每股美國存托股份7,000加元，均以美元支付。交易估值是以智利比索計算的，並使用智利中央銀行公佈的2021年2月18日的美元觀察匯率719.78新元兑1美元換算成美元。
​
(2)
申請費金額是根據1934年修訂的《證券交易法》第0-11條規則和2021年美國證券交易委員會費率諮詢1號規則計算的，將交易估值乘以0.0001091。
​

如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明之前支付抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。
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​ Amount Previously Paid: $161,458 ​ ​ Filing Party: Enel S.p.A. ​
​ 表格或註冊號：附表至 ​ ​ Date Filed: February 22, 2021 ​
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☐
如果申請僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，請選中該框。
​
選中下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

符合規則14d-l的第三方投標報價。
​
☐
發行人投標報價受規則13E-4的約束。
​
☐
私下交易受規則13E-3約束。
​

根據規則13D-2對附表13D的修正案。
​
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定相應的規則規定：
☐
規則13e-4(I)(跨境發行人投標報價)
​

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)
​
​
​
​
 
根據一般指示G對附表的許可，附表的第2號修正案也是對經修訂的附表13D聲明的第19號修正案，該聲明最初由Enel S.p.A.於2014年11月3日提交，最後一次修訂是在2021年3月9日(“附表13D”)。下表中對“第5項”的提述是指2020年12月21日提交的附表13D中的“第5項”。
​ ​ CUSIP No. 29274F104 ​ ​
​ ​ 1 ​ ​ ​
報告人姓名
I.R.S.標識NOS。以上人員中的
Enel S.p.A.
​ ​
​ ​
2
​ ​ ​
如果A組成員* ，請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐
​ ​
​ ​ 3 ​ ​ ​ SEC USE ONLY ​ ​
​ ​
4
​ ​ ​
SOURCE OF FUNDS
N/A (See Item 3)
​ ​
​ ​
5
​ ​ ​
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐
​ ​
​ ​
6
​ ​ ​
公民身份或組織所在地
Italy
​ ​
​ ​
NUMBER OF
SHARES
BENEFICIALLY
OWNED BY
EACH
REPORTING
PERSON
WITH
​ ​ ​
7
​ ​ ​
SOLE VOTING POWER
80,651,489,598 shares of Common Stock* (See Item 5)
​ ​
​
8
​ ​ ​
SHARED VOTING POWER
0 (See Item 5)
​ ​
​
9
​ ​ ​
唯一處置權
80,651,489,598 shares of Common Stock* (See Item 5)
​ ​
​
10
​ ​ ​
共享處置權
0 (See Item 5)
​ ​
​ ​
11
​ ​ ​
每位報告人實益擁有的合計金額
80,651,489,598 shares of Common Stock* (See Item 5)
​ ​
​ ​
12
​ ​ ​
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則選中此複選框
☐
​ ​
​ ​
13
​ ​ ​
第(11)行金額表示的班級百分比
75.2% (See Item 5)
​ ​
​ ​
14
​ ​ ​
報告人員類型
CO
​ ​
​
*
包括Enel S.p.A.有權在2021年4月1日EGP américas spa與Enel américas S.A.合併生效後60天內收購的31,195,387,525股普通股。
​
 
2
​
 
簡介
本對合並附表和附表13D的第2號修正案(本“附表”)涉及意大利西班牙興業銀行(以下簡稱“Enel”)提出的要約(“美國要約”)，購買最多7,608,631,104股Enel américas S.A.(一家公開持股的股份公司)總計7,608,631,104股面值普通股(該等股份，“股份”)。(包括以美國存托股份為代表的股份，每股相當於五十(50)股美國存托股份(以下簡稱“美國存托股份”，與股份一起稱為“證券”)，相當於Enel américas截至本協議日期已發行股本的10%，向所有美國公民(如本文定義)的股份持有人和所有美國存托股份持有人(無論位於何處)支付，收購價分別為每股現金140加元和美國存托股份每股7,000加元現金，每種情況下均不含利息，以美元支付。
本要約按照2021年3月15日作為附件(A)(1)(A)所附的購買要約(“購買要約”)所列條款和條件提出，並通過引用併入本文，以及相關的接受表格和美國存托股份提交函，它們的副本分別作為證物(A)(1)(B)和(A)(1)(C)附於本文件(兩者一起，可對其進行修改或補充
通過在智利的同時要約，Enel提出購買最多7608,631,104股流通股(包括美國人持有的股票)(“智利要約”)，收購價為每股140瑞士元現金，以美元支付。在任何情況下，Enel在美國要約和智利要約(統稱為“要約”)中購買的股票總數將不會超過7,608,631,104股(包括美國存託憑證代表的股份)。倘在要約中投標的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)超過7,608,631,104股(包括美國存託憑證所代表的股份)，則在要約中適當及及時投標而未適當撤回的股份及美國存託憑證將按購買要約所述按比例分配。這些報價是以購買報價中描述的某些事件為條件的。
美國要約和智利要約同時進行，在所有實質性方面都具有相同的條款和條件；但是，智利要約的參與者(包括美國人)可能不會獲得修訂後的1934年美國證券交易法的保護。智利報價和美國報價統稱為“報價”。
這裏所説的“美國人”是指：(1)居住在美國的任何個人；(2)在美國組織或註冊成立的任何合夥企業或公司；(3)遺囑執行人或管理人是美國人的任何遺產；(4)受託人是美國人的任何信託；(5)外國實體在美國的任何機構或分支機構；(6)交易商或其他受託機構為美國人的利益或賬户而持有的任何非全權賬户或類似賬户(遺產或信託除外)；。(7)由交易商或其他受託機構組織、註冊或(如果是個人)居住在美國的任何全權賬户或類似賬户(莊園或信託除外)；。以及(8)任何合夥企業或公司，如果(A)根據任何外國司法管轄區的法律組織或註冊，以及(B)由美國人組成，目的是投資於未根據證券法登記的證券，除非該合夥企業或公司是由認可投資者(定義見證券法下第501(A)條)組織或註冊的，在任何情況下，均不包括根據證券法下S規則902(K)(2)條被視為不是“美國人”的人。根據美國要約進行的證券投標應構成根據美國要約的條款並受美國要約條件約束的證券投標持有人與我們之間具有約束力的協議。
本日程表代表Enel提交，Enel是主題公司Enel américas的控股股東。除下文另有規定外，購買要約中陳述的信息，包括其所有展品，響應於本附表的所有項目，通過引用明確地併入本文中。
項目1.總結條款單
在購買要約中標題為“摘要條款表”的部分中所述的信息在此併入作為參考。
 
3
​
 
項目2.主體單位信息
(a)
美國要約的標的公司和證券發行人的名稱是Enel américas S.A.，一家智利公司(Sociedad Anónima)。它的主要執行辦事處位於智利聖地亞哥的聖羅莎76號，電話號碼是+562 2353-4400。
​
(b)
本附表涉及Enel américas的股份和美國存託憑證。截至2021年3月12日，Enel américas共有76,086,311,036股已發行和流通股(包括以美國存託憑證為代表的股票)。
​
(c)
在購買要約中標題為“The U.S.Offer - Price Range of Shares and ADS；Diffings”一節中所述的信息在此引用作為參考。
​
第三項：備案人的身份和背景
(a)
-(C)本時間表由Enel提交。購買要約中標題為“The U.S.Offer - 某些有關Enel S.p.A.的信息”、“The U.S.Offer - 某些有關Enel américas S.A.的信息”的部分所載的信息。和“附件A Enel S.p.A.的 - 董事和高級管理人員以及Enel Américas S.A.的董事。”在此引用作為參考。
​
第4項.交易條款
(a)
購買要約中標題為“概要條款説明書”、“特殊因素和要約背景”、“特殊因素和要約的某些影響”、“特殊因素和評估權或法定異議者的撤銷權”、“特殊因素和重大美國聯邦所得税後果”、“The U.S.Offer - Terms of the U.S.Offer”、“The U.S.Offer - Accept - Accept For Payment，“U.S.Offer - Procedure for Accept the U.S.Offer - Holders of Shares”、“U.S.Offer - Procedure for Accept the U.S.Offer - Holders of ADSS”、“U.S.Offer - 投標退出權”、“U.S.Offer - Conditions of the U.S.Offer”和“U.S.Offer - Extension of the U.S.Offer；終止；修訂“以及關於包含在購買要約中的要約的其他信息通過引用併入本文。
​
項目5.過去的聯繫、交易、談判和協議
(a)
和(B)在購買要約的標題為“概要條款説明書”、“特殊因素 - 報價背景”和“特殊因素 - 關聯方交易”的部分中提出的信息通過引用併入本文。
​
項目6.交易目的和計劃或提案
(a)
和(C)(1)、(3)、(5)在購買要約的標題為“Special factor - Background of the Offers”、“Special factor of - Reasons of the Offers”和“Special factor - 某些Effects of the Offers”的章節中陳述的信息通過引用併入本文。
​
(c)(2), (4), (6)-(7) Not applicable.
第七項資金來源、金額或其他對價
(a)
在購買要約的標題為“The U.S.Offer - Source and Amount of Funds”一節中提出的信息在此引用作為參考。
​
(b)
和(D)不適用。
​
第8項：標的公司證券權益
(a)
購買要約中標題為“Special factor - Background of the Offers”、“Special Faces - Interest of Director and Execution Offers”、“The U.S.Offer-某些有關Enel S.p.A.的信息”的收購要約中列出的信息。在此引用作為參考。
​
 
4
​
(b)
在購買要約的標題為“Special factor - Background of the Offers”一節中提出的信息在此引用作為參考。
​
第九項留用、僱用、補償或使用人員/資產
(a)
在購買要約的標題為“The U.S.Offer - Fees and Expsions”一節中提出的信息在此引用作為參考。
​
第10項財務報表
(a)
不適用。
​
(b)
不適用。
​
項目11.附加信息
(a)
(1) Not applicable.
​
(a)
(2)購買要約的標題為“The U.S.Offer - 某些Legal Matters；Regulatory Approval”一節中陳述的信息在此引用作為參考。
​
(a)
(3)購買要約的標題為“The U.S.Offer - 某些Legal Matters；Regulatory Approval”一節中提出的信息在此引用作為參考。
​
(a)
(4) Not applicable.
​
(a)
(5) Not applicable.
​
(c)
購買要約中列出的信息，包括其所有附件、接受表格和美國存托股份投標函，均包含在此以供參考。
​
Item 12. Exhibits
Exhibit No.
​ ​
Description
​
(a)(1)(A) ​ ​
Offer to Purchase, dated as of March 15, 2021.
​
(a)(1)(B) ​ ​
Form of Acceptance
​
(a)(1)(C) ​ ​ 美國存托股份遞送函格式(含所附W-9表納税人識別號認證指南)。 ​
(a)(1)(D) ​ ​ 美國存托股份致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函形式。 ​
(a)(1)(E) ​ ​ 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人的股份信形式。 ​
(a)(1)(F) ​ ​
美國存托股份致客户信函格式。
​
(a)(1)(G) ​ ​
寫給客户的股份信形式。
​
(a)(1)(H) ​ ​ 智利招股説明書(招股書)英譯本。 ​
(a)(1)(I) ​ ​
2021年3月15日發佈的總結廣告。
​
99.1 ​ ​ 智利招股説明書(招股説明書)中包含的Enel S.p.A.截至2019年和2018年12月31日的年度以及截至2020年和2019年9月30日的9個月的財務數據摘要。 ​
​
 
SIGNATURES
經適當詢問，並盡以下籤署人所知所信，以下籤署人證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
Date: March 15, 2021
Enel S.p.A.
By:
/s/ Alberto De Paoli
​
​
姓名： Alberto de Paoli
職務：  行政、財務和控制負責人
 
​
 
展品索引
​
Exhibit No.
​ ​
Description
​
​ (a)(1)(A) ​ ​ 報價購買，日期為2021年3月15日。 ​
​ (a)(1)(B) ​ ​
Form of Acceptance
​
​ (a)(1)(C) ​ ​
美國存托股份遞送函格式(含所附W-9表納税人識別號認證指南)。
​
​ (a)(1)(D) ​ ​
美國存托股份致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函形式。
​
​ (a)(1)(E) ​ ​
致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人的股份信形式。
​
​ (a)(1)(F) ​ ​
美國存托股份致客户信函格式。
​
​ (a)(1)(G) ​ ​
寫給客户的股份信形式。
​
​ (a)(1)(H) ​ ​
智利招股説明書(招股書)英譯本。
​
​ (a)(1)(I) ​ ​ 2021年3月15日發佈的總結廣告。 ​
​ 99.1 ​ ​ 智利招股説明書(招股説明書)中包含的Enel S.p.A.截至2019年和2018年12月31日的年度以及截至2020年和2019年9月30日的9個月的財務數據摘要。 ​