美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第14號修正案

至

附表13D

根據1934年的《證券交易法》

Enel AMÉricas S.A.

(髮卡人姓名)

普通股，無面值

美國存托股份代表

50股普通股(“美國存託憑證”)

(證券類別名稱)

29274F104

(CUSIP號碼)

Enel S.p.A.

Viale Regina Margherita 137

00198 Rome

意大利

收信人：法比奧·博諾莫(Fabio Bonomo)

公司事務主管

Tel: +39 06 8305 2081

Fax: +39 06 8305 2129

(授權接收通知和通信的 人員的姓名、地址和電話號碼)

June 8, 2020

(需要提交本報表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)節的 而提交本時間表，請選中以下框☐

本封面剩餘 部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節的規定進行了“存檔”，也不應以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他 條款的約束。

附表13D/A

解釋性説明

本修正案第14號(“第14號修正案”)對最初由意大利人Enel S.p.A共同提交的附表13D的聲明進行了修改和補充。西班牙興業銀行(Societáper Azioni)(“Enel”或“報告人”)， Enel Latinoamérica，S.A.(“ELA”)，西班牙人社會名流阿諾尼瑪，原名Endesa Latinoamérica，S.A.和Enel Iberoamérica，S.R.L.(“EIA”)，西班牙人社會責任有限，前身為Enel Energy Europe，S.R.L.，於2014年11月3日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交，經2016年8月12日提交的附表13D修正案1、2016年12月6日提交的附表13D修正案2、2018年10月15日提交的附表13D修正案3、2019年3月20日提交的附表13D修正案4、2019年3月20日提交的附表13D修正案4修訂和補充。2019年4月10日提交的附表13D修正案第6號、2019年5月21日提交的附表13D修正案第7號修正案、2019年6月28日提交的附表13D修正案第8號修正案、2020年1月29日提交的附表13D修正案第9號修正案、2020年3月19日提交的附表13D修正案第10號修正案、2020年4月6日提交的附表13D修正案第11號修正案、2020年5月12日提交的附表13D修正案第12號修正案以及

除以下説明 外，以前的所有項目均保持不變。

第四項交易目的

現將第4項全部修改和重述如下：

2014年10月23日，作為Enel之前宣佈的重組其在伊比利亞和拉丁美洲業務的計劃的一部分，Enel通過其全資子公司EIA 購買了由西班牙Endesa S.A.(簡稱Endesa)直接和間接持有的29,762,213,531股Enel américas股票。 Enel之前宣佈的重組計劃如下所述：Enel通過其全資子公司EIA購買了Enel américas的29,762,213,531股股票 由西班牙Endesa S.A.(以下簡稱Endesa)直接和間接持有阿諾尼馬社會黨(Sociedad Anónima)(“收購”)。 此次收購是根據EIA和Endesa之間的股票收購協議(“協議”)進行的。 根據Enel américas‘ 普通股每股隱含價值215智利比索的大約隱含價值，總收購價為82.5億歐元。此次收購於2014年9月17日獲得Endesa董事會的批准，並於2014年10月21日獲得Endesa的 股東批准。

在收購之前，Enel和EIA通過EIA在Endesa的所有權權益持有Enel américas的間接所有權權益。2014年7月，Enel宣佈了一項計劃，將Enel Group在伊比利亞和拉丁美洲的業務重組為EIA旗下的拉丁美洲業務，並將Endesa的業務重點放在伊比利亞市場。重組是通過 收購和2014年10月29日支付的非常現金股息的方式實施的。

2015年4月22日，Enel 要求Enel américas董事會考慮和分析涉及Enel américas、Empresa Nacional de Electricota S.A.(“Endesa智利”)和Chilectra S.A.(“Chilectra”)的潛在公司重組程序 ，該程序將把它們在智利的業務和資產與阿根廷、巴西、哥倫比亞和祕魯的業務和資產分開 ，以便智利企業和非智利企業能夠將其在智利的業務和資產與阿根廷、巴西、哥倫比亞和祕魯的業務和資產分開。Enel américas、Endesa智利和Chilectra各自的董事會在2015年11月決定，重組，包括 合併(定義如下)，將符合各自公司的最佳利益，Enel américas、Endesa智利和Chilectra董事會隨後決定，重組將涉及：(I)Endesa智利和Chilectra分別以以下方式分離其智利和非智利業務：(I)Enel Américas、Endesa智利和Chilectra的董事會隨後決定：(I)Endesa智利和智利的非智利業務將分別通過以下方式分離：(I)Enel Américas、Endesa智利和Chilectra的董事會確定：(I)Endesa智利和智利的非智利業務將通過以下方式分離División“或”分拆“ 根據智利法律，並分別剝離Endesa américas S.A.(”Endesa américas“)和Chilectra américas S.A.，然後Enel américas分離其智利和非智利業務，包括 分拆後的Endesa智利和Chilectra實體的股份，也通過División或“分拆” 根據智利法律並剝離Enersis智利公司(統稱為“分拆”)，(Ii)Enel américas對Endesa américas全部股份(包括以美國存託憑證的形式)的投標要約(“投標要約”) 以及(Iii)持有Enel américas、Endesa智利和Chilectra非智利業務的公司合併Enel américas為 倖存的公司(“合併”)。剝離於2016年4月26日完成。投標報價已於2016年10月28日成功完成 。

合併於2016年9月28日由Enel américas、Endesa américas和Chilectra américas的股東批准， 於2016年12月1日生效。由於合併的有效性，Endesa américas和Chilectra américas 不再作為獨立的公司實體存在，而Enel américas繼續作為倖存的公司存在。關於 合併，恩德薩美國公司股票和美國存託憑證(Enel américas除外)的持有者每股Endesa américas普通股換得2.8股Enel américas普通股，而每股恩德薩美國存託憑證(Endesa américas)每股美國存托股份換得1.68Enel américas美國存託憑證。 Chilectra américas(不包括Enel américas)的持有者每股Chilectra américas獲得4.0股Enel américas的普通股 。此外，2016年11月9日，Enel américas購買了119,092,152

Enel américas普通股 來自Enel américas的股東，他們行使了法定的合併反對者與合併相關的退出權 。此次購買使用了Enel américas於2016年10月25日完成的6億美元登記債券 發行所得的一部分。

2016年，EIA的全資子公司ELA併入EIA。2017年，EIA實施了跨境分拆，根據該協議，EIA將其在Enel américas的權益剝離給了一家新的意大利公司Enel South America S.r.l。(“ESA”)。 2017年，ESA併入Enel，Enel直接持有Enel américas 51.8%的普通股。

2018年10月15日，Enel與一家金融機構簽訂了兩項換股交易(“掉期交易”)，以 增加其對Enel américas的持股比例。根據掉期交易，Enel於2019年4月8日收購了18,931,352 Enel américas的美國存託憑證，價格約為每股美國存托股份8.70美元，於2019年4月11日左右收購了Enel américas的1,707,765,225股普通股 ，價格為每股116.01智利比索(約合0.17美元)和Enel américas的普通股218,298,845股掉期交易最終結算後，Enel直接持有Enel américas普通股的56.8%。

2019年2月27日， Enel américas宣佈，它正提議根據現金優先認購權，進行以普通股和美國存託憑證(ADS)股票發行為結構的資本募集(以下簡稱“發售”)。2019年9月2日，Enel américas完成了此次發行。根據此次發售，Enel以每股約0.16美元的價格行使優先認購權，認購了Enel américas的普通股10,933,860,086股。發行完成後，Enel直接持有Enel américas普通股的57.26%。

2019年6月28日，Enel 與一家金融機構簽訂了與Enel américas普通股相關的額外換股交易和與Enel américas美國存託憑證相關的額外換股 交易(“額外掉期交易”)，以增加其對Enel américas的持股比例。2020年1月28日，Enel和金融機構修訂了與Enel américas普通股相關的額外掉期交易，以減少Enel根據該額外掉期交易可以收購的Enel américas普通股股票數量，並 簽訂了與Enel américas‘ ADS相關的額外掉期交易(“第三次美國存托股份掉期交易”)。2020年3月17日，Enel和該金融機構進一步修訂了與Enel américas‘ 普通股相關的額外掉期交易，以進一步減少Enel根據該額外掉期交易 可以收購的Enel américas普通股的股票數量，並簽訂了與Enel américas美國存託憑證相關的額外掉期交易(“第四次美國存托股份掉期交易”) 。根據與Enel américas美國存託憑證相關的額外掉期交易、與Enel américas普通股相關的額外掉期交易、第三筆美國存托股份掉期交易和 第四筆美國存托股份掉期交易，Enel於2020年3月16日以每股美國存托股份2,492,146,691股Enel américas普通股的價格收購了15,217,262股Enel américas的美國存託憑證。149Enel américas的美國存託憑證於2020年5月11日左右出售，價格為每美國存托股份9.2美元 ；美國埃奈爾公司的美國存託憑證於2020年5月27日約為2960966張，價格為每美國存托股份約5.96美元 , 分別為。在與Enel américas美國存託憑證相關的額外掉期交易、 與Enel américas普通股相關的額外掉期交易、第三筆美國存托股份掉期交易和第四筆美國存托股份掉期交易最終結算後，Enel直接持有Enel américas普通股的62.26%。

2020年4月2日，Enel 與一家金融機構簽訂了另外兩筆換股交易，以增加其對Enel américas的持股比例 。根據與Enel américas普通股有關的換股交易(“第三次 換股交易”)，Enel最多可以收購1,249,848,795股Enel américas普通股。根據 關於Enel américas美國存託憑證的換股交易(“第五次美國存托股份掉期交易”)， Enel可以收購最多16,664,649份Enel américas的美國存託憑證。收購的Enel américas‘ 普通股的任何股票的應付金額將基於該金融機構就 第三筆換股交易建立對衝的價格，而收購的任何Enel américas的美國存託憑證的應付金額將基於該金融機構就第五筆美國存托股份掉期交易建立對衝 期間Enel américas的美國存託憑證的成交量加權平均價格 。Enel在第三筆換股交易和 第五筆美國存托股份掉期交易下的支付義務將通過產生內部現金流提供資金。第三筆換股交易和第五筆 美國存托股份掉期交易符合埃奈爾集團宣佈的目標，即買斷在南美運營的子公司的少數股權。關於第三次掉期交易和第五次美國存托股份掉期交易的更多信息，請參見下面的 第六項。

2020年6月1日， 金融機構完成了對第三筆換股交易的套期保值。2020年6月3日，Enel 選擇通過拍賣行拍賣的方式結算第三筆換股交易(Remate Martillero)或聖地亞哥證券交易所的電子拍賣 。拍賣會於2020年6月8日舉行。作為世界上最高的

拍賣中的投標人，Enel將在2020年6月10日左右收到Enel américas普通股 1,249,848,795股。Enel américas普通股的應付金額為每股130.00智利比索(約合每股0.17美元)。第三股 掉期交易將在Enel américas普通股結算後終止。截至本協議日期 ，Enel擁有與第三次換股交易相關的Enel américas普通股的實益所有權 ，相應地，該等股票反映在封面和下面第5項所示的金額中。

2020年6月3日，Enel 與金融機構：(A)修訂了第五次美國存托股份掉期交易，將Enel américas‘ 根據此類掉期交易可能收購的美國存託憑證的數量減少至最多13,012,507股；(B)與Enel américas的普通股簽訂了額外的掉期交易 (“第四次換股交易”)。根據第四次 換股交易，Enel可以收購最多182,607,100股Enel américas普通股。Enel américas收購的任何普通股的應付金額 將基於該金融機構就第四次換股交易建立對衝的價格 。Enel在第四股 掉期交易下的付款義務將通過產生內部現金流提供資金。第四次換股交易符合Enel 集團宣佈的目標，即買斷在南美運營的子公司的少數股權。有關第四次換股交易的其他信息 ，請參見下面的第6項。

報告人 作為發行人的大股東，在收購之前和之後對發行人擁有並繼續擁有控制權。 上述重組、發售和掉期交易。報告人打算審查其在發行人的投資 ，並不時與發行人和/或發行人的其他股東以及其他各方的代表進行討論 ，因此，報告人可以隨時決定採取任何可用的行動方案 ，並可以採取任何步驟來實施任何此類行動方案。此類審查、討論、行動或步驟可能涉及下面列舉的附表13D第4項(A)至(J)條款中規定的一種或多種交易類型，包括收購Enel américas普通股或美國存託憑證(ADS)的額外股份 。報告人明確保留權利 建議更換髮行人董事會或管理層，購買或出售或促使其關聯公司購買或出售Enel américas普通股或美國存託憑證的股票 ，就Enel américas的普通股或美國存託憑證從事賣空或任何對衝或類似交易 ，或改變其對本項目4中提及的任何和所有事項的意圖 。報告人可能就Enel américas普通股和/或美國存託憑證採取的任何行動或行動將取決於報告人對眾多因素的審查，其中包括Enel américas普通股和美國存託憑證股票的價格水平和流動性；一般市場和經濟狀況 ；對發行人業務的持續評估。, 財務狀況、運營、前景和戰略選擇； 替代業務和投資機會的相對吸引力；税務考慮；以及其他因素和未來發展 。

除上述範圍或本協議任何其他項目外，報告人目前沒有任何與 相關的計劃或建議，也沒有可能導致附表13D第4項所列任何事項的任何當前計劃或建議：(1)除上述範圍或任何其他項目外，報告人目前沒有任何與 有關的計劃或建議，或將導致附表13D第4項所列任何事項：

第五項發行人的證券權益

現將第5項第5款(A)、第5款(B) 和第5款(C)修改並重述如下：

(A)截至2020年6月8日，Enel américas擁有76,086,311,036股已發行普通股。Enel實益擁有Enel américas普通股48,622,869,623股，佔截至該日Enel américas已發行普通股的63.90%。

(B)Enel可被視為 對其直接擁有的總計48,622,869,623股Enel américas‘ 普通股擁有唯一投票權和處置權。報告人對本聲明 封面的第(7)行至第(10)行的回覆在此引用作為參考。

(C)除本第14號修正案所述 外，自本第14號修正案生效日期前60天以來，沒有任何交易 由申報的人直接或間接轉換為或可兑換為Enel américas普通股的股票或任何證券 轉換為或可交換為Enel américas普通股的股票。

第六項：與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係。

現將第6項修訂 並重新表述為全文如下：

2020年4月2日，Enel 與該金融機構達成第三筆換股交易和第五筆美國存托股份掉期交易。根據 第三次換股交易，Enel可以收購最多1,249,848,795股Enel américas普通股， 根據第五次美國存托股份掉期交易，Enel可以收購最多16,664,649股Enel américas的美國存託憑證。2020年6月3日，Enel 和金融機構(A)修訂了第五次美國存托股份掉期交易，將Enel根據此類掉期交易可能收購的美國存託憑證的數量減少到最多13,012,507股，以及(B)達成第四次換股交易。 根據第四次換股交易，Enel可以收購最多182,607,100股Enel américas的普通股 。

第三次換股 交易、第五次美國存托股份掉期交易和第四次換股交易使Enel有權在預計於2020年6月8日或大約發生(第三次換股交易的情況下)且不遲於以下時間，從作為交易對手的金融機構收購至多 股Enel américas普通股(受下文描述的現金結算條款的約束)和Enel américas‘ 美國存託憑證(ADS)的股票(視適用情況而定)；如果是第三次換股交易，則Enel有權從作為交易對手的金融機構收購至多 股Enel américas普通股(受下文所述的現金結算條款限制)和Enel américas’ ADS‘ 股Enel根據第三次掉期交易、第五次美國存托股份掉期交易和第四次掉期交易(視情況適用)實際收購的Enel américas普通股(如果有的話)和Enel américas的美國存託憑證(美國存託憑證)的股票數量(在每種情況下，均為“股份數”)取決於這些金融機構就第三次掉期交易、第五次美國存托股份掉期交易和第四次掉期交易(視情況適用)建立套期保值頭寸的能力。 如果適用，則取決於這些金融機構就第三次掉期交易、第五次美國存托股份掉期交易和第四次掉期交易(視情況而定)建立套期保值頭寸的能力收購的任何 Enel Américas普通股的應付金額(“普通股名義金額”)將 基於該金融機構就第三次換股交易或第四次換股交易(視情況而定)建立對衝的價格，而收購的任何Enel Américas的任何美國存託憑證的應付金額( “Enel Américas普通股名義金額”)將基於Enel Amé的成交量加權平均價格。

Enel將通過支付美國存托股份名義金額並從金融機構獲得一定數量的股份來結算 第五筆美國存托股份掉期交易。 Enel有權視情況通過支付 普通股名義金額並從金融機構接受一定數量的股份或通過收取或支付來結算第三筆和第四筆換股交易。 視情況而定， Enel有權通過支付美國存托股份名義金額並從金融機構接收一定數量的股份來結算第三次和第四次美國存托股份掉期交易。 根據具體情況，美國存托股份有權通過以下方式結算第三次換股交易和第四次換股交易： 基於普通股名義金額與金融機構就第三次掉期交易或第四次 掉期交易(視情況而定)處置套期保值的總價之間的差額計算的現金金額(“最終股權名義金額”)。如果普通股名義金額 超過最終股權名義金額，Enel將向金融機構支付差額，如果最終股權名義金額 超過普通股名義金額，金融機構將向Enel支付差額。即使Enel 選擇第三次換股交易或第四次換股交易的現金結算(視情況而定)，它預計將分別通過 聖地亞哥證券交易所的一筆或多筆交易從金融機構或第三方獲得 股票數量。

2020年6月1日， 金融機構完成了對第三筆換股交易的套期保值。2020年6月3日，Enel 選擇通過拍賣行拍賣的方式結算第三筆換股交易(Remate Martillero)或聖地亞哥證券交易所的電子拍賣 。拍賣會於2020年6月8日舉行。作為拍賣中出價最高的競標者，Enel將在2020年6月10日左右收到Enel américas普通股的1,249,848,795股。Enel américas普通股的應付金額為每股130.00智利比索(約合每股0.17美元)。第三次 換股交易將在Enel américas普通股結算後終止。截至本協議日期 ，Enel擁有Enel américas與第三股互換交易相關的普通股的實益所有權 ，因此，該等股票反映在封面和上文第5項所示的金額中。

結算前，Enel將無權處置或表決Enel Américas的普通股或Enel Américas的美國存託憑證(ADS)的任何股份，該等金融機構收購或持有的美國存託憑證作為與第三次掉期交易、 第五次美國存托股份掉期交易或第四次掉期交易中的任何一筆相關的對衝，視情況而定。

除上述 或本修正案第14號其他地方所述外，報告人或據其所知，報告人的任何高管或董事 都沒有與任何人就發行人的證券 訂立任何其他合同、安排、諒解或關係。

簽名

經合理查詢 並盡其所知所信，以下籤署人特此證明本聲明 中所載信息真實、完整、正確。