美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第12號修正案

至

附表13D

根據1934年的《證券交易法》

Enel AMÉricas S.A.

(髮卡人姓名)

普通股，無面值

美國存托股份代表

50股普通股(“美國存託憑證”)

(證券類別名稱)

29274F104

(CUSIP號碼)

Enel S.p.A.

Viale Regina Margherita 137

00198 Rome

意大利

收信人：法比奧·博諾莫(Fabio Bonomo)

公司事務主管

Tel: +39 06 8305 2081

Fax: +39 06 8305 2129

(授權接收通知和通信的 人員的姓名、地址和電話號碼)

April 9, 2020

(需要提交本報表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)節的 而提交本時間表，請選中以下框☐

本封面剩餘 部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節的規定進行了“存檔”，也不應以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他 條款的約束。

附表13D/A

説明性 備註

本第12號修正案(“第12號修正案”)對最初由意大利人Enel S.p.A共同提交的附表13D的聲明進行了修改和補充每個Azioni的Societá (“Enel”或“報告人”)，Enel Latinoamérica，S.A.(“ELA”)， 西班牙語社會名流阿諾尼瑪，原名Endesa Latinoamérica，S.A.和Enel Iberoamérica，S.R.L. (“EIA”)，西班牙人社會責任有限，前身為Enel Energy Europe，S.R.L.，於2014年11月3日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交(“附表13D”)， 經2016年8月12日提交的附表13D修正案1號修訂和補充， 2016年12月6日提交的附表13D修正案2號 ，2018年10月15日提交的附表13D修正案3號，2019年3月20日提交的附表13D修正案4號修正案 2019年4月10日提交的附表13D修正案第6號、2019年5月21日提交的附表13D修正案7號、2019年6月28日提交的附表13D修正案第8號修正案、2020年1月29日提交的附表13D修正案第9號修正案、2020年3月19日提交的附表13D修正案第10號修正案、2020年4月6日提交的附表13D修正案第11號修正案。

除以下説明 外，以前的所有項目均保持不變。

第四項交易目的

現將第4項全部修改和重述如下：

2014年10月23日，作為Enel之前宣佈的重組其在伊比利亞和拉丁美洲業務的計劃的一部分，Enel通過其全資子公司EIA 購買了由西班牙Endesa S.A.(簡稱Endesa)直接和間接持有的29,762,213,531股Enel américas股票。 Enel之前宣佈的重組計劃如下所述：Enel通過其全資子公司EIA購買了Enel américas的29,762,213,531股股票 由西班牙Endesa S.A.(以下簡稱Endesa)直接和間接持有阿諾尼馬社會黨(Sociedad Anónima)(“收購”)。 此次收購是根據EIA和Endesa之間的股票收購協議(“協議”)進行的。 根據Enel américas‘ 普通股每股隱含價值215智利比索的大約隱含價值，總收購價為82.5億歐元。此次收購於2014年9月17日獲得Endesa董事會的批准，並於2014年10月21日獲得Endesa的 股東批准。

在收購之前，Enel和EIA通過EIA在Endesa的所有權權益持有Enel américas的間接所有權權益。2014年7月，Enel宣佈了一項計劃，將Enel Group在伊比利亞和拉丁美洲的業務重組為EIA旗下的拉丁美洲業務，並將Endesa的業務重點放在伊比利亞市場。重組是通過 收購和2014年10月29日支付的非常現金股息的方式實施的。

2015年4月22日，Enel 要求Enel américas董事會考慮和分析涉及Enel américas、Empresa Nacional de Electricota S.A.(“Endesa智利”)和Chilectra S.A.(“Chilectra”)的潛在公司重組程序 ，該程序將把它們在智利的業務和資產與阿根廷、巴西、哥倫比亞和祕魯的業務和資產分開 ，以便智利企業和非智利企業能夠將其在智利的業務和資產與阿根廷、巴西、哥倫比亞和祕魯的業務和資產分開。Enel américas、Endesa智利和Chilectra各自的董事會在2015年11月決定，重組，包括 合併(定義如下)，將符合各自公司的最佳利益，Enel américas、Endesa智利和Chilectra董事會隨後決定，重組將涉及：(I)Endesa智利和Chilectra分別以以下方式分離其智利和非智利業務：(I)Enel Américas、Endesa智利和Chilectra的董事會隨後決定：(I)Endesa智利和智利的非智利業務將分別通過以下方式分離：(I)Enel Américas、Endesa智利和Chilectra的董事會確定：(I)Endesa智利和智利的非智利業務將通過以下方式分離División“或”分拆“ 根據智利法律，並分別剝離Endesa américas S.A.(”Endesa américas“)和Chilectra américas S.A.，然後Enel américas分離其智利和非智利業務，包括 分拆後的Endesa智利和Chilectra實體的股份，也通過División或“分拆” 根據智利法律並剝離Enersis智利公司(統稱為“分拆”)，(Ii)Enel américas對Endesa américas全部股份(包括以美國存託憑證的形式)的投標要約(“投標要約”) 以及(Iii)持有Enel américas、Endesa智利和Chilectra非智利業務的公司合併Enel américas為 倖存的公司(“合併”)。剝離於2016年4月26日完成。投標報價已於2016年10月28日成功完成 。

這項合併 於2016年9月28日獲得Enel américas、Endesa américas和Chilectra américas股東的批准，於2016年12月1日生效。由於合併的有效性，Endesa américas和Chilectra américas不再作為獨立的公司實體存在，而Enel américas繼續作為倖存的公司存在。在 與合併有關的情況下，Endesa américas股票和美國存託憑證(Enel américas除外)的持有者以每股Endesa américas股票換得2.8股Enel américas普通股 ，以每股Endesa américas美國存托股份換 份Enel américas美國存託憑證換得1.68股美國存託憑證。Chilectra américas的持有者(不包括Enel américas)以每股Chilectra américas股票換取4.0股Enel américas普通股。此外，Enel américas於2016年11月9日從Enel américas股東手中購買了119,092,152股Enel américas普通股，這些股東行使了與合併相關的法定合併異議退出權。這種購買 是使用Enel américas於2016年10月25日完成的6億美元註冊債券發行的一部分收益進行的 。

2016年，EIA的全資子公司ELA被併入EIA。2017年，EIA實施了跨境分拆，根據該計劃，EIA將其在Enel américas的權益剝離給了一家新的意大利公司Enel South America S.r.l。(“歐空局”)。2017年，ESA併入Enel，Enel直接持有Enel américas 51.8%的普通股。

2018年10月15日，Enel與一家金融機構簽訂了兩項換股交易(“掉期交易”)，以 增加其對Enel américas的持股比例。根據掉期交易，Enel於2019年4月8日收購了18,931,352 Enel américas的美國存託憑證，價格約為每股美國存托股份8.70美元，於2019年4月11日左右收購了Enel américas的1,707,765,225股普通股 ，價格為每股116.01智利比索(約合0.17美元)和Enel américas的普通股218,298,845股掉期交易最終結算後，Enel直接持有Enel américas普通股的56.8%。

2019年2月27日， Enel américas宣佈，它正提議根據現金優先認購權，進行以普通股和美國存託憑證(ADS)股票發行為結構的資本募集(以下簡稱“發售”)。2019年9月2日，Enel américas完成了此次發行。根據此次發售，Enel以每股約0.16美元的價格行使優先認購權，認購了Enel américas的普通股10,933,860,086股。發行完成後，Enel直接持有Enel américas普通股的57.26%。

2019年6月28日，Enel 與一家金融機構 簽訂了兩項額外的換股交易(“額外的掉期交易”)，以增加其對Enel américas的持股比例。根據額外的掉期交易，Enel可以在適用於 發行的限制期(根據1934年證券法下的M規則)的最後一天(“限制期”) 之後，不時收購最多4%的Enel américas已發行普通股 ，以及最多數量的Enel américas美國存託憑證(ADS)數量，相當於Enel américas‘ 已發行普通股的1%。Enel américas收購的普通股的任何股份的應付金額 將基於該金融機構就相應的額外掉期交易建立對衝的價格，而任何Enel américas收購的美國存託憑證的應付金額將基於該金融機構就相應的額外掉期交易建立對衝 期間Enel américas的美國存託憑證的成交量加權平均價格 。Enel在額外掉期交易下的支付義務 將通過內部現金流產生和現有債務能力提供資金。額外的掉期交易符合Enel之前向市場宣佈的戰略計劃，該計劃仍專注於收購南美的少數股權。有關額外掉期交易的更多信息，請參見下面的第6項。

2020年1月， 金融機構完成了與Enel américas 美國存託憑證相關的額外掉期交易的對衝。因此，與Enel américas美國存託憑證相關的額外掉期交易於2020年3月16日結算，根據該交易，Enel以每美國存托股份約9.78美元的價格收購了15,217,262只Enel américas美國存託憑證。在最終結算與Enel américas ADS相關的額外掉期交易 後，Enel直接持有Enel américas‘ 普通股的58.26%。

2020年1月28日，Enel和金融機構：(A)修改了與Enel américas普通股相關的額外掉期交易 ，將Enel根據該額外掉期交易 可能收購的Enel américas普通股數量減少到最多2,640,194,991股Enel américas普通股，以及(B)達成了與Enel相關的額外掉期 交易(“第三次美國存托股份掉期交易”)根據 第三筆美國存托股份掉期交易，Enel可能會收購Enel américas最多8,065,149份美國存託憑證(ADS)。收購的任何Enel美國存託憑證的應付金額將基於該金融機構就第三筆美國存托股份掉期交易建立對衝期間 該金融機構的美國存託憑證成交量加權平均價。Enel在第三筆美國存托股份掉期交易下的 付款義務將通過內部現金流生成和現有債務能力提供資金 。第三筆美國存托股份掉期交易符合Enel之前向市場宣佈的戰略計劃，該計劃 仍然專注於收購南美的少數股權。有關第三筆美國存托股份掉期 交易的其他信息，請參閲下面的第6項。

2020年3月11日， 該金融機構完成了對第三筆美國存托股份掉期交易的套期保值。因此，第三筆 美國存托股份掉期交易將於2020年5月11日左右終止並結算，據此，Enel將從該金融機構收購8,065,149家Enel américas ADS。Enel將收購的Enel américas美國存託憑證的應付金額約為每美國存托股份9.2美元。Enel被認為擁有與第三筆美國存托股份掉期交易相關的Enel américas美國存託憑證的實益所有權 ，因此，與該等美國存託憑證相關的Enel américas普通股股份反映在封面和下文第5項所示的 金額中。

2020年3月17日，Enel和金融機構：(A)修改了與Enel américas普通股相關的額外掉期交易，以進一步減少 Enel根據此類額外掉期交易可能收購的Enel américas普通股數量 至至多2,492,146,691股Enel américas普通股，以及(B)達成與Enel相關的額外掉期交易( “第四次美國存托股份掉期交易”)根據第四筆美國存托股份掉期交易 ，Enel可能會收購Enel américas最多2,960,966個美國存託憑證。收購的任何Enel américas‘ 美國存託憑證的應付金額將基於 該金融機構就第四筆美國存托股份掉期交易建立對衝期間的Enel américas美國存託憑證的成交量加權平均價。Enel在第四筆美國存托股份掉期交易下的付款義務 將通過內部現金流產生和現有債務能力提供資金。第四筆 美國存托股份掉期交易符合Enel之前向市場宣佈的戰略計劃，該計劃仍專注於收購南美的少數股權。 有關第四筆美國存托股份掉期交易的其他信息，請參閲下面的第 6項。

2020年3月26日， 該金融機構完成了對與Enel américas普通股相關的額外掉期交易的對衝。 2020年4月6日，Enel選擇通過拍賣行拍賣的方式解決與Enel américas普通股相關的額外掉期交易。Remate Martillero)或聖地亞哥證券交易所的電子拍賣。拍賣 於2020年4月9日舉行。作為拍賣中出價最高的競標者，Enel將在2020年4月14日左右收到Enel américas 普通股的2492,146,691股。Enel américas普通股的應付金額為每股135.02智利比索(約合每股0.16美元)。與Enel américas‘ 普通股相關的額外掉期交易將在Enel américas普通股的股票結算後終止。

2020年3月27日， 該金融機構完成了對第四筆美國存托股份掉期交易的套期保值。因此，第四筆 美國存托股份掉期交易將於2020年5月27日左右終止並結算，據此，Enel將從該金融機構收購2,960,966家Enel américas ADS。Enel將收購的Enel américas美國存託憑證的應付金額約為每美國存托股份5.96美元。Enel被認為擁有與第四筆美國存托股份掉期交易相關的Enel américas美國存託憑證的實益所有權 ，因此，與該等美國存託憑證相關的Enel américas普通股股份反映在封面和下文第5項所示的 金額中。

2020年4月2日，Enel 與一家金融機構簽訂了另外兩筆換股交易，以增加其對Enel américas的持股比例 。根據與Enel américas普通股有關的換股交易(“第三次 換股交易”)，Enel最多可以收購1,249,848,795股Enel américas普通股。根據 關於Enel américas美國存託憑證的換股交易(“第五次美國存托股份掉期交易”)， Enel可以收購最多16,664,649份Enel américas的美國存託憑證。收購的Enel américas‘ 普通股的任何股票的應付金額將基於該金融機構就 第三筆換股交易建立對衝的價格，而任何Enel américas收購的任何美國存託憑證的應付金額將基於該金融機構就第五筆美國存托股份掉期交易建立 其對衝期間Enel américas的美國存託憑證的可觀察 成交量加權平均價。Enel在第三筆換股交易 和第五筆美國存托股份掉期交易下的支付義務將通過產生內部現金流提供資金。第三筆換股交易和 第五筆美國存托股份掉期交易符合埃奈爾集團宣佈的目標，即買斷在南美運營的子公司的少數股權。關於第三次掉期交易和第五次美國存托股份掉期交易的更多信息，請參見下面的 第六項。

報告人作為發行人的大股東，在收購前後對發行人擁有並繼續擁有控制權。 重組、掉期交易、發售、額外的掉期交易、第三筆美國存托股份掉期交易、 第四筆美國存托股份掉期交易、第三次股份掉期交易和第五筆美國存托股份掉期交易。報告人打算 審查其對發行人的投資，並不時與發行人和/或發行人的其他股東以及其他各方的代表進行討論，因此，報告人可以隨時和不時決定採取任何 可行的行動方案，並可以採取任何步驟來實施任何此類行動方案。此類審查、討論、行動或 步驟可能涉及以下 列舉的附表13D第4項(A)至(J)條款中規定的一種或多種交易類型，包括收購Enel américas普通股或美國存託憑證(ADS)的額外股份。報告人明確 保留對發行人董事會或管理層提出建議的權利，有權買賣或促使 其關聯公司買賣Enel américas普通股或美國存託憑證的股票，有權從事賣空或 與Enel américas普通股或美國存託憑證有關的任何套期保值或類似交易，或改變其對本項目4中提及的任何和所有事項的意圖 。報告人可能採取的有關Enel américas普通股和/或美國存託憑證的任何一項或多項行動將取決於報告人對眾多因素的審查 ，其中包括, Enel américas股票的價格水平和流動性； 普通股和美國存託憑證；一般市場和經濟狀況；對發行人的業務、財務狀況、 運營、前景和戰略選擇的持續評估；替代業務和投資機會的相對吸引力； 税務考慮因素；以及其他因素和未來發展。

除上述範圍或本協議任何其他項目外，報告人目前沒有任何與 相關的計劃或建議，也沒有可能導致附表13D第4項所列任何事項的任何當前計劃或建議：(1)除上述範圍或任何其他項目外，報告人目前沒有任何與 有關的計劃或建議，或將導致附表13D第4項所列任何事項：

第五項發行人的證券權益

現將第5項第5款(A)、第5款(B) 和第5款(C)修改並重述如下：

(A)截至2020年4月9日，Enel américas擁有76,086,311,036股已發行普通股。Enel實益擁有47,373,020,828股Enel américas普通股 ，佔截至 該日Enel américas已發行普通股的62.26%。

(B)Enel可被視為 對其直接擁有的總計47,373,020,828股Enel américas‘ 普通股擁有唯一投票權和處置權。報告人對本聲明 封面的第(7)行至第(10)行的回覆在此引用作為參考。

(C)除本第12號修正案所述 外，自本第12號修正案生效日期前60天以來，沒有任何交易 由申報的人直接或間接轉換為或可兑換為Enel américas普通股的股票或任何證券 轉換為或可交換為Enel américas普通股的股票。

第六項：與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係。

現將第6項修訂 並重新表述為全文如下：

2019年6月28日，Enel進行了額外的掉期交易。根據 額外的掉期交易，Enel可在限制期最後一天後不時收購最多4%的Enel américas已發行普通股，以及最多數量的Enel américas美國存託憑證數量，相當於Enel américas不時已發行普通股的1%。2020年1月28日，Enel和金融機構：(A)修訂了與Enel américas普通股相關的額外掉期交易，將Enel根據該額外掉期交易可能收購的Enel américas普通股數量 減少至最多 至2,640,194,991股Enel américas普通股，(B)達成第三次美國存托股份掉期交易。根據 第三筆美國存托股份掉期交易，Enel可能

收購最多8,065,149個Enel américas‘ 個美國存託憑證。2020年3月17日，Enel和金融機構：(A)修訂了與Enel américas‘ 普通股相關的額外掉期交易，以進一步將Enel根據該額外掉期交易可能收購的Enel américas普通股數量進一步減少至最多2,492,146,691股Enel américas普通股，(B)達成了第四筆美國存托股份掉期交易。根據第四筆美國存托股份掉期交易，Enel可能會收購Enel américas‘ ADS的最多2,960,966個股份。2020年4月2日，Enel與該金融機構達成第三筆換股交易和第五筆美國存托股份掉期交易 。根據第三次換股交易，Enel可收購最多1,249,848,795股Enel américas‘ 普通股，根據第五次美國存托股份掉期交易，Enel可收購最多16,664,649股Enel américas’ 美國存託憑證。

與Enel Américas普通股相關的額外掉期 交易、第三筆美國存托股份掉期交易、第四筆美國存托股份掉期交易、 第三筆換股交易和第五筆美國存托股份掉期交易使Enel有權在預計於#年以下日期從作為交易對手的金融機構收購Enel Américas普通股(符合下文所述的現金結算條款)和Enel Américas‘ ADS股票。2020年5月27日或左右(如果是第四筆美國存托股份掉期交易)， 2020年4月14日或左右(如果是這種額外的掉期交易)，不遲於2020年下半年底 (如果是第三筆換股交易和第五筆美國存托股份掉期交易)。Enel根據此類額外掉期交易、第三筆美國存托股份掉期交易、第四筆美國存托股份掉期交易、第三筆 股票掉期交易和第五筆美國存托股份掉期交易(視情況而定)實際收購的普通股和Enel américas美國存託憑證的股票數量(在每種情況下，均為“股份數”)取決於這些金融機構 就此類額外掉期交易(即第三次美國存托股份掉期交易)建立對衝頭寸的能力第三次掉期交易和第五次美國存托股份掉期交易(以適用為準)。Enel américas收購的任何 股普通股的應付金額(“普通股名義金額”)將 基於該金融機構就此類額外掉期交易或第三次換股交易建立對衝的價格 (視情況而定), 收購的任何Enel américas美國存託憑證的應付金額( “美國存托股份股權名義金額”)將以該金融機構就第三筆美國存托股份掉期交易、 第四筆美國存托股份掉期交易和第五筆美國存托股份掉期交易建立對衝期間的Enel américas‘ 美國存託憑證的成交量加權平均價為基礎。

Enel將根據需要通過支付美國存托股份股權名義金額和從金融機構獲得股份數量來結算 第三筆美國存托股份掉期交易、第四筆美國存托股份掉期交易和第五筆美國存托股份掉期交易。Enel有權酌情通過支付 普通股名義金額並從金融機構接收一定數量的股票，或根據情況收取或支付基於普通股名義金額與金融機構就此類額外掉期交易或第三股處置套期保值的總價之間的差額的現金金額，結算與Enel America普通股和第三股掉期交易有關的額外 掉期交易。如果普通股名義金額 超過最終股權名義金額，Enel將向金融機構支付差額，如果最終股權名義金額 超過普通股名義金額，金融機構將向Enel支付差額。即使Enel 選擇現金結算與Enel America的普通股相關的額外掉期交易或第三次股票掉期交易 (視情況而定)，它也希望在 每種情況下通過聖地亞哥證券交易所的一筆或多筆交易從金融機構或第三方獲得股票數量。

2020年3月11日， 該金融機構完成了對第三筆美國存托股份掉期交易的套期保值。因此，第三筆 美國存托股份掉期交易將於2020年5月11日左右終止並結算，據此，Enel將從該金融機構收購8,065,149家Enel américas ADS。Enel將收購的Enel américas美國存託憑證的應付金額約為每美國存托股份9.2美元。Enel被認為擁有與第三筆美國存托股份掉期交易相關的Enel américas美國存託憑證的實益所有權 ，因此，與該等美國存託憑證相關的Enel américas普通股股份反映在封面和上文第5項所示的 金額中。

2020年3月26日， 該金融機構完成了對與Enel américas普通股相關的額外掉期交易的對衝。 2020年4月6日，Enel選擇通過拍賣商拍賣(Enel américas‘ 普通股)解決與Enel américas’ 普通股相關的額外掉期交易(Remate Martillero)或在聖地亞哥證券交易所進行電子拍賣。 拍賣於2020年4月9日舉行。作為拍賣中出價最高的競標者，Enel將在2020年4月14日左右收到Enel américas普通股的2492,146,691股。Enel américas‘ 普通股的應付金額為每股135.02智利比索(約合每股0.16美元)。與Enel américas普通股相關的額外掉期交易將在Enel américas普通股 股票結算後終止。

2020年3月27日， 該金融機構完成了對第四筆美國存托股份掉期交易的套期保值。因此，第四筆 美國存托股份掉期交易將於2020年5月27日左右終止並結算，據此，Enel將從該金融機構收購2,960,966家Enel américas ADS。Enel將收購的Enel américas美國存託憑證的應付金額約為每美國存托股份5.96美元。Enel被認為擁有與第四筆美國存托股份掉期交易相關的Enel américas美國存託憑證的實益所有權 ，因此，與該等美國存託憑證相關的Enel américas普通股股份反映在封面和上文第5項所示的 金額中。

結算前，Enel將無權處置或表決Enel américas的普通股或Enel américas的任何股票，作為與Enel America普通股、第三筆美國存托股份掉期交易、第四筆美國存托股份掉期交易、第三筆美國存托股份掉期交易或第五筆美國存托股份掉期交易相關的任何額外掉期交易的對衝，該等金融機構收購或持有的美國存託憑證股票 作為對衝。

除上述 或本修正案第12號其他地方所述外，報告人或據其所知，報告人的任何高管或董事 都沒有與任何人就發行人的證券 訂立任何其他合同、安排、諒解或關係。

簽名

經合理查詢 並盡其所知所信，以下籤署人特此證明本聲明 中所載信息真實、完整、正確。