美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第11號修正案

至

附表13D

根據1934年的《證券交易法》

Enel AMÉricas S.A.

(髮卡人姓名)

普通股，無面值

美國存托股份代表

50股普通股(“美國存託憑證”)

(證券類別名稱)

29274F104

(CUSIP號碼)

Enel S.p.A.

Viale Regina Margherita 137

00198 Rome

意大利

收信人：法比奧·博諾莫(Fabio Bonomo)

公司事務主管

Tel: +39 06 8305 2081

Fax: +39 06 8305 2129

(授權接收通知和通信的 人員的姓名、地址和電話號碼)

April 2, 2020

(需要提交本報表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)節的 而提交本時間表，請選中以下框☐

本封面剩餘 部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節的規定進行了“存檔”，也不應以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他 條款的約束。

附表13D/A

説明性 備註

本修正案第11號修正案(“第11號修正案”)對原來由意大利人Enel S.p.A聯合提交的附表13D的聲明進行了修改和補充西班牙興業銀行(Societáper Azioni)(“Enel”或“Reporting Person”)，Enel Latinoamérica，S.A.(“ELA”)，西班牙人社會名流阿諾尼瑪，原名Endesa Latinoamérica，S.A.和Enel Iberoamérica，S.R.L.(“EIA”)，西班牙人社會責任限制，前身為Enel Energy Europe，S.R.L.，於2014年11月3日提交美國證券交易委員會( “美國證券交易委員會”)(“附表13D”)，經2016年8月12日提交的附表13D修正案 1、2016年12月6日提交的附表13D修正案2、2018年10月15日提交的附表 13D修正案3、2019年3月20日提交的附表13D修正案4、附表5修正案5修訂和補充2019年4月10日提交的附表13D修正案第6號、2019年5月21日提交的附表13D修正案第7號修正案、2019年6月28日提交的附表13D修正案第8號修正案、2020年1月29日提交的附表13D修正案第9號修正案、2020年3月19日提交的附表13D修正案第10號修正案。

除以下規定的 外，以前的所有項目均保持不變。

第4項。 交易目的。

現將第 4項全部修改並重述如下：

2014年10月23日，作為Enel先前宣佈的重組其在伊比利亞和拉丁美洲業務的計劃的一部分，Enel通過其全資子公司EIA購買了29,762,213,531股Enel américas股票，由西班牙公司Endesa S.A.(簡稱Endesa)直接和間接持有。 Enel之前宣佈計劃重組其在伊比利亞和拉丁美洲的業務 ，Enel通過其全資子公司EIA購買了29,762,213,531股Enel américas股票，該公司由西班牙公司Endesa S.A.(“Endesa”)間接持有阿諾尼馬社會黨(Sociedad Anónima)(“收購”)。 此次收購是根據EIA和Endesa之間的股票收購協議(“協議”)進行的。 根據Enel américas‘ 普通股每股隱含價值215智利比索的大約隱含價值，總收購價為82.5億歐元。此次收購於2014年9月17日獲得Endesa董事會的批准，並於2014年10月21日獲得Endesa股東的批准。

在收購之前，Enel和EIA通過EIA在Endesa的所有權權益 持有Enel américas的間接所有權權益。2014年7月，Enel宣佈了一項重組Enel Group在伊比利亞和拉丁美洲的活動的計劃，將其拉美業務歸入EIA，並將Endesa的業務重點放在伊比利亞市場。重組 是通過收購和2014年10月29日支付的非常現金股息的方式實施的。

2015年4月22日，Enel請求Enel américas董事會考慮和分析涉及Enel américas、Empresa Nacional de Electricota S.A.(“Endesa智利”)和Chilectra S.A.(“Chilectra”)的潛在公司重組程序，將其在智利的業務和資產與阿根廷、巴西、哥倫比亞和祕魯的業務和資產分開。Endesa智利公司和Chilectra公司在2015年11月決定，包括合併(定義如下)在內的重組將符合各自公司的最佳利益，Enel américas、Endesa智利公司和智利公司董事會隨後決定，重組將涉及(I)Endesa智利公司和智利公司 各自通過以下方式分離其智利和非智利業務División“或”分拆“ 根據智利法律，並分別剝離Endesa américas S.A.(”Endesa américas“)和Chilectra américas S.A.，然後Enel américas分離其智利和非智利業務，包括 分拆後的Endesa智利和Chilectra實體的股份，也通過División或“分拆” 根據智利法律並剝離Enersis智利公司(統稱為“分拆”)，(Ii)Enel américas對Endesa américas全部股份(包括以美國存託憑證的形式)的投標要約(“投標要約”) 以及(Iii)持有Enel américas、Endesa智利和Chilectra非智利業務的公司合併Enel américas是 倖存的公司(“合併”)。剝離於2016年4月26日完成。投標報價已於2016年10月28日成功完成 。

合併於2016年9月28日由Enel américas、Endesa américas和Chilectra américas的股東批准，於2016年12月1日生效。由於合併的有效性，Endesa américas 和Chilectra américas不再作為獨立的公司實體存在，而Enel américas繼續作為倖存的公司 存在。與合併有關，持有恩德薩美國公司股票和美國存託憑證(Enel américas除外)的股東分別以每股Endesa américas股票換得2.8股Enel américas普通股，以每股Endesa américas美國存托股份換得1.68Enel américas美國存託憑證 。Chilectra américas(不包括Enel américas)的持有者 每股Chilectra américas每股獲得4.0股Enel américas普通股。此外，2016年11月9日，Enel américas從行使法定合併異議的Enel américas股東手中購買了119,092,152股Enel américas普通股。

撤回與合併相關的 權利。這筆購買是用Enel américas於2016年10月25日完成的6億美元註冊債券發行的一部分收益進行的。

2016年，環評全資子公司ELA併入環評。2017年，EIA實施了跨境分拆，根據 ，EIA將其在Enel américas的權益剝離給了一家新的意大利公司Enel South America S.r.l. (“ESA”)，除其他事項外，EIA將其在Enel américas的權益剝離給了一家新的意大利公司Enel South America S.r.l. 。2017年，ESA合併到Enel，導致Enel直接持有Enel américas 普通股51.8%的股份。

2018年10月15日，Enel與一家金融機構簽訂了兩項換股交易(“掉期交易”)，以增加其對Enel américas的持股比例。根據掉期交易，Enel於2019年4月8日以每美國存托股份約8.70美元的價格收購了18,931,352股Enel américas的美國存託憑證，於2019年4月11日左右以每股116.01智利比索(約合0.17美元)的價格收購了Enel américas的普通股1,707,765,225股和Enel américas的普通股218,298,845股。掉期交易最終結算後，Enel直接持有Enel américas普通股的56.8%。

2019年2月27日，Enel américas宣佈，根據現金優先認購權，Enel américas提議進行一次以發行普通股和美國存託憑證(ADS)股票 的形式進行的資本募集(“發售”)。2019年9月2日，Enel américas完成了此次發行。根據此次發售，Enel以每股約0.16美元的價格行使優先認購權，認購了Enel américas普通股10,933,860,086股 。發行完成後，Enel直接持有Enel américas普通股的57.26%。

2019年6月28日，Enel與一家金融機構簽訂了兩項額外的換股交易(“額外的掉期交易”) ，以增加其對Enel américas的持股比例。根據額外的 掉期交易，Enel可以在適用於此次發行的限制期(根據1934年證券法 下的法規M)的最後一天(“限制期”)之後，不時收購最多4%的Enel américas‘ 普通股股份，以及最多數量的Enel américas美國存託憑證數量，相當於Enel américas已發行普通股的1% 。收購的Enel américas‘ 普通股的任何股份的應付金額將基於該金融機構就相應的額外掉期交易建立對衝的價格，而收購的任何Enel américas的美國存託憑證的應付金額將基於該金融機構 就相應的額外掉期交易建立其對衝期間的Enel américas的美國存託憑證的成交量加權平均價。Enel在 額外掉期交易下的付款義務將通過內部現金流產生和現有債務能力提供資金。額外的掉期交易 符合Enel之前向市場宣佈的戰略計劃，該計劃仍專注於收購南美的少數股權 。有關額外掉期交易的更多信息，請參見下面的第6項。

2020年1月，該金融機構完成了與Enel américas ADSS相關的額外掉期交易的對衝。因此，與Enel américas美國存託憑證相關的額外掉期交易於2020年3月16日結算，據此，Enel以每美國存托股份約9.78美元的價格收購了15,217,262只Enel américas美國存託憑證。在 與Enel américas ADS相關的額外掉期交易最終結算後，Enel直接持有Enel américas‘s 普通股的58.26%。

2020年1月28日，Enel和金融機構：(A)修改了與Enel américas‘ 普通股相關的額外掉期交易，將Enel根據此類 額外掉期交易可能收購的Enel américas普通股數量減少到最多2,640,194,991股Enel américas普通股，(B)達成了與Enel相關的 額外掉期交易(“第三次美國存托股份掉期交易”)收購任何Enel américas美國存託憑證的應付金額 將基於該金融機構就第三筆美國存托股份掉期交易建立對衝期間內Enel américas‘ 美國存託憑證的成交量加權平均價。 Enel在第三筆美國存托股份掉期交易項下的付款義務將通過內部現金流產生和 現有債務能力提供資金。第三筆美國存托股份掉期交易符合Enel之前向 市場宣佈的戰略計劃，該計劃仍專注於收購南美的少數股權。有關 第三筆美國存托股份掉期交易的其他信息，請參閲下面的第6項。

2020年3月11日，該金融機構完成了對第三筆美國存托股份掉期交易的對衝。因此，第三筆美國存托股份掉期交易將於2020年5月11日左右終止並結算，據此，Enel將從該金融機構收購 8,065,149 Enel américas ADS。 Enel將收購的Enel américas美國存託憑證的應付金額約為每美國存托股份9.2美元。

2020年3月17日，Enel和金融機構：(A)修改了與Enel américas普通股相關的額外掉期交易 ，以進一步將Enel根據此類額外掉期交易可能收購的Enel américas普通股數量進一步減少至最多2,492,146,691股Enel américas普通股，以及(B)進行了與Enel相關的額外掉期交易(“第四次美國存托股份掉期交易”)根據第四筆美國存托股份掉期交易，Enel可能會收購Enel américas的美國存託憑證(ADS)至多2,960,966份。收購任何Enel américas美國存託憑證的應付金額 將基於該金融機構就第四筆美國存托股份掉期交易建立對衝期間內Enel américas‘ 美國存託憑證的成交量加權平均價。 Enel在第四筆美國存托股份掉期交易項下的付款義務將通過產生內部現金流和 現有債務能力提供資金。第四筆美國存托股份掉期交易符合Enel之前向 市場宣佈的戰略計劃，該計劃仍專注於收購南美的少數股權。有關 第四筆美國存托股份掉期交易的其他信息，請參閲下面的第6項。

2020年3月26日，該金融機構完成了與Enel américas普通股相關的額外掉期交易的對衝。Enel打算通過拍賣行拍賣(Enel Américas Common )解決與Enel américas Common 股票相關的額外掉期交易。Remate Martillero)晚些時候在聖地亞哥證券交易所上市。與Enel américas普通股相關的額外 掉期交易將在結算後終止。截至本文日期，Enel 並未實益擁有與Enel Américas普通股相關的額外掉期交易 相關的Enel américas普通股股票，因此，該等股票不會反映在封面 頁或下面第5項中顯示的金額中。

2020年3月27日，該金融機構完成了對第四筆美國存托股份掉期交易的對衝。因此，第四筆美國存托股份掉期交易將於2020年5月27日左右終止並結算，據此，Enel將從該金融機構收購 2,960,966家Enel américas ADS。 Enel將收購的Enel américas美國存託憑證的應付金額約為每美國存托股份5.96美元。Enel被認為擁有Enel américas 與第四筆美國存托股份掉期交易相關的美國存託憑證的實益所有權，因此，與該等美國存託憑證相關的Enel américas普通股股份反映在封面和下面第5項所示的金額中。

2020年4月2日，Enel與一家金融機構簽訂了另外兩項換股交易，以增加其對Enel américas的 百分比所有權。根據與Enel américas‘ 普通股有關的換股交易(“第三次換股交易”)，Enel最多可收購1,249,848,795股Enel américas’ 普通股。根據與Enel américas美國存託憑證相關的換股交易(“第五次美國存托股份 掉期交易”)，Enel可收購Enel américas美國存託憑證最多16,664,649股。收購的任何 Enel américas普通股的應付金額將基於該金融機構就第三筆換股交易建立對衝的價格 ，而收購的任何Enel américas的任何美國存託憑證的應付金額 將基於 該金融機構就第五筆美國存托股份掉期交易建立其對衝期間Enel américas的美國存託憑證的可見成交量加權平均價格。Enel在第三筆換股交易和第五筆美國存托股份掉期交易下的付款義務 將通過產生內部現金流提供資金。 第三筆換股交易和第五筆美國存托股份掉期交易符合Enel集團宣佈的目標 ，即買斷在南美運營的子公司的少數股權。關於第三次掉期交易 和第五次美國存托股份掉期交易 的更多信息，請參見下文第6項。

報告人作為發行人的大股東，在收購、重組、掉期交易、發售、額外的掉期交易、第三次美國存托股份 掉期交易、第四次美國存托股份掉期交易、第三次股份掉期交易和第五次美國存托股份掉期交易之前和 之後，對發行人擁有並繼續擁有控制權。提交報告的 人員打算審查其在發行人的投資，並不時與發行人和/或發行人的其他股東以及其他各方的代表進行討論，因此，可以隨時並不時決定 採取任何可用的行動方案，並可以採取任何步驟來實施任何此類行動方案。此類審查、討論、行動 或步驟可能涉及以下列舉的附表13D第4項(A)至(J)條款中規定的一種或多種交易類型 ，包括收購Enel américas普通股或美國存託憑證(ADS)的額外股份。報告人明確 保留對發行人董事會或管理層提出建議的權利，有權買賣或促使 其關聯公司買賣Enel américas普通股或美國存託憑證的股票，有權從事賣空或 與Enel américas普通股或美國存託憑證有關的任何套期保值或類似交易，或改變其對本項目4中提及的任何和所有事項的意圖 。報告人可能採取的有關Enel américas普通股和/或美國存託憑證的任何一項或多項行動將取決於報告人對眾多因素的審查 ，其中包括, Enel américas股票的價格水平和流動性； 普通股和美國存託憑證；一般市場和經濟狀況；對發行人的業務、財務狀況、 運營、前景和戰略選擇的持續評估；替代業務和投資機會的相對吸引力； 税務考慮因素；以及其他因素和未來發展。

除 在上述範圍內或在本協議的任何其他項目中，報告人目前沒有任何計劃或提案 涉及或將導致附表13D第4項所列的任何事項：

第5項。 發行人在證券中的權益。

現將第5項第(A)款、第(B)款和第(C)款修改並重述如下：

(A) 截至2020年4月2日，Enel américas擁有76,086,311,036股已發行普通股。Enel實益擁有Enel américas普通股44,880,874,137股 ，佔截至該日期Enel américas已發行普通股的58.99% 。

(B) Enel可被視為對其直接擁有的總計44,880,874,137股Enel américas‘ 普通股擁有唯一投票權和處置權。報告人對本聲明 封面的第(7)行至第(10)行的回覆在此引用作為參考。

(C) 除本第11號修正案所述外，自本第11號修正案日期前60天以來，報告人未進行任何有關Enel Américas普通股的股票或任何可直接或間接轉換為或可交換為Enel Américas普通股的證券的交易。(C) 除本修訂號第11號所述外，沒有任何交易可由報告人直接或間接轉換為Enel américas普通股或可兑換為Enel américas普通股的任何證券。

第6項。 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

現對第 6項進行修改和重述，全文如下：

2019年6月28日，Enel進行了額外的掉期交易。根據額外的掉期交易，Enel可以 在限制期的最後一天之後，不時收購最多4%的Enel américas已發行普通股，以及最多數量的Enel américas美國存託憑證，相當於Enel américas‘ 不時已發行普通股的1%。2020年1月28日，Enel和金融機構：(A)修訂了與Enel américas普通股相關的額外掉期 交易，將Enel根據該額外掉期交易可能收購的Enel américas‘ 普通股數量減少到最多2,640,194,991股Enel américas’ 普通股，(B)達成第三次美國存托股份掉期交易。根據第三筆美國存托股份掉期交易，Enel可能會收購最多8,065,149股Enel américas的美國存託憑證(ADS)。2020年3月17日，Enel和金融機構：(A)修改了額外的 掉期

與Enel Américas普通股相關的交易 將Enel Américas根據該額外掉期交易可能收購的Enel Américas普通股 股票數量進一步減少至最多2,492,146,691股Enel Américas‘ 普通股，以及(B)達成第四筆美國存托股份掉期交易。根據第四筆美國存托股份掉期交易，Enel可能會收購Enel américas最多2,960,966份美國存託憑證(ADS)。2020年4月2日，Enel與金融機構達成第三筆 換股交易和第五筆美國存托股份掉期交易。根據第三次換股交易，Enel可以收購最多1,249,848,795股Enel américas普通股，根據第五次美國存托股份掉期交易，Enel可以收購最多16,664,649 股Enel américas的美國存託憑證。

與Enel Américas普通股相關的 額外掉期交易、第三筆美國存托股份掉期交易、第四筆美國存托股份 掉期交易、第三筆換股交易和第五筆美國存托股份掉期交易使Enel有權在預期的日期從作為交易對手的金融機構收購至多 股Enel Américas普通股(符合下文所述的現金結算條款)和Enel Américas美國存託憑證於2020年5月27日或前後(如果是第四筆美國存托股份掉期交易)，不遲於2020年第三季度末(如果是這種額外的掉期交易) ，不遲於2020年下半年末(如果是第三筆掉期交易和第五筆美國存托股份掉期交易)。 美國埃奈爾公司的普通股(如果有)和美國國家電力公司的美國存託憑證的股票數量(每種情況下， 第三筆美國存托股份 掉期交易、第四筆美國存托股份掉期交易、第三筆股份掉期交易和第五筆美國存托股份掉期交易(視情況而定) 取決於該金融機構就此類額外的掉期交易建立對衝頭寸的能力。 第三筆美國存托股份掉期交易、第四筆美國存托股份掉期交易、第三筆股份掉期交易和第五筆美國存托股份掉期交易(視情況而定)。 Enel américas收購的任何普通股的應付金額(“普通股 權益名義金額”)將以該金融機構與 就此類額外掉期交易或第三次換股交易(視情況而定)建立對衝的價格為基礎。, 收購的任何 Enel américas美國存託憑證的應付金額(“美國存托股份股權名義金額”)將基於該金融機構就第三筆美國存托股份掉期交易、第四筆美國存托股份掉期交易和第五筆美國存托股份掉期交易(視情況而定)建立對衝期間內該金融機構的美國存託憑證的成交量加權平均價 。

Enel 將根據需要通過支付美國存托股份股權名義金額和從金融機構獲得股份數量來結算第三筆美國存托股份掉期交易、第四筆美國存托股份掉期交易和第五筆美國存托股份掉期交易。 Enel有權 結算與Enel America的普通股和第三次換股交易有關的額外掉期交易(如 適用)，方式是支付普通股名義金額並從金融機構接收股票數量 ，或者根據普通股名義金額與金融機構處置此類額外掉期交易的合計價格之間的差額，收取或支付現金金額 。 如果普通股 權益名義金額超過最終權益名義金額，Enel將向金融機構支付差額， 如果最終權益名義金額超過普通股名義金額，金融機構將向Enel支付差額 。即使Enel選擇現金結算與Enel America的普通股相關的額外掉期交易或 第三次換股交易(視情況而定)，它也預計將從金融機構或 從第三方獲得股票數量，每種情況下都通過聖地亞哥證券交易所的一筆或多筆交易。

2020年3月11日，該金融機構完成了對第三筆美國存托股份掉期交易的對衝。因此，第三筆美國存托股份掉期交易將於2020年5月11日左右終止並結算，據此，Enel將從該金融機構收購 8,065,149 Enel américas ADS。 Enel將收購的Enel américas美國存託憑證的應付金額約為每美國存托股份9.2美元。

2020年3月26日，該金融機構完成了與Enel américas普通股相關的額外掉期交易的對衝。Enel打算通過拍賣行拍賣(Enel Américas Common )解決與Enel américas Common 股票相關的額外掉期交易。Remate Martillero)晚些時候在聖地亞哥證券交易所上市。與Enel américas普通股相關的額外 掉期交易將在結算後終止。截至本文日期，Enel 並未實益擁有與Enel Américas普通股相關的額外掉期交易 相關的Enel américas普通股股票，因此，該等股票不會反映在封面 頁或下面第5項中顯示的金額中。

2020年3月27日，該金融機構完成了對第四筆美國存托股份掉期交易的對衝。因此，第四筆美國存托股份掉期交易將於2020年5月27日左右終止並結算，據此，Enel將從該金融機構收購 2,960,966家Enel américas ADS。 Enel將收購的Enel américas美國存託憑證的應付金額約為每美國存托股份5.96美元。Enel被認為擁有Enel américas 與第四筆美國存托股份掉期交易相關的美國存託憑證的實益所有權，因此，與該等美國存託憑證相關的Enel américas普通股股份反映在封面和下面第5項所示的金額中。

在和解之前，Enel將沒有任何權利處置或表決Enel américas普通股或Enel américas美國存託憑證的任何股票，該等金融機構收購或持有的美國存託憑證作為與Enel America普通股、第三筆美國存托股份掉期交易、第四筆美國存托股份掉期交易、第三筆美國存托股份掉期交易或第五筆美國存托股份掉期交易相關的任何額外 掉期交易(視情況而定)。

除上述 或本第11號修正案的其他地方外，報告人或據其所知，報告人的任何高管 或董事與任何與發行人證券有關的 人沒有任何其他合同、安排、諒解或關係。

第7項。 材料將作為展品存檔。

簽名

經合理查詢 並盡其所知所信，以下籤署人特此證明本聲明 中所載信息真實、完整、正確。