附件2
執行版本
[*]
28 June 2019
Enel S.p.A.
Viale Regina 瑪格麗塔137
00198羅馬
意大利
請注意：
阿爾貝託·瑪麗亞·朱塞佩·德·保利
回覆：換股 交易
本函件協議(本“確認”)的目的 是確認 與 之間簽訂的交易的條款和條件[*] (“[*]“)和ENEL S.p.A.(”交易對手“)在下面指定的交易日期 (”交易“)。此確認構成以下指定的協議 中所指的“確認”，並取代與交易相關的所有或任何先前的書面或口頭協議。
由國際掉期和衍生工具協會(ISDA)發佈的2006年ISDA定義(“掉期定義”)和2002年ISDA股權衍生品 定義(“股權定義”和“掉期定義”)中包含的定義和規定 均納入本確認書中。 如果掉期定義之間有任何不一致之處
在本確認書中， 在解釋交換定義時， 對“交換交易”的引用應被視為對“交換交易”的引用；在本確認書中，對“交換交易”的引用應被視為 在解釋本確認時對“交易”的引用。
1.此 確認證明兩國之間達成了一項完整且具有約束力的協議[*]與交易對手就交易條款進行協商，該交易條款 應被視為獨立的ISDA主協議的一部分，並受與日期為 的ISDA主協議相同條款的約束[*]，經不時修訂和補充後，[*]和交易對手，但不包括任何信貸支持 附件或其他抵押品協議，並且為免生疑問，不包括在以下指定交易 日期(“該協議”)生效的任何根據附件或其他抵押品協議進行的交易。如果本協議的規定與本確認書有任何不一致之處 ，本確認書將以本確認書為準進行本確認書所證明的交易。
2.與本確認有關的特定交易的 條款如下：
一般術語
交易日期： |
28 June 2019 |
| 生效日期： | 1 July 2019 |
終止 日期：
|
緊接初始套期保值期限最後一天之後的 第61個日曆日，或者，如果該日期不是結算系統營業日，則為結算系統營業日之後的下一個交易日。 |
| 共享： | Enel America SA ADR，ISIN：US29274F1049，CUSIP：29274F104，Bloomberg Ticker：ENIA US Equity，涉及Enel America SA(“發行人”)發行的股票 |
| 交易所： | 紐約證券交易所 |
| 相關交易所： | 不適用 |
浮動 金額：
| 浮動金額付款人： | 交易對手 |
| 名義金額： | 就任何日期而言，適用於該日的權益名義金額，惟就發生初始對衝期間任何部分的任何計算期而言，就釐定該計算期內的浮動金額而言，適用的權益名義金額應為該計算期內每一天適用的權益名義金額的算術平均值。 |
| 浮動利率付款日期： | 生效日期的每個季度 週年紀念日，從生效日期後3個日曆月至終止日期 的日期(含該日期)，可根據修改後的以下營業日公約進行調整，和 終止日期。 |
| 浮動利率選項： |
[*]
在以下範圍內：(I)2016年6月8日歐洲議會和理事會的第(Br)(EU)2016/2011號條例(經不時修訂的《歐盟基準條例》)將適用於指定為浮動利率選項的基準，以及(Ii)(A)此類 基準發生實質性改變或不再提供(在每種情況下，歐盟基準法規)或(B) 歐盟基準法規不再允許使用此類基準，則計算代理應確定 替代基準作為浮動利率選項。 |
| 浮動費率日計數分數： | 實際/360 |
|
指定到期日： |
[*] |
|
傳播： |
[*]% |
|
重置 日期： |
每個 計算期的第一天 |
| 工作日： | 紐約 |
權益 金額：
| 權益金額付款人： | [*] |
| 權益金額接收方： | 交易對手 |
股票數量 ：
|
在 生效日期(包括生效日期)起的任何一天，套期保值方已在該日及之前建立初始套期保值頭寸的股票數量(不超過最大股票數量)，由 計算代理確定。 |
第2頁(共22頁)
| 權利： | 優先認購權，認購與發行人股東於2019年4月30日批准的增資相關分配的股份。 |
| 限制期： | 適用於權利標的股票的發售 的“限制期”(如1934年證券交易法(經修訂)下的規則M所定義的 )，該限制期開始於幷包括緊接用於確定權利相關股票認購價的觀察期的第一個 預定交易日之前的預定交易日 ，並將結束於，並將包括以下日期： 、 、配股相關股份發售完成且該等股份 已發行的日期，並將包括髮行人在後續配股 結束時分配任何剩餘未認購股份的期間(如有)。 |
| 最大共享數量： | 在 任何一天，(I)向下舍入到最接近整數的數量，等於(A)1%的 發行的標的股份除以(B)每股標的股份的數量(截至交易日期為50股)，或(Ii) 交易對手通知的較低數字[*]和計算代理不時發佈的交易對手選舉公告 ，其數量不得少於該交易對手選舉公告生效日期時適用的股份數量 。 |
| 初始對衝頭寸： | 套期保值方在初始套期保值期間建立的套期保值頭寸。 |
| 初始套期保值期限： | 從生效日期開始(包括生效日期)的 期間，包括(A)套期保值方就最大股票數量建立初始套期保值頭寸的日期，(B)初始套期保值期限 結束日期和(C)交易對手通知的交易對手選舉通知的生效日期中最早的日期[*]並且計算 代理希望結束初始套期保值期間，提供(X)該期限亦應視為將 延至：(I)任何限制期的最後一天及(Ii)就行使權利而發行的任何股份交收及入市的最後日期 ，及(Y)交易對手不得在任何限制期內根據本章程第(C)分段遞交交易對手選舉 通知(以兩者中較遲者為準)，以(I)任何限制期的最後一天及(Ii)就行使權利而發行的任何股份的交收及準許交易的最遲日期 為準。
套期保值方將盡其合理努力建立其初始套期保值頭寸，以便套期保值方在每個交易所業務 日建立初始套期保值頭寸的 股票數量(不包括任何交易所業務 |
第3頁(共22頁)
在限制期內的第 日，將在合理可行的情況下儘可能接近目標日股票；提供但是， 但是，在任何情況下，套期保值方在交易所營業日建立其初始對衝頭寸的股票數量都不會超過(A)4周的每日目標股票，或者(B)如果有任何合併交易的公開 公告(如1933年證券法(經修訂的《證券法》)第165(F)條所定義) ， ，(B)如果有任何合併交易的公開公告(如修訂後的《證券法》下的第165(F)條所定義)， 則不得超過(A)4周目標日股票數，或者(B)如果有任何合併交易的公開 公告，自公告通知 至合併交易限制完成通知期間(“合併交易限制 期間”)，(I)4周目標日股票和(Ii)套期保值方在該公告日期之前的三個完整日曆月內建立初始套期保值頭寸的日均股票數量，以較少者為準。 在該公告日期之前的三個完整日曆月內，套期保值方已建立其初始套期保值頭寸的股票數量為 。由計算機構(“合併目標日股”)確定。 套期保值方建立初始套期保值頭寸的每股價格不得超過最高股份參考價 。“合併交易”是指涉及根據交易法規則10b-18(A)(13)(Iv)對發行人進行資本重組的任何合併、收購或類似交易。
對於初始套期保值期間的每個交易所營業日，計算代理應不遲於緊接下一個營業日的紐約市時間 上午10：00通知交易對手(A)套期保值方在該交易日建立初始套期保值頭寸的 股票數量和(B)VWAP價格，在每種情況下均為該交易所營業日 。計算代理應在初始套期保值最後一天之後的營業日上午10：00(紐約市時間)之前將初始套期保值最後 天的發生通知交易對手。 |
| 目標每日股價： | 對於初始套期保值期間的每個預定交易日，(A)(I)股票在該預定交易日的前四個日曆周內報告的平均日交易量的乘積，該乘積由
代理商參考彭博社頁面“ENIA US”計算確定 |
第4頁(共22頁)
| 股份“)；提供然而， 如果有公告公告，在合併交易限制期內，則 以(X)4周目標日報股票、(Y)修改目標日報股票和(Z)合併目標日報股票中較低者為準； 和如果進一步提供然而，在限制期內，目標每日股份應為零。 | |
| 初始套期保值期間結束日期： | [*] |
| 股權名義金額： | 每天 ：
(A)自生效日期起(包括生效日期至初始對衝期的最後一天(但不包括在內))，相等於截至該日(包括該日)為止的每個交易所營業日每日權益名義金額的 總和；及
(B)自 起計(包括初始套期保值期間的最後一天)，相等於初始套期保值期間內每個交易所營業日的所有每日權益名義金額的總和 ，
但在任何情況下，所有該等每日權益名義金額的股份總數不得超過當日的 股份數目。 |
| 每日權益名義金額： | 就每個交易所營業日而言，以美元計算的 金額等於以下乘積：(A)套期保值方在該交易日建立初步 套期保值頭寸的股票數量；(B)該交易日的VWAP價格。 |
| VWAP價格： | 對於任何交易所營業日
，指在該交易所營業日的常規交易時段內，股票在美國
交易所和報價系統的綜合交易中報告的成交量加權平均價，不包括
(I)不按常規方式結算的交易，(Ii)在該交易所
營業日開盤(定期)在綜合系統中報告的交易。(Iii)在該交易所營業日預定收市前最後30分鐘內及在進行交易的市場的初級交易預定收市前30分鐘內進行的交易；。(Iv)在該交易所營業日進行的不符合經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)規則10b-18(B)(3)的規定的交易；及(V)每股價格高於上限
的交易。在每一種情況下，由計算代理真誠地決定(除上文第(I)至(V)款所述的任何交易外，所有此等交易
均稱為“合資格交易”)。交易對手
確認並同意計算代理可以參考彭博社頁面“ENIA US |
第5頁，共22頁
| 交易營業日 以確定VWAP價格，如果Bloomberg在製作VWAP源頁面時採用的方法比上述第(I)至(Iv)款更具限制性 ，則計算代理可自行決定使用此類方法而非上述第(I)至(Iv)款確定VWAP價格 。 | |
最高股票參考 價格：
|
美元[*](或交易對手通知的其他 價格(為美元))[*]和不時在交易對手中的計算代理 選舉通知)。 |
估值中斷：
|
現修改股權定義第6.3(A)節中的 “市場擾亂事件”的定義，刪除 “在相關估值時間、最新行使時間、敲入估值時間或敲入估值時間(視具體情況而定)結束的一小時內的任何時間”，並在“材料”之後插入“在初始套期保值期間內任何預定交易日的任何時間 ”。“在其第三行 中。
現對股權定義第 6.3(D)節進行修訂，刪除該條款第四行中“預定 成交時間”後的剩餘部分。
儘管 股權定義中有任何相反規定，但如果中斷日發生在初始套期保值期間，計算 代理可根據其善意和商業上合理的酌情決定權，將初始套期保值期結束日期推遲 中斷天數，但不得超過預定交易日。
如果套期保值方根據律師的意見認為， 在任何法律、監管或自律要求或相關政策和程序(無論 此類要求、政策或程序是否依法強制或套期保值方自願採用)方面， 在初始套期保值期間的任何預定交易日或預定交易日限制或減少任何市場活動是可取的。 套期保值方應在最初的套期保值 期間，在任何預定交易日或預定交易日限制或減少任何市場活動。 套期保值方可通過書面通知交易對手，選擇認為市場擾亂事件 已經發生，並將在該預定交易日或預定交易日持續。 |
| 交易對手選舉公告： | 由對手方交付的附錄中所列格式的通知[*]和計算代理(通知應 通過電子郵件發送到以下“辦公室和通知”條款中規定的地址)。
[*] 如果對手選舉通知 似乎由下列任何人簽名，並從下列任何電子郵件地址或任何其他 人和電子郵件地址發送，則計算代理可將該通知視為已由對方正式授權 |
第6頁，共22頁
可能會通知 [*]由交易對手不時為此目的：
阿爾貝託 瑪麗亞·朱塞佩·德·保利(Maria Giuseppe De Paoli)： 郵箱：albertomariagiuseppe.depaoli@enel.com Giulio Fazio：giulio.fazio@enel.com 巴勒莫：marco.palermo@enel.com 華金 瓦爾卡塞爾·馬丁內斯：joaquin.valcarcel@enel.com |
|
| 交易對手選舉公告生效日期： | 已有效送達的 交易對手選舉通知[*]計算代理有效，在該對手方選舉公告中所作的任何相關修訂 均生效：
(I) 關於交易對手選舉通知，其中交易對手聲明它希望結束最初的套期保值期限 ，如果確認(此類確認不應被無理扣留或延遲)[*]並於交易所營業日(“T日”)或早於交易所正常交易時段開市前4小時 ，計算代理 ，以換取T日之後的下一個交易所營業日，即T日的股份；
(Ii) 根據最高股份數、目標每日股份數或最高股份參考價的定義遞交的交易對手選舉通知，如已確認(此類確認不得被無理扣留 或延遲)[*]並在 任何交易所營業日(該交易所營業日)股票交易所的正常交易時段開市前4小時前提交計算代理；及
(Iii) 在任何其他情況下，在確認(該確認不得被無理地 扣留或延遲)之後的下一個交易所營業日[*],
和 在每種情況下，由以下各方以書面商定的較早時間生效[*]和交易對手。
[*] 應在確認相關交易對手 選舉通知時通知交易對手上述任何生效日期(除非雙方書面約定不同的時間[*]和交易對手)。 |
| 股權名義重置： | 不適用 |
| 退貨類型： | 總回報 |
交易對手應付的中期匯兑金額 ：
| 臨時交換日期： | 每個月的最後一個工作日 初始套期保值期間的最後一個工作日和初始套期保值期限最後一天之後的營業日。 |
第7頁(共22頁)
臨時交換 金額：
|
對於每個臨時兑換日， 美元金額等於在緊接該臨時兑換日之前結束的臨時 交換期內每個預定交易日的每日臨時兑換金額之和。 |
| 每日中期交易金額： | 在 預定交易日內，相當於以下乘積的金額：
(a) USD [*]及
(B)套期保值方在該日已建立初步套期保值頭寸的股票數量 。 |
| 中期兑換期： | 從一個臨時 兑換日起(包括)至下一個臨時兑換日(但不包括在內)的每個期間，但(A)初始臨時兑換期 將從初始套期保值期的第一天開始幷包括在內，以及(B)最終臨時兑換期將在初始套期保值期的最後一天結束(幷包括在內)。 |
結算條件：
實物沉降： |
適用範圍 |
| 結算日期： | 終止日期 |
| 結算幣種： | 美元 |
| 結算方式選擇： | 不適用 |
分紅：
權益金額付款人將在每個股息支付日期向權益金額接受者支付相當於(A)股息金額與(B)對衝方在與該股息支付日期對應的記錄日期持有作為其對衝頭寸的股票總數的乘積 的金額。 | |
| 股息期： | 從生效日期開始(但不包括生效日期)至結算日期(但不包括結算日期)的期間。 |
| 股息金額： | 對於股利期間的每個股利支付日期，每股淨現金金額減去託管機構向股票記錄持有人支付的任何適用的預扣税(未反映在淨現金金額中)，包括但不限於受任何證券或其他監管機構的相同證券 和其他法律法規的約束， 是與套期保值方類似的經紀交易商的股票記錄持有者，包括但不限於受任何證券或其他監管機構的相同證券 和其他法律法規的約束， 包括但不限於受任何證券或其他監管機構的相同證券 和其他法律法規的約束。交易所和自律組織 指套期保值方在與此類交易有關的套期保值頭寸方面受制於的組織。 |
| 股息支付日期： | 在託管機構支付股息後的2個工作日內下跌的 天。 |
| 股息再投資： | 不適用 |
第8頁，共22頁
調整事件：
| 調整方法： | 計算 代理人調整 |
非常事件： |
|
合併事件：
|
適用。 股權定義第12.1(B)節應修改為：
(A)在緊接第(I)節之前加入 “宣佈或發生任何交易或事件，或一系列交易或事件，即 導致，或如完成將導致任何”；及
(B)將倒數第四行的“合併日期是”改為“該合併事件發生”。
應修改股權定義的第 12.1(I)、12.2(B)和12.2(D)節，將每個“合併 日期”替換為“合併事件”。
應進一步修改股權定義的第 12.1(I)節，將 第三行中的“迅速安排”一詞替換為“建議”一詞。 |
合併事件的後果 ：
| 以股換股： | 計算代理調整 |
| 共享給其他人： | 計算代理調整 |
| 合併後的股票： | 計算代理調整 |
| 國有化、破產或退市 ： | 取消 並付款 |
| 決定方： | [*] |
| 投標報價： | 適用。 股權定義第12.1(D)節應修改為：
(A)在第一行“收購要約”之前插入 “宣佈或發生”字樣；及
(B)在第二行“That Results”一詞之後插入 “，或如果完成則會產生”等字。 |
第22頁第9頁
| 應修改股權定義的第12.1(I)、12.3(A)和12.3(C)條 ，將“投標要約日期”一詞改為“投標要約”。 | |
| 投標報價的後果： | |
| 以股換股： | 計算代理調整 |
| 共享給其他人： | 計算代理調整 |
| 合併後的股票： | 計算代理調整 |
| 合併對價的構成： | 不適用 |
其他 中斷事件：
| (A)沒有交付： | 適用範圍 |
| (B) 法律變更： | 適用； 如果股權定義第12.9(A)(Ii)節全部由以下內容取代：“法律上的變化 是指，在任何交易的交易日或之後，(A)由於任何適用的 法律或法規(包括但不限於任何税法)的通過或任何變化，或(B)由於任何法院頒佈或解釋的任何變化 ，在對任何適用法律或法規具有管轄權的法庭或監管機構(包括税務機關採取的任何行動)有管轄權的情況下，此類交易的一方善意確定(X)其或對衝方持有、收購或處置與此類交易有關的對衝頭寸已經或將成為非法的，或 (Y)其或對衝方在履行 或持有項下的義務時已招致或將招致實質性增加的成本， (Y)其或套期保值方已經或將在履行其根據 或持有的義務時招致或將招致的成本大幅增加。但不限於，由於 税負的增加、税收優惠的減少或其他對其税收狀況的不利影響)。“ |
| (C) 破產申請： | 適用範圍 |
| (D) 套期保值中斷： | 適用範圍 |
| (E) 股票借用損失： | 不適用 |
| (F) 借入股票成本增加： | 不適用 |
(G) 套期保值成本增加：
(H) 套期保值交易方： |
適用範圍
[*] 或其任何附屬公司 |
| 確定 方： | [*] |
第10頁，共22頁
其他表述：
非信任性： |
適用範圍 |
關於以下內容的協議 和確認
對衝 活動：
|
適用。 雙方同意，本確認書中的任何條款，包括但不限於“股份數量”、 “股權名義金額”、“每日股權名義金額”、“初始套期保值期限”、 “浮動金額”和“股息金額”，或雙方之間的任何其他溝通或協議， 都不會改變。修訂或以其他方式影響股權定義第13.2(A) 節(I)和(Ii)分段中的協議和確認。 |
| 其他 確認： | 適用範圍 |
3.計算 代理：[*]
4.賬號 詳情：
付款給的帳户 [*]：另行通知。
向交易對手付款的賬户 ：另行通知。
5.辦公室 和告示：
| (A) | 辦公室[*]對於 ，交易如下所示。除與本協議第5、6、7、11和13節有關的通知應送達 協議中指定的地址外，與交易有關的所有通知應送達以下指定的地址。 除與本協議第5、6、7、11和13節有關的通知應送達 協議中指定的地址外： |
[*]
| (B) | 交易對手的辦公室 為： |
Enel S.p.A.
Viale Regina Margherita 137
00198 羅馬
意大利
注意： 馬爾科·巴勒莫/華金·瓦爾卡塞爾·馬丁內斯
電子郵件： marco.palermo@enel.com/joaquin.valcarcel@enel.com
6.其他 條款：
| (a) | 交易時間 ：交易時間由[*] upon written request. |
| (b) | 零售 客户：各方均表示其不是金融市場行為監管局規則中定義的零售客户 。 |
| (c) | 華爾街透明度和問責法。關於2010年《華爾街透明度和問責法》第739條 ，雙方特此同意 明確保留其在本確認書、定義或本協議項下的任何交易項下的權利。 本確認書、定義或本協議項下的任何交易。 |
7.其他 陳述和承諾：
A.交易對手 陳述和承諾。就本協議第3節而言，交易對手代表並承諾 [*]在符合以下條件的交易日期、生效日期和結算日期上：
第11頁，共22頁
| (a) | 交易對手 不在交易日期，也不會在交易對手根據本協議或與本協議相關的任何 行動構成對本協議的修改、修改 或放棄的任何日期，知悉有關股票或發行人的任何重大非公開信息，但在其根據其定義第(C)款遞交交易對手選舉通知 以結束初始套期保值期的任何日期除外，交易對手 將不知道任何重大的非公開信息，這些信息將：(I)限制其 交易或採取與其 盈利能力由股票決定的股票或工具有關的任何行動的能力；或(Ii)影響其根據該交易或與任何該等行動訂立及履行其義務的能力； |
| (b) | (I) 該交易和相關交易(就本款(B)中的表述而言，包括通過以下方式進行的任何套期保值和結算活動[*]或 交易或相關交易的套期保值方)不會也不會違反《交易法》規定的規則14e-3，(Ii)交易對手及其每一關聯公司 沒有(考慮到交易和相關交易)在開始要約收購方面採取“一個或多個實質性步驟”(根據交易所 法案第14e-3條的含義)；(B)交易對手及其每一關聯公司沒有(考慮到交易和相關交易)採取“實質性的一個或多個步驟”(根據交易所 法案第14e-3條的含義)； |
| (c) | 交易對手 已經並將向智利金融市場委員會--美國證券交易委員會(SEC)提交併將提交所有要求其提交的文件，即智利金融市場委員會(SEC)、智利證券交易委員會(SEC)、智利證券交易委員會(SEC)和智利金融市場委員會(CFM)(Comisión Parel Mercado Financiero或“CMF”)、交易所和任何其他證券 交易所(無論是否位於美國)或任何其他監管機構(無論是否位於美國)，或任何其他要求 但不限於，關於該交易和相關交易的智利證券市場第18,045號法案和CMF第269號一般性規則； |
| (d) | 未經發行人事先書面同意，交易對手、發行人或發行人的任何其他“關聯購買者”(定義見 規則10b-18)不得[*]，直接 或間接(包括但不限於通過衍生工具)購買， 提出購買、發出任何出價或限價訂單，以購買或開始 與任何股份(或等值權益，包括，在不受 限制的情況下，信託、有限合夥或託管 股份的實益權益單位)，可轉換為、可交換或可行使的股票或證券的上市合同(包括但不限於，規則10b-18在初始套期保值期間購買 個區塊(如規則10b-18中定義的)，提供 上述限制不適用於：(I)認購、購買或其他 收購股份(或等值權益，包括但不限於，交易對手 或其任何關聯公司根據發行人授予交易對手或其任何關聯公司的權利(或 《相關協議》中定義的權利)的實益權益單位(br}在信託、有限合夥或存托股份中的實益權益)； (Ii)交易對手或其任何關聯公司的任何購買或以其他方式獲得權利， 受交易對手及其關聯公司遵守所有適用法律和法規(包括但不限於M規則和任何披露要求)的約束； (Ii)交易對手或其任何關聯公司在遵守所有適用法律和法規(包括但不限於M規則和任何披露要求)的前提下購買或以其他方式獲得權利； 或(Iii)交易對手或其任何關聯公司購買或以其他方式獲得權利(定義見相關協議) ，但須遵守所有適用的法律和法規(包括但不限於，規定(br}M和任何披露要求)，這是根據相關協議的條款所允許的； |
| (e) | 交易對手 (A)有能力對涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略進行總體上和與 有關的投資風險獨立評估； (B)將在評估任何經紀自營商 或其關聯人的推薦時作出獨立判斷，除非其已以書面形式通知該經紀自營商； 和(C)截至本協議之日總資產至少為5000萬美元； |
| (f) | 交易對手 在交易生效且相關交易將不再被 要求註冊為“投資公司”，這一術語在修訂後的1940年“投資公司法”中有定義 ； |
| (g) | 交易對手 聲明並保證[*]在交易日期及之後的任何時間，其 已遵守並將在適用於該交易和相關交易的範圍內遵守所有法律法規，包括但不限於， 與(I)任何批准、決定、任何主管機關的同意或授權以及 (Ii)任何披露義務，除非在每種情況下，任何不遵守規定不會對當事人、套期保值方、交易 或相關交易造成實質性不利影響； |
第12頁，共22頁
| (h) | 交易對手 聲明並保證[*]在交易日期及其履行 交易義務或行使交易權利的任何日期，交易、相關交易、本 確認書、本協議和相關協議的執行、交付和履行(視情況而定)： |
| (i) | 是否不構成違反對手方的任何義務或導致 對手方或對手方 受其約束或其資產受約束的任何協議項下的違約，不會對當事人、套期保值方、交易或相關交易造成實質性不利影響的任何違約或違約除外； |
| (Ii) | 屬於 其相關的公司授權和權力範圍，不違反或與適用於交易對手的任何法律、交易對手憲法文件的任何規定、適用於交易對手或交易對手任何相關資產的任何法院或其他政府機構的命令或判決，但不會對交易雙方、套期保值方、交易或相關交易產生實質性不利影響的任何違規或衝突除外； |
| (i) | Counterparty covenants to [*]它將向美國證券交易委員會提交關於附表13D的聲明的修正案( 《附表13D修正案》)，該修正案最初由交易對手於2014年11月3日 提交給美國證券交易委員會(SEC)，並不時予以修訂和補充，在協議簽署之日後立即披露交易信息( “附表13D修正案”)； |
| (j) | Counterparty covenants to [*]將在生效日期之前或當天發佈公告或公開備案，宣佈交易的存在和最高股票數量(以百分比 或其他形式表示)；但如該等公開公佈或公開提交是遲於聯交所預定於生效日期開市 前一個半小時作出的，則計算代理可因此而作出其認為合理需要的 調整；及 |
| (k) | 交易對手 聲明並保證[*]在結算日，該公司不會因以下原因向其交付股票 [*]根據本確認書的條款，如果 將通過以下方式交付的股份數量[*]未超過最大股份數量 ，或者根據任何其他協議或金融工具，持有的股份不超過 [*]發行人有表決權股本的%。 |
B. 交易對手陳述、保證和契諾。交易對手代表、認股權證及契諾[*]在交易 日期：
| (a) | 交易對手 正在進行此確認、本協議項下的交易、相關協議 和相關交易本着善意進行，而不是作為規避交易法下規則10b5-1(“規則10b5-1”)的禁止或 任何其他反欺詐或反操縱條款的計劃或計劃的一部分。 相關協議和相關交易是出於善意，而不是作為規避交易法規則10b5-1(“規則10b5-1”)的禁止的計劃或計劃的一部分聯邦或適用的州 證券法並未訂立或更改，亦不會訂立或 更改有關股份或標的股份的任何“相應或套期保值交易或倉位”(根據規則10b5-1的 涵義)，且不會訂立或 更改有關股份或標的股份的任何“相應或對衝交易或頭寸”(規則10b5-1的 含義)。對手方 確認雙方的意圖是，根據本確認書進行的交易符合規則10b5-1第(C)(1)(I)(A)和(B)款的要求，交易應予以解釋遵守規則10b5-1(C)的要求 ； |
| (b) | 在 初始套期保值期間，套期保值方可以實施與交易相關的股票交易 。在不影響本合同第7(D)條的情況下，套期保值方進行此類交易的時間 、根據此類交易支付或收到的每股價格 以及此類交易的方式，包括但不限於 此類交易是在任何證券交易所還是私下進行，應在套期保值方的 單獨判斷範圍內。對手方承認並同意，在不損害本合同第7(D)款的情況下，所有此類交易應由套期保值方自行判斷，並由套期保值方自行承擔； |
第22頁第13頁
| (c) | 對手方 沒有，也不應試圖對如何、何時或是否進行任何控制或影響。 [*](或其代理人或附屬公司)與交易有關的任何“購買或銷售” (規則10b5-1(C)(1)(I)(B)(3))，包括但不限於如何、何時或是否[*](或其代理或附屬公司) 參與任何套期保值交易。對手方聲明並保證，其已就根據規則10b5-1通過和實施本確認的法律問題 與其自己的顧問進行了 磋商； |
| (d) | 對手方 確認並同意，本 確認的任何修改、修改、放棄或終止必須按照規則10b5-1(C)中定義的修改或 終止“計劃”的要求進行。在不限制前述 一般性的情況下，任何此類修改、修改、豁免或終止應本着善意進行，且不應作為規避規則10b-5禁令的計劃或計劃的一部分，且不得進行此類修改。應在交易對手知曉有關發行人或股票的任何重大非公開信息的任何時間 作出修改或放棄； |
| (e) | 為免生疑問，除限制期外，交易對手不得采取， 也不得允許發行人採取會導致“限制期”(如M規則所定義)適用於任何股票購買的任何行動。 或在初始套期保值期間由發行人的任何“關聯購買者”(如 M規則所定義)以股票為“參考證券”(如規則M所定義)的任何證券，或由發行人的任何“關聯購買者”(如規則 M所定義)所持有的任何證券或其股票為“參考證券”(見規則M)的任何證券。除非交易對手已將 書面通知提供給[*]不遲於緊接該限制期第一天之前的預定交易 日(該通知，即“限制期通知 ”)通知該限制期。對手方承認，任何此類通知都可能導致 中斷日的發生，因此，對手方承認其交付此類通知 必須符合以下第7(B)(F)節規定的標準，就好像 提及公告就是指此類通知(不言而喻，設定的8個預定交易日期限第四，相反的“估值中斷” 不因任何此類中斷日而適用)。交易對手應及時通知 [*]任何該等限制期(包括限制期結束) 就上述“每日目標股份”的定義而言，應視為持續至該等通知後該等股份在聯交所的下一個正常交易時段開始為止 ；及 |
| (f) | 交易對手： |
| (i) | 在最初的套期保值期間， 是否不允許或不允許發行人在其控制範圍內進行，否則是否允許進行任何公告，除非 此類公告是在股票在聯交所正常交易時段開盤前或收盤後發佈的； |
| (Ii) | 應立即 (但無論如何在股票交易所的下一個正常交易時段開幕前)通知[*]在該公告已作出的公告(該公告為“公告通知”)之後； |
| (Iii) | shall promptly notify [*]有關合並交易完成及目標股東表決完成的時間較早(該等通知為“合併交易限制期完成通知 ”)；及 |
| (Iv) | 確認 公告可能導致交易條款調整；因此， 交易對手承認，在發佈任何公告時，必須遵守上文第7(B)(D)款規定的標準。此外，交易對手 同意根據本(F)款交付的所有通知應 通過電子郵件發送到以下“辦公室和通知”條款中規定的地址。 |
對手方 承諾及時通知[*]如果任何這樣的陳述是或變得不真實或不正確。
交易對手 承認[*]在明確依賴上述聲明和承諾的情況下進行本次交易和相關交易 。
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C.相互陳述和契諾。除本協議和本確認書中的陳述、保證和契諾外， 每一方均向另一方陳述以下內容的保證和契諾：
| (a) | 它是 “合格合同參與者”(該術語在修訂後的“商品交易法”中有定義)； |
| (b) | 根據 證券法第4(A)(2)條的規定，要約 和向其出售交易旨在豁免根據 證券法註冊。因此，每一方代表 並向另一方保證：(A)有財政能力承擔其在交易中投資的經濟風險，並能夠承擔其投資的全部損失， (B)該術語在證券法下的法規 D中定義為“認可投資者”，以及(C)交易的處置受本確認書、證券法和州證券法的 限制；和 |
| (c) | 根據第8條的規定，除附表13D修正案中披露的條款外，本公司將保留交易和相關交易的條款。 保密，除非(I) 為遵守上述第7(A)(C)節規定的披露義務而要求(且僅限於此)，(Ii)法律、法規或任何證券交易所另有要求，(Iii)任何有管轄權的法院或任何司法、政府、監督或監管機構、機構或主管部門提出要求或要求的；(Iv)為了對 任何法律或監管程序、調查、爭議或索賠提出抗辯或建立抗辯，(V)如果現在或以後 公眾可以普遍獲得，而不是由於該方違反本規定 ，(Vi)向其聯屬公司及其董事、高級職員、會計師、審計師、僱員、外部律師及其他代理人披露，或(Vii)經另一方同意向任何一方披露 。 |
D.規則 10b-18。關於與套期保值方建立其 初始套期保值頭寸相關的股票投標和購買，[*]應使用商業上合理的努力進行其活動，或使其附屬公司以符合《交易法》第10b-18條規定的避風港要求的方式進行其活動， 如同該等規定適用於此類購買一樣，並視情況考慮任何適用的美國證券交易委員會 不採取行動的信函，並受 交易所股票交易的執行和報告之間的任何延遲以及 以外的其他情況的限制[*]或者套期保值方的控制權。
出於上述陳述和承諾的 目的：
“相關 交易”是指與Enel America SA之間的普通股有關的換股交易[*]和交易對手 ，交易日期大約為本次交易的交易日期，可能會不時修改、補充或調整。
“相關 協議”是指雙方簽訂的確認(包括ISDA主協議，此類確認被視為以 為準並構成其一部分)[*]與關聯交易有關的、可能被修改、補充或不時調整的交易對手。
8.非機密性：
[*]交易對手和 交易對手同意，交易對手和交易對手的員工、代表或其他代理有權向任何人披露 交易的美國聯邦所得税待遇和美國聯邦所得税結構 ，以及向交易對手提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有分析。
9.證券 合同：
本協議的 各方意在(I)[*]是美國破產法第101(22)條所指的金融機構 (“破產法”)，(Ii)本協議和本確認書是破產法第741(7)節所定義的證券合同，(Iii)根據 協議進行的每一筆資金、證券和其他財產的轉移，本確認書是和解付款或保證金付款和轉讓，如破產法第546(E)節中使用的此類術語所使用的那樣；(Ii)本協議和本確認書是破產法第741(7)節所定義的證券合同，(Iii)協議項下的每一筆資金、證券和其他財產的轉移都是和解付款或保證金付款和轉讓，如破產法第546(E)節中使用的此類術語所述[*]在本協議項下，一旦發生違約事件，即構成導致證券合同清算、終止或加速的合同權利 ，a
第15頁，共22頁
合同 在破產法第555和362(B)(6)節中使用的抵銷或淨額扣除任何終止價值、付款金額或其他轉讓義務的權利，以及 擔保協議或安排或其他信用增強項下的合同權利，以及(V)[*]有權享有破產法第362(B)(6)、362(O)、546(E)、548(D)(2)、 555和561條等條款提供的保護。
10.彌償
[*]
11.名稱 由[*]:
儘管 本確認書中有任何其他相反的規定要求或允許[*]買賣、收受或交付任何股份或其他證券，或向交易對手或從交易對手收取任何現金付款，[*]可指定其任何附屬公司 購買、出售、接收或交付此類股票或其他證券，或以現金支付或接收此類付款，否則 執行[*]對本合同項下交易的義務，任何此類指定人均可承擔此類義務。 [*]應僅在任何此類履行的範圍內履行其對交易對手的義務。
12.放棄陪審團審判 ：
在適用法律允許的最大範圍內， 每一方均放棄就與此交易相關的任何訴訟、 訴訟或程序進行陪審團審判的任何權利。每一方(I)證明另一方的任何代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方 將不會尋求強制執行前述放棄，並且(Ii)確認IT和另一方已通過本協議中提供的相互放棄和認證(視情況而定)誘使達成此交易。
13.存管 回單條款：
(A) 就本確認而言，以下定義將適用：
“存託憑證”(Depository)就股份而言，指股份的發行人或股份的任何不時繼承人。
“存款 協議”就股份而言，是指不時 根據其條款修訂或補充的構成股份的協議或其他文書。
“DR 修正案”是指在適用於定義或條款的情況下，應對該定義或條款進行 修改：(A)應刪除對“股份”的所有提及，並代之以“股份 和/或相關股份”；以及(B)應刪除對“發行人”的所有提及，並以 “發行人或存託機構(視情況而定)”替換。
“置換 DRS”是指同一標的股份上的股票以外的存託憑證。
“標的 股票”是指“存款協議”標的的普通股或其他證券。
(B)對股權定義進行 以下修改：
| (i) | 應修改股權定義第 11.2(C)節，刪除所有提及的“發行人” ，代之以“發行人或託管人(視情況而定)”。 |
第16頁，共22頁
| (Ii) | 股權定義 第11.2(E)節中關於潛在調整事件的 定義修改如下： |
| (a) | 應進行DR修正案，但根據股權定義第11.2(E)(I)至(Vii)條 有關標的股份的事項不得構成 潛在調整事件，除非計算代理認為該事件 對股票理論價值有稀釋或集中影響；以及 |
| (b) | (A)第(Vi)項末尾的‘或’應刪除 ； |
(B) ‘.刪去第(Vii)款末尾的部分，代之以“；或”；及
(C) 應插入下列內容作為第(Viii)款：“(Viii)對存款協議的條款作出任何修訂或補充”。
| (Ii) | 發行人聲明與相關股票有關的任何潛在調整事件的條款後，應適用計算代理調整。在任何潛在的調整事件之後進行任何調整 時，計算代理可(除其他因素外) 參考存儲機構根據存款協議進行的任何調整。 如果計算代理確定其所能進行的任何調整都不會產生 商業上合理的結果，應通知雙方有關後果 為交易終止，在此情況下，將視為適用“取消並付款” ，一方向另一方支付的任何款項應 根據股權定義第12.7節計算。 |
| (Iii) | 如果 根據股權定義(經本確認修訂)第11.2(E)(Viii)節發生潛在調整事件，則應將下列修訂視為針對該潛在調整事件對第11.2(C)節進行的 ： |
| (a) | 文字 “計算代理將確定此類潛在調整事件 是否具有稀釋性或濃縮性應刪除 對相關股份理論價值的影響 ，並將 改為“計算代理人將確定該潛在調整 事件是否對該交易有實質性的經濟影響”；以及 |
| (b) | 應刪除 “計算代理確定適合解釋該稀釋 或集中效應”字樣，代之以“計算代理確定適合解釋該重大經濟影響的 ”字樣 在該等交易上。“。 |
| (Iv) | 除本確認書中所作的其他修改外， “合併事件”、“要約收購”、“以股換股”、股權定義第12.1節中的“以股換其他” 和“以股換合”應 根據DR修正案進行修訂。 |
| (v) | 發行人聲明與標的股票有關的任何合併事件或投標要約的條款後，應適用“計算代理調整”。只要 在計算代理對交易進行調整的每一種情況下 計算代理可以(除其他因素外)參考託管機構根據存款協議進行的任何調整 。 |
| (Vi) | 股權定義第12.6節中“國有化”、 “破產”和“退市”的定義應根據《DR修正案》 進行修改。 |
| (七) | 儲存庫國有化或破產的後果是註銷和付款(計算代理確定)。 |
| (八) | 如果股票 退市或託管機構宣佈存款協議終止(或將終止)，則： |
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(A) 本確認書中規定的取消和付款(計算代理確定)將適用；但雙方 可同意以替換DR或相關股份替換股份，並應修改交易的一個或多個 條款，如果雙方同意，則註銷和支付(計算代理確定) 將不適用於該退市或終止存款協議(視情況而定)，本協議中對股份 的提述應替換為對該等替換DR或相關股份(視情況而定)的提及以及任何商定的修訂{br
(B) 如果根據以上第(Viii)(A)款，取消和支付(計算代理人確定)適用於存款協議的終止 ，股權定義應解釋如下：(I)此類終止應被視為 “非常事件”；(Ii)取消和支付(計算代理人確定)應按股權定義第 12.6(C)(Ii)節的定義適用；和(Iii)股權定義第12.1(L)節中“公告日期”的定義應在其第一句末尾包括以下附加條款(Vii)：“(Vii)在存款協議終止的情況下，為託管機構首次公開宣佈存款協議終止(或將被終止)的日期。”(Vii)如果是終止存款協議，則為託管機構首次公開宣佈終止(或將終止)存款協議的日期。 在第一句末尾增加了以下第(Vii)條：“(Vii)在存款協議終止的情況下，指託管機構首次公開宣佈該存款協議終止(或將被終止)的日期。”
| (Ix) | 股權定義第12.9(A)(Iv)節中“破產 申請”的定義應根據DR修正案進行修訂。 |
| (x) | 為免生疑問，如果條款第13節根據DR修正案對條款進行了修訂，則如果該條款中描述的事件發生在標的股票或發行人方面，則此類事件的後果應 按照DR修正案和此類事件進行解釋。 |
此交易的交易數據 已根據適用的歐盟法律報告給以下掉期數據庫：DTCC衍生品儲存庫有限公司
第22頁第18頁
請執行此確認並通過電子郵件將其返回至 ，以確認 上述條款正確闡述了我們的協議條款[*]。如果您對此確認有任何疑問，請聯繫[*].
非常真誠地屬於你，
[*]
By:
姓名：
標題：授權的 簽字人
[簽名頁以確認]
接受並確認截止日期
上面第一次寫入的日期
Enel S.p.A.
By:_________________________
Name:_______________________
Title:________________________
[簽名頁以確認]
附錄
交易對手錶格 選舉通知
出發地：[Enel 聯繫方式]
致：[*] (AS[*]和計算代理)
[*]
通過電子郵件
交易對手 與換股交易相關的選舉通知
[日期]
尊敬的先生們，
本通知(“交易對手選舉通知”)的目的 是為了修訂與Enel America SA ADR(Bloomberg Ticker：ENIA US Equity)之間簽訂的股票 掉期交易(以下簡稱“交易”)的某些條款和條件。 [*] (“[*]“)和ENEL S.p.A.(”交易對手“)，交易日期為2019年6月28日，日期為2019年6月28日的確認書 證明瞭該確認書，該確認書可能會不時修改、修訂和重述(”確認書“)。就確認而言，本 通知構成交易對手選舉通知。
大寫的 本信函中未另行定義的術語應與確認書中賦予它們的含義相同。
[1.初始套期保值結束 期。根據確認書 “權益額”部分 中“初始套期保值期限”的定義，交易對手希望根據確認書 “權益額”部分“交易對手選舉通知生效日期”一段的規定，在本交易對手選舉通知生效日期結束初始套期保值期限。]
或
[1.條款修訂 。自確認書“權益金額”部分出現的“交易對手選舉通知的生效日期” 段確定的日期起，下列修正案[s]應符合交易條款 和條件：
| (a) | [確認書“權益金額”部分的“最大股份數”定義中規定的最大股份數 應為[•]1 或(如果大於)此交易對手生效日期的股份總數 選舉通知。] |
| (b) | [確認書“股權金額”部分中出現的“最高股票參考價”定義中規定的 價格應為[美元][•]] |
| (c) | [確認書“權益金額”一節中“每日目標股份”定義第(B)(二)節中出現的 百分比應為[•]2%]] |
2.陳述、 保證和承諾。確認書的第7段“其他陳述和承諾”應 適用於本交易對手選舉通知，如同交易對手的每一項陳述、承諾、保證和契諾 均在本交易對手選舉通知日期全文列出並重復一樣，但對交易的提及 應指經本交易對手選舉通知修訂的交易。
3.管轄 法律和管轄權。本協議的管轄法律和管轄權條款適用於本交易對手 選舉通知。
你忠實的，
________________________
代表ENEL S.pA.和
____________________
1 不得超過當時的最高股數
2 不得超過[*]%
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