證物1
執行版本
[*]
28 June 2019
Enel S.p.A.
Viale Regina 瑪格麗塔137
00198羅馬
意大利
請注意：
阿爾貝託·瑪麗亞·朱塞佩·德·保利
回覆：換股 交易
本函件協議(本“確認”)的目的 是確認 與 之間簽訂的交易的條款和條件[*] (“[*]“)和ENEL S.p.A.(”交易對手“)在下面指定的交易日期 (”交易“)。此確認構成以下指定的協議 中所指的“確認”，並取代與交易相關的所有或任何先前的書面或口頭協議。
由國際掉期和衍生工具協會(ISDA)發佈的2006年ISDA定義(“掉期定義”)和2002年ISDA股權衍生品 定義(“股權定義”和“掉期定義”)中包含的定義和規定 均納入本確認書中。 如果掉期定義之間有任何不一致之處
在本確認書中， 在解釋交換定義時， 對“交換交易”的引用應被視為對“交換交易”的引用；在本確認書中，對“交換交易”的引用應被視為 在解釋本確認時對“交易”的引用。
1.此 確認證明兩國之間達成了一項完整且具有約束力的協議[*]與交易對手就交易條款進行協商，該交易條款 應被視為獨立的ISDA主協議的一部分，並受與日期為 的ISDA主協議相同條款的約束[*]，經不時修訂和補充後，[*]和交易對手，但不包括任何信貸支持 附件或其他抵押品協議，並且為免生疑問，不包括在以下指定交易 日期(“該協議”)生效的任何根據附件或其他抵押品協議進行的交易。如果本協議的規定與本確認書有任何不一致之處 ，本確認書將以本確認書為準進行本確認書所證明的交易。
2.與本確認有關的特定交易的 條款如下：
一般術語
交易日期： |
28 June 2019 |
| 生效日期： | 1 July 2019 |
終止 日期：
|
如果使用現金結算，則為現金結算付款日期；如果使用實物結算，則為結算日期。 |
| 共享： | Enel America公司的普通股(ISIN CLP371861061)
SA(發行人)(彭博社股票代碼：ENELAM CI) |
| 交易所： | 聖地亞哥證券交易所 |
| 相關交易所： | 所有交易所 |
浮動 金額：
| 浮動金額付款人： | 交易對手 |
| 名義金額： |
就任何一天而言，適用於該日的權益 名義金額，前提是：
(A)就任何計算期而言，如在任何計算期內出現初步對衝期間的任何部分，但沒有出現最終對衝期間的任何部分 ，則就決定該計算期內的浮動額而適用的估計數額，須 為該計算期間內每天適用的權益名義數額的算術平均數；及
(B)就出現最終套期保值期間任何部分的任何計算期而言，就確定該計算期的浮動額而言，適用於 的估計數額須為計算代理人就該計算期內的每一天所釐定的下列數額的算術平均數 ：
(I)該日的衡平法名義金額 ；乘以；
(Ii)適用的 股數量，較少套期保值方在該日或之前終止或清算其套期保值頭寸的股票數量 (由套期保值方確定並通知計算代理)； 四分五裂通過
(Iii)適用的股份數量 。 |
| 浮動利率付款日期： | 生效日期的每個季度週年紀念日，從生效日期後3個日曆月至終止日期的日期(包括該日期在內)，根據修改後的以下營業日公約進行調整，以及終止日期。 |
| 浮動利率選項： |
[*]
(I)歐洲議會和歐洲理事會2016年6月8日的(EU)2016/2011號條例(經 不時修訂的“歐盟基準條例”)將適用於指定為浮動利率選項的基準，以及(Ii)(A)該基準發生實質性改變或不再提供(在每種情況下，均符合歐盟 基準條例的含義)，或(B)根據歐盟基準，不再允許使用該基準(在每種情況下，根據歐盟基準條例的含義)或(B)根據歐盟基準，不再允許使用該基準，且(Ii)(A)該基準發生實質性改變或停止提供(在每種情況下，均符合歐盟 基準條例的含義)或(B)根據歐盟基準，不再允許使用該基準然後，計算 代理應確定替換基準作為浮動利率選項。 |
第2頁，共33頁
| 浮動費率日計數分數： | 實際/360 |
|
指定到期日： |
[*] |
|
傳播： |
[*]% |
|
重置日期： |
每個計算期的 第一天 |
| 工作日： | 紐約 |
權益金額：
| 權益金額付款人： | [*] |
| 權益金額接收方： | 交易對手 |
|
股份數量：
|
在生效日期起計的任何一天(包括生效日期在內)，套期保值方已在生效日期及之前建立初步套期保值頭寸的股票數量，由計算代理人決定，但不得超過最高股票數量。提供在套期保值方須就任何當作股份支付認購價的日期(或如套期保值方在強制性期間及自願期間(視何者適用而定)可行使權利的最後預定交易日之前沒有就任何當作股份支付認購價，則該等股份數目須在強制性期間及自願期間(視何者適用而定)可行使權利的最後預定交易日增加)，則該等股份數目須在對衝方須就任何當作股份支付認購價的日期(或如對衝方在強制性期間及自願期間(視何者適用)可行使權利的最後預定交易日之前沒有就任何當作股份支付認購價的情況下)增加，則須在強制性期間及自願期間(視何者適用而定)內可行使權利的最後預定交易日之前增加。套期保值方已就其支付認購價的當作股份數目(或(如適用)可於強制性期間及自願期內每個期間行使權利的最後預定交易日的剩餘股份數目(如適用))，而為免生疑問，在計算股份數目時，該等當作股份不得於對衝方實際認購或交付該等股份的日期再次計入。 |
| 權利： | 優先認購權，認購發行人授予的與發行人股東於2019年4月30日批准的增資相關的股份。 |
| 購買的權利： | 套期保值方在權利取得期間購買的強制性期間購買的權利和自願期間購買的權利的總和。 |
第3頁，共33頁
| 權利收購期限： | 從強制性期間的第一天開始(包括第一天)到自願期的最後一天(包括最後一天)結束的期間。 |
| 強制性期間購買權： | 套期保值方在強制性期間購買的與建立交易的初始套期保值頭寸相關的權利，由計算代理確定。 |
| 自願期購買權： | 套期保值方在自願期間購買的與建立交易的初始套期保值頭寸相關的權利，由計算代理決定。 |
| 限制期： | 適用於權利相關股份的發售的“限制期”(如1934年“證券交易法”下的規則M所界定)(“規則M”)，開始於幷包括緊接用於確定權利相關股份認購價的觀察期的第一個預定交易日之前的預定交易日，並將在(包括)權利相關股份的發售完成和該等股份已經發行的日期結束，並將包括強制性期間、自願期(如果有)。以及發行人在自願期結束時分配任何未認購的股票的期限。 |
|
強制性期限：
|
法定優先認購權發售期間，預期為自用以釐定認購權相關股份認購價的觀察期後首日起計(包括該觀察期後首日)的30天。 |
| 自願期： | 後續供股的期限(如有)，預計為該後續供股開始後的24天。 |
| 視為股份： | 從強制性期間的第一天起至 強制性期間的最後一天(包括該日)的任何一天，套期保值方可以就所有強制性期間 購買的權利認購的股票數量，由計算代理確定。在自願期第一天至 期間(包括自願期最後一天)的任何一天，套期保值方可以認購的股份數量為：(A)所有自願期購買權和(B)發行人在自願期內因套期保值方在強制性期間(假設套期保值方已行使所有強制性期間購買權)行使權利而在自願期內授予套期保值方的所有權利之和(以較低者為準)和(Ii)自願期內購買的最大權利數 ，兩者之和以較低者為準：(A)所有自願期購買權和(B)發行人在自願期內因套期保值方在強制性期間(假設套期保值方已行使所有強制性期間購買權)行使權利而授予套期保值方的所有權利之和 |
第4頁，共33頁
| 記錄日期： | 一個人必須持有股份才能被授予權利的相關日期。 |
| 最大共享數量： | 在任何一天，4%的已發行股份，向下舍入到最接近的整數，或交易對手通知的較低數字[*]及不時發出的交易對手選舉公告中的計算代理，該數目不得少於該交易對手選舉公告生效日期時適用的股份數目。 |
| 強制期間權限的最大數量： | 在強制性期限內的任何一天，由計算代理確定的權利數量，如果行使，套期保值方將有權認購若干股票(包括由於其他持有人在強制性期限內未行使權利而在自願期限內獲得權利而有權獲得的任何股票)，假設(I)截至記錄日期，就交易對手或其任何關聯公司持有的股份最初授予的所有權利均已全部行使，並且包括：(I)(I)截至記錄日期，就對手方或其任何關聯公司持有的股份最初授予的所有權利均已全部行使，包括：(I)在強制性期限內的任何一天，套期保值方將有權認購若干股票(包括因其他持有人在強制性期限內未行使權利而有權獲得的任何股票)。由於任何其他股份持有人(套期保值方除外)在強制性期間沒有行使權利，(Ii)交易對手及其任何關聯公司在強制性期間沒有購買任何權利(包括相關協議中定義的權利)，以及(Iii)其他權利持有人(包括相關協議中定義的權利)均未行使任何此類權利，因此，在自願期間，交易對手或其任何關聯公司可能有權獲得的任何股份。(Iii)其他權利持有人(包括相關協議中定義的權利)均未行使與最大股份數量相等的任何此類權利；(Ii)交易對手及其關聯公司在強制性期間沒有購買任何權利(包括相關協議中定義的權利)；以及(Iii)其他權利持有人(包括相關協議中定義的權利)均未行使等於最大股份數量的任何此類權利。但為此目的而發行的股份數目，須為如所有權利(包括有關協議所界定的權利)全部行使，則在該日已發行的股份數目連同將會發行的股份數目的總和。 |
| 自願期權利的最大數量： | 在自願期內的任何一天，由計算代理確定的若干權利，如果行使，套期保值方將有權認購一定數量的股份，當加上緊接自願期間第一天前一天的股份數量時，等於最大股份數量，但為此目的而發行的股份數量應為在該日發行的股份數量加上如果所有權利(包括相關協議中定義的權利)被行使時將發行的股份數量的總和。在自願期間的任何一天，如果所有權利(包括相關協議中定義的權利)都被行使，套期保值方將有權認購相當於最大股份數量的股份，條件是為此目的而發行的股份數量應為當日已發行股份數量加上行使所有權利(包括相關協議中定義的權利)後將發行的股份數量的總和 |
| 對衝頭寸： | 現修訂“股權定義”第13.2(B)(Iii)條，在“其他文書或安排(不論如何描述)”之後加入“為免生疑問，包括在一段受限制的期間內購買或行使權利，以免生疑問”。 |
第5頁，共33頁
| 初始對衝頭寸： | 套期保值方在初始套期保值期間建立的套期保值頭寸。 |
| 初始套期保值期限： |
從(包括)生效 日期至(包括)下列中最早的期間：(A)套期保值方在 股票最大數量方面完成建立初始套期保值頭寸的日期，(B)初始套期保值期結束日期和(C)交易對手通知的交易對手選舉通知的生效日期 [*]和希望結束初始套期保值週期的計算代理，已提供 (X)該等期限亦將被視為延展至：(I)任何限制期的最後一天及(Ii)就行使權利而發行的任何股份交收及獲準交易的最遲日期(br})，及(Y)交易對手 不得在任何限制期內根據本章程第(C)分段遞交交易對手選舉通知。
就股票而言，套期保值方 將盡其合理努力以這種方式建立其初始套期保值頭寸，以便套期保值方在每個交易所營業日建立其初始套期保值頭寸的股票數量(不包括限制期限內的任何交易所營業日)將在合理可行的情況下儘可能接近目標日股票；提供但是， 但是，在任何情況下，套期保值方在交易所營業日建立其初始套期保值頭寸的股票數量 都不會超過(A)四周的每日目標股票，或者(B)如果有任何合併交易的公開公告(如1933年證券法(修訂後的《證券法》)第165(F)條中定義的 )(此類 公告，“公開公告”)，自公告發出通知至合併交易限制期(“合併交易限制期”)發出通知 為止，(I)4周 目標每日股份及(Ii)對衝方於該公告日期前三個完整歷月內已建立初始 套期保值倉位的平均每日股份數目(“合併目標每日股份”)按計算 代理(“合併目標每日股份”)釐定。套期保值方建立初始套期保值頭寸的每股價格不得超過最高股票參考價 。“合併交易”是指根據交易所 法案規則10b-18(A)(13)(Iv)所設想的涉及發行人資本重組的任何合併、收購 或類似交易。套期保值方關於套期保值 方在交易所營業日建立其初始套期保值頭寸的股票數量的義務和限制，以及該初始套期保值頭寸建立的價格不適用於套期保值方 認購所有被視為股票而建立的任何初始套期保值頭寸。 |
第6頁，共33頁
|
在權利方面，套期保值方 將盡其合理努力以這樣的方式建立其初始套期保值頭寸，以便套期保值方 建立其初始套期保值頭寸的權利數量：
(A)在 強制性期限內，不會超過強制性期限權利的最大數量；
(B)在自願期內，(考慮購買的權利和發行人在自願期內分配給套期保值方的任何權利)不會超過自願期權利的最大數量(有一項理解是，如果發行人在自願期內分配給套期保值方的權利數量超過了自願期權利的最大數量，套期保值方將不會違反本條款(B)項下的義務，即，如果發行人在自願期內向套期保值方分配的權利數量超過了自願期權利的最大數量，則套期保值方不會違反本條款(B)項下的義務，即發行人在自願期內向套期保值方分配的權利)不會超過自願期權利的最大數量。在這種情況下，自願期購買權的數量 應為零)；和
(C)在 每種情況下，有關期間內的每個交易所營業日應在合理可行的範圍內儘量接近目標每日權利 除非：(I)在任何該等交易所營業日的任何時間發生困境事件，或(Ii)分別就強制性期間和自願期的最後兩個交易所營業日 而言，對衝方在其 合理意見中認為，其將無法在有關期間結束前有效行使該等權利 並認購由此產生的股份。在這種情況下，將在該交易所營業日建立的初始套期保值頭寸 的金額應由套期保值方自行決定，為免生疑問，可以為零。
套期保值 方建立初始套期保值頭寸的每項權利價格不得超過該交易營業日適用的最高權利參考價 。
除上文(B)款所述外， 套期保值方關於套期保值方在交易所營業日建立其初始套期保值頭寸的權利數量和建立該等初始套期保值頭寸的價格的義務 不適用於因發行人在自願期內向套期保值方分配任何權利 而建立的任何初始套期保值頭寸 ，這是套期保值方在強制性 期間行使其獲得的權利而建立的任何初始套期保值頭寸的結果。 套期保值方在交易所營業日建立的初始套期保值頭寸和建立該等初始套期保值頭寸的價格不適用於發行人在自願期內向套期保值方分配的任何權利 。 |
第7頁，共33頁
| 就初始套期保值期間的每個交易所營業日而言，計算代理應不遲於緊接下一個營業日紐約時間上午10點通知交易對手：(A)套期保值方在該日建立初始套期保值頭寸的股票數量和購買權數量，以及(B)成交量加權平均價格和成交量加權平均價格，每股成交量和成交量加權平均價格均按該日適用的匯率換算為美元，套期保值方據此建立初始套期保值頭寸。計算代理應不遲於初始套期保值最後一天之後的營業日上午10點(紐約市時間)通知交易對手初始套期保值最後一天的發生情況 | |
| 目標每日股價： |
就初始套期保值期間的每個預定交易日
而言，(A)(I)股票在該預定交易日的前四個日曆周內報告的平均日交易量
的乘積，該乘積由計算代理通過參考彭博頁面“ENELAM CI”(ENELAM CI)
確定
儘管目標每日股份 在限制期內應為零，對衝方仍有權通過授予 權利、收購已購買權利和行使權利以及認購與該等權利相關的股份來建立初步對衝頭寸。 |
| 目標每日權限： | (A)就供股收購期間的預定交易日而言，如供股成交量閾值達到或超過股份成交量閾值，則相等於[*]當日供股每日成交量的百分比，或該其他百分比(以[*]%)由交易對手通知[*]而 |
第8頁，共33頁
|
計算代理在交易對手選舉通知中的時間間隔為 。在任何預定交易日，供股的每日交易量應由計算代理參考相關的彭博頁面(該頁面一旦可用，由計算代理通知交易對手 和套期保值方)確定 ，或如果該信息因任何原因不可用或明顯不正確，則由計算代理以商業合理的方式確定 ；以及 (B)就供股收購期間的預定交易日(供股成交量閾值小於股份成交量閾值)而言， 為零。 | |
| 權限卷閾值： | 就供股收購期間的每個預定交易日而言，供股於上一個預定交易日報告的每日成交量(由計算代理釐定)折算為行使該等供股時可認購的相關股份數目。 |
| 共享音量閾值： | 就購股期間的每個預定交易日而言，(A)在該預定交易日之前的4個歷周內，該等股份的每日平均成交量(不包括在聯交所以“拍賣商拍賣”方式出售的任何股份)的乘積為：(A)在該預定交易日之前的4個歷周內，該等股份的平均每日成交量[*]或其任何關聯公司為賣方，交易對手為買方，由計算代理參考彭博社頁面“ENELAM CI”確定 |
| 遇險事件： | 在配股收購期間的任何預定交易日，[*]以商業上合理的方式行動，確定權利以不良方式交易。 |
| 最高股票參考價： | 中電[*](或由交易對手通知的其他價格(為中電的數目)[*]及不時在交易對手選舉公告中的計算代理)。 |
| 最高右參考價： | 在任何預定交易日，以中電每項權利計算的數額，就強制性期間或自願期間(視何者適用而定)認購一股股份所需的供股數目，計算為相等於最高股份參考價的數額減號該股份的認購價，按緊接上一個本地貨幣營業日的匯率折算為中電。 |
第9頁，共33頁
| 估值中斷： |
現對股權定義第6.3(A)節中“市場擾亂 事件”的定義進行修改，刪除“在相關估值時間、最後行使時間、敲入估值時間或敲出估值 時間(視屬何情況而定)結束的 個小時內的任何時間”，並在第三行的“材料”一詞之後加入“在初始套期保值 期內任何預定交易日的任何時間”。
現對股權定義第6.3(D)節進行修訂，刪除該條款第四行 中“預定成交時間”後的剩餘部分。
儘管股權定義中有任何相反的規定 ，如果中斷日發生在初始套期保值期間，計算代理可以出於善意 和商業上合理的酌情決定權，將初始套期保值期結束日期推遲中斷天數，但不得超過 8個預定交易日。
如果套期保值方根據律師的意見，認為在任何法律、監管或自律要求或相關政策和程序(無論該等要求、政策或程序是否由法律強制實施或 套期保值方自願採納)方面，根據律師的意見，在初始套期保值期間的任何預定交易日或預定交易日限制或減少任何市場活動是可取的。 套期保值交易方應在初始套期保值期間的任何預定交易日或預定交易日內避免或減少任何市場活動，則套期保值交易方應根據律師的意見，在任何預定交易日或預定交易日內停止或減少任何市場活動，則套期保值交易方應在最初的套期保值期間的任何預定交易日或預定交易日避免或減少任何市場活動。通過向交易對手發出書面通知，選擇 視為市場中斷事件已經發生，並將在該預定交易日或預定交易日持續。 |
| 初始套期保值期間結束日期： | [*] |
| 股權名義金額： |
每天：
(A)自生效日期起， (包括生效日期至(但不包括)初始套期保值期的最後一天)相等於 截至該日(包括該日)的每個交易所營業日每日權益名義金額的總和；及
(B)自 起計(幷包括初始對衝期的最後一天)，相等於初始對衝期內每個交易所營業日 的所有每日權益名義金額的總和；
提供在任何情況下，所有該等每日權益名義金額的股份總數 不得超過當日的股份數目。 |
| 每日權益名義金額： | 就每個交易所營業日而言，相當於(I)(A)套期保值方在該日建立初始套期保值頭寸的股票數量與(B)加權成交量之和的金額 |
第10頁，共33頁
| 套期保值方在當日按適用匯率折算成美元的每股平均價格，套期保值方在該日建立該等初始套期保值頭寸，就任何被視為股份而言，該價格應為該等股份的認購價，自對衝方應就該等被當作股份支付認購價之日起計算，以及(Ii)(A)套期保值方在該日已建立初始套期保值頭寸的買權數量與(B)每項權利的成交量加權平均價格(換算為美元)的乘積(A)套期保值方在該日建立初始套期保值頭寸的買權數量與(B)每權成交量加權平均價格(摺合為美元)的乘積套期保值方在該日建立此類初始套期保值頭寸。 | |
| 訂閲價格： | 於任何一天，根據發行人公佈的行使根據權利授予的認購權的認購價(以每股美元計)，連同套期保值方認購該等被視為股份而產生的任何費用、成本及開支。 |
| 匯率： |
[*]
如果(I)歐盟基準 法規將適用於用於確定匯率的基準，並且(Ii)(A)該基準發生實質性改變或停止提供(在每種情況下，均為歐盟基準法規的含義)，或者(B)歐盟基準法規不再允許使用該基準，則計算代理應確定用於確定匯率的替代基準 。(B)如果(I)歐盟基準 法規將適用於用於確定匯率的基準，並且(A)該基準發生實質性改變或停止提供(在每種情況下，均屬於歐盟基準法規的含義)，或者(B)歐盟基準法規不再允許使用該基準 來確定匯率，則計算代理應確定用於確定匯率的替代基準。 |
| 外匯中斷： | 如果智利政府或其機構、工具或實體(包括但不限於其銀行)通過任何法律、法規、裁決、指令或解釋(不論是否具有法律效力)，採取任何行動，而該行動在有關日期或其後的任何日期已經存在或有效，直至相關外匯交易預期結算之日(視屬何情況而定)，而該行動在法律或事實上阻止了或具有限制或限制的效果，則應發生外匯中斷，該行動應發生在以下情況：智利政府或其機構、工具或實體(包括但不限於其銀行)採取任何行動，而該行動在法律或事實上阻止了或具有限制或限制的效果，而該行動在有關日期或之後的任何日期已經存在或生效，直至相關外匯交易預期結算之日為止。(I)按照正常商業慣例，美元在智利任何合法外匯市場以等同於匯率的即期匯率普遍可用；。(Ii)中電兑換美元的能力；或(Iii)中電或美元在智利境外通過慣常合法渠道轉讓或接收的能力。 |
| 當地貨幣營業日： | 在紐約和聖地亞哥，商業銀行和外匯市場結算支付並開放一般業務(包括外匯和外幣存款交易)的日子。 |
| 交易對手選舉公告： | 由對手方交付的符合附錄1所列格式的通知[*]和計算代理(哪項通知 |
第11頁，共33頁
|
應通過電子郵件發送至以下“辦公室和通知”條款中規定的地址 )。
[*]如果交易對手選舉通知看起來是由以下任何 人簽署並從以下任何一個電子郵件地址或通知給 的任何其他人和電子郵件地址發送的，則計算代理可將該通知視為已獲得交易對手正式授權[*]由交易對手不時為此目的：
阿爾貝託·瑪麗亞·朱塞佩·德·保利： 郵箱：albertomariagiuseppe.depaoli@enel.com 朱利奧·法齊奧(Giulio Fazio)電子郵件：giulio.fazio@enel.com 馬爾科·巴勒莫(Marco Palermo)：marco.palermo@enel.com 華金·瓦爾卡塞爾·馬丁內斯(Joaquin Valcarcel Martinez)電話：joaquin.valcarcel@enel.com | |
| 交易對手選舉公告生效日期： |
已有效 送達的交易對手選舉通知[*]計算代理有效，在該交易對手選舉公告 中所作的任何相關修改均生效：
(I)對於交易對手選舉 通知，其中交易對手聲明希望結束最初的套期保值期限，並且如果確認(此類確認 不應被無理扣留或延遲)[*]並於交易所營業日(“T日”) 或早於交易所正常交易時段開市前4小時，就下一個交易所營業日(“T日”)的股份 在T日開始前 計算代理人；
(Ii)就依據“最高股份數目”、“每日目標股份”或“最高 股份參考價”的定義遞交的交易對手選舉通知，如獲以下人士確認(該等確認不得無理扣留或延遲)[*]以及 在 任何交易所營業日(該交易所營業日)股票的正常交易時段開市前4小時之前的計算代理；
(Iii)就交易對手選舉 依據“目標每日權利”的定義遞交的通知而言，如獲以下人士確認(該確認並非 被無理扣留或延遲)[*]並在任何交易所營業日(該交易所營業日)股票在聯交所的正常交易時段開市前兩小時前提交計算代理
(Iv)關於根據“最終套期保值開始日期”的定義遞交的交易對手選舉通知 ，如果確認(此類確認 不應被無理扣留或延遲)[*]並在任何交易所營業日(即該交易所營業日)股票在聯交所的正常交易時段開市前4小時前提交計算代理；及 |
第12頁，共33頁
|
(V)在任何其他情況下，在確認(該確認不得被無理扣留或延遲)後的下一個 交易所營業日[*],
在每種情況下，均由以下各方以書面商定的較早時間 開始[*]和交易對手。
[*]應在其對相關交易對手選舉通知的確認中通知交易對手上述任何上述生效日期(除非 雙方書面商定了不同的時間[*]和交易對手)。 | |
| 股權名義重置： | 不適用 |
| 退貨類型： | 總回報 |
| 最終權益名義金額： | 如適用現金結算，則相當於(A)最後套期保值期內每個交易所營業日的最終每日權益名義金額(如有)及(B)交易所名義金額(如有)之和。 |
| 最終每日權益名義金額： | 如適用現金結算，則就最後對衝期內的每個交易所營業日而言，金額相等於(A)對衝方於該日終止或清算其交易的對衝頭寸的股份數目與(B)對衝方於該日終止或清算該等對衝頭寸而於該日按適用匯率兑換成美元的每股成交量加權平均價的乘積，即(A)對衝方已於該日終止或清算該等對衝頭寸的股份數目與(B)該日按適用匯率兑換成美元的成交量加權平均價的乘積。 |
| 最終套期保值期限： |
如果適用現金結算，則計算代理和套期保值方參考當時股票的當時流動性合理確定的期限 是套期保值方按照商業上合理的方式並根據套期保值方的要求、政策和程序平倉所需的期限，該期限從最終套期保值 期限開始日期或22日開始(包括該日期)起計算。 從最後的套期保值開始日期或22日開始幷包括在內的期限。 從最後的套期保值開始日期或22日開始幷包括在內的期限。 該期限從最後的套期保值開始日期或22日起算。發送根據 以下“實物結算”條款(視情況適用)申請現金結算之日之後的預定交易日。
套期保值方將盡其合理的 努力以這種方式終止或清算其套期保值頭寸，以便套期保值方 在最後套期保值期間的每個交易所營業日終止或清算其套期保值頭寸的股票數量將在合理的 切實可行範圍內儘可能接近(但不超過)最終的Target Daily股票數量。
為免生疑問，最終套期保值期限的長度 可由計算代理根據當時的情況不時調整 |
第13頁，共33頁
|
股票的流動性以及任何法律、監管或自律要求或政策和程序(無論該等要求、政策或程序 是否由法律強制實施或已由套期保值方自願採納)。計算代理應在最後套期保值期限最後一天之後的營業日上午10：00 之前通知交易對手 最終套期保值期限的最後一天。
對於最後套期保值期間的每個交易營業日 ，計算代理應在緊接下一個營業日 上午10點之前通知交易對手：(A)套期保值方終止或清算套期保值頭寸的股票數量和(B)套期保值方在該日終止或清算此類套期保值頭寸的成交量加權平均價格(按匯率換算為美元)。 方在該日終止或清算此類套期保值頭寸的數量分別為：(A)套期保值方終止或清算了 套期保值頭寸的股票數量和(B)按匯率折算成美元的成交量加權平均價格。 方在該交易日終止或清算此類套期保值頭寸。
最終套期保值期限不得包括從(I)交易所交易結算日期和(Ii)計算代理交付交易所交易取消通知之日起(但不包括)至(包括)交易所交易結算日期和(Ii)交易所交易取消通知兩者中較早者的任何一天，但不包括這兩個日期中的任何一天。 | |
| 最終目標日股價： | 就最後套期保值期內的每個預定交易日而言，(A)由計算代理釐定，透過聯交所的定單自動交易進行交易的股份總數的乘積；及(B)[*]%. |
| 最終套期保值期間開始日期： | 以下日期中較早的一個：(A)緊接初始套期保值期限最後一天之後的四個日曆月的日期，或如該日期不是交易所營業日，則為交易所營業日後的下一個交易日，以及(B)交易對手在交易對手選舉通知中指定的日期[*]以及其希望開始最後套期保值期限的計算代理；提供該日期不得早於該交易對手選舉通知生效日期後兩個預定交易日的日期；以及如果進一步提供該交易對手不得在限制期內或(如較遲)在就行使權利而發行的任何股份交收及獲準交易的最後日期之前，根據本條文遞交交易對手選舉通知。 |
| 關於外匯名義金額： |
(A)如果 根據下面的場內交易請求條款進行場外交易，則由 計算代理確定的金額等於(I)通過該場內交易出售的股票數量和(Ii)場外交易 股價按匯率折算為美元的乘積 |
第14頁，共33頁
|
適用於此類交易所交易的交易日期 ；否則
(B)零。 | |
| 估值時間： | 聯交所預定的收市時間 |
| 估值日期： |
如果適用現金結算，則為最終套期保值期間的最終預定交易日 ，如果較早，則為交易所交易結算日期。
計算代理應在切實可行的情況下儘快通知 各方估值日期的發生(在任何情況下不得在上午10：00之後)。紐約市時間 估值日期後的第二個工作日)。 |
交易對手應付的初始中期匯兑金額 ：
| 初始臨時交換日期： | 初始 套期保值期間內每個月的最後一個工作日和初始套期保值期限最後一天之後的第二個工作日。 |
初始中期匯兑金額 ：
|
對於每個初始臨時交換日期，以美元為單位的金額等於在緊接該初始臨時交換日期之前結束的初始 臨時交換期間內每個預定交易日的初始每日臨時交換金額之和。 |
| 初始每日中期交易金額： | 在 預定交易日內，相當於以下乘積的金額：
(a) USD [*]及
(B)套期保值方在該日已建立初步套期保值頭寸的股票數量 。 |
| 初始臨時交換期間： | 從一個初始臨時交易所 日期開始(包括該日期)至下一個初始臨時交易所日期(但不包括該日期)的每個期間，但(A)初始初始臨時交易所 期間將從初始套期保值期間的第一天開始幷包括在內，以及(B)最終初始臨時交易所 期間將在初始套期保值期間的最後一天結束幷包括在內。 |
交易對手應付的最終中期匯兑金額 ：
| 最終臨時交換日期： | 最後 套期保值期間和現金結算支付日期期間每個月的最後一個工作日。 |
最終中期匯兑金額 ：
|
對於每個最終臨時兑換日，以 美元為單位的金額等於在緊接該最終臨時兑換日之前結束的最後臨時 交換期內每個預定交易日的最終每日臨時兑換金額之和。 |
第15頁，共33頁
| 最終每日中期交易金額： | 對於套期保值方已終止或清算其套期保值頭寸的任何預定交易日， 等於以下乘積的金額 ：
(a) USD [*]及
(B)套期保值方已於該日終止或清算其有關交易的對衝倉位的 股份數目(為免生疑問，就交易所交易的交易日期而言， 應為透過該交易所交易售出的股份數目)。 |
| 最終臨時交換期限： | 從一個最終臨時交易所 日期開始(包括該日期)至下一個最終臨時交易所日期(但不包括該日期)的每個期間，但以下情況除外：(A)初始最終臨時交易所 期間將從最終套期保值期間開始日期和在交易所交易的交易日期(如果有)中較早的日期開始幷包括在內，以及(B)最終臨時交易所期間將在最終套期保值 期間或在交易所交易結算日期(視情況而定)的最後一天結束，幷包括這兩個日期中的最後一天(視情況而定)；(B)最終臨時交易所期間將於最終套期保值 期間或交易所交易結算日期(視情況而定)的最後一天結束，幷包括這兩個日期中的較早者 |
結算條件：
| 結算方式選擇： | 適用，但須遵守以下“實物結算”的規定，並規定交易對手在初始套期保值期限的最後一天前不得根據股權定義第7.1節交付通知 。為免生疑問，除非該通知是以實物 結算方式交付的，否則現金結算應適用於該交易。 |
| 選舉方： | 交易對手 |
| 結算方式選擇日期： | 在最終套期保值期 開始日期之前的兩個預定工作日。 |
| 默認結算方式： | 現金結算 |
| 現金結算付款日期： | 估值日後三個貨幣營業日。 |
| 權益金額： | 計算代理在評估日的評估 時間確定的金額，等於最終權益名義金額較少權益名義金額。 |
| 結算幣種： | 美元 |
| 實物沉降： | 儘管權益定義中有任何相反規定， 如果根據結算方法選擇適用實物結算，則根據權益定義第9.3節 進行的交易結算應符合以下條件： |
第16頁，共33頁
(a) [*] 已：(I)經其合理滿意地確認：(A)根據實物結算進行的交易結算不會導致其或對衝方就 交易(包括根據股權定義第9.9節歸於其的交易)產生不會因現金結算而產生的任何額外成本、開支或債務；或(B)其或對衝方(視情況而定)在以下情況下，不會因現金結算而招致 ；或(B)其或套期保值方(視情況而定)在現金結算方面不會產生任何額外的成本、開支或債務；或(B)其或套期保值方(視情況而定)不會因現金結算而招致 任何額外的成本、費用或債務[*]合理的 意見，對任何此類費用、費用或負債有充分的擔保或賠償；(Ii)經與交易對手和任何相關託管人協商，確認實物結算的操作可行性；以及(Iii)收到所有必需的內部或外部批准或授權(包括但不限於税務、法律、監管或自律方面的要求或政策和程序)(無論這些要求、政策或程序是否由法律強制實施或已由[*]或套期保值方))；
(B)交易對手， [*]以及其任何附屬公司[*]在簽署了與實物結算有關的任何必要或合乎需要的文件後， 由下列人員合理確定[*]諮詢其內部或外部律師；以及
(C)交易對手 和[*]就實物結算商定了雙方都能接受的結算日期。
交易對手 和[*]同意使用其合理的努力促進實物結算，對於交易對手， 可以包括在當地開立託管賬户[*]或者相關關聯公司可以交付數量為 的要交付的股票。
在 交易的實物結算沒有提前發生的情況下，交易對手和[*]關於交易實物結算的義務 應持續兩個日曆月，自最後的套期保值期開始日期或交易對手較晚的日期起算。[*]可以同意(以這兩個月 期限結束和較晚日期中較晚的日期中較晚的日期為準，即“實際結算日期以外的日期”)。在 日期以外的實物結算後，實物結算將停止適用，現金結算應從日期以外的實物結算 開始(並且，除上文最後一段“最終套期保值期限”的規定另有規定外，最終套期保值期限 應根據上文“最終套期保值期限”的定義開始)。
如果， 在對手方選擇實物結算生效日期之後且在日期外實物結算之前 ，任何一方合理地確定：(I)實物結算是非法的、不可能的 |
第17頁，共33頁
| 如果未滿足上述任何條件，則可通知另一方和計算代理，實物結算將停止適用，現金結算應自該通知之日起應用(並且，在符合最後套期保值 期限上一段最後一段的規定的情況下，應根據上文“最終套期保值期限”的定義開始)，且現金結算應自該通知之日起適用(並受最後套期保值 期限上一段最後一段的規定的約束)，該決定應通知另一方和計算機構 ，實物結算應停止適用，現金結算應自該通知之日起生效(並且，根據上述“最終套期保值期限”的定義，現金結算應從上述最後一段“最終套期保值期限”的規定開始)。 | |
| 結算日期： | 關於實物結算，由以下各方商定的日期[*]和 交易對手根據上述“實物結算”的規定，在任何情況下不得早於交易對手選擇實物結算之日起 後的61個日曆日。 |
在交換交易中：
| 在Exchange交易請求中： | 如果 對手方未發生違約或終止事件且仍在繼續，除非適用實物結算，否則對手方可以在初始套期保值期限最後一天之後的任何時間(包括最終套期保值期限最後一天的較早的 和最終套期保值期限開始 日期後6個月的日期)以附錄2中規定的形式提交請求(“在交易所交易請求”)。在此情況下，交易對手可以在最初套期保值期限的最後一天之後的任何時間(包括最後套期保值期限的最後一天和最終套期保值期限開始 日期後6個月的日期)，以附錄2規定的形式提交請求(“交易所交易請求”)。以書面形式 (應通過電子郵件發送至以下“辦事處和通知”條款中規定的地址)[*]指定 希望在通知日期後不早於但不超過10個預定交易日的日期(“交易所交易交易日期”) 或經雙方同意的其他 日期進行交易所交易[*]和交易對手。
[*] 如果交易所交易請求似乎已由任何人員簽名 ，並從任何電子郵件地址或任何其他人員和電子郵件地址發送，則 可將該請求視為已獲得交易對手的正式授權。 通知 後， 可將該請求視為已獲得交易對手的正式授權[*]根據上文“交易對手選舉通知”條款 所載的不時由交易對手發出的通知。 |
| 關於交易所交易談判： | 在 On Exchange交易請求日期，[*]或其關聯公司之一(“賣方”)和交易對手應 進行真誠談判，以商定一家雙方都能接受的經紀公司，能夠在交易所進行股票交易 (該經紀公司可能是其關聯公司[*])(“經紀人”)，雙方將盡合理努力 確保他們在 交易所交易交易日之前在交易所的股票交易中完全註冊。
在 與經紀人達成協議並登船後，賣方和對手方將盡合理努力以賣方可以接受的條款指示經紀人， |
第33頁第18頁
交易對手， (I)在賣方的情況下賣出(“賣出訂單”)，和(Ii)在交易對手的情況下購買( “買入訂單”和“買入和賣出訂單”)，同時在 交易所交易交易日期(或賣方和交易對手可能商定的其他日期)，以相同的條款 ，以等於股票當時的現行市場價格的每股價格(包括買入指令 和根據交易所“拍賣行拍賣”執行的任何擬議的交易所交易，交易對手根據適用的 法律和交易所程序，響應競爭投標人的出價而進行的任何出價(包括根據交易對手的任何限價指令)的 價格)，等於剩餘股數 的股數。
賣方和交易對手將盡合理努力促進交易所買賣訂單的匹配。
[*] 和交易對手確認買入和賣出訂單的配對過程由聯交所控制， 受聯交所的程序和規則約束，且[*]，賣方或交易對手可以保證 買入和賣出訂單將匹配，或者任何On Exchange交易的影響將導致交易對手 購買股票。
對手方 承認並同意雙方的真誠協商和合理努力[*]賣方在任何情況下都應遵守賣方的 內部政策和程序，以及賣方已首先收到其所需的所有內部或外部批准和授權(包括但不限於税收、法律、監管或自律要求 或政策和程序)的 條款和任何賣出訂單(包括但不限於税務、法律、監管或自律要求 或政策和程序)。保單或程序由法律強制實施或已由賣方或套期保值方自願 採用)對擬進行的交易所交易實施的保單或程序(br}由賣方或套期保值方自願採用)。 | |
| 在交換交易中： | 在賣單之後通過交易所經紀人執行的交易( 應通過交易所的“拍賣行拍賣”或任何其他經賣家和交易對手同意的方式進行)，賣家根據賣單出售相當於剩餘股數的 股。 |
| 關於交易所股票價格： | 對於交易所內交易，指 此類交易所內交易的交易價格(無論交易對手是否為相關股票的購買者)。 |
第19頁，共33頁
| 剩餘股數： | 等於股票數量減去套期保值方在交易所交易請求日交易結束時已終止或平倉的股票數量 ，但如果交易所交易請求日期 早於最終套期保值期限的第一天，剩餘的股票數量即為股票數量。 |
| 在交換交易請求日期： | 在這一天，[*]確認(此類確認並非 被無理扣留或延遲)交易所交易請求，或者，如果該日不是預定交易日，則確認下一個預定交易日 。 |
| 在外匯交易結算日： | 對於交易所交易，指該交易的結算日期 。 |
| 在取消交換交易時： | If [*]或者賣方確定：
(A)賣方已作出合理努力，但仍不能指示賣單，則賣方須通知計算代理；或
(B)在其合理判斷中，賣家沒有或將不會履行賣單，賣家將盡合理努力取消賣單，如果賣單被如此取消，賣家將通知計算代理。
和 在每種情況下，計算代理應向以下位置發出通知(“交易所交易取消通知”) [*]在該決定或取消(視情況而定)發生後，應在實際可行的情況下儘快通知該決定或取消的交易對手 。
儘管 已送達交易所交易取消通知，交易對手仍可根據上述“交易所交易請求”條款提交後續的交易所交易 請求。 |
分紅：
|
|
權益金額付款人將在每個股息支付日向權益金額接受者支付的金額等於(A)股息額(按發行人支付相關金額之日適用的匯率折算為美元)和(B) 對衝方在相關記錄日期作為其套期保值頭寸持有的股票總數的乘積 (按發行人支付相關金額之日適用的匯率折算為美元)和(B) 對衝方在相關記錄日期持有的作為其對衝頭寸的股票總數。 |
| 股息期： | 從(但不包括生效日期)到(但不包括)終止日期的期間。 |
第20頁，共33頁
| 股息金額： | 對於股利期間的每個股利支付日期，每股淨現金金額減去發行人支付給股票記錄持有人的任何適用預扣税(未反映在淨現金金額中)，包括但不限於受任何證券或其他監管機構的相同證券 和其他法律法規的約束，這些股票記錄持有人是與套期保值方類似的 經紀交易商。交易所和自律組織 指套期保值方在與此類交易有關的套期保值頭寸方面受制於的組織。 |
| 股息支付日期： | 向股票記錄持有人支付股息後的 日下跌2個營業日，該股票持有人是與套期保值方位置相似的經紀商 交易商。 |
| 股息再投資： | 不適用 |
調整事件：
| 調整方式 ： | 計算 代理人調整 |
| 非常事件： | |
合併 事件：
|
適用。 股權定義第12.1(B)節應修改為：
(A)在緊接第(I)節之前加入 “宣佈或發生任何交易或事件，或一系列交易或事件，即 導致，或如完成將導致任何”；及
(B)將倒數第四行的“合併日期是”改為“該合併事件發生”。
應修改股權定義的第 12.1(I)、12.2(B)和12.2(D)節，將每個“合併 日期”替換為“合併事件”。
應進一步修改股權定義的第 12.1(I)節，將第三行 中的“迅速安排”一詞改為“建議”。 |
合併事件的後果 ：
| 以股換股： | 計算 代理人調整 |
| 共享給其他人： | 計算 代理人調整 |
| 合併後的股票： | 計算 代理人調整 |
第21頁，共33頁
| 國有化、破產或退市： | 取消 並付款 |
| 決定方： | [*] |
| 投標報價： | 適用。 股權定義第12.1(D)節應修改為：
(A)在第一行“收購要約”之前插入 “宣佈或發生”字樣；及
(B)在第二行“That Results”一詞之後插入 “，或如果完成則會產生”等字。
應修改股權定義的12.1(I)、12.3(A)和12.3(C)節，將“投標 要約日期”的每一處替換為“投標要約”。 |
| 投標報價的後果： | |
| 以股換股： | 計算代理調整 |
| 共享給其他人： | 計算代理調整 |
| 合併後的股票： | 計算代理調整 |
| 合併對價的構成： | 不適用 |
其他中斷事件：
| (A)沒有交付： | 適用範圍 |
| (B)修改法律： | 適用；如果 《股權定義》第12.9(A)(Ii)節全部由以下內容取代： 法律的變更是指，在任何交易的交易日或之後，(A)由於任何適用法律或法規(包括但不限於任何税法)的通過或任何變化，或(B)由於任何 法院頒佈或對解釋進行任何改變， 任何法院頒佈或對其解釋作出的任何改變， 指的是： 任何交易的交易日或之後，(A)由於任何適用法律或法規(包括但不限於任何税法)的通過或任何變化，或(B)由於任何 法院頒佈或對解釋的任何改變，在對任何適用法律或法規具有管轄權的法庭或監管機構(包括税務機關採取的任何行動)的情況下，此類交易的一方善意確定：(X)其或對衝方持有、收購或處置與此類交易有關的對衝頭寸已經或將成為非法的，或(Y)其或對衝方在履行或持有 項下的義務時已招致或將招致大幅增加的成本。 但不限於由於納税義務的增加、税收優惠的減少或其他對其税收狀況的不利影響)。“ |
| (C)破產申請： | 適用範圍 |
| (D)套期保值中斷： | 適用範圍 |
第22頁，共33頁
| (E)股票借用損失： | 不適用 |
| (F)借入股票的成本增加： | 不適用 |
(G) 套期保值成本增加：
(H) 套期保值交易方： |
適用範圍
[*] 或其任何附屬公司 |
| 決定方： | [*] |
| 其他表述： | |
非信任性： |
適用範圍 |
關於以下內容的協議 和確認
對衝 活動：
|
適用。 雙方同意，本確認書中的任何條款，包括但不限於“股份數量”、 “股權名義金額”、“每日股權名義金額”、“初始套期保值期限”、 “浮動金額”和“股息金額”，或雙方之間的任何其他溝通或協議， 都不會改變。修訂或以其他方式影響股權定義第13.2(A) 節(I)和(Ii)分段中的協議和確認。 |
| 其他確認： | 適用範圍 |
3.計算 代理：[*]
4.賬號 詳情：
付款給的帳户 [*]：另行通知。
向交易對手付款的賬户 ：另行通知。
5.辦公室 和告示：
| (A) | 辦公室[*]對於 ，交易如下所示。除與本協議第5、6、7、11和13節有關的通知應送達 協議中指定的地址外，與交易有關的所有通知應送達以下指定的地址。 除與本協議第5、6、7、11和13節有關的通知應送達 協議中指定的地址外： |
[*]
| (B) | 交易對手的辦公室 為： |
Enel S.p.A.
Viale Regina Margherita 137
00198 羅馬
意大利
注意： 馬爾科·巴勒莫/華金·瓦爾卡塞爾·馬丁內斯
電子郵件： marco.palermo@enel.com/joaquin.valcarcel@enel.com
第23頁，共33頁
6.其他 條款：
| (a) | 交易時間 ：交易時間由[*] upon written request. |
| (b) | 零售 客户：各方均表示其不是金融市場行為監管局規則中定義的零售客户 。 |
| (c) | 華爾街透明度和問責法。關於2010年《華爾街透明度和問責法》第739條 ，雙方特此同意 明確保留其在本確認書、定義或本協議項下的任何交易項下的權利。 本確認書、定義或本協議項下的任何交易。 |
7.其他 陳述和承諾：
A.交易對手 陳述和承諾。就本協議第3節而言，交易對手代表並承諾 [*]在符合以下條件的交易日期、生效日期、結算日期(如果有)和現金結算付款日期(如果有)上：
| (a) | 交易對手 不在交易日期，也不會在交易對手根據本協議或與本協議相關的任何 行動構成對本協議的修改、修改 或放棄的任何日期，知悉有關股票或發行人的任何重大非公開信息，但在其根據其定義第(C)款遞交交易對手選舉通知 以結束初始套期保值期的任何日期除外，交易對手 將不知道任何重大的非公開信息，這些信息將：(I)限制其 交易或採取與其 盈利能力由股票決定的股票或工具有關的任何行動的能力；或(Ii)影響其根據該交易或與任何該等行動訂立及履行其義務的能力； |
| (b) | (I) 該交易和相關交易(就本款(B)中的表述而言，包括通過以下方式進行的任何套期保值和結算活動[*]或 交易或相關交易的套期保值方)不會也不會違反《交易法》規定的規則14e-3，(Ii)交易對手及其每一關聯公司 沒有(考慮到交易和相關交易)在開始要約收購方面採取“一個或多個實質性步驟”(根據交易所 法案第14e-3條的含義)；(B)交易對手及其每一關聯公司沒有(考慮到交易和相關交易)採取“實質性的一個或多個步驟”(根據交易所 法案第14e-3條的含義)； |
| (c) | 交易對手 已經並將向智利金融市場委員會--美國證券交易委員會(SEC)提交併將提交所有要求其提交的文件，即智利金融市場委員會(SEC)、智利證券交易委員會(SEC)、智利證券交易委員會(SEC)和智利金融市場委員會(CFM)(Comisión Parel Mercado Financiero或“CMF”)、交易所和任何其他證券交易所(無論是否位於智利)或任何其他監管機構(無論是否位於智利)，或 要求但不限於 要求的任何其他披露。智利關於證券市場的第18,045號法案和關於該交易和相關交易的 CMF一般規則第269號； |
| (d) | 未經發行人事先書面同意，交易對手、發行人或發行人的任何其他“關聯購買者”(定義見 規則10b-18)不得[*]，直接 或間接(包括但不限於通過衍生工具)購買， 提出購買、發出任何出價或限價訂單，以購買或開始 與任何股份(或等值權益，包括，在不受 限制的情況下，信託、有限合夥或託管 股份的實益權益單位)，可轉換為、可交換或可行使的股票或證券的上市合同(包括但不限於，規則10b-18在初始套期保值期間購買 個區塊(如規則10b-18中定義的)，提供 上述限制不適用於：(I)認購、購買或其他 收購股份(或等值權益，包括但不限於，交易對手 或其任何關聯公司根據發行人授予交易對手或 任何關聯公司的權利而享有信託、有限合夥或存托股份中的實益權益的單位；(Ii)在交易對手 選舉通知生效日期之後，交易對手將本確認書 “權益金額”部分中“每日目標權利”的定義 中的百分比修改為零(0%)，只要該百分比保持為零 (0%)，交易對手或其任何關聯公司在強制性期間或自願期間 購買或以其他方式獲得權利，只要交易對手及其 關聯公司遵守所有適用的法律法規(包括但不限於， 規則M和任何披露要求)；或(Iii)交易對手或其任何關聯公司對權利(定義見相關協議)的任何購買或以其他方式獲得 , 交易對手及其關聯公司遵守相關協議條款允許的所有適用法律和法規(包括但不限於M規則和任何披露要求) ； |
第24頁，共33頁
| (e) | 交易對手 (A)有能力對涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略進行總體上和與 有關的投資風險獨立評估； (B)將在評估任何經紀自營商 或其關聯人的推薦時作出獨立判斷，除非其已以書面形式通知該經紀自營商； 和(C)截至本協議之日總資產至少為5000萬美元； |
| (f) | 交易對手 在交易生效且相關交易將不再被 要求註冊為“投資公司”，這一術語在修訂後的1940年“投資公司法”中有定義 ； |
| (g) | 交易對手 聲明並保證[*]在交易日期及之後的任何時間，其 已遵守並將在適用於該交易和相關交易的範圍內遵守所有法律法規，包括但不限於， 與(I)任何批准、決定、任何主管機關的同意或授權以及 (Ii)任何披露義務，除非在每種情況下，任何不遵守規定不會對當事人、套期保值方、交易 或相關交易造成實質性不利影響； |
| (h) | 交易對手 聲明並保證[*]在交易日期及其履行 交易義務或行使交易權利的任何日期，交易、相關交易、本 確認書、本協議和相關協議的執行、交付和履行(視情況而定)： |
| (i) | 是否不構成違反對手方的任何義務或導致 對手方或對手方 受其約束或其資產受約束的任何協議項下的違約，不會對當事人、套期保值方、交易或相關交易造成實質性不利影響的任何違約或違約除外； |
| (Ii) | 屬於 其相關的公司授權和權力範圍，不違反或與適用於交易對手的任何法律、交易對手憲法文件的任何規定、適用於交易對手或交易對手任何相關資產的任何法院或其他政府機構的命令或判決，但不會對交易雙方、套期保值方、交易或相關交易產生實質性不利影響的任何違規或衝突除外； |
| (i) | Counterparty covenants to [*]它將向美國證券交易委員會提交關於附表13D的聲明的修正案( 《附表13D修正案》)，該修正案最初由交易對手於2014年11月3日 提交給美國證券交易委員會(SEC)，並不時予以修訂和補充，在協議簽署之日後立即披露交易信息( “附表13D修正案”)； |
| (j) | Counterparty covenants to [*]將在生效日期之前或當天發佈公告或公開備案，宣佈交易的存在和最高股票數量(以百分比 或其他形式表示)；提供如該等公開公告或公開提交遲於聯交所預定於生效日期開市 前一個半小時作出，則計算代理可因此而作出其認為合理必需的調整；及 |
| (k) | 交易對手 聲明並保證[*]在結算日，該公司不會因以下原因向其交付股票 [*]根據本確認書的條款，如果 將通過以下方式交付的股份數量[*]不超過最大股份數量 ，如果大於(由於行使的權利少於所有權利(包括相關協議中定義的權利 ))，則視為股份的數量，或根據任何其他協議或金融工具的 ，持有發行人65%以上有表決權的 股本。 |
B. 交易對手陳述、保證和契諾。交易對手代表、認股權證及契諾[*]在交易 日期：
第25頁，共33頁
| (a) | 交易對手 正在進行此確認、本協議項下的交易、相關協議 和相關交易本着善意進行，而不是作為規避交易法下規則10b5-1(“規則10b5-1”)的禁止或 任何其他反欺詐或反操縱條款的計劃或計劃的一部分。 相關協議和相關交易是出於善意，而不是作為規避交易法規則10b5-1(“規則10b5-1”)的禁止的計劃或計劃的一部分聯邦或適用的州證券法律，並且它沒有制定或修改，也不會，在 初始套期保值期間，輸入或更改與股票有關的任何“相應或套期保值交易 或頭寸”(規則10b5-1的含義)。對手方 確認雙方的意圖是，根據本確認書進行的交易符合規則10b5-1第(C)(1)(I)(A)和(B)款的要求，交易應予以解釋遵守規則10b5-1(C)的要求 ； |
| (b) | 在 初始套期保值期間，套期保值方可以實施與交易相關的股票交易 。套期保值方進行此類交易的時間、根據此類交易支付或收到的每股價格 以及此類 交易的方式，包括但不限於此類交易是在任何證券交易所進行還是私下進行。應由套期保值方自行判斷。 交易對手確認並同意，所有此類交易應由套期保值方自行判斷，並由套期保值方自行承擔； |
| (c) | 對手方 沒有，也不應試圖對如何、何時或是否進行任何控制或影響。 [*](或其代理人或附屬公司)與交易有關的任何“購買或銷售” (規則10b5-1(C)(1)(I)(B)(3))，包括但不限於如何、何時或是否[*](或其代理或附屬公司) 參與任何套期保值交易。對手方聲明並保證，其已就根據規則10b5-1通過和實施本確認的法律問題 與其自己的顧問進行了 磋商； |
| (d) | 對手方 確認並同意，本 確認的任何修改、修改、放棄或終止必須按照規則10b5-1(C)中定義的修改或 終止“計劃”的要求進行。在不限制前述 一般性的情況下，任何此類修改、修改、豁免或終止應本着善意進行，且不應作為規避規則10b-5禁令的計劃或計劃的一部分，且不得進行此類修改。應在交易對手知曉有關發行人或股票的任何重大非公開信息的任何時間 作出修改或放棄； |
| (e) | 為免生疑問，除限制期外，交易對手不得采取， 也不得允許發行人採取會導致“限制期”(如M規則所定義)適用於任何股票購買的任何行動。 或其股票為“參考證券”的任何證券(如規則M中定義的 )，發行人的任何“關聯購買者”(定義見第 M條)在最初的套期保值期間，除非交易對手已提供書面 通知至[*]在緊接該限制期第一天之前的預定交易日 之前(該通知為“限制期通知 ”)，該限制期不得遲於該限制期的前一個交易日(該通知為“限制期通知 ”)。對手方承認，任何此類通知都可能導致 中斷日的發生，因此，對手方承認其交付此類通知 必須符合以下第7(B)(F)節規定的標準，就好像 提及公告就是指此類通知(不言而喻，設定的8個預定交易日期限第四，相反的“估值中斷” 不因任何此類中斷日而適用)。交易對手應及時通知 [*]任何該等限制期(包括限制期結束) 就上述“每日目標股份”的定義而言，應視為持續至該等通知後該等股份在聯交所的下一個正常交易時段開始為止 ；及 |
| (f) | 交易對手： |
| (i) | 在最初的套期保值期間， 是否不允許或不允許發行人在其控制範圍內進行，否則是否允許進行任何公告，除非 此類公告是在股票在聯交所正常交易時段開盤前或收盤後發佈的； |
| (Ii) | 應立即 (但無論如何在股票交易所的下一個正常交易時段開幕前)通知[*]在該公告已作出的公告(該公告為“公告通知”)之後； |
第26頁，共33頁
| (Iii) | shall promptly notify [*]有關合並交易完成及目標股東表決完成的時間較早(該等通知為“合併交易限制期完成通知 ”)；及 |
| (Iv) | 確認 公告可能導致交易條款調整；因此， 交易對手承認，在發佈任何公告時，必須遵守上文第7(B)(D)款規定的標準。此外，交易對手 同意根據本(F)款交付的所有通知應 通過電子郵件發送到以下“辦公室和通知”條款中規定的地址。 |
對手方 承諾及時通知[*]如果任何這樣的陳述是或變得不真實或不正確。
交易對手 承認[*]在明確依賴上述聲明和承諾的情況下進行本次交易和相關交易 。
C.相互陳述和契諾。除本協議和本確認書中的陳述、保證和契諾外， 每一方均向另一方陳述以下內容的保證和契諾：
| (a) | 它是 “合格合同參與者”(該術語在修訂後的“商品交易法”中有定義)； |
| (b) | 根據 證券法第4(A)(2)條的規定，要約 和向其出售交易旨在豁免根據 證券法註冊。因此，每一方代表 並向另一方保證：(A)有財政能力承擔其在交易中投資的經濟風險，並能夠承擔其投資的全部損失， (B)該術語在證券法下的法規 D中定義為“認可投資者”，以及(C)交易的處置受本確認書、證券法和州證券法的 限制；和 |
| (c) | 根據第8條的規定，除附表13D修正案中披露的條款外，本公司將保留交易和相關交易的條款。 保密，除非(I) 為遵守上述第7(A)(C)節規定的披露義務而要求(且僅限於此)，(Ii)法律、法規或任何證券交易所另有要求，(Iii)任何有管轄權的法院或任何司法、政府、監督或監管機構、機構或主管部門提出要求或要求的；(Iv)為了對 任何法律或監管程序、調查、爭議或索賠提出抗辯或建立抗辯，(V)如果現在或以後 公眾可以普遍獲得，而不是由於該方違反本規定 ，(Vi)向其聯屬公司及其董事、高級職員、會計師、審計師、僱員、外部律師及其他代理人披露，或(Vii)經另一方同意向任何一方披露 。 |
為了 上述陳述和承諾的目的：
“相關 交易”是指與Enel America SA的美國存託憑證(Bloomberg Ticker：ENIA US Equity)有關的換股交易[*]和交易對手，其交易日期為或大約為本次交易的交易日期，可能會不時修改、補充或調整 。
“相關 協議”是指雙方簽訂的確認(包括ISDA主協議，此類確認被視為以 為準並構成其一部分)[*]與關聯交易有關的、可能被修改、補充或不時調整的交易對手。
8.非機密性：
[*]交易對手和 交易對手同意，交易對手和交易對手的員工、代表或其他代理有權向任何人披露 交易的美國聯邦所得税待遇和美國聯邦所得税結構 ，以及向交易對手提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有分析。
第27頁，共33頁
9.證券 合同：
本協議的 各方意在(I)[*]是美國破產法第101(22)條所指的金融機構 (“破產法”)，(Ii)本協議和本確認書是破產法第741(7)節所定義的證券合同，(Iii)根據 協議進行的每一筆資金、證券和其他財產的轉移，本確認書是和解付款或保證金付款和轉讓，如破產法第546(E)節中使用的此類術語所使用的那樣；(Ii)本協議和本確認書是破產法第741(7)節所定義的證券合同，(Iii)協議項下的每一筆資金、證券和其他財產的轉移都是和解付款或保證金付款和轉讓，如破產法第546(E)節中使用的此類術語所述[*]違約事件構成導致證券合同清算、終止或加速的合同權利 ，抵銷或淨額消除任何終止的收縮權利 價值、付款金額或其他轉讓義務，以及破產法第555條和第362(B)(6)節中使用的擔保協議或安排或其他信用增強規定的合同權利，以及(V)[*]有權享有破產法第362(B)(6)、362(O)、546(E)、548(D)(2)、555和561條等條款提供的 保護。
10.彌償
[*]
11.名稱 由[*]:
儘管 本確認書中有任何其他相反的規定要求或允許[*]買賣、收受或交付任何股份或其他證券，或向交易對手或從交易對手收取任何現金付款，[*]可指定其任何附屬公司 購買、出售、接收或交付此類股票或其他證券，或以現金支付或接收此類付款，否則 執行[*]對本合同項下交易的義務，任何此類指定人均可承擔此類義務。 [*]應僅在任何此類履行的範圍內履行其對交易對手的義務。
12.放棄陪審團審判 ：
在適用法律允許的最大範圍內， 每一方均放棄就與此交易相關的任何訴訟、 訴訟或程序進行陪審團審判的任何權利。每一方(I)證明另一方的任何代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方 將不會尋求強制執行前述放棄，並且(Ii)確認IT和另一方已通過本協議中提供的相互放棄和認證(視情況而定)誘使達成此交易。
此交易的交易數據 已根據適用的歐盟法律報告給以下掉期數據庫：DTCC衍生品儲存庫有限公司。
第33頁第28頁
請執行此確認並通過電子郵件將其返回至 ，以確認 上述條款正確闡述了我們的協議條款[*]。如果您對此確認有任何疑問，請聯繫[*].
非常真誠地屬於你，
[*]
By:
姓名：
標題：授權的 簽字人
[簽名頁以確認]
接受並確認截止日期
上面第一次寫入的日期
Enel S.p.A.
By:_________________________
Name:_______________________
Title:________________________
[簽名頁以確認]
附錄 1
交易對手錶格 選舉通知
出發地：[Enel 聯繫方式]
致：[*] (AS[*]和計算代理)
[*];
交易對手 與換股交易相關的選舉通知
[日期]
尊敬的先生們，
本通知(“交易對手選舉通知”)的目的 是為了修訂與Enel America SA之間就普通股(ISIN CLP371861061)進行的股票 掉期交易(以下簡稱“交易”)的某些條款和條件。 [*] (“[*]“)和ENEL S.p.A.(”交易對手“)於2019年6月28日的交易日期簽署，日期為2019年6月28日的經修訂或修訂並不時重述的確認書(以下簡稱”確認書“)證明瞭這一點。就確認而言，本通知構成 交易對手選舉通知。
大寫的 本信函中未另行定義的術語應與確認書中賦予它們的含義相同。
[1.初始套期保值結束 期。根據確認書 “權益額”部分 中“初始套期保值期限”的定義，交易對手希望根據確認書 “權益額”部分“交易對手選舉通知生效日期”一段的規定，在本交易對手選舉通知生效日期結束初始套期保值期限。]
或
[1.最終套期保值開始 。根據確認書“權益 金額”部分中出現的“最終套期保值期限開始日期”的定義，交易對手希望從以下日期開始最後套期保值期限[日期]或 本交易對手選舉通知生效日期後兩個預定交易日的日期，根據 “交易對手選舉通知生效日期”一段的 確定。]
或
[1.條款修訂 。自確認書“權益金額”部分出現的“交易對手選舉通知的生效日期” 段確定的日期起，下列修正案[s]應符合交易條款 和條件：
| (a) | [確認書“權益金額”部分的“最大股份數”定義中規定的最大股份數 應為[•]1 或(如果大於)此交易對手生效日期的股份總數 選舉通知。] |
| (b) | [確認書“股權金額”部分中出現的“最高股票參考價”定義中規定的 價格應為[中電][•]] |
| (c) | [確認書“股權金額”部分中“每日目標股份”定義第(B)節中出現的 百分比應為[•]2%]] |
____________________
1不得 超過當時的最大股份數量
2不能超過 [*]%
第1頁
| (d) | [在確認書的“權益 金額”部分出現的“每日目標權利”定義中的 百分比應為[•]3%]] |
2.陳述、 保證和承諾。確認書的第7段“其他陳述和承諾”應 適用於本交易對手選舉通知，就好像所有該等陳述、承諾、保證和契諾 已在本交易對手選舉通知的日期完整列出並重復，但對交易的提及 應指經本交易對手選舉通知修訂的交易。
3.管轄 法律和管轄權。本協議的管轄法律和管轄權條款適用於本交易對手 選舉通知。
你忠實的，
_ 為ENEL S.pA.並代表ENEL S.pA.
____________________
3不能超過 [*]%
第2頁
附錄 2
交換交易請求的表格
出發地：[Enel 聯繫方式]
致：[*]
[*]
關於交易所 與換股交易相關的交易請求
[日期]
尊敬的先生們，
本通知(本“交易所交易請求”)的目的 是根據Enel America SA的普通股(ISIN CLP371861061)的換股交易(以下簡稱“交易”)的條款和條件 申請交易。[*] (“[*]“)和ENEL S.p.A.(”交易對手“)，交易日期為2019年6月28日，日期為2019年6月28日的經修訂或修訂並不時重述的確認書(”確認書“)證明瞭這一點(”確認書“)。此 通知構成用於確認目的的交易所交易請求。
大寫的 本信函中未另行定義的術語應與確認書中賦予它們的含義相同。
1.在 交換交易上。交易對手希望根據確認書的“交易所內交易”部分進行交易所內交易，交易日期建議為[•]作為交易所交易交易日期。
2.陳述、 保證和承諾。確認的第7段“附加陳述和承諾”應 適用於本交換交易請求，就像本聲明、承諾、保證和契諾 在本交換交易請求提出之日已完整列出並重復一樣，但對交易的引用 應是對交易和擬進行的交換交易的引用。
3.管轄 法律和管轄權。本協議的管轄法律和管轄權條款應適用於本交易所的交易請求 。
你忠實的，
_ 為ENEL S.pA.並代表ENEL S.pA.
第3頁