附件2
[*]
2018年10月15日
Enel S.p.A.
Viale Regina Margherita 137
00198羅馬
意大利
請注意：
阿爾貝託·德·保利
回覆：換股交易
本函件協議(本“確認”)的目的是確認 與 之間簽訂的交易的條款和條件[*] (“[*]“)和ENEL S.p.A.(”交易對手“)在下面指定的交易日期 (”交易“)。此確認構成以下指定的協議 中所指的“確認”，並取代與交易相關的所有或任何先前的書面或口頭協議。
2006年ISDA定義(“掉期定義”)和2002 ISDA股權衍生品定義(“股權 定義”，以及“掉期定義”)中包含的定義和規定均由國際掉期和衍生工具協會(ISDA)發佈，並納入本確認書中。如果互換定義和股權定義之間存在任何不一致 ，則以股權定義為準。如果定義與本確認之間存在任何不一致 ，則以本確認為準。
就解釋交換定義而言，本確認書中對“交易” 的引用應被視為對“交換交易”的引用；對於本確認書的 解釋而言，在交換定義中對“交換交易”的引用應被視為對“交易”的引用。
1.本確認書證明並完善了 雙方之間具有約束力的協議[*]和交易對手關於交易條款的信息，該交易條款應被視為構成獨立的ISDA主協議的一部分，並受另一份ISDA主協議的約束，該主協議的條款與日期為的ISDA主協議的條款相同[*]，經修訂 並不時補充，[*]本協議不包括任何信用支持附件或其他抵押品，但不包括任何信用支持附件或其他抵押品 協議，並且為免生疑問，不包括在以下指定交易日期生效的任何交易( “協議”)。如果本協議的規定與本確認書之間有任何不一致之處，則本 確認書將就本協議所證明的交易而言以本確認書為準。
2.與本確認有關的 特定交易的條款如下：
一般術語
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交易日期：
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2018年10月15日 | |
| 生效日期： |
2018年10月17日
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終止日期：
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緊接 初始套期保值期限最後一天之後的第61個日曆日，或者，如果該日期不是結算系統營業日，則為結算系統營業日之後的下一個交易日 系統營業日。
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| 共享： | Enel America SA ADR，ISIN：US29274F1049，CUSIP：29274F104，Bloomberg Ticker：ENIA US Equity，涉及Enel America SA(“發行人”)發行的股票 | |
| 交易所： | 紐約證券交易所 | |
| 相關交易所： | 不適用 |
浮動金額：
| 浮動金額付款人： | 交易對手 | |
| 名義金額： | 就任何日期而言，適用於該日的權益名義金額，惟就發生初始對衝期間任何部分的任何計算期而言，就釐定該計算期內的浮動金額而言，適用的權益名義金額應為該計算期內每一天適用的權益名義金額的算術平均值。 | |
| 浮動利率付款日期： | 生效日期的每個季度週年紀念日，從生效日期後3個日曆月至終止日期的日期(包括該日期在內)，根據修改後的以下營業日公約進行調整，以及終止日期。 | |
| 浮動利率選項： |
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在(I)歐洲議會和歐洲理事會2016年6月8日的(EU) 2016/2011號條例(經不時修訂，“EU Benchmark 條例”)將適用於指定為浮動利率期權的基準的範圍內，以及(Ii)(A)該基準 實質性改變或停止提供(在每種情況下，歐盟基準條例)或(B)歐盟基準條例不再允許使用 此類基準，則計算代理應確定替代 基準作為浮動利率選項。
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| 浮動費率日計數分數： | 實際/360 | |
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指定到期日：
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傳播：
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[*]%
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重置日期：
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每個計算期的第一天
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| 工作日： | 紐約 |
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權益金額：
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| 權益金額付款人： | [*] | |
| 權益金額接收方： | 交易對手 | |
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股份數量：
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在有效 日期起至(但不包括)初始套期保值期限最後一天的任何一天，套期保值方在該日或之前建立初始套期保值頭寸的股票總數不得超過最大 股票數量(由計算代理確定 )。
在初始套期保值期間的最後 日起(包括該日在內)，套期保值方在初始套期保值期間已建立初始套期保值頭寸的股票數量(不得超過最大股票數量)，由計算代理人通知[*]和 初始套期保值期末的交易對手。
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| 最大共享數量： | 19,533,894或由交易對手通知的較低數字[*]及不時發出的交易對手選舉公告中的計算代理，該數目不得少於該交易對手選舉公告生效日期時適用的股份數目。 | |
| 初始對衝頭寸： | 套期保值方在初始套期保值期間建立的套期保值頭寸。 | |
| 初始套期保值期限： |
從(包括)生效日期起至(包括)以下日期中最早的一段時間：(A)套期保值方在 股票最大數量方面完成建立初始套期保值頭寸的日期，(B)初始套期保值期結束日期，(C)交易對手通知的交易對手選舉的生效日期 [*]和計算代理表示其希望結束初始套期保值期限，以及(D)如果 有任何合併交易的公開公告(如1933年《證券法》(下稱《證券法》)下的第165(F)條規定) ， 如果該公告是在非交易所營業日或交易所正常交易時段在交易所營業日開市前作出的， 則為(I)如果該公告是在非交易所營業日或交易所正常交易時段在交易所營業日開市前作出的，則(D)如果有任何合併交易的公開公告(如1933年《證券法》下的第165(F)條所界定) 。緊接該公告前的交易所營業日 或(Ii)如果該公告是在交易所營業日(該交易所營業日)的常規交易時段結束後作出的，則為 交易所營業日。“合併交易”是指根據“交易法”規則10b-18(A)(13)(Iv)的規定，涉及交易對手資本重組的任何合併、收購或類似交易。
套期保值方將盡其合理的 努力以這種方式建立其初始套期保值頭寸，以便套期保值方在每個交易所營業日建立的初始套期保值頭寸的股票數量將在合理可行的情況下儘可能接近目標日 股票；提供然而，在任何情況下，套期保值方就交易所營業日建立的初始套期保值頭寸 的股票數量都不會超過4周的目標日股票數量。
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對於初始套期保值期間的每個交易所營業日 ，計算代理應不遲於緊接下一個營業日紐約時間 上午10點通知交易對手：(A)套期保值方在該交易日建立初始 套期保值頭寸的股票數量和(B)VWAP價格，每種情況下均與該交易所營業日有關。計算代理 應不遲於初始套期保值期最後一天之後的營業日上午10點(紐約市時間)通知交易對手初始套期保值期最後一天的發生情況。
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| 目標每日股價： | 就初始套期保值期間的每個預定交易日而言，(A)(I)該預定交易日的前4個日曆周內該股票的平均日交易量的乘積，由計算代理參考彭博社的“ENIA US”頁面確定，該日平均交易量為：(I)在該預定交易日的前4個日曆周內，該股票的平均日交易量由計算代理參考彭博(Bloomberg)頁面“ENIA US”確定。 |
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| 初始套期保值期間結束日期： | [*] | |
| 股權名義金額： |
每天：
(A)自生效日期起(包括生效日期至初始對衝期的最後一天(但不包括在內))，相等於 截至該日(包括該日)的每個交易所營業日每日權益名義金額的總和；及
(B)由 起計(幷包括初始套期保值期間的最後一天)相等於初始套期保值期間內每個交易所營業日 所有每日權益名義金額的總和，
但在任何情況下，就所有該等每日權益名義金額而言，股份總數 不得超過當日的股份數目。 |
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| 每日權益名義金額： | 就每個交易所營業日而言，以美元計算的金額等於以下乘積：(A)套期保值方在該交易日建立初步對衝頭寸的股票數量；(B)該交易日的VWAP價格。 | |
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VWAP價格：
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對於任何交易所營業日，
在該交易所營業日的常規交易時段內，股票在美國交易所和報價系統的綜合交易中報告的成交量加權平均價，不包括(I)不定期結算的交易
，(Ii)在該交易所營業日在合併系統中開盤(定期)報告的交易
，(Iii)在該交易所
營業日預定收市前最後30分鐘內及在進行該交易的市場的初級交易預定收市前30分鐘內進行的交易；(Iv)
在該交易所營業日進行的不符合1934年“證券交易法”(“交易法”)(“交易法”)下第10b-18(B)(3)條的規定的交易；及(V)每股價格高於最高股份參考
的交易在每種情況下，由計算代理真誠地決定(除上文第
(I)至(V)條所述的任何交易外，所有該等交易均稱為“合資格交易”)。對手方確認並同意計算代理
可以參考彭博社頁面“ENIA US | |
| 最高股票參考價： | [*] | |
| 估值中斷： | 現修訂股權定義第6.3(A)節中“擾亂市場事件”的定義，刪除“於有關估值時間、最新行使時間、敲入估值時間或敲入估值時間(視屬何情況而定)結束的一小時內的任何時間”，並在第三行的“資料”之後加入“最初對衝期間內任何預定交易日的任何時間”。
現對股權定義第6.3(D)節進行修正，刪除第四行中“預定成交時間”後條款的其餘部分。
儘管權益定義有任何相反規定，但如果中斷日發生在初始套期保值期間，計算代理可根據其善意和商業合理的酌情決定權，將初始套期保值期結束日期推遲中斷天數，但不得超過預定交易日8個。 |
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| 如果套期保值方根據律師的意見，認為就任何法律、法規或自律要求或相關政策和程序(無論這些要求、政策或程序是否由法律強制實施或套期保值方自願採用)，在最初套期保值期間的任何預定交易日或預定交易日避免或減少任何市場活動是可取的，則套期保值方可以通過書面通知交易對手，選擇將以下交易視為一種市場活動：在第一個套期保值期間的任何預定交易日或預定交易日，套期保值方可根據法律、法規或自律要求或相關政策和程序(不論這些要求、政策或程序是否由套期保值方自願採用)避免或減少任何市場活動。 | ||
| 交易對手選舉公告： |
由對手方交付的符合附錄 所列格式的通知[*]和計算代理(通知應通過電子郵件發送到以下“辦公室和通知”條款 中規定的地址)。
[*]如果交易對手選舉通知看起來是由以下任何 人簽署並從以下任何一個電子郵件地址或通知給 的任何其他人和電子郵件地址發送的，則計算代理可將該通知視為已獲得交易對手正式授權[*]由交易對手不時為此目的：
阿爾貝託·德·保羅Alberto de Paoli：albertomariagiuseppe.depaoli@enel.com 朱利奧·法齊奧(Giulio Fazio)電子郵件：giulio.fazio@enel.com 馬爾科·巴勒莫(Marco Palermo)：marco.palermo@enel.com 華金·瓦爾卡塞爾·馬丁內斯(Joaquin Valcarcel Martinez)電話： joaquin.valcarcel@enel.com | |
| 交易對手選舉公告生效日期： |
已有效 送達的交易對手選舉通知[*]計算代理有效，在該交易對手選舉公告 中所作的任何相關修改將生效：
(I)對於交易對手選舉 通知，其中交易對手聲明它希望結束最初的套期保值期限，並且如果確認(此類確認 不應被無理扣留或推遲)[*]並於交易所營業日(“T日”) 或早於交易所正常交易時段開市前4小時，就下一個交易所營業日(“T日”)的股份 在T日開始前 計算代理人；
(Ii)根據最高股份數目、每日目標股份或最高股份參考價的定義遞交的交易對手選舉通知 ，如獲以下人士確認(該等確認不得被無理扣留或延遲)[*]並在任何交易所營業日(即 該交易所營業日)股份在聯交所的正常交易時段開市前 之前 提交計算代理；及 |
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(Iii)在任何其他情況下，在確認(該確認不得無理扣留或延遲)後的下一個 交易所營業日[*],
在每種情況下，均由以下各方以書面商定的較早時間 開始[*]和交易對手。
[*]應在其對相關交易對手選舉通知的確認中通知交易對手上述任何上述生效日期(除非雙方書面商定了不同的時間 [*]和交易對手)。 | ||
| 股權名義重置： | 不適用 | |
| 退貨類型： | 總回報 |
交易對手應付的臨時匯兑金額：
| 臨時交換日期： | 初始套期保值期間每個月的最後一個營業日，以及初始套期保值期間最後一天之後的營業日。 | |
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臨時兑換金額：
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就每個臨時匯兑日而言，以美元計算的金額相等於緊接該臨時匯兑日之前的臨時匯兑期間內每個預定交易日的每日中期匯兑金額之和。 | |
| 每日中期交易金額： |
對於預定交易日 ，金額等於以下乘積：
(a) [*]; and
(B)套期保值方在該日已建立初步套期保值頭寸的股票數量 。 | |
| 中期兑換期： | 自一箇中期匯兑日起(包括該日在內)至下一個中期匯兑日(但不包括該日)的每段期間，惟(A)初步中期匯兑期將於初始對衝期首日開始(包括該日)及(B)最終中期匯兑期將於初始對衝期的最後一天結束(幷包括在內)。 |
結算條件：
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實物沉降：
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適用範圍
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| 結算日期： | 終止日期 | |
| 結算幣種： | 美元 | |
| 結算方式選擇： | 不適用 |
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分紅：
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權益金額付款人將於每個股息支付日期向權益金額接管人 支付相當於(A)股息金額與(B) 套期保值交易方在與該股息支付日期相對應的記錄日期持有作為其對衝頭寸的股票總數的乘積的金額 。
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| 股息期： |
從生效日期開始(但不包括 )到結算日期(但不包括結算日期)的期間。
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| 股息金額： |
對於股息期內的每個股息支付日期 ，每股淨現金金額減去託管機構支付給股票記錄持有人的任何適用預扣税(在淨現金金額中未反映 )，這些股票是與對衝方處境相似的經紀交易商，包括但不限於受 任何證券或其他監管機構的相同證券和其他法律法規的約束，(包括但不限於受 任何證券或其他監管機構的相同證券和其他法律法規的約束)，(包括但不限於)任何證券或其他監管機構向股票記錄持有人支付的任何適用預扣税(以未反映在淨現金金額中的範圍為限)。在與此類交易有關的套期保值頭寸方面，受套期保值方約束的交易所和自律組織 。
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| 股息支付日期： |
託管人支付股息後下跌2天的貨幣業務 天。
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| 股息再投資： | 不適用 |
調整事件：
| 調整方法： |
計算代理調整
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非常事件：
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合併事件：
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適用。 股權定義的第12.1(B)節應修改為：
(A)在緊接第(I)節之前加入 “宣佈或發生任何交易或事件，或一系列交易或事件，即結果 ，或如完成將導致任何”；及
(B)將倒數第四行的“合併日期是”改為“該合併事件發生”。
應修訂股權定義第12.1(I)、12.2(B)和 12.2(D)節，將每個“合併日期”替換為 “合併事件”。
應進一步修改股權定義的第12.1(I)節，將第三行中的“迅速安排”一詞替換為“建議”一詞。
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合併事件的後果：
| 以股換股： | 計算代理調整 |
| 共享給其他人： | 計算代理調整 |
| 合併後的股票： | 計算代理調整 |
| 國有化、破產或退市： |
註銷和付款
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| 決定方： | [*] |
| 投標報價： |
適用。權益定義的第12.1(D)節應修改為：
(A)在第一行的“收購要約”之前加入 “宣佈或發生”等字；及
(B)在第二行“That Results”一詞之後插入 “，或如果完成則會產生”等字。
應修改 股權定義第12.1(I)、12.3(A)和12.3(C)條，將“投標要約日期”一詞改為 “投標要約”。 |
| 投標報價的後果： | |
| 以股換股： | 計算代理調整 |
| 共享給其他人： | 計算代理調整 |
| 合併後的股票： | 計算代理調整 |
| 合併對價的構成： | 不適用 |
其他 中斷事件：
| (A)沒有交付： | 適用範圍 |
| (B)修改法律： | 適用；但股權定義第12.9(A)(Ii)條的全部內容如下：“法律變更”是指，在任何交易的交易日或之後，(A)由於任何適用法律或法規(包括但不限於任何税法)的通過或任何更改，或(B)由於任何具有管轄權的法院、法庭或監管機構頒佈或對任何適用法律或法規的解釋進行更改(包括税務機關採取的任何行動)。該交易的一方真誠地認定(X)其或對衝方持有、獲取或處置與該交易有關的對衝頭寸已成為或將成為非法的，或(Y)其或對衝方在履行其在交易項下的義務或持有、收購或處置與該交易有關的任何對衝頭寸(包括但不限於税負增加、税收優惠減少或對其税收頭寸的其他不利影響)時已招致或將招致大幅增加的成本(包括但不限於，由於税負的增加、税收優惠的減少或對其税收頭寸的其他不利影響)，或(Y)其或對衝方在履行其義務、或持有、收購或處置與該交易有關的任何對衝頭寸時已招致或將招致大幅增加的成本。 |
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| (C)破產申請： | 適用範圍 |
| (D)套期保值中斷： | 適用範圍 |
| (E)股票借用損失： | 不適用 |
| (F)借入股票的成本增加： | 不適用 |
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(G)套期保值成本增加：
(H)對衝方：
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適用範圍
[*]或其任何附屬公司 |
| 決定方： | [*] |
| 其他表述： | |
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非信任性：
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適用範圍 |
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關於以下內容的協議和確認
套期保值活動：
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適用。雙方同意，本確認書中的任何 段落，包括但不限於“股份數量”、“股權名義金額”、 “每日股權名義金額”、“初始套期保值”、“浮動金額”和“股息 金額”或雙方之間的任何其他溝通或協議，都不會更改、修訂或以其他方式影響股權條款第13.2(A)節(I)和(Ii)分段中的協議 和確認
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| 其他確認： | 適用範圍 |
3.計算代理：[*]
4.賬户明細：
付款給的帳户 [*]：另行通知。
向交易對手付款的賬户 ：另行通知。
5.辦事處及告示：
(A) 辦公室[*]這筆交易如下所示。除與本協議第5、6、7、11和13節有關的通知應送達本協議規定的 地址外，與交易有關的所有通知應送達以下指定的 地址：
[*]
(B)交易對手辦公室 為：
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Enel S.p.A. Viale Regina Margherita 137 00198 Rome 意大利
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第10頁，共17頁
6.其他條文：
| (a) | 交易時間：交易時間由[*]應書面要求。 |
| (b) | 零售客户：每一方均聲明其不是金融市場行為監管局規則中定義的零售客户 。 |
| (c) | “華爾街透明度和問責法”。根據 2010年《華爾街透明度和問責法》第739條的規定，雙方特此同意在本確認書、定義或本協議項下的任何交易中明確保留各自的 權利。 |
7.其他申述及承諾：
A.交易對手陳述和 承諾。就本協議第3節而言，交易對手錶示並承諾[*]在交易日期， 符合以下條件的生效日期和結算日期：
| (a) | 交易對手不在交易日期，也不會在交易對手根據本協議或與本協議相關的任何行動 採取任何將構成對本協議的修訂、修改或放棄的行動的任何日期，知曉有關股票或發行人的任何 重大非公開信息，但在其根據交易對手的定義第(C)節提交結束初始套期保值期限的選舉通知的任何日期除外，交易對手將不知道 任何重大的非公開信息：(I)限制其交易或採取任何與股票 或其盈利能力由股票決定的工具有關的行動的能力；或(Ii)影響其根據交易或與任何此類行動訂立和履行義務的能力 ； |
| (b) | (I)該交易及有關交易(就本條(B)項中的陳述而言，包括由以下人士進行的任何套期保值及結算活動)[*]交易或相關 交易的套期保值方)沒有也不會違反交易法第14e-3條，以及(Ii)交易對手及其每一關聯公司 沒有(考慮到交易和相關交易)朝着開始要約收購邁出“實質性的一步或多步”( 在交易法14e-3的含義範圍內)；和(Ii)交易對手及其每一家關聯公司沒有(考慮到交易和相關交易)向開始要約邁出“實質性的一步或多步”( 根據交易法的14e-3條的含義)； |
| (c) | 交易對手已經並將向智利金融市場委員會(CFMC)、美國證券交易委員會(SEC)和智利金融市場委員會(FFMC)提交所有要求其提交的文件。Comisión para el Mercado Financiero或 “CMF”)、交易所和任何其他證券交易所(無論是否位於美國)或任何其他 監管機構(無論是否位於美國)，或 智利證券市場法(第18,045號)和CMF第269號一般規則(但不限於)要求的關於交易和相關 交易的任何其他披露； |
| (d) | 未經發行人事先書面同意，交易對手、發行人或任何其他“關聯購買者”(定義見發行人規則 10b-18)不得[*]直接或間接(包括但不限於，通過衍生工具的方式)購買、要約購買、發出任何出價或限價訂單，以購買或 開始與任何股份(或等值權益，包括但不限於信託、有限合夥或存托股份的實益 權益單位)、可轉換為或可交換或可行使的股份或證券的上市合約有關的任何股份(包括但不限於，規則10b-18在初始套期保值期間購買大宗商品(如規則10b-18中定義的 )； |
| (e) | 對手方(A)有能力對涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略進行總體上和與 有關的投資風險獨立評估；(B)將在評估任何經紀自營商或其關聯人的推薦時作出獨立判斷 ，除非它已以書面形式通知該經紀自營商 ；(C)截至本協議之日總資產至少為50,000,000美元；以及(C)截至本協議之日，總資產至少為50,000,000美元； |
第11頁，共17頁
| (f) | 交易對手方不是，而且在交易和相關交易生效後， 不需要按照1940年《投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)中對該術語的定義將其註冊為“投資公司”。 經修訂的“投資公司法” ； |
| (g) | 交易對手代表並保證[*]在交易日期及之後的任何時間， 它已遵守並將在適用於交易和相關交易的範圍內遵守所有法律法規，包括但不限於：(I)任何主管機構的任何批准、決定、同意或授權，以及(Ii)任何披露義務，除非在每種情況下，任何不符合規定的行為都不會對各方、套期保值方、交易或相關交易造成實質性的不利 影響；以及 |
| (h) | 交易對手代表並保證[*]在交易日期和在交易項下履行義務或行使權利的任何日期， 交易、相關交易、本確認書、本協議和相關協議的執行、交付和履行(視具體情況而定)： |
| (i) | 不會構成違反交易對手的任何義務或導致交易對手或交易對手受其約束或其資產受約束的任何 協議項下的違約，除非 違約或違約不會對雙方、套期保值方、交易或相關的 交易造成實質性不利影響；以及 |
| (Ii) | 屬於其相關公司授權和權力範圍內，且與適用於交易對手的任何法律、交易對手章程文件的任何規定、適用於交易對手或交易對手的任何相關資產的任何法院或其他政府機構的任何命令或判決 沒有違反或衝突，但 不會對交易各方、套期保值方、交易或 相關交易產生實質性不利影響的任何違規或衝突除外。 |
| (i) | 的對手方契約[*]它將對交易對手於2014年11月3日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的關於附表13D的聲明提交修正案，該聲明於2016年8月12日和2016年12月6日進行了修訂和補充，於2018年10月15日披露了交易情況(“附表13D修正案”)，該聲明將於2014年11月3日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)，並於2016年8月12日和2016年12月6日進行修訂和補充，披露交易情況(“附表13D修正案”)。 |
B.交易對手陳述、 擔保和契諾。交易對手代表、認股權證及契諾[*]在交易日期：
| (a) | 交易對手真誠地訂立本確認書、本協議項下的交易、相關協議和相關交易，而不是作為計劃或計劃的一部分，以規避 交易法(“規則10b5-1”)下規則10b5-1的禁止或聯邦或適用州證券法的任何其他反欺詐或反操縱條款，且未訂立或更改，也不會訂立或更改任何“相應或對衝 交易或頭寸”。對手方 承認雙方的意圖是，根據本確認書進行的交易符合規則10b5-1第(C)(1)(I)(A)和(B)款的要求 ，交易應被解釋為符合規則 10b5-1(C)的要求； |
| (b) | 在初始套期保值期間，套期保值方可以實施與交易相關的股票交易 。在不影響本協議第7(D)條的情況下，套期保值方進行該等交易的時間、根據該等交易支付或收到的每股價格 以及該等交易的方式(包括但不限於該等交易是在任何證券交易所進行還是私下進行)應由 對衝方自行判斷。對手方承認並同意，在不損害本合同第7(D)款的情況下，所有此類交易應 由套期保值方自行判斷並由套期保值方自行承擔； |
| (c) | 對手方不具有、也不應試圖對如何、何時或是否實施任何控制或影響。 [*](或其代理人或附屬公司)與交易有關的任何“購買或銷售”(規則10b5-1(C)(1)(1)(B)(3)) ，包括但不限於如何、何時或是否[*](或其代理或附屬公司)將 加入任何套期保值交易。對手方聲明並保證，其已就根據規則10b5-1通過和實施本確認的法律 方面與其自己的顧問進行磋商； |
第12頁，共17頁
| (d) | 對手方確認並同意， 本確認的任何修改、修改、放棄或終止必須按照規則10b5-1(C)中定義的修改或終止“計劃”的要求進行 。在不限制前述一般性的情況下，任何此類修改、修改、放棄或終止 應真誠作出，且不應作為規避規則10b-5的禁止的計劃或計劃的一部分，且在交易對手知曉有關發行人或股票的任何重大非公開信息的任何時間不得進行此類修改、修改或放棄； |
| (e) | 對手方不得、也不得允許發行人採取任何行動，使 限制期(如交易法下的規則M(“規則M”)所定義)適用於發行人的任何“關聯 購買者”(按規則M所定義)在初始套期保值期間購買的任何股票或股票為“參考證券”(如規則M所定義)的任何證券；以及 |
| (f) | 在初始套期保值期間，對手方將不會或允許發行人在其控制範圍內或 以其他方式允許發行人就任何合併交易(如上文“初始套期保值期”的定義)作出任何公開公告(如證券 法案下的第165(F)條所定義)，除非該等公開 公告是在股票的正常交易時段開盤之前或結束之後作出的。 在股票的正常交易時段開盤之前或結束之後，除非該公告是在股票的正常交易時段開盤前或收盤之後作出的，否則交易對手不會就任何合併交易(如上文“初始套期保值期”的定義)作出或允許發行人 作出任何公開公告。 |
交易對手承諾及時通知 [*]如果任何這樣的陳述是或變得不真實或不正確。
對手方承認[*]明示依賴上述陳述和承諾， 參與本次交易和相關交易。
C.相互陳述和契諾。 除了本協議和本確認書中的陳述、保證和契諾外，雙方還向另一方陳述 以下內容的授權書和契諾：
| (a) | 它是“合格的合同參與者”(這一術語在修訂後的“商品交易法”中有定義)； |
| (b) | 根據證券法第4(A)(2)條的規定，向其提供和出售交易的目的是免除根據《證券法》的註冊。因此，每一方都聲明並向另一方保證：(A)它 有財政能力承擔其在交易中投資的經濟風險，並能夠承擔其 投資的全部損失；(B)它是根據證券法 下規則D所定義的“認可投資者”，以及(C)交易的處置受本確認書、證券法和州證券法的限制； 以及(C)交易的處置受本確認書、證券法和州證券法的限制； 以及(C)交易的處置受本確認書、證券法和州證券法的限制； 和 |
| (c) | 在第8條的約束下，除附表13D修正案中披露的條款外，其將對交易和相關交易的條款保密，除非(I)為遵守上述第7(A)(C)條規定的披露義務而要求(且僅限於此程度)，(Ii)法律、法規或任何證券交易所另有要求，(Iii)任何有管轄權的法院或任何司法、政府、 監督或監管機構提出要求或要求，(Iv)為了對任何法律或監管程序、調查、爭議或索賠提出抗辯 ，(V)如果現在或以後可向公眾公開，而不是由於該當事人違反本條款的原因 ，(Vi)向其附屬公司及其董事、高級管理人員、 會計師、審計師、員工、外部律師和其他代理人披露，或(Vii)經另一方同意向任何一方披露。 |
D.規則10b-18。關於與套期保值方建立其初始套期保值頭寸相關的股票出價和購買，[*]應 採取商業上合理的努力，以符合《交易法》第10b-18條規定的避風港要求的方式開展其活動，或促使其附屬公司開展活動，如同該等規定 適用於此類購買，並酌情考慮到任何適用的美國證券交易委員會不採取行動的信函， 並受交易所股票交易的執行和報告之間的任何延遲以及其他情況的限制 [*]或者套期保值方的控制權。
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就上述陳述和承諾而言 ：
“關聯交易”是指 與Enel America SA之間的普通股有關的換股交易[*]和交易對手，交易日期約為本交易的交易日期 ，該交易日期可能會不時修改、補充或調整。
“相關協議”是指 與 之間簽訂的 確認(包括ISDA主協議，此類確認被視為受制於該主協議並構成其組成部分)[*]以及與關聯交易有關的交易對手，可不時修改、補充或調整 。
8.非機密性：
[*]和交易對手同意，交易對手 和交易對手的員工、代表或其他代理有權向任何人披露交易的美國聯邦所得税待遇和美國聯邦所得税結構，以及向交易對手提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有 分析，但不受任何 限制。
9.證券 合同：
本合同雙方 意在(I)[*]是美國破產法第101(22)條所指的金融機構(“破產法”)，(Ii)本協議和本確認書是破產法第741(7)條所定義的證券合同，(Iii)協議項下的每一筆資金、證券和其他財產的轉移，本確認書 是破產法第546(E)條所使用的和解付款或保證金付款和轉讓，(Iv)[*]根據本協議，一旦發生違約，即構成導致證券合同清算、終止或加速的合同權利，抵消或淨額任何終止價值、付款金額或其他 轉讓義務的收縮權利，以及《破產法》第555條和第362(B)(6)條中使用的擔保協議或安排或其他信用增強的合同權利，以及(V)[*]有權享有破產法第362(B)(6)、362(O)、546(E)、548(D)(2)、555和561條等 條款提供的保護。
10.彌償
對手方同意 賠償並保持無害[*]及其高級管理人員、董事、員工、附屬公司、顧問、代理人和控制人(每個， 一名“受保障者”)因任何或所有損失、索賠、損害賠償和責任(統稱為“義務”)而承擔的損失、索賠、損害賠償和責任(統稱為“義務”)，受保障者可能因本確認書或與此相關的任何索賠、訴訟、調查或程序而成為其主體，而不論這些受保障者中是否有任何人是其中一方。每名上述受賠人支付 與調查、準備、提供證據或為上述任何事項辯護而產生的任何合理的法律或其他費用。 任何前述事項的調查、準備、提供證據或辯護所產生的任何合理的法律或其他費用；但是，如果 有管轄權的法院最終裁定該等義務(A)是由受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的(在這種情況下，該受補償人應立即退還給對方 以前在本合同項下花費的任何金額)，則該對方不對該受補償人負有任何責任，(B)是因下列原因而招致的交易損失[*]作為購買或 出售與本確認書相關的股票的一部分(除非該等交易損失與交易對手違反本合同的任何 協議、條款或契諾有關)或(C)是受賠償人之間的義務。
11.名稱 由[*]:
儘管 本確認書中有任何其他相反的規定要求或允許[*]買賣、收受或交付任何股份或其他證券， 或向交易對手或從交易對手收取任何現金付款，[*]可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付此類股票或其他證券，或以現金支付或接收此類付款，以及以其他方式履行[*]關於本合同項下交易的義務 ，任何此類指定人均可承擔此類義務。[*]應僅在任何此類履行的範圍內履行其對交易對手的義務 。
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12.放棄陪審團審判 ：
在適用法律允許的最大範圍內，每一方均放棄就與此交易有關的任何訴訟、訴訟或程序進行陪審團審判的任何權利。 每一方(I)證明另一方的任何代表、代理人或律師均未明確 或以其他方式表示，在發生此類訴訟、訴訟或訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述 棄權，且(Ii)承認IT和另一方在適用的情況下已被本協議中提供的相互放棄和證明 引誘達成本交易(視情況而定)。(I)任何一方(I)均未明確表示，在發生此類訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述的放棄和證明，並且(Ii)承認IT和另一方在適用的情況下已被引誘訂立本交易。
13.存管 回單條款：
(A) 就本確認而言，以下定義將適用：
“存託憑證”(Depository)就股份而言，指股份的發行人或股份的任何不時繼承人。
“存款協議” 就股份而言，指按其條款不時修訂或補充的組成股份的協議或其他文書。
“DR修正案” 指在適用於定義或條款的情況下，應對該定義或條款進行以下修改：(A)應刪除對“股份”的所有提及，並代之以“股份和/或相關股份”；以及(B)應刪除對“發行人”的所有提及，並以“發行人 或存託機構(視情況而定)”取代。
“更換存託憑證” 指同一標的股份上的股份以外的存託憑證。
“相關股份” 指屬“存款協議”標的之普通股或其他證券。
(B)對股權定義進行 以下修改：
| (i) | 應修改股權定義第11.2(C)節，刪除所有提及的“發行人” ，代之以“發行人或託管人(視情況而定)”。 |
| (Ii) | 將《股權定義》第11.2(E)節中的潛在調整事件定義 修改如下： |
| (a) | 應進行DR修正，但根據股權定義第11.2(E)(I)至(Vii)節關於標的股票的事件 不應構成 潛在的調整事件，除非計算代理人認為該事件對股票的理論價值產生稀釋或集中影響 ；以及 |
| (b) | (A)在第(Vi)項末尾出現 時，刪除‘或’； |
| (B) | “”應刪除第(Vii)款末尾出現的 ，代之以‘；或’；以及 |
| (C) | 加入下列條文作為第(Viii)款： “(Viii)對存款協議條款作出任何修訂或補充”。 |
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| (Ii) | 發行人聲明與相關股票有關的任何潛在調整事件的條款後，應適用計算代理調整。在任何潛在調整 事件之後進行任何調整時，計算代理可能(除其他因素外)會參考託管機構根據存款 協議進行的任何調整。如果計算代理確定它可以進行的任何調整都不會產生商業上合理的結果， 它應通知雙方相關後果將是交易的終止，在這種情況下，將被視為適用“取消 並付款”，其中一方向另一方支付的任何款項應根據股權定義第12.7節的 進行計算。(#**$$ } = |
| (Iii) | 如果根據股權定義第11.2(E)(Viii)節(經本確認修訂)發生潛在的調整事件，則應視為針對該潛在的 調整事件對第11.2(C)節進行以下修訂： |
| (a) | 刪除“計算代理 將確定該潛在調整事件對相關股份的理論價值是否具有稀釋或集中效應 ”，改為“計算代理 將確定該潛在調整事件是否對該交易具有重大經濟影響”；以及 |
| (b) | 應刪除“計算代理確定適當地考慮該稀釋或 集中效應”一詞，並將其替換為“計算代理確定適當的 以説明對該交易的重大經濟影響”的字樣，並將其替換為“當計算代理確定適當的 以説明該交易的重大經濟影響時”。 |
| (Iv) | 除本確認書中所作的其他修訂外，股權定義第12.1節中的“合併 事件”、“要約收購”、“以股換股”、“以股換其他”和“以股換合” 的定義應根據DR修正案進行修訂。 |
| (v) | 發行人宣佈與相關股份有關的任何合併事件或投標要約的條款後，應適用“計算代理調整”，但在計算 代理對交易進行調整的每一種情況下，計算代理可(除其他因素外)參考託管機構根據存款協議進行的任何調整 。 |
| (Vi) | 股權定義第12.6節中“國有化”、“破產”和“退市”的定義應根據DR修正案進行修改。 |
| (七) | 對儲存庫進行國有化或破產的後果 應為註銷和付款(計算代理確定)。 |
| (八) | 如果股票退市或託管機構 宣佈存款協議終止(或將終止)，則： |
(A)取消和付款(計算 代理人確定)將按本確認書的規定適用；但雙方可同意將 股份替換為替換DR或相關股份，並應 修訂交易的一個或多個條款，如果雙方同意，則取消和支付(計算代理確定)不適用於 該退市或終止存款協議(視情況而定)，本協議中對股份的提述應由 對該替代DR或相關股份(視情況而定)的提及取代，並將進行任何商定的修訂
(B)如果根據上文第(Viii)(A)款適用取消和支付 (計算代理人確定)，則 股權定義應解釋為：(I)此類終止應被視為“非常事件”； (Ii)取消和支付(計算代理確定)應按股權定義第12.6(C)(Ii)節的定義適用； 和(Iii)股權定義第12.1(L)節中“公告日期”的定義應包括以下 第一句末尾的(Vii)附加條款(Vii)：“(Vii)如果存款協議終止，則為託管機構首次公開宣佈存款協議終止(或將終止)的日期。”
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| (Ix) | 股權定義 第12.9(A)(Iv)節中“破產申請”的定義應根據DR修正案進行修訂。 |
| (x) | 為免生疑問，如果條款第13條根據DR修正案進行了修訂，如果該條款中描述的事件發生在標的股票或發行人身上，則該事件的後果 應與DR修正案和該事件的解釋一致。 |
此交易的交易數據已根據 適用的歐盟法律報告給以下掉期數據庫：DTCC衍生品儲存庫有限公司
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請通過執行此確認並通過電子郵件將其返回至，以確認上述條款 正確闡述了我們的協議條款[*]。如果您對此確認有任何疑問 請聯繫[*].
非常真誠地屬於你，
[*]
By:
姓名：
標題：授權簽字人
[簽名頁以確認]
接受並確認截止日期
上面第一次寫入的日期
Enel S.p.A.
By:_________________________
姓名：阿爾貝託·德·保利(Alberto De Paoli)
職位：首席財務官
[簽名頁以確認]
附錄
交易對手選舉通知的格式
出發地：[Enel聯繫方式]
致：[*](作為[*]和計算代理)
[*]
通過電子郵件
與換股交易相關的交易對手選舉通知
[日期]
尊敬的先生們，
本通知(“交易對手 選舉通知”)的目的是修改Enel America SA ADR(Bloomberg Ticker：ENIA US Equity)之間簽訂的換股交易(“交易”) 的某些條款和條件。[*] (“[*]“)和ENEL S.p.A.(”交易對手“) ，交易日期為[日期]，日期為的確認書證明瞭這一點。[日期]，因為可能會對其進行修改或修改，並不時重述 (以下簡稱“確認書”)。就確認的目的而言，本通知構成交易對手選舉通知 。
本信函中未另行定義的大寫術語 應與確認書中賦予它們的含義相同。
[1.初始套期保值期限結束。根據確認書“權益金額”一節中出現的“初始套期保值期限”的定義， 交易對手希望在本交易對手選舉通知生效日期結束初始套期保值期限， 根據確認書“權益金額” 部分中的“交易對手選舉通知生效日期”一段確定。]
或
[1.條款的修訂。自確認書“權益金額”部分出現 “交易對手選舉通知的生效日期”一段確定的日期起， 生效，修訂如下[s]應遵守交易的條款和條件 ：
| (a) | [在確認書的 “權益金額”部分出現的“最大股份數”的定義中規定的最大股份數 應為[•]1 或(如果大於)此交易對手生效日期的股份總數 選舉通知。] |
| (b) | [確認書“股權金額”部分中“最高股票參考價”定義中的價格應為美元[•]] |
| (c) | [確認書“權益金額”部分中“每日目標股份”定義第(B)(二)節中出現的百分比為[*]%]] |
2.陳述、 保證和承諾。確認書的第7段“其他陳述和承諾”應 適用於本交易對手選舉通知，如同交易對手的每一項陳述、承諾、保證和契諾 均在本交易對手選舉通知日期全文列出並重復一樣，但對交易的提及 應指經本交易對手選舉通知修訂的交易。
3.管轄 法律和管轄權。本協議的管轄法律和管轄權條款適用於本交易對手 選舉通知。
你忠實的，
________________________
代表ENEL S.pA.
____________________
1不得超過當時的最大股數
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