美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案第3號

至

附表13D

根據1934年的《證券交易法》

Enel AMÉricas S.A.

(髮卡人姓名)

普通股，無面值

美國存托股份代表

50股普通股(“美國存託憑證”)

(證券類別名稱)

29274F104

(CUSIP號碼)

Enel S.p.A.

Viale Regina Margherita 137

00198 Rome

意大利

收信人：法比奧·博諾莫(Fabio Bonomo)

公司事務主管

Tel: +39 06 8305 2081

Fax: +39 06 8305 2129

(授權接收通知和通信的 人員的姓名、地址和電話號碼)

2018年10月15日

(需要 提交本聲明的事件日期)

如果提交人先前已在附表 13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於第240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)節而提交本時間表，請選中以下框☐

本封面剩餘部分所要求的信息 不應被視為根據1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的規定而提交的 ，也不應以其他方式承擔該法該章節的責任，但應受該法所有其他條款的約束。

附表13D/A

第3頁，共7頁

解釋性説明

本修訂號 3(本“修訂號3”)對附表13D上的陳述進行了修改和補充，該陳述最初是由報告人(定義如下)Enel Latinoamérica，S.A.(“ELA”)共同提交的 西班牙人社會化 安諾尼瑪，原名Endesa Latinoamérica，S.A.和Enel Iberoamérica，S.R.L.(“EIA”)， 西班牙語社會責任有限，前身為Enel Energy Europe，S.R.L.，於2014年11月3日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交(下稱“附表13D”)，並通過2016年8月12日提交的附表13D修正案1和2016年12月6日提交的附表13D修正案2進行了修訂和補充，具體內容在此 。

除以下説明 外，以前的所有項目均保持不變。

項目1.安全和發行者。

現將第 項1全部修改並重述如下：

與附表13D中的本聲明(“聲明”)有關的股權證券類別為智利公司Enel américas S.A.的普通股，無面值(以下簡稱“普通股”)。阿諾尼馬社會黨(Sociedad Anónima)以前稱為Enersis américas S.A.(“Enel américas”或“發行人”)，以及Enel américas的美國存托股份(“ADS”)，每股相當於Enel américas‘ 普通股的50股。

發行商的主要辦事處位於智利聖地亞哥的聖羅莎76號。

第二項身份和背景

現將第 項2全部修改並重述如下：

本附表13D由意大利人Enel S.p.A提交西班牙興業銀行(Societáper Azioni)(“Enel”或“Reporting Person”)。

Enel是一家控股公司， 通過子公司和附屬公司在4大洲的32個國家 從事電力和天然氣的綜合生產、分銷和銷售。

Enel的業務地址 是意大利羅馬00198號Viale Regina Margherita137。

根據附表13D的一般指令C的規定，關於報告人的董事和高級管理人員的信息在附表13D的本聲明的附表A中列出，並通過引用將其全文併入本文。

在過去五年中， 舉報人(據舉報人所知，附表 A所列的任何董事和高管均未)在任何刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，也不是具有管轄權的司法或行政機構的任何民事訴訟的當事人，並且該訴訟的結果是 受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受美國法律管轄的行為的未來違反或禁止或強制進行的活動。 在過去五年中，舉報人(據舉報人所知，其董事和高管中沒有一人在任何刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，也沒有參與任何有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟。)

第三項資金來源和金額或 其他對價。

現對第 3項進行修改和補充，增加如下內容：

本修正案第3號的第 4項通過引用併入本文。

第4頁，共7頁

第四項交易目的

現將第 4項全部修改並重述如下：

2014年10月23日，作為Enel之前宣佈的重組其在伊比利亞和拉丁美洲業務的計劃的一部分，Enel通過其全資子公司EIA 購買了由西班牙Endesa S.A.(簡稱Endesa)直接和間接持有的29,762,213,531股Enel américas股票。 Enel之前宣佈的重組計劃如下所述：Enel通過其全資子公司EIA購買了Enel américas的29,762,213,531股股票 由西班牙Endesa S.A.(以下簡稱Endesa)直接和間接持有阿諾尼馬社會黨(Sociedad Anónima)(“收購”)。 此次收購是根據EIA和Endesa之間的股票收購協議(“協議”)進行的。 根據Enel américas‘ 普通股每股隱含價值215智利比索的大約隱含價值，總收購價為82.5億歐元。此次收購於2014年9月17日獲得Endesa董事會的批准，並於2014年10月21日獲得Endesa的 股東批准。

在收購之前，Enel和EIA通過EIA在Endesa的所有權權益持有Enel américas的間接所有權權益。2014年7月，Enel宣佈了一項計劃，將Enel Group在伊比利亞和拉丁美洲的業務重組為EIA旗下的拉丁美洲業務，並將Endesa的業務重點放在伊比利亞市場。重組是通過 收購和2014年10月29日支付的非常現金股息的方式實施的。

2015年4月22日，Enel 要求Enel américas董事會考慮和分析涉及Enel américas、Empresa Nacional de Electricota S.A.(“Endesa智利”)和Chilectra S.A.(“Chilectra”)的潛在公司重組程序 ，該程序將把它們在智利的業務和資產與阿根廷、巴西、哥倫比亞和祕魯的業務和資產分開 ，以便智利企業和非智利企業能夠將其在智利的業務和資產與阿根廷、巴西、哥倫比亞和祕魯的業務和資產分開。Enel américas、Endesa智利和Chilectra各自的董事會在2015年11月決定，重組，包括 合併(定義如下)，將符合各自公司的最佳利益，Enel américas、Endesa智利和Chilectra董事會隨後決定，重組將涉及：(I)Endesa智利和Chilectra分別以以下方式分離其智利和非智利業務：(I)Enel Américas、Endesa智利和Chilectra的董事會隨後決定：(I)Endesa智利和智利的非智利業務將分別通過以下方式分離：(I)Enel Américas、Endesa智利和Chilectra的董事會確定：(I)Endesa智利和智利的非智利業務將通過以下方式分離División“或”分拆“ 根據智利法律，並分別剝離Endesa américas S.A.(”Endesa américas“)和Chilectra américas S.A.，然後Enel américas分離其智利和非智利業務，包括 分拆後的Endesa智利和Chilectra實體的股份，也通過División或“分拆” 根據智利法律並剝離Enersis智利公司(統稱為“分拆”)，(Ii)Enel américas對Endesa américas全部股份(包括以美國存託憑證的形式)的投標要約(“投標要約”) 以及(Iii)持有Enel américas、Endesa智利和Chilectra非智利業務的公司合併Enel américas為 倖存的公司(“合併”)。剝離於2016年4月26日完成。投標報價已於2016年10月28日成功完成 。

合併於2016年9月28日由Enel américas、Endesa américas和Chilectra américas的股東批准， 於2016年12月1日生效。由於合併的有效性，Endesa américas和Chilectra américas 不再作為獨立的公司實體存在，而Enel américas繼續作為倖存的公司存在。關於 合併，恩德薩美國公司股票和美國存託憑證(Enel américas除外)的持有者每股Endesa américas普通股換得2.8股Enel américas普通股，而每股恩德薩美國存託憑證(Endesa américas)每股美國存托股份換得1.68Enel américas美國存託憑證。 Chilectra américas(不包括Enel américas)的持有者每股Chilectra américas獲得4.0股Enel américas的普通股 。此外，2016年11月9日，Enel américas從行使法定合併權利的Enel américas股東手中購買了119,092,152股Enel américas普通股 持不同政見者因合併而退出的權利。此次購買是用Enel américas於2016年10月25日完成的6億美元登記債券發行的部分收益進行的。

2016年，EIA的全資子公司ELA併入EIA。2017年，EIA實施了跨境分拆，根據該協議，EIA將其在Enel américas的權益剝離給了一家新的意大利公司Enel South America S.r.l。(“ESA”)。 2017年，ESA併入Enel，Enel直接持有Enel américas 51.8%的普通股。

第5頁，共7頁

2018年10月15日，Enel與一家金融機構簽訂了兩項換股交易(“掉期交易”)，以 增加其對Enel américas的持股比例。根據掉期交易，Enel可以收購最多1,895,936,970股Enel américas普通股和最多19,533,894股Enel américas的美國存託憑證。收購Enel américas普通股的任何股份的應付金額 將基於該金融機構 就相應掉期交易建立對衝的價格，而收購的任何Enel américas‘ 美國存託憑證的應付金額將基於 該金融機構就相應掉期交易建立對衝期間Enel américas的美國存託憑證的成交量加權平均價。Enel在掉期交易下的付款義務 將通過內部現金流產生和現有債務能力提供資金。掉期交易 符合Enel之前向市場宣佈的戰略計劃，該計劃仍專注於收購南美的少數股權 。有關掉期交易的更多信息，請參見下面的第6項。

報告人 作為發行人的大股東，在收購、重組和掉期交易之前和之後對發行人擁有並繼續擁有控制權。 報告人打算審查其在發行人的投資，並不時與發行人和/或發行人的其他股東代表進行討論 ，因此，可以在任何 時間和不時決定採取任何可用的行動方案，並可以採取任何步驟來實施任何此類行動方案 。此類審查、討論、行動或步驟可能涉及以下列舉的附表13D第4項第(Br)(A)至(J)條中規定的一種或多種交易類型。報告人明確保留對發行人董事會或管理層提出變動 、購買或出售或促使其關聯公司購買或出售Enel américas普通股或美國存託憑證 股票、對Enel américas普通股或美國存託憑證進行賣空或任何套期保值或類似交易的權利，或改變其對本項目4中提及的任何和所有事項的意向的權利。報告人可能對Enel Américas的普通股和/或美國存託憑證採取的任何行動將取決於報告人對眾多因素的審查，其中包括Enel Américas的普通股和美國存託憑證股票的價格水平和流動性；一般市場和經濟狀況； 對發行人的業務、財務狀況和運營的持續評估, 前景和戰略選擇；替代業務和投資機會的相對吸引力；税務考慮；以及其他因素和未來發展。

除 在上述範圍內或在本協議的任何其他項目中，報告人目前沒有任何計劃或提案 涉及或將導致附表13D第4項所列的任何事項：

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第五項發行人的證券權益

現將第5項第5款(A)、第5款(B) 和第5款(C)修改並重述如下：

(A)截至2018年10月15日，Enel américas擁有57,452,641,516股已發行普通股。Enel實益擁有29,762,213,531股Enel américas普通股 ，佔截至該 日Enel américas已發行普通股的51.8%。

(B)Enel可被視為 對其直接擁有的總計29,762,213,531股Enel américas‘ 普通股擁有唯一投票權和處置權。報告人對本聲明 封面的第(7)行至第(10)行的回覆在此引用作為參考。

(C)除本修正案第3號所述的 外，自本修正案第3號生效日期前60天以來，沒有任何由申報人直接或間接轉換為或可交換為Enel américas普通股的證券 進行過任何Enel Américas普通股股票或任何證券 的交易。(C)除本修正案第3號所述的 外，沒有任何交易 由申報人直接或間接轉換為Enel américas普通股或可兑換為Enel américas普通股的任何證券。

第六項：與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係。

現將第6項修訂 並重新表述為全文如下：

2018年10月15日， Enel簽訂了兩項掉期交易，分別涉及最多1,895,936,970股Enel américas普通股和最多19,533,894股Enel américas美國存託憑證。掉期交易使Enel有權分別從作為交易對手的金融機構收購最多 股Enel américas的普通股(受下文所述的現金結算條款限制)和 Enel américas的美國存託憑證(ADS)，收購日期預計不晚於2019年第四季度。Enel根據掉期 交易實際收購的Enel américas普通股(如果有的話)和 Enel américas的美國存託憑證(ADS)(每種情況下的“股份數”)的數量將取決於此類金融機構建立有關掉期 交易的對衝頭寸的能力。收購的任何Enel américas普通股的應付金額(“普通股權益 名義金額”)將基於該金融機構就 相應的掉期交易建立對衝的價格，而收購的任何Enel américas美國存託憑證的應付金額(“Enel américas普通股 名義金額”)將基於Enel américas的美國存託憑證在 期間的成交量加權平均價格。Enel將通過支付美國存托股份名義金額並從金融機構獲得 股票數量來結算與Enel America的美國存託憑證相關的掉期交易。Enel有權通過支付普通股名義金額和從金融機構獲得一定數量的股票或通過收受或支付來結算與Enel America普通股有關的掉期交易 , 視情況而定，現金金額基於普通股名義金額 與金融機構就此類掉期交易處置其對衝的合計價格之間的差額( “最終股權名義金額”)。如果普通股名義金額超過最終股權名義金額， Enel將向金融機構支付差額，如果最終股權名義金額超過普通股名義金額，金融機構將向Enel支付差額。即使Enel選擇現金結算與Enel America普通股相關的掉期交易 ，它預計也會從金融機構或 第三方獲得股票數量，每種情況下都通過聖地亞哥證券交易所的一筆或多筆交易。結算前，Enel 無權處置或投票任何由該金融機構收購或持有的Enel américas普通股或Enel américas美國存託憑證的任何股份，作為與相應掉期交易相關的對衝。

除上述 或本修正案第3號其他地方所述外，報告人或據其所知，報告人的任何高管或董事 都沒有與任何人就發行人的證券 訂立任何其他合同、安排、諒解或關係。

第7項。作為證物存檔的材料。

簽名

經合理查詢，並盡其所知所信，以下籤署人特此證明本聲明所載信息真實、完整 和正確。

附表A

報告人的董事和高管

下表列出了報告人的姓名、目前主要職業或工作(以及營業地址)和每位董事和高管的國籍。

A.董事

B.行政官員