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2021年12月1日

通過埃德加傳輸

傑夫·考頓

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

東北大街100號F

華盛頓特區，20549

回覆：

特里亞收購公司

表格S-4上的登記聲明

於2021年11月3日提交

File No. 333-260714

尊敬的 考頓先生：

我們謹代表我們的客户特雷比亞收購公司(Trebia Acquisition Corp.) 迴應美國證券交易委員會(SEC)員工於2021年11月19日就公司於2021年11月3日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-260714)(連同其中的證物，即註冊聲明) 發出的意見信(評論函)。此外，公司將在本回覆函的同時提交註冊聲明的第1號修正案(第1號修正案)，其中包括 針對員工意見函對註冊聲明進行的修訂，以及更新註冊聲明中包含的披露所需的額外更改。

為便於參考，下面以粗體轉載了評議信中包含的每個員工的評論，並在後面加上對此類評論的迴應 。此外，除非另有説明，此類回覆中提及的所有頁碼均為修正案1中的頁碼。此處使用和未定義的術語具有修正案 第1號中賦予此類術語的含義。

表格S-4

問答，第19頁

1. 評論：我們注意到您在迴應之前的評論5時披露的信息，即與應收税金協議或UP-C結構沒有顯著的業務利益或不利關係。請澄清 公司有責任根據應收税金協議支付已實現或可能實現的税收優惠，並且這些支付可能是大量或建議的。

迴應：為了迴應員工的意見，公司修改了第22頁的披露，並在修正案1的第110頁增加了額外的風險因素。

證券交易委員會 2021年12月1日 第 頁 2

委託書/招股説明書摘要

企業合併提案摘要，第44頁

2.評論：我們注意到您對我們之前的評論1的迴應。請修改您的披露，以量化 System1、LLC和Protected.net Group之間的股權重疊。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案1第45頁開業前合併結構圖 腳註1中的披露。

股東 第5號提案：不具約束力的治理提案

提案5D-獨家論壇提案， 第169頁

3.評論：我們無法找到迴應之前評論12的披露，並重新發布評論。請通過描述獨家論壇條款對投資者的潛在負面影響來平衡您的披露 。

迴應：針對 員工的意見，公司修改了修正案1第172頁的披露內容。

非GAAP 財務指標，第201頁

4.評論：我們注意到您針對之前的評論16所做的修訂陳述。我們注意到您繼續 陳述收購完成前的一段時間內的收購收入。請告訴我們您是如何認為這一調整導致了一種量身定製的收入確認和計量方法。我們建議您參考 《關於非公認會計準則財務指標的合規和披露解釋》中的問題100.04。

迴應： 為迴應員工的意見，本公司修訂了第1號修正案第206頁的披露，在腳註4中澄清，所提供的數字是調整後的EBITDA，而不是收入，正如之前提交的註冊聲明中無意中指出的那樣。

System1管理對財務狀況和經營成果的探討與分析

經營成果

細分結果，第248頁

5.備註：我們注意到您為迴應前面的備註20而展開的表格。請擴展這些披露，以包括按盈利能力細分的討論 。請參閲財務報告編碼501.06.a。此外，我們注意到您在F-89頁上的收入確認政策在廣告和其他收入和SS 保護收入之間進行了細分。請披露SS Protect Revenue在您當前的細分市場披露中是如何呈現的。

證券交易委員會 2021年12月1日 第 頁3

迴應：為了迴應員工的意見，公司修改了修正案1第253頁上的披露內容。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較

收入成本，第267頁

6. 評論：我們注意到您在迴應之前的評論25時披露了更多信息。我們注意到您目前披露的信息解釋了為什麼以美元為基礎的收入成本每年都在增加。擴大您的披露範圍，解釋為什麼您的收入成本佔 收入的百分比從2019年的131%降至2020年的108%。類似的擔憂也適用於您在第269頁的披露，我們注意到，在截至2021年6月30日的六個月中，您的收入成本佔收入的百分比降至79%，而截至2020年6月30日的六個月為126%。請參閲美國證券交易委員會第33-8350號發佈的第III.B節。

迴應：為了迴應員工的意見，公司修改了修正案1第272頁和274頁的披露內容。

流動性與資本資源

現金流

經營活動，第271頁

7. 評論：我們注意到您在迴應之前的評論27時披露了更多信息。然而，我們注意到您對經營活動的現金流的討論本質上仍然是有限的。這似乎不會對您的現金流 有實質性的幫助。相反，它重複了財務報表中容易確定的項目。在準備運營現金流的討論和分析時，您應該解決影響這些現金流的基礎驅動因素中的重大變化 。這些披露還應包括對影響運營現金流的營運資本項目變化的根本原因的討論。請參閲美國證券交易委員會版本 33-8350IV.B.1。

迴應：為了迴應員工的意見，公司修改了修正案1第277頁上的 披露。

注1.業務組織和描述，第 F-81頁

8.評論：我們注意到您對之前評論30的回覆。請披露您的回覆中提供的總收入和長期資產的百分比 。在這方面，我們注意到它將為投資者提供背景信息，因為您目前披露了您在其他幾個國家的業務。

迴應：為了迴應員工的意見，公司修改了修正案1 F-87 頁上的披露內容。

證券交易委員會 2021年12月1日 第 頁 4

S1 Holdco，LLC和子公司

合併財務報表附註，F-81頁

9.評論：我們注意到您對先前評論31的回覆。我們重複之前的評論，提供腳註披露，以説明您 是如何終止此產品線的。此外，請擴大第251頁的披露範圍，以披露與2018年相比，終止您的社交出版產品線對2019年收入的影響。

迴應：作為對員工意見的迴應，該公司修改了修正案1第256頁和第61頁的披露內容。

[頁面的其餘部分故意留空]

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如果對提交文件或本回覆函有任何疑問，請與下列簽名者聯繫，地址為212-310-8268或發送電子郵件至eoghan.keenan@weil.com。

抄送：

證券交易委員會

瑞安·羅恩(Ryan Rohn)，高級職員會計師

斯蒂芬·柯科裏安(Stephen Kirkorian)，會計處處長

奧斯汀·帕坦(Austin Pitan)，法律辦事員

特里亞收購公司

首席財務官坦梅·庫馬爾(TanMay Kumar)

保羅·達諾拉，總統

Weil，Gotshal&管理有限責任公司

邁克爾·J·艾洛

Latham&Watkins LLP

史蒂文·斯托克戴克