依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-252412
招股説明書
500萬股普通股
由出售股東提供
本招股説明書 涉及在第10頁上市的 出售股東(“出售股東”)不時轉售最多500萬股NeuroBo製藥公司普通股，包括其質權人、受讓人、受讓人、 受讓人或其各自的利益繼承人，其中包括出售股東持有的250萬股我們普通股流通股 和250萬股我們普通股我們不會從出售本招股説明書提供的股份中獲得任何 收益。
根據我們與出售股東簽訂的登記權協議，我們已同意承擔與這些股票登記相關的所有費用 。出售股東將支付或承擔承銷商、銷售經紀人或交易商經理的折扣、佣金、費用 以及因出售我們 普通股的這些股票而產生的類似費用(如果有)。
本招股説明書中確定的出售股東 或其質權人、受讓人或其各自的利益繼承人可以 通過普通經紀交易或通過 本招股説明書中“分配計劃”項下所述的任何其他方式，不時按出售時確定的條款發售股票。股票可按固定 價格、現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或協商價格出售。有關 出售股東的列表，請參閲第10頁標題為“出售股東”的部分。
我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充 本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及任何 修訂或補充。
我們的普通股 在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)交易，代碼為“NRBO”。2021年1月22日，我們普通股在納斯達克的最後一次收盤價為每股5.13美元。我們敦促您獲取我們普通股的當前市場報價 。
根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的適用規則，我們是一家“新興的成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些 降低的上市公司披露要求。請參閲“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司的影響 。”
投資我們的普通股 風險很高。請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素” ，以及通過引用併入本招股説明書的文件中的“風險因素”。
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為 2021年1月29日。
目錄
| 招股説明書 摘要 | 1 |
| 供品 | 4 |
| 危險因素 | 4 |
| 有關前瞻性陳述的警示 注意事項 | 7 |
| 收益的使用 | 9 |
| 私募普通股和認股權證 | 9 |
| 出售股東 | 10 |
| 配送計劃 | 13 |
| 法律事務 | 14 |
| 專家 | 14 |
| 在那裏您可以 找到更多信息 | 14 |
| 通過引用將某些文檔併入 | 14 |
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的 一部分，該註冊聲明採用了“擱置”註冊流程 。根據此擱置登記程序，出售股東可不時以一次或多次發售方式出售本招股説明書所述普通股的股份 。
我們和 出售股東均未授權任何人提供本招股説明書中包含的 或通過引用併入本招股説明書的信息或陳述以外的任何其他信息或陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或併入的任何信息或陳述 作為參考。出售股東僅在合法的司法管轄區出售和尋求購買我們的普通股 股票。本招股説明書不構成出售或邀約購買除相關登記股票以外的任何股票的要約，也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買股票的要約 ，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約都是違法的 。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本文檔正面規定的日期之後的任何 日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的 ，即使本招股説明書是在較晚的日期交付的 或股票也是如此。自 這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證 此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。此外，本招股説明書中可能包含或合併的市場 以及行業數據和預測可能涉及估計, 假設 及其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中包含的 “風險因素”標題下討論的內容，以及通過 引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。
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招股説明書 摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方出現的某些信息 以及通過引用併入本招股説明書的文檔。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息 。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文檔。本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指NeuroBo製藥公司及其合併的 子公司。
業務概述
NeuroBo製藥公司(及其子公司，“公司”或“NeuroBo”)，前身為Geffire Treateutics Inc.，是一家臨牀階段的生物技術公司。
NeuroBo有許多治療計劃和候選產品，旨在影響一系列適應症，包括：
| · | ANA-001， 我們的主要候選藥物 是一種口服氯硝柳胺專利製劑，用於治療中度新冠肺炎患者 。氯硝柳胺是一種潛在的口服抗病毒和消炎藥物，具有悠久的使用歷史和眾所周知的人體安全性。ANA-001目前正在美國進行一項包含60名受試者的2期臨牀試驗研究。 我們計劃進行2期試驗，並在2021年第三季度啟動ANA-001的3期開發計劃 ； |
| · | NB-01， ， ，主要致力於開發一種治療痛性糖尿病神經病變的方法， 但公司認為它也可以治療一系列神經病變，包括 化療引起的周圍神經病變和創傷後周圍神經病變； |
| · | NB-02， 它有可能治療認知障礙症狀，並改變與一種名為tau的蛋白質 功能障礙和澱粉樣β蛋白斑塊沉積有關的神經退行性疾病的進展；以及 |
| · | GemCabene， ，專注於開發和商業化治療血脂異常的 療法，這是一種嚴重的疾病，會增加 威脅生命的心血管疾病的風險。重點關注孤兒適應症，如純合子家族性高膽固醇血癥，以及非酒精性脂肪性肝病/非酒精性脂肪性肝炎。 |
當前的科學活動
鑑於目前的商業環境，包括新冠肺炎疫情的影響，本公司目前正在開展以下所述的科學活動 。
ANA-001。ANA-001 目前正在進行2/3期臨牀試驗。我們相信，將我們的產品線擴展到傳染病領域 將進一步發展急需的新冠肺炎相關治療方法。ANA-001是一種專有的口服氯硝柳胺 配方，是作為中度新冠肺炎患者的治療藥物而開發的。氯硝柳胺是一種潛在的口服抗病毒和抗炎藥，具有悠久的使用歷史和眾所周知的安全性。ANA-001目前正在美國進行的一項包含60名受試者的2期臨牀試驗中進行研究。我們計劃在2021年第三季度完成ANA-001的第二階段試驗並啟動 第三階段開發計劃。
NB-01。對於 NB-01，本公司已確定，如先前宣佈的那樣，如果在短期或中期內不是不可能的話，進行3期臨牀試驗的任何嘗試都將是困難的 。因此，在2020年第一季度，本公司指示從事NB-01第三階段臨牀試驗的組織合作伙伴和其他供應商停止其合同研究 ，並終止了與他們各自的現有合同安排 。
該公司目前正在評估其關於NB-01資產的 選項：
1
| · | 孤兒藥。 將NB-01開發為孤兒藥物是公司正在考慮的備選方案之一。 公司已經確定了NB-01的一個潛在的罕見疾病適應症，但公司 尚未對其進行可行性研究。本公司相信，此類指示的開發 將取決於其根據 與東阿ST的獨家許可協議重新協商里程碑付款的能力，以反映 此類指示的潛在收入。 |
| · | 保健品。 本公司已考慮將NB-01作為營養(非藥品)產品進行營銷， 如果NB-01的已確認罕見疾病適應症 不能繼續進行，本公司可能會重新探索這一途徑。 |
NB-02. 在2020年第三季度期間，該公司繼續準備向美國食品和藥物管理局(FDA)提交NB-02的新藥(IND)研究申請 。為了保護運營資本，該公司已 推遲了IND的繼續工作和NB-02的首個人體臨牀試驗，直到全球健康和宏觀經濟狀況改善 ，以期在2021年下半年開始臨牀試驗活動，但前提是新冠肺炎疫情造成的限制 得到改善。該公司還在考慮與戰略合作伙伴合作，協助進行NB-02的臨牀試驗 。
GemCabene。 2020年5月，該公司收到FDA的書面通知，稱GemCabene的臨牀開發計劃仍處於部分臨牀擱置狀態。該公司繼續審查其關於GemCabene的選擇。
近期發展
2020年12月31日，NeuroBo收購了全日空治療公司，這是一傢俬人持股的生物技術公司，正在開發全日空-001，這是一種用於冠狀病毒適應症的氯硝柳胺的專利膠囊製劑，目前正處於2/3期臨牀試驗階段，用於治療新冠肺炎。 該交易獲得了公司董事會和全日空董事會的一致批准。
ANA-001是一種專有的口服氯硝柳胺製劑，正在開發中，用於治療中到重度新冠肺炎患者(患者不需要呼吸機)。氯硝柳胺是一種潛在的口服抗病毒和消炎藥，具有悠久的使用歷史和眾所周知的人體安全性。
ANA-001目前正在美國多達20個臨牀地點進行的60個受試者的2/3期臨牀試驗中進行研究。氯硝柳胺已經顯示出抗病毒和免疫調節活性，可能會對新冠肺炎中觀察到的凝血異常產生下游影響。 在一個獨立學術小組發表在“抗菌劑和化療”雜誌上的臨牀前研究中，氯硝柳胺在體外抑制病毒複製，並且在同一試驗中比瑞貝昔韋更有效。
具體地説，研究 表明氯硝柳胺在非常低的濃度下可以防止SARS-CoV-2的複製，而且該化合物似乎表現出 三種不同的作用機制：
| · | 作為包括流感在內的廣泛同源性的其他病毒的強效抗病毒藥物； | |
| · | 在不抑制免疫系統的情況下減輕炎症；以及 | |
| · | 提供 支氣管擴張，這對於有潛在心血管和/或肺部疾病的高危患者來説是一種有用的肺部機制。 |
因此，我們相信ANA-001有潛力減少與細胞因子失調、急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)和凝血異常相關的病毒載量和炎症，從而縮短臨牀改善時間，根據世界衞生組織臨牀改善標準 記錄的出院時間。
我們相信ANA-001在這個市場上具有明顯的競爭優勢，包括：
| · | 為中到重度新冠肺炎(不需要呼吸機的患者)提供有效的治療； | |
| · | 經FDA 批准在美國擁有3年以上的市場獨家經營權； |
2
| · | 通過膠囊配方提供易於管理的 ，並有可能大幅降低總體治療成本 ；以及 | |
| · | 具有已證實的安全性(非專利氯硝柳胺 已安全用於治療絛蟲感染已有50年之久)。 |
2020年10月，啟動了評估全日空-001治療新冠肺炎的2/3期 臨牀試驗。
這項分為兩個階段的2/3期多中心、雙盲、安慰劑對照研究目前正在美國多達20個臨牀地點進行，以評估ANA-001的安全性、耐受性和有效性。在這兩個階段的研究中，中重度新冠肺炎的住院患者(不需要呼吸機的患者)將在標準治療的基礎上接受為期7天的ANA-001(氯硝柳胺膠囊)治療。試驗的第一階段將招收60名患者。該試驗第一階段的主要目標是評估安全性和耐受性；次要目標包括療效(中位出院時間)和藥代動力學的測量。該公司預計將於2021年第三季度完成第一階段研究的登記，並獲得該部分試驗的數據。
該試驗的第二階段預計將招募數百名患者，研究的主要終點是平均出院時間、安全性和耐受性。次要目標將評估臨牀改善以及搶救 治療的需要和持續時間。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於伯克利大街200號，郵編：19地址是馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116，我們的電話號碼是(857702-9600)。我們的網站地址 是www.urobophma.com。本 招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，也不包含可通過本網站訪問的信息。我們在以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的情況下，儘快在www.urobophma.com上免費提供我們的年度、季度和當前報告以及對這些報告的修訂 。 證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人的其他信息 ，這些信息以電子方式提交給證券交易委員會，網址為http://www.sec.gov.
我們的普通股 在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“NRBO”。
成為一家新興成長型公司的意義
我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興 成長型公司”。因此， 我們可能會利用降低的其他適用於上市公司的報告要求，包括推遲 審計師對財務報告的內部控制認證，以及減少高管薪酬披露。JOBS Act 還規定新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的 會計準則。我們已不可撤銷地選擇不使用這項豁免，因此，我們將 與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。由於我們打算 依賴於JOBS法案的某些披露和其他要求，因此此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的 信息不同。此外，由於我們決心利用《就業法案》下的豁免，一些投資者可能會 發現我們的普通股吸引力下降，這 可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。我們將保持新興的 成長型公司，直到以下較早發生的情況出現：(1)本財年總收入達到10.7億美元或更高的會計年度的最後一天；(2)我們首次公開募股(IPO)結束之日 五週年之後的會計年度的最後一天；(3)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(4)根據美國證券交易委員會(Securities )和交易委員會(Exchange Commission)的規定，我們被視為大型加速申請者的日期。
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供品
出售股東提供的普通股 ： | 5,000,000股，包括2,500,000股已發行普通股， 2,500,000股可通過行使認股權證發行的普通股。 | |
| 收益的使用： | 我們將不會從此次發行中獲得任何出售股份的收益 。 | |
| 風險因素： | 您應閲讀本招股説明書第4頁上的“風險 因素”部分，瞭解在決定將 投資於我們普通股之前需要仔細考慮的因素。 | |
納斯達克 資本市場代碼： | “NRBO” |
風險 因素
投資我們的普通股 風險很高。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q的最新季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中“風險因素”一節中所描述的風險 ，這些文件在此全文引用作為參考，以及本招股説明書中的其他信息和通過引用併入本招股説明書中的 文件。我們公司面臨的風險不只是我們最近的Form 10-K年度報告、我們最近的Form 10-Q季度報告以及通過引用併入本文的其他文件中描述的風險。其他 風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果發生我們最新的Form 10-K年度報告、我們最新的Form 10-Q季度報告以及本文引用的其他文件中描述的任何風險，我們的業務、財務狀況、運營業績和未來增長前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與收購全日空相關的風險
我們可能無法獲得收購全日空的所有好處 或確認我們預期從全日空收購中獲得的所有協同效應。
我們收購全日空是因為 我們相信我們兩家公司的合併將產生一個更具競爭力的公司。但是，我們可能會遇到意想不到的 事件，使我們無法認識到我們預期從收購中獲得的好處。
收購後合併後公司的業績將部分取決於公司將全日空的業務 與公司業務高效整合的能力。本公司嘗試整合之前獨立運營的兩家公司 可能會帶來重大挑戰，本公司可能無法順利或成功地完成 整合。整合可能需要投入大量的管理資源， 這可能會暫時分散管理層對合並後公司日常運營的注意力。 此外，合併後的公司可能會調整全日空或公司運營和利用資產的方式，這可能需要再培訓和開發新的程序和方法。整合運營 並在收購後進行此類調整的過程可能會導致合併後公司的一項或多項業務活動中斷或失去動力，並導致關鍵人員流失。整合過程中的員工不確定性、缺乏重點或人員流失 也可能擾亂合併後公司的業務。如果管理層不能成功整合本公司和全日空的業務 ，可能會對合並後公司的業務和財務狀況產生重大不利影響 。
此外，收購 使公司承擔全日空的合同和其他義務及責任，其中一些義務和責任可能未知。儘管公司 及其法律和財務顧問對全日空及其業務進行了盡職調查，但不能保證 公司瞭解全日空的所有義務和責任。這些負債，以及與全日空的業務和收購相關的任何額外風險和不確定性 目前尚不為公司所知或公司目前可能意識到的， 但事實證明比公司評估或估計的更重大，可能會對合並後公司的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
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整合全日空 和公司所需的工作可能會將管理資源從運營事務和其他戰略機遇中分流出來。
我們預計，全日空業務及其人員的成功整合將需要大量的管理時間和精力。我們的管理層需要花費在整合上的 時間可能會將他們的注意力從業務的日常運營或其他戰略機會上轉移開。此外，有關收購、整合 流程的不確定性及其對我們的客户、合作伙伴、員工和法規合規性的影響可能會對管理層的 時間和資源產生額外的需求。如果我們管理層注意力的轉移損害了我們的運營結果或我們識別 和追求戰略機會的能力，我們的股價可能會受到負面影響。
與全日空-001相關的風險
我們對新冠肺炎潛在的治療和預防治療的追求 還處於早期階段，面臨許多風險。我們 可能無法及時獲得對我們的任何新冠肺炎候選產品的批准(如果有的話)，並且我們的新冠肺炎產品 候選可能永遠不會獲得批准。
由於全球新冠肺炎大流行的影響或 其他原因，我們在招募患者參加臨牀試驗時可能會遇到 困難或延遲。與這些候選產品的開發相關的許多風險都超出了我們的控制範圍，包括與臨牀開發、監管提交流程相關的風險 、對我們知識產權的潛在威脅以及 製造延遲或困難。我們可能無法及時生產有效和/或經批准的產品來治療早期新冠肺炎患者(如果有的話)。
我們新冠肺炎候選產品的臨牀前 研究結果可能無法預測臨牀試驗的結果，我們開始的任何早期臨牀試驗的結果 也可能無法預測後期臨牀試驗的結果。 不能保證我們針對新冠肺炎候選產品的任何臨牀試驗或我們的任何其他候選產品 最終都會成功或支持進一步的臨牀開發。此外，FDA和其他監管機構對我們ANA-001臨牀試驗的數據 的解釋可能與我們對此類數據的解釋不同 ，FDA或其他監管機構可能要求我們進行額外的研究或分析。上述任何因素都可能 延遲或阻止我們獲得監管部門對ANA-001的批准，並且不能保證我們的候選產品 將及時獲得批准(如果有的話)。
如果新冠肺炎疫情 得到有效控制，或者在我們能夠成功開發和 製造我們的候選產品之前降低或消除冠狀病毒感染的風險，則該候選產品的商業可行性可能會降低或消除。我們 還投入財力和人員開發此候選產品，這可能會導致我們的其他開發計劃延遲或 對我們的其他開發計劃產生負面影響，儘管冠狀病毒作為全球健康問題 的壽命和範圍存在不確定性。我們將大量資源分配給全球健康威脅可能會對我們的業務產生負面影響 這種威脅不可預測，可能會迅速消散，或者我們的治療方法如果開發成功，可能無法 奏效。此外，其他方目前正在為新冠肺炎生產治療和疫苗候選藥物，這些候選藥物 可能更有效，或者可能在我們的產品之前獲得批准。
ANA-001的調控途徑正在不斷進化，可能會帶來意想不到或無法預見的挑戰。
各方為新冠肺炎研發和測試多種療法和疫苗的速度不同尋常，美國食品和藥物管理局內部不斷演變或改變的 計劃或優先事項，包括那些基於對新冠肺炎的新知識以及該疾病如何影響人體的計劃或優先事項，可能會對我們候選產品的監管時間表產生重大影響。正在進行的臨牀試驗的結果 以及與監管機構的討論可能會提出新的問題，並要求我們重新設計擬議的臨牀試驗，包括 修改擬議的終點或添加新的臨牀試驗地點或受試者隊列。任何此類開發都可能推遲我們候選產品的開發時間表 ，並大幅增加此類候選產品的開發成本。
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鑑於新冠肺炎疫情，一個或多個政府實體可能會採取直接或間接措施，剝奪我們的部分權利或機會。 如果我們開發一種治療新冠肺炎的方法，這種治療性療法對我們的經濟價值可能是有限的。
包括美國政府在內的各種政府 實體正在提供獎勵、贈款和合同，以鼓勵商業 組織額外投資於預防和治療冠狀病毒的藥物，這可能會增加競爭對手的數量 和/或為已知競爭對手提供優勢。因此，不能保證我們能夠 成功地為我們的新冠肺炎療法建立具有競爭力的市場份額(如果有的話)。
即使我們獲得了良好的臨牀 結果，我們也可能無法獲得監管部門的批准，也無法成功地將ANA-001商業化。
在我們獲得FDA的NDA批准之前，我們不允許 在美國銷售ANA-001，或者在我們 從這些國家/地區獲得必要的批准之前，我們不允許在任何其他國家/地區銷售ANA-001。作為向FDA提交ANA-001保密協議的條件，我們必須完成我們正在進行的第二階段臨牀試驗，進行並完成進一步的第三階段臨牀試驗，以及任何其他非臨牀研究 或FDA要求的臨牀試驗。到目前為止，我們只完成了第一階段單次遞增劑量(SAD)研究。ANA-001 在臨牀試驗中可能不會成功，也可能不會獲得監管部門的批准。此外，ANA-001即使在臨牀試驗中取得成功，也可能得不到監管部門的批准 。獲得保密協議的批准是一個複雜、漫長、昂貴和不確定的過程 通常在臨牀試驗開始後需要數年時間，並取決於眾多因素，包括監管機構的重大自由裁量權 。此外，政策或法規或獲得批准所需的臨牀 數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並且可能因轄區而異 。我們的開發活動可能會因美國政府(包括FDA)部分停擺而受到損害或延遲。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准，ANA-001可能永遠不會獲得監管批准 。FDA可能會出於許多原因推遲、限制或拒絕批准ANA-001，其中包括：
| · | 我們的臨牀試驗結果 可能不符合FDA要求的上市審批的統計或臨牀意義水平 ； |
| · | FDA可能會 不同意我們臨牀試驗的數量、設計、規模、進行或實施； |
| · | FDA可以 不批准ANA-001的配方、標籤或規格； |
| · | FDA可能會 要求我們進行額外的臨牀試驗； |
| · | 我們聘請 研究機構(“CRO”)或臨牀研究人員進行臨牀試驗的合同 可能採取超出我們控制範圍的行動，對我們的臨牀試驗產生實質性的 不利影響； |
| · | 我們、我們的CRO 或臨牀研究人員可能無法按照FDA良好的 臨牀實踐(“GCP”)要求進行操作； |
| · | FDA可能不同意我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋； |
| · | FDA可能 發現與我們簽訂合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷 ；或 |
| · | FDA的 政策或法規可能會發生重大變化，導致 我們的臨牀數據不足以審批，或者可能要求我們修改或提交新的 臨牀方案。 |
6
此外，類似的 原因可能會導致EMA或其他監管機構推遲、限制或拒絕批准ANA-001在美國以外的地區。 這些因素中的任何一個(其中許多都不是我們所能控制的)都可能危及我們獲得監管部門批准並 成功營銷ANA-001的能力。
或者，即使 如果我們獲得監管部門的批准，該批准也可能適用於不像我們預期的那樣廣泛的適應症或患者羣體 或期望的，或者可能需要包括重大使用或分銷限制或安全警告的標籤。我們還可能被要求 執行額外的、意外的臨牀試驗以獲得批准，或接受額外的上市後測試 要求以維持監管部門的批准。此外，監管機構可能會撤回對產品的批准，或者 FDA可能要求對產品進行風險評估和緩解策略(“REMS”)，這可能會對其分銷施加限制 。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。
我們面臨着激烈的競爭， 這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。
新產品的開發和商業化競爭非常激烈。我們未來的成功取決於我們在候選產品的開發和商業化方面展示並保持 競爭優勢的能力。我們的目標是開發高效、方便、耐受和安全的新產品並將其商業化。在許多情況下， 我們商業化的產品將與現有的市場領先產品競爭。
我們的許多潛在競爭對手 比我們擁有更多的財務、製造、營銷、藥品開發、技術和人力資源。尤其是大型製藥公司，在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者和製造醫藥產品方面擁有豐富的經驗。特別是，這些公司在獲得政府合同和撥款以支持其研發工作、進行測試和臨牀試驗、獲得市場產品的監管批准、大規模生產此類產品以及營銷獲得批准的產品方面擁有更豐富的經驗和專業知識 。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多，可能還擁有已獲批准或處於開發後期階段的產品 ，並在我們的目標市場與領先的 公司和研究機構達成合作安排。老牌製藥公司也可能投入巨資加速新化合物的發現和 開發，或者授權可能使我們開發的產品過時的新化合物。由於 所有這些因素，我們的競爭對手可能會比我們更早或更有效地獲得專利保護和/或FDA批准，或者發現、開發 並將產品商業化。此外，任何與批准的 產品競爭的新產品都必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面顯示出令人信服的優勢，才能克服價格競爭 並在商業上取得成功。如果我們不能有效地與潛在競爭對手競爭，我們的業務將 無法增長，我們的財務狀況和運營將受到影響。
有關前瞻性陳述的警示 注意事項
本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。 本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃 以及管理目標和預期市場增長的陳述。在某些情況下，我們可以使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“目標”、“設想”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將”、“將會”或這些術語的否定等詞。以及表達未來事件或結果不確定性的類似 表述，以識別這些前瞻性表述。此外，“我們相信”的聲明 和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。本招股説明書中包含並以引用方式併入本招股説明書的前瞻性 陳述和意見是基於截至作出該等陳述之日我們可獲得的 信息，雖然我們認為該等信息構成該等陳述的合理基礎 ，但該等信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的查詢或審核。
這些前瞻性 聲明包括有關以下內容的聲明：
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| · | 我們的 計劃啟動和擴大我們候選產品的臨牀試驗，以及我們對ANA-001、NB-01、NB-02和GemCabene臨牀試驗報告信息的時間、數量和質量的期望 ； |
| · | 為我們的候選產品計劃的 臨牀試驗，無論是由我們還是由任何未來的合作伙伴進行的，包括這些試驗的時間和預期結果； |
| · | 我們 發現和開發適合臨牀開發的化合物的能力，以及指定未來開發候選者的時間 ； |
| · | 我們 能夠在任何候選產品的臨牀試驗中複製 我們在該候選產品的臨牀前或早期臨牀研究中觀察到的結果； |
| · | 我們的 計劃對我們當前和未來的候選產品進行研究、開發、審批、製造和商業化； |
| · | 我們的 計劃開發並尋求配套診斷測試的批准，用於識別可能從我們的產品和候選產品的治療中受益的 患者； |
| · | 我們 能夠達成任何合作、許可協議、 或其他安排，以及其條款和時間； |
| · | 任何未來協作的潛在優勢； |
| · | 與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展 ； |
| · | 政府法律法規的影響； |
| · | 提交新藥申請的時間和我們為我們的候選產品獲得和維護監管 批准的能力； |
| · | 我們 獲得上市批准的任何產品的市場接受率和臨牀實用性的 率和程度； |
| · | 我們的商業化、營銷和製造能力和戰略； |
| · | 我們的知識產權立場和戰略； |
| · | 我們 能夠識別其他產品或具有重大商業潛力的候選產品 ； |
| · | 我們的 預期與我們當前現金和現金等價物的使用以及此類資本足以為我們計劃的運營提供資金的時間段 相關； |
| · | 我們對費用、未來收入、資本需求和額外 融資需求的估計；以及 |
| · | 其他 風險和不確定性，包括我們最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q的最新季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件 中“風險因素” 標題下列出的風險和不確定性。 |
我們可能無法實際 實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明 。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同 。新的風險和不確定因素時有出現， 我們無法預測可能對本招股説明書中包含或納入的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素 作為參考。我們在本招股説明書中引用的警示聲明中包含了重要因素，特別是在“風險因素”部分，這些因素可能導致實際結果或事件與我們的前瞻性聲明大不相同 。特別是，新冠肺炎疫情對我們的業務和我們所依賴的第三方業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法有把握地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度、額外或修改的 政府行動，以及控制病毒或治療其影響可能需要採取的行動。新冠肺炎已經並可能繼續 對我們的運營和員工隊伍產生不利影響，包括我們的發現研究、供應鏈和臨牀試驗運營活動 ，這反過來可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。我們的前瞻性陳述也 不反映我們可能進行或參與的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響 。
8
您應閲讀本 招股説明書、通過引用併入本招股説明書中的文件以及我們作為證物提交給 註冊説明書的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。
使用 的收益
我們正在提交 註冊説明書(此招股説明書是其中的一部分)，以允許我們普通股的持有者轉售該等股票。 在標題為“出售股東”一節中描述了 。我們不會根據本 招股説明書出售任何證券，也不會從出售 股東持有的普通股或以其他方式處置我們的普通股股份中獲得任何收益。
出售股東 將向出售股東支付任何配售代理折扣和佣金以及因經紀、會計、 税費或法律服務或出售股東處置這些股份而產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的股票註冊所產生的所有 其他費用、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。
私募普通股和認股權證
2021年1月18日， 我們與這裏提到的每一個出售股東簽訂了證券購買協議，見“出售股東”， 我們同意發行和出售總計500萬股普通股，包括2,500,000股已發行普通股 和2,500,000股行使認股權證時可發行的普通股(“私募”)。 普通股和行使認股權證時可發行的普通股是根據豁免 證券法第4(A)(2)節和/或其頒佈的條例D 第506條規定的登記要求發行的。我們在2021年1月21日的交易結束時收到了1000萬美元的毛收入，扣除了欠配售代理的費用和適用於此次發行的其他費用。上述證券購買協議包含本公司的慣例 陳述、擔保和協議、慣例成交條件、 公司的賠償義務、當事人的其他義務以及終止條款。
每份認股權證可於2021年7月21日起行使，行使價為每股6.03美元，但須按其規定作出調整，並於初始行使日期後五年半終止。本公司於 行使認股權證時可發行普通股的行權價格及數量，將根據本文件所述的任何股息及拆分、反向股票拆分、資本重組、 重組或類似交易而作出調整。
9
出售股東
出售股東發行的普通股是指之前發行給出售股東的普通股，以及在行使認股權證時可發行給出售股東的普通股 。有關發行普通股和認股權證的更多信息，請參閲上文“私募普通股和認股權證”。我們正在登記普通股 ，以便允許出售股東不定期提供股份轉售。除持有普通股及認股權證的所有權 外，出售股東在過去三年內與本公司並無任何實質關係。
下表列出了 出售股東以及每個出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。 第二列列出了每個出售股東實益擁有的普通股數量 基於其對普通股和認股權證的所有權，截至2021年1月25日，假設出售股東在該日行使了 持有的認股權證，而不考慮對行使的任何限制。第三欄列出了本招股説明書由出售股東發行的 普通股。
根據 與出售股東簽訂的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋(I)上述“私募普通股及認股權證”中向出售股東發行的普通股股數及(Ii)行使相關認股權證時可發行的普通股最高股數的 總和的回售，其釐定方式猶如已發行認股權證已於緊接前一個交易日全部行使一樣。 本招股説明書一般包括以下金額的轉售：(I)上述“私募普通股及認股權證”中向出售股東發行的普通股股數；及(Ii)在行使相關認股權證時可發行的普通股最高股數 ，視乎已發行認股權證已於緊接前一交易日全部行使而釐定每份認股權證均於緊接適用的確定日期 前一個交易日生效，並須按登記權協議的規定作出調整，而不受認股權證行使的任何限制 。第四欄假設出售股東根據本招股説明書 提供的所有股份。
根據 認股權證的條款，出售股東不得行使認股權證，條件是該行使會導致該出售股東 連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股，該等普通股在行使認股權證後將超過本公司當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，但就釐定而言，不包括因行使認股權證而可發行但尚未行使的普通股 股。第二列 中的股票數量未反映此限制。出售股票的股東可以在此次發行中出售全部、部分或全部股份。 請參閲“分配計劃”。
| 股份數量
普通股的 之前擁有 | 最大
個數字 %的股份 普通股至 根據 | 的股份數目 普通股 在此之後擁有 優惠(3) | ||||||||||||||
| 銷售股東姓名 | 報價(1)(2) | 本招股説明書 | 數 | 百分比 | ||||||||||||
| 3I、LP(4) | 250,000 | 500,000 | — | — | ||||||||||||
| 停戰資本主基金有限公司(5) | 100,000 | 200,000 | — | — | ||||||||||||
| Bigger Capital Fund，LP(6) | 250,000 | 500,000 | — | — | ||||||||||||
| Boothbay絕對回報策略LP(7) | 66,240 | 132,480 | — | — | ||||||||||||
| Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP(8) | 33,760 | 67,520 | — | — | ||||||||||||
| 一級騎兵基金LP(9) | 125,000 | 250,000 | — | — | ||||||||||||
| 騎兵特別行動基金有限責任公司(10) | 125,000 | 250,000 | — | — | ||||||||||||
| CVI投資公司(CVI Investments，Inc.)(11) | 250,000 | 500,000 | — | — | ||||||||||||
| 海岸內資本有限責任公司(12) | 375,480 | 750,000 | 480 | * | ||||||||||||
| Kingsbrook Opportunities Master Fund LP(13) | 25,792 | 50,000 | 792 | * | ||||||||||||
*不到1%。
| (1) | 此 表和下面註釋中的信息基於 銷售股東提供的信息，並基於截至2021年1月21日的已發行普通股。受益所有權根據《證券法》第13d-3條規則確定，包括出售股東擁有單獨 投票權或共同投票權或投資權的任何股份，也包括出售股東 有權在本條例生效之日起60天內收購的任何股份。無論是通過行使 ，還是轉換任何股票期權、可轉換證券、認股權證或其他權利。此處的 表明股票是實益擁有的，並不表示出售股東 承認他或她是該等股票的直接或間接實益擁有人 。 |
| (2) | 出售股東持有的本公司所有可轉換證券 均受受益的 所有權限制，因此認股權證的股份不得分別轉換或行使， 如果這將導致持有人超過受益所有權限制。 認股權證限制持有人行使認股權證的能力 持有人及其關聯公司在行使權證後將實益擁有超過4.99%的普通股 ，但前提是，持有人有權在提前61天通知後 放棄該所有權限制，而且在任何情況下，持有人在行使該權利後在任何情況下不得實益擁有超過9.99%的本公司普通股 。 |
| (3) | 我們不知道 出售股東可以在何時或以多少金額出售股票。出售 股東可能不會出售或可能出售本招股説明書提供的全部股份。 因為出售股東可能會根據本次發售 發售全部或部分股份，而且目前還沒有達成協議，有關出售任何股份的安排或諒解 我們無法估計發售完成後出售股東將持有的股份數量 。然而， 就本表格而言，我們假設在發售完成後，本招股説明書所涵蓋的任何股份 均不會由出售股東持有，包括 行使在私募中發行的認股權證後可發行的普通股。(br}= |
| (4) | 在“發售前擁有的普通股股數”項下報告的 股票包括3i，LP於2021年1月21日在定向增發 發行的普通股中持有的250,000股普通股。除上述股份外，截至2021年1月25日 ，LP持有認股權證購買250,000股普通股 ，這些普通股不包括在“發行前擁有的普通股數量”項下報告的股份中，因為這些股票要到7月21日才能行使。 2021年。在“發售的普通股股數” 項下報告的股份由(I)在“發售前擁有的普通股股數 項下報告為由3i，LP實益擁有的股份”和(Ii)在行使上述3i，LP持有的認股權證後可發行的股份 組成。在每種情況下，均不會 影響認股權證中規定的受益所有權限制。Maier J.Tarlow 對3i，LP持有的普通股擁有獨家投票權和處置權 。3i，LP的地址是3i Fund，140Broadway 38FL，New York 10005。 |
| (5) | 在“發行前擁有的普通股股數”項下報告的 股票包括停戰資本總基金有限公司於2021年1月21日在私募配售中發行的10萬股普通股 。除 上述股份外，截至2021年1月25日，停戰資本大師基金有限公司持有 份認股權證購買100股，000股普通股，不包括在“發行前擁有的普通股數量” 項下報告的股票 ，因為它們在2021年7月21日之前不能行使。在“正在發行的普通股股數 ”項下報告的股份包括：(1)在“發行前擁有的普通股股數 ”項下報告為 的由停戰資本主基金有限公司實益擁有的股份；(2)在“發行前擁有的普通股股數”項下報告為 股的股份可在行使上述停戰資本總基金有限公司持有的權證 後發行，在每種情況下, 不執行認股權證中規定的受益所有權限制。 Steven Boyd對停戰資本大師基金有限公司持有的普通股 擁有唯一投票權和處置權。停戰資本大師的地址 基金有限公司是停戰資本公司，有限責任公司，紐約麥迪遜大道510號，7樓，郵編：10022。 |
| (6) | 在“發行前擁有的普通股股數”項下報告的 股票包括由Bigger Capital Fund，LP於2021年1月21日在私募配售中發行的250,000股普通股。 本公司於2021年1月21日進行的私募配售中發行的普通股 。除上述 股外，截至2021年1月25日，更大資本基金LP持有250,000 股普通股的認股權證，這些普通股不包括在“發行前擁有的普通股數量 ”中報告的股票中，因為它們在2021年7月21日之前不可行使 。在“正在發行的普通股股數”項下報告的股份包括：(I)在“發行前擁有的普通股股數” 項下報告為實益擁有的股份， 和(Ii)在行使由Bigger Capital Fund持有的認股權證後可發行的股份，(I)根據“發行前擁有的普通股股份數” 項下報告為實益擁有的股份，以及(Ii)在行使由Bigger Capital Fund持有的認股權證後可發行的股份。 上述LP在每種情況下均不履行認股權證中規定的受益所有權限制 。Michael Bigger對Bigger Capital Fund，LP持有的普通股擁有獨家投票權和處置權。 Bigger Capital Fund，LP的地址是11434 Glowing Sunset，拉斯維加斯，內華達州89135。 |
10
| (7) | 在“發行前擁有的普通股股數”項下報告的 股票由66,240股Boothbay Absolute Return Strategy LP持有的普通股組成 在本公司於2021年1月21日進行的私募配售中發行的 普通股。除 上述股票外，截至2021年1月25日，Boothbay Absolute Return Strategy LP 持有認股權證購買66股，240股普通股，不包括在“發行前擁有的普通股數量” 項下報告的 股票中，因為它們要到2021年7月21日才能行使。在“發行中的普通股股數 ”項下報告的股份包括(I)Boothbay Absolute Return Strategy LP在“發行前擁有的普通股股數 ”項下報告為 實益擁有的股份和(Ii)可發行的股份在行使上述Boothbay Absolute Return Strategy LP持有的認股權證時，在每個 案例中，在不實施認股權證中規定的受益所有權限制的情況下。 特拉華州有限合夥企業Boothbay Absolute Return Strategy LP(以下簡稱基金) 由Boothbay Fund Management，LLC管理, 特拉華州一家有限責任公司( “顧問”)。顧問以 基金投資經理的身份有權投票，並有權指示處置基金持有的所有證券 。阿里·格拉斯(Ari Glass)是該顧問的管理成員。基金中的每一方、顧問和格拉斯先生均否認對這些證券的實益所有權，但 其中的任何金錢利益除外。Boothbay Absolute Return Strategy LP的地址是c/o Kingsbrook Partners LP，地址：紐約10022，第五大道689號，12樓。 |
| (8) | 在“發行前擁有的普通股股數”項下報告的 股票包括由Boothbay Diversified Alpha Master Fund， LP於2021年1月21日在私募股份中發行的33,760股普通股。除上述股份外，截至2021年1月25日，Boothbay Diversified Alpha Master Fund， LP持有認股權證購買33，760股普通股，不包括在“發行前擁有的普通股數量” 項下報告的 股中，因為它們要到2021年7月21日才能行使。在“發行的普通股數量 ”項下報告的股份包括：(I)報告為 由Boothbay Diversified Alpha Master Fund實益擁有的股份，根據“發行前擁有的普通股股數 ”和(Ii)在行使上述Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP持有的認股權證後可發行的股票 ，在每種情況下，而不履行認股權證中規定的實益所有權限制 。Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP是開曼羣島的一家有限合夥企業(“基金”)，由Boothbay Fund Management，LLC管理, 特拉華州有限責任公司(“顧問”)。顧問以基金投資經理的身份 有權投票，並有權指示 基金持有的所有證券的處置。阿里·格拉斯是該顧問的管理成員 。基金、顧問和格拉斯先生均放棄對這些證券的實益所有權 ，但其中的任何金錢利益除外。Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP的地址是c/o Kingsbrook Partners LP，地址是紐約紐約第五大道689號12樓，郵編：10022。 |
| (9) | 在“發行前擁有的普通股股數”項下報告的 股票由騎兵基金I LP持有的125,000股普通股組成 本公司於2021年1月21日在私募配售中發行的普通股 。除上述 股票外，截至2021年1月25日，騎兵基金I LP持有125,000股普通股 的認股權證，這些普通股不包括在“發行前擁有的普通股數量 ”項下報告的股票中，因為這些股票要到2021年7月21日才能行使。在“發行前持有的普通股股數”項下報告的股份包括(I)在“發行前擁有的普通股股數”項下報告為實益擁有的股份 i lp；和 (Ii)可發行的股份。在行使上述騎兵基金I LP持有的認股權證後，在每種情況下，均不履行認股權證中設定的受益所有權限制 。託馬斯·沃爾什對騎兵基金I LP持有的普通股擁有唯一投票權和處置權。騎兵基金 I LP的地址是新澤西州馬鞍河5B室，艾倫代爾路82號，郵編07458。 |
| (10) | 在“發行前擁有的普通股股數”項下報告的 股票包括由Cavalry Special Ops Fund，LLC於2021年1月21日在 私募股份中發行的125,000股普通股。除上述股份 外，截至2021年1月25日，騎兵特別行動基金有限責任公司持有認股權證 購買125股，000股未包括在“發行前擁有的普通股數量”項下報告的普通股 ，因為它們要到2021年7月21日才能行使。在“發行的普通股數量 ”項下報告的股份包括：(I)報告為 由騎兵特別行動基金實益擁有的股份，根據“發行前擁有的普通股股數 ”和(Ii)上述騎兵特別行動基金有限責任公司持有的認股權證在行使 時可發行的股份，在每種情況下， 不實施認股權證中規定的受益所有權限制。 Thomas Walsh對Cavalry Special Ops Fund，LLC持有的普通股 擁有唯一投票權和處置權。騎兵特別行動基金有限責任公司的地址是馬鞍河艾倫代爾路82號E室5B室, 新澤西州07458。 |
| (11) | 在“發行前擁有的普通股股數”項下報告的 股票包括CVI Investments，Inc.於2021年1月21日在非公開配售中發行的250,000股普通股 。除上述 股票外，截至2021年1月25日，CVI Investments，Inc.持有250股認股權證，000股 未包括在“發行前擁有的普通股數量 ”項下報告的普通股，因為它們在2021年7月21日之前不可行使 。在“正在發售的普通股股數”項下報告的股份包括：(I)根據“發售前擁有的普通股股數” 項下報告由CVI投資公司實益擁有的股份 和(Ii)CVI Investments持有的認股權證在行使後可發行的股份。(I)CVI Investments，Inc.在“發售前擁有的普通股股數”項下報告為實益擁有的股份 和(Ii)CVI Investments持有的認股權證行使後可發行的股份。Inc. 在每種情況下，均不得實施認股權證中規定的受益所有權限制 。高地資本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)是CVI Investments，Inc.的授權代理，擁有投票和處置CVI所持股份的自由裁量權，並可能被視為這些股票的實益所有者。 馬丁·科賓格(Martin Kobinger), 作為高地資本管理公司的投資經理， Inc.也可能被視為對CVI持有的股份擁有投資酌處權和投票權 。科賓格否認擁有這些股票的任何此類實益所有權。CVI Investments，Inc.隸屬於一個或多個FINRA成員，目前預計這些成員都不會參與此次發行。CVI Investments，Inc.的地址是c/o 加州街道101號，Suite3250，加利福尼亞州，郵編：94111。 |
| (12) | 在“發行前擁有的普通股股數”項下報告的 股票包括：(I)375,000股由Intra Aastal Capital，LLC於 本公司於1月21日定向增發中發行的普通股。2021年和(I)480股普通股相關認股權證，可在2021年1月25日起60天內行使 由Intraastal Capital，LLC持有 。除上述股票外，截至2021年1月25日，海岸內資本有限責任公司持有認股權證，購買375,000股普通股 ，這些股票不包括在“發行前擁有的普通股數量”項下報告的股份中，因為這些股票要到7月21日才能行使。 2021年。在“正在發售的普通股股數” 項下報告的股份包括(I)在“發行前擁有的普通股股數”項下報告為實益擁有的股份 和(Ii) 在行使沿海資本持有的認股權證後可發行的股份。LLC如上所述 ，在每種情況下，均不實施認股權證中設定的受益所有權限制 。Mitchell P.Kopin(“Kopin先生”)和Daniel B.Asher (“Asher先生”), 每個人都是Intra oastal Capital LLC(“Intracoastal”)的經理， 對Intra oastal持有的本文報告的證券共享投票權和投資自由裁量權 。因此，Kopin先生和Asher先生可能被視為 擁有由Intra astastal持有的本文報告的證券 的實益所有權(根據1934年證券交易法(經修訂(“交易法”)第13(D)節確定))。Intrasastal Capital，LLC的地址是伊利諾伊州班諾克伯恩湖畔大道2211A ，郵編：60015。 |
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| (13) | 在“發行前擁有的普通股股數”項下報告的 股票包括：(I)Kingsbrook Opportunities Master Fund(Kingsbrook Opportunities Master Fund)持有的普通股2.5萬股 LP於1月21日在本公司定向增發股份中發行的普通股。2021年和(I)Kingsbrook Opportunities Master Fund LP持有的792股普通股相關認股權證可在2021年1月25日起60天內行使 。除上述 股票外，截至2021年1月25日，Kingsbrook Opportunities Master Fund LP持有認股權證 購買25，000股未包括在“發行前擁有的普通股數量”項下報告的普通股 ，因為它們要到2021年7月21日才能行使。在“發售的普通股股數 ”項下報告的股份包括(I)在“發行前擁有的普通股股數 股”項下報告為 由Kingsbrook Opportunities Master Fund LP實益擁有的股份以及(Ii)可發行的股份在 行使上述Kingsbrook Opportunities Master Fund LP持有的認股權證後， 在每種情況下, 不履行認股權證中規定的實益所有權限制 。Kingsbrook Partners LP(“Kingsbrook Partners”)是Kingsbrook Opportunities Master Fund LP(“Kingsbrook Opportunities”)的投資 經理 ，因此對Kingsbrook Opportunities持有的證券擁有投票權和投資酌處權。Kingsbrook Opportunities GP LLC(“Opportunities GP”) 是Kingsbrook Opportunities的普通合夥人，可能被視為Kingsbrook Opportunities實益擁有的任何證券的受益 所有者。 KB GP LLC(“GP LLC”)是Kingsbrook Opportunities的普通合夥人並可能 被視為Kingsbrook Partners實益擁有的任何證券的實益擁有人 。Ari J.Storch、Adam J.Chill和Scott M.Wallace是Opportunities GP和GP LLC的唯一 管理成員，因此可能被視為Opportunities GP和GP LLC實益擁有的任何證券的受益 所有者。Kingsbrook Partners、Opportunities GP、GP LLC以及Storrs.Storch、Chill和Wallace各 均放棄對這些證券的實益所有權。Kingsbrook Opportunities Master Fund LP的地址是紐約第五大道689號12樓c/o Kingsbrook Partners LP, 紐約10022。 |
與出售股東的關係
除 證券購買協議外，2021年1月18日，關於定向增發，我們與出售股東簽訂了登記權 協議，或登記權協議。同樣在2021年1月21日，我們與出售股東簽訂了認股權證 。
註冊權 協議
根據與每位出售股東簽訂的登記 權利協議，吾等同意編制並向證券交易委員會提交登記聲明，説明 允許轉售出售股東股份，併除某些例外情況外，盡合理最大努力 使本招股説明書根據證券法成為其組成部分的登記説明書有效，直至 較早者為止，直至本招股説明書所涵蓋的所有應登記證券均已售出之日：(I) 或(Ii)可根據規則144在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，且不要求本公司遵守規則第144條下的當前公開信息要求(由本公司的律師根據致本公司轉讓代理和受影響出售股東的書面意見信確定)，並向本公司的轉讓代理和受影響的出售股東發出並可接受的 。
除其他事項外，我們還同意 向登記聲明中的出售股東及其高級管理人員、董事、成員、僱員和代理、繼任者和受讓人賠償某些責任，並支付與我們在登記權利協議項下的義務相關的所有費用和開支(不包括出售持有人的任何法律費用 以及任何承銷折扣和銷售佣金) 。
認股權證
認股權證可在2021年7月21日或之後的任何時間行使 ，並使出售股東有權在2026年7月21日之前以每股6.03美元的價格購買我們普通股的股票，但須進行某些調整。
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配送計劃
每名出售證券的股東 及其任何質押人、受讓人和權益繼承人均可不時在納斯達克或任何其他證券交易所、市場或交易機構出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券 或以非公開交易的方式出售。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時可以使用 以下任何一種或多種方法：
| · | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易； |
| · | 區塊 經紀交易商將嘗試以代理身份出售證券，但可能 將區塊的一部分定位並轉售為委託人，以促進交易； |
| · | 經紀自營商作為本金買入 ，由經紀自營商代為轉售； |
| · | 根據適用交易所的規則進行的交易所分銷； |
| · | 私下 協商交易； |
| · | 賣空結算 ； |
| · | 在通過經紀自營商進行的交易中，如果經紀自營商同意銷售股東以每種證券的約定價格出售規定數量的此類證券， ； |
| · | 通過 期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的買入或結算； |
| · | 任何此類銷售方式的組合；或 |
| · | 根據適用法律允許的任何 其他方法。 |
出售股東 還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書 出售證券。
銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者)那裏獲得佣金或折扣 ，金額待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易的情況下， 不超過符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金；在主要交易的情況下，根據FINRA規則 加價或降價
對於 出售證券或其中的權益，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券 。出售股票的股東也可以賣空證券並交割這些證券以平倉， 或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東還可以 與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券 ，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂 以反映此類交易)。
銷售股東 和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為 證券法中與此類銷售相關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解 以分銷證券。
本公司需要 支付本公司因證券登記而產生的某些費用和開支。本公司已同意 賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。
我們同意將 本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可以轉售證券的日期中較早者為止 ，不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制， 不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力的規則 規定的當前公開信息，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條出售 。 (I)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條出售 。 (I)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條出售 。 如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商進行銷售 。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得 出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊豁免或 資格要求並得到遵守。
13
根據適用規則 和《交易法》規定，在分銷開始之前，任何從事回售證券分銷的人員不得同時 在條例 M規定的適用限制期限內從事普通股的做市活動。此外，出售股東將受制於交易法的適用條款 及其下的規則和條例，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間 的規則M。我們將向銷售股東提供本招股説明書副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前 將本招股説明書副本交付給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。
法律事務
密歇根州卡拉馬祖的Honigman LLP將就本招股説明書提供的證券的有效性 發佈法律意見。
專家
截至2019年12月31日 和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的兩個年度的每一年度的綜合財務報表均以引用方式併入本招股説明書和 註冊説明書中，並依據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告合併，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。合併財務報表的 報告包含一個説明段落，説明公司作為持續經營企業 繼續經營的能力。
在那裏您可以找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的互聯網網站上免費訪問這些文件的電子版，網址為：http://www.sec.gov.在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，我們將在合理可行的情況下儘快 提供這些文件。本招股説明書中未引用 上的信息或可通過訪問的信息，因此不應將 視為本招股説明書的一部分。
根據證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該 查看註冊聲明中包含的信息和證物，以瞭解有關我們以及我們提供的證券的更多信息 。本招股説明書中有關作為註冊説明書證物提交的任何文件或提交給證券交易委員會的其他文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應查看 完整文檔以評估這些聲明。
通過引用合併某些 文檔
美國證券交易委員會的規則 允許我們將信息通過引用方式併入本招股説明書，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代 該信息。就本招股説明書而言，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述均應視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述 。
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在本招股説明書發佈之日至本招股説明書所述證券的發售終止 期間，我們將以下列出的文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件併入本招股説明書。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件 或其部分，無論是以下具體列出的文件還是將來歸檔的文件，這些文件都不被視為已向 證券交易委員會提交。
| · | 我們於2020年3月30日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告； |
| · | 從我們於2020年4月29日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(提供而非提交的信息除外)中，通過引用的方式具體併入我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K的年度報告中的信息； |
| · | 我們分別於2020年5月20日、2020年8月11日和2020年11月13日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告； |
| · | 我們於2020年1月7日、2020年1月22日、2020年2月4日、2020年2月13日、2020年2月20日、2020年4月15日、2020年5月26日、2020年6月18日、2020年9月2日、2021年1月6日、2021年1月13日、2021年1月13日、2021年1月13日、和2021年1月21日； |
| · | 根據交易所 法案第12(B)節於2016年6月20日向證券交易委員會提交的我們的8-A表格(文件編號00137809)中包含的對我們普通股的 説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告； 和 |
| · | 在提交本招股説明書所屬的註冊説明書之日之後、在註冊説明書生效之前，我們根據《交易法》提交的任何 其他申請 。 |
這些文檔也可以 在我們的網站上訪問Www.neurobopharma.com。本招股説明書 不包含本招股説明書中包含的信息或通過本網站訪問的信息。
我們將免費向收到本招股説明書 的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件可通過引用方式併入本招股説明書，但不隨本招股説明書一起交付，但不包括該等報告或文件的證物 ，除非該等報告或文件特別通過引用併入該等文件中。
您可以通過寫信或致電以下地址請求免費提供本招股説明書中引用的任何文件的 副本：
NeuroBo 製藥公司
伯克利大街200號
辦公室 19層
波士頓，馬薩諸塞州02116
注意： 公司祕書
(857) 702-9600
但是，不會發送 備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確併入本招股説明書 和任何隨附的招股説明書中。為確保及時交付本招股説明書中引用的文件， 任何請求應不遲於您計劃做出最終投資決定之日前五個工作日提出。
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500萬股
普通股
招股説明書
2021年1月29日