2021年12月10日

途經埃德加

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：斯科特奇蹟公司

表格S-4上的登記聲明

Filed December 10, 2021 (File Nos. 333-261596 and 333-261596-01 through 333-261596-22)

女士們、先生們：

關於上述S-4表格的註冊聲明，該聲明涉及斯科特奇蹟-格羅公司(“本公司”)及其附屬擔保人提出以本金總額高達4億美元的2032年到期的4.375釐優先票據(“交換票據”)交換等額本金的2032年到期的4.375釐優先票據(“原始票據”)，這些票據已根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)登記，而2032年到期的未償還4.375%優先票據(“原始票據”)是以私募方式發售和出售的，該等票據的本金總額為40億美元，2032年到期的40%優先票據(“交換票據”)已根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記。我謹代表公司聲明：

(1)本公司根據證券交易委員會(以下簡稱“職員”)在埃克森資本控股公司(1988年5月13日可用)、摩根士丹利公司(1991年6月5日可用)和謝爾曼與斯特林公司(1993年7月2日可用)美國證券交易委員會“不採取行動信函”中表明的立場登記交易所票據。

(2)本公司或本公司任何聯屬公司並無與任何人士(包括任何經紀交易商)就分發交換票據訂立任何安排或諒解，而就本公司所知及所信，每名參與交換要約的人士均在其日常業務運作中收購交換票據，且與任何人士並無參與分發交換票據的安排或諒解。

(3)本公司將讓每位參與交換要約的人士(通過交換要約招股説明書或其他方式)知道，如果該人士將交換要約用於參與分發交換票據，則該人(I)不能依賴埃克森資本控股公司(Exxon Capital Holdings Corp.)闡明的員工職位或類似效力的解釋性信函，(Ii)必須遵守證券法關於第二次轉售交易的登記和招股説明書交付要求。公司承認，此類二次轉售交易應由一份包含S-K條例第507項要求的出售證券持有人信息的有效登記聲明涵蓋。

(4)本公司將(透過交換要約招股説明書)讓每名參與交換要約的人士知悉，任何經紀交易商如持有因做市活動或其他交易活動而為其本身賬户取得的原始票據，並根據交換要約收取交換票據以換取該等原始票據，則可為法定承銷商，並必須交付符合證券法規定的招股章程，只要招股説明書載有以下內容，即可成為交換要約招股説明書，該招股説明書可為交換要約招股説明書，只要該招股説明書載有一份符合證券法規定的招股説明書，即可成為交換要約招股説明書。

與該等交換票據的任何轉售有關的該等轉售交易的分銷計劃。

(5)本公司將在接受交換要約的人為參與交換要約而籤立的傳送函或類似文件中包括如下規定，即接受交換要約：

·非經紀交易商的交易所收購人將向本公司表示，它沒有也不打算從事交易所債券的分銷；以及

·持有因做市活動或其他交易活動為自己賬户購買的原始票據的經紀自營商的交易所收購人將承認，它將提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售根據交換要約就此類原始票據收到的任何交易所票據。傳送信或類似文件還將包括一項聲明，大意是，通過如此承認並交付招股説明書，經紀交易商將不被視為承認它是證券法意義上的“承銷商”。

如有任何問題或意見，請隨時致電(937)644-0011與以下簽字人聯繫，或致電(614)464-6250與公司外部律師、Vorys，Sater，Seymour and Pease LLP的亞當·L·米勒(Adam L.Miller)聯繫。

非常真誠地屬於你，

斯科特奇蹟-格羅公司

作者：/s/伊萬·C·史密斯(Ivan C.Smith)

伊萬·C·史密斯，執行副總裁，

總法律顧問、公司祕書和首席合規官