附件1.01
CryoLife,Inc.
衝突礦物報告
報告期2016年1月1日至2016年12月31日
CryoLife,Inc.(“本公司”)的本衝突礦產報告(“報告”)是根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的規則 13P-1和表格SD(“規則”)編制的,報告 期間為2016年1月1日至2016年12月31日。
該規則要求 在公司製造或簽訂合同製造產品時披露某些信息,並且規則中指定的 礦物對於這些產品的功能或生產是必要的。我們在本報告中統稱 為“衝突礦物”的指定礦物是金、鈮鉭鐵礦(鉭鐵礦石)、錫石和黑鎢礦 (包括它們的衍生物,僅限於鉭、錫和鎢)。就規則和本報告而言,“涵蓋國家”是剛果民主共和國、剛果共和國、中非共和國、南蘇丹、烏幹達、盧旺達、布隆迪、坦桑尼亞、贊比亞和安哥拉。
此 報告涵蓋的公司產品
本報告涉及 該公司的心臟生成®Solargen 2100鈥激光控制枱(“控制枱”),其中 由本公司簽約製造,其製造工作已於報告期內完成;但對於 本公司無法確定其組件中不含來自所涵蓋 國家或回收或廢料來源的衝突礦物。該控制枱是一款III類PMA心血管治療設備,它採用鈥:YAG激光系統的固態技術,提供穩定可靠的能量平臺,旨在提供所需組織效果的 精確能量輸出。這款遊戲機與公司的SoloGlip兼容® III,PEARE 5.0手機,採用先進的電子和冷卻系統技術,大大減輕了設備的尺寸和重量 ,同時提供115V的電源能力。該控制枱於2004年獲得FDA批准,並於2005年獲得CE標誌。 該控制枱由公司供應商根據公司提供的規格製造,包含800多個 組件,這些組件可能是從100多個供應商的上游供應商購買的。其中一些組件可能 含有衝突礦物,但如下所述,本公司一直無法最終確定控制枱中可能包含的任何此類衝突礦物是否起源於所涵蓋的國家/地區。
合理的原產國調查
由於遊戲機供應商上游的供應商數量眾多 ,儘管供應商進行了盡職調查,但公司無法獲得有關遊戲機組件的 完整信息以及供應商關於這些組件的上游供應鏈 。因此,公司無法確定控制枱的組件不包含可能源自覆蓋國家/地區的衝突礦物 。因此,對於控制枱,公司進行了如下所述的盡職調查 流程。
公司的盡職調查流程
概述
得出結論 控制枱可能含有衝突礦物,任何這類衝突礦物力所能及由於衝突礦物起源於覆蓋的 國家/地區,公司對控制枱中可能包含的衝突礦物的來源和保管鏈進行了合理的盡職調查 。本公司的盡職調查措施旨在在 適用和可行的範圍內符合經濟合作與發展組織盡職調查 衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈指南:第二版,包括與金、錫、鉭和鎢相關的補充劑(“指導意見”)。
本公司與控制枱有關的供應鏈 很複雜,本公司瞭解在本公司供應商最終制造控制枱與衝突礦物的原始來源之間的供應鏈中存在許多第三方。 在這方面,本公司不會直接從礦山、冶煉廠或煉油廠購買衝突礦物。因此,它必須依賴其供應商及其上游供應商提供控制枱 中包含的任何衝突礦物的來源信息,包括有關適用冶煉廠和精煉廠的信息。
本公司制定和遵循盡職調查流程的 目標是確定控制枱的哪些組件(如果有)包含 衝突礦物、任何此類衝突礦物的來源和保管鏈,以及此類衝突礦物是否為覆蓋國家的武裝團體提供資金或 受益。
公司管理系統
作為盡職調查 努力的一部分,公司維持其與衝突礦產相關的政策(以下簡稱“政策”),其中納入了指南中規定的 標準。本政策已由本公司高級管理層審核通過,並已 提交給本公司的審計委員會
公司董事會(“審計委員會”)。此外, 公司的採購部和法律部已受管理層指示,將本政策傳達給公司員工 ,這些員工負責在內部或相關外部機構應用、執行或傳達本政策。總而言之, 政策規定了以下內容:
· | 公司支持提高衝突礦產供應鏈的透明度; |
· | 公司期望其供應商採取以下政策:(I)促進公司的盡職調查工作,以遵守衝突礦產規則,(Ii)確保在可行的情況下,衝突礦產不會直接或間接資助覆蓋國家的武裝團體或使其受益; |
· | 公司對供應商在採購實踐和衝突礦物方面的期望;以及 |
· | 本公司打算評估供應商對本政策的遵守情況,並採取本公司認為必要的行動以確保遵守。 |
本政策在公司的 互聯網網站上維護。
除了維持 該政策外,公司還採取了一系列措施,作為其Conflicent Minerals盡職調查流程的一部分:
· | 供應協議。本公司將向含有或可能含有Conflicts Minerals的材料供應商發出一份協議或採購訂單(“該等協議”),傳達本公司對Conflictive Minerals的立場。按照協議修訂或採購訂單的形式,供應商有義務向公司披露其供應給公司的任何材料是否含有衝突礦產;如果任何材料確實含有衝突礦產,則必須確定供應商將採取哪些步驟,以確保此類衝突礦產不會直接或間接資助所涵蓋國家的武裝團體或使其受益。 |
· | 與供應商接洽。該公司的拉卡和法律部將Conflicent Minerals納入公司與可能含有Conflicent Minerals的現有和潛在材料供應商的供應商關係發展和管理討論的主題中。潛在的新供應商將獲得該政策的訪問權限。本公司要求可能含有衝突礦產的現有材料供應商至少每年提供有關其採購衝突礦產的信息,以便本公司評估供應商對本公司政策的遵守情況,並使本公司能夠履行其報告/合規義務。 |
· | 記錄保留。該公司與衝突礦產公司有關的記錄,包括保單、供應商協議和供應商通信,將至少保留五年。 |
· | 風險意識。為了徵求相關方對與公司使用衝突礦物相關的問題的意見,本政策邀請員工、供應商和任何其他相關方與公司法律部門聯繫,以提出任何關切、提出問題或要求提供有關政策或公司使用衝突礦產的更多信息。 |
公司與供應商的 方法已得到其高級管理層的認可,並已指示公司的採購和法務部門 實施並繼續監控該方法。公司管理層與審計委員會一起審查其對Conflicent Minerals的處理方法 。
該公司繼續 多次直接與其控制枱供應商的高級管理層接觸,以確定 控制枱的組件中有哪些(如果有)包含衝突礦物,並獲取有關這些組件的上游供應、任何衝突礦物的 原產地以及它們是否資助或受益於覆蓋國家的武裝團體的信息。在過去 年中,公司的法律和採購部門與供應商管理層進行了多次對話。該供應商於2014年被一家上市公司收購。本公司瞭解到,從那時起,供應商的 母公司正在對供應商的運營和產品進行持續、詳細的盡職調查 ,以獲取有關上游零部件供應的信息,並最終了解任何衝突的起因,以及 它們是否為覆蓋國家的武裝團體提供資金或使其受益。然而,在報告期內,供應商 無法確切確認控制枱的哪些組件含有衝突礦物,也無法最終確定這些礦物的原產國 。根據從供應商處收到的信息,公司樂觀地認為,在2017報告期內,供應商 將更清楚地瞭解其上游供應鏈以及其產品中使用的任何衝突礦產 的來源。該公司計劃在2017年剩餘時間與供應商進行對話,以瞭解其 是否在瞭解和記錄其上游供應鏈以及衝突礦產的來源方面取得進展。
供應鏈風險
如上所述, 公司一直無法從控制枱供應商那裏獲得足夠的信息,無法確定供應給公司的控制枱中衝突礦物可能存在的 風險的範圍和程度。公司將繼續與 控制枱供應商進行對話,以確定控制枱組件的內容和供應商上游供應商的身份 任何含有衝突礦物的組件,以努力確定任何衝突礦物的最終來源。公司 還將在必要的程度上評估任何已確定的冶煉廠/精煉廠的盡職調查,以確保 已確定的來源是準確的。
對已識別風險的響應
如上所述,在 2016年間,公司確定其控制枱可能含有衝突礦物,並與其供應商接洽,對任何此類衝突礦物的來源進行盡職調查 。儘管缺乏明確的信息,但由於上述原因,本公司 繼續與其控制枱供應商進行交易,併合理地相信,作為上市公司的一部分,該供應商將繼續評估和更好地瞭解其Conflicent Minerals供應鏈。公司管理層已被告知這些 風險,並支持在與供應商進一步接觸之前繼續與供應商進行交易的決定。如上所述 ,公司打算繼續與控制枱供應商進行對話,以鼓勵完成其Conflicent Minerals 評估。
以下段落 描述了公司打算如何應對因與 就控制枱上游供應鏈中的Conflicent Minerals進行盡職調查而最終確定的任何風險,以及與未來 供應商和/或產品有關的任何類似風險;
· | 公司將針對已識別的風險制定應對措施,其中可能包括繼續與供應商進行貿易,同時繼續進行風險評估和緩解工作; |
· | 公司將視情況在整個風險緩解過程中與供應商接觸;以及 |
· | 公司的採購和法律部門將向管理層報告其對控制枱上游供應的任何風險的評估結果和建議的行動方案,以供審查和批准。 |
對冶煉廠和煉油廠盡職調查的審計
通過盡職調查 努力,公司將尋求確認(通過行業驗證計劃等)其供應鏈中的任何冶煉廠或煉油廠均已由獨立第三方對其盡職調查過程進行審計,且審計結果令人滿意。
年報
公司將根據要求繼續 每年報告其Conflicent Minerals盡職調查工作,這是其提交給美國證券交易委員會(SEC)的年度表格SD的一部分。該公司的報告將包括有關其供應鏈盡職調查政策、負責盡職調查的管理層 結構、為識別供應鏈中的冶煉廠和煉油廠並評估其 盡職調查實踐而採取的步驟,以及管理和降低風險的步驟的信息。公司還將發佈與其盡職調查實踐相關的審計報告(如果有)。
盡職調查結論和後續 步驟
在進行上述 盡職調查後,公司無法確定控制枱中包含衝突礦物的程度,以及 控制枱中可能包含的任何衝突礦物是否源自覆蓋國家和/或直接或間接 資助或受益於覆蓋國家的武裝團體。如上所述,公司預計將繼續與 控制枱供應商接洽,以獲取有關其供應鏈和控制枱中包含的任何衝突礦產的最新、準確和完整的信息 。本公司計劃採取此類其他步驟並改進其盡職調查措施,以進一步降低本公司產品中包含的必要衝突礦物為覆蓋國家的武裝團體提供資金或使其受益的風險 。
前瞻性陳述
本報告中所作的前瞻性陳述 或表達管理層的信念、期望或希望的陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述反映了管理層在作出此類陳述時的觀點 。這些陳述包括公司必須與控制枱供應商進行對話的計劃、 公司有理由相信控制枱供應商將繼續評估和更好地瞭解其Conflicent Minerals供應鏈、公司打算如何應對因Conflicent Minerals盡職調查工作而確定的風險以及與未來供應商和/或產品有關的類似風險,公司將尋求確認其供應鏈中的任何冶煉廠或煉油廠的盡職調查過程都經過了獨立審計的計劃。以及本公司預計將採取的措施,以改進其盡職調查措施,並進一步降低本公司產品中包含的必要衝突礦產為覆蓋國家的武裝團體提供資金或使其受益的風險 。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性、估計和假設的影響,這些風險、不確定性、估計和假設可能會導致實際結果與當前預期大不相同。這些風險和不確定性包括(但不限於)內部和外部資源限制、我們的直接和間接供應商及時或根本繼續實施令人滿意的可追溯性和其他合規措施,無論冶煉廠、精煉廠和其他市場參與者是否負責任地採購衝突礦產,以及政治和監管事態發展,無論是在覆蓋的國家, 美國或其他地方。這些風險和不確定因素包括我們向美國證券交易委員會提交的文件(包括截至2016年12月31日的10-K表格)以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中詳細描述的風險因素。CryoLife 不承諾更新其前瞻性陳述。