美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(修正號)*
17 教育與科技集團公司
(發行人名稱)
A類普通股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題)
81807M106**
(CUSIP 編號)
2021年1月19日
(需要提交本聲明的事件日期)
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則:
☐ 規則 13d-1 (b)
規則 13d-1 (c)
☐ 規則 13d-1 (d)
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
** | CUSIP 編號 81807M106 已分配給 發行人的美國存托股票 (ADS),這些股票在納斯達克全球精選市場上市,代碼為 YQ。兩股ADS代表發行人的五股A類普通股。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》(法案)第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 81807M106 |
附表 13G |
|
1 |
舉報人姓名 I.R.S. 上述人員的身份證號(僅限實體)
陳孫威 | |||||
2 | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
格林納達 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
29,798,628(見第 4 項) | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一的處置力
29,798,628(見第 4 項) | |||||
8 | 共享處置權
0 |
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
29,798,628(見第 4 項) | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份,請複選框(參見説明)
☐ | |||||
11 | 用行 (9) 中的金額表示 類的百分比
7.2%(參見商品 4) | |||||
12 | 舉報人類型 (參見説明)
在 |
2
CUSIP 編號 81807M106 |
附表 13G |
|
1 |
舉報人姓名 I.R.S. 上述人員的身份證號(僅限實體)
沃爾登投資 集團有限公司 | |||||
2 | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
25,550,628(見第 4 項) | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一的處置力
25,550,628(見第 4 項) | |||||
8 | 共享處置權
0 |
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
25,550,628(見第 4 項) | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份,請複選框(參見説明)
☐ | |||||
11 | 用行 (9) 中的金額表示 類的百分比
6.2%(參見商品 4) | |||||
12 | 舉報人類型 (參見説明)
CO |
3
CUSIP 編號 81807M106 |
附表 13G |
|
1 |
舉報人姓名 I.R.S. 上述人員的身份證號(僅限實體)
茉莉花城 限定版 | |||||
2 | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
25,550,628(見第 4 項) | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一的處置力
25,550,628(見第 4 項) | |||||
8 | 共享處置權
0 |
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
25,550,628(見第 4 項) | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份,請複選框(參見説明)
☐ | |||||
11 | 用行 (9) 中的金額表示 類的百分比
6.2%(參見商品 4) | |||||
12 | 舉報人類型 (參見説明)
CO |
4
CUSIP 編號 81807M106 |
附表 13G |
|
1 |
舉報人姓名 I.R.S. 上述人員的身份證號(僅限實體)
成功大亨 限定版 | |||||
2 | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
4,248,000(見第 4 項) | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一的處置力
4,248,000(見第 4 項) | |||||
8 | 共享處置權
0 |
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
4,248,000(見第 4 項) | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份,請複選框(參見説明)
☐ | |||||
11 | 用行 (9) 中的金額表示 類的百分比
1.0%(參見商品 4) | |||||
12 | 舉報人類型 (參見説明)
CO |
5
CUSIP 編號 81807M106 |
附表 13G |
|
第 1 項。
(a) | 發行人姓名: |
17 教育科技集團有限公司(發行人)
(b) | 發行人主要行政辦公室地址: |
中華人民共和國北京市朝陽區望京綠地中心B座16層
第 2 項。
(a) | 申報人姓名: |
(1) | 陳孫威(陳先生) |
(2) | 華爾登投資集團有限公司(華登投資) |
(3) | 茉莉花城限定版(茉莉花城) |
(4) | 成功大亨限定版(成功大亨) |
陳先生、Walden Investments、Jasmine City和Success Tycoon(統稱申報人)已經簽訂了聯合申報協議 ,該協議的副本作為附錄99.1提交至本附表13G。根據聯合申報協議,申報人已同意根據該法第13d-1(k)條的規定共同提交本附表13G。
(b) | 主要營業辦公室地址,如果沒有,則為住所: |
(1) | 陳先生:香港中環永吉街 8 號誠利商業大廈 16 樓。 |
(2) | 華登投資:香港中環永吉街 8 號誠利商業大廈 16 樓。 |
(3) | 茉莉花城:瑞致達企業服務中心,威卡姆斯礁二號,託爾托拉羅德城,VG1110,英屬維爾京羣島 羣島。 |
(4) | 成功大亨:瑞致達企業服務中心,威卡姆斯礁二世,託爾托拉羅德城,VG1110,英屬維爾京羣島。 |
(c) | 公民身份: |
(1) | 陳先生:格林納達 |
(2) | 沃爾登投資:英屬維爾京羣島 |
(3) | 茉莉花城:英屬維爾京羣島 |
(4) | 成功大亨:英屬維爾京羣島 |
(d) | 證券類別的標題: |
發行人的A類普通股,面值每股0.0001美元
(e) | CUSIP 號碼: |
81807M106
CUSIP 編號 81807M106 已分配給發行人的美國存托股份 (ADS)。兩股ADS代表發行人的五股A類普通股。
第 3 項。 | 如果本聲明是根據第 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 節提交的,請檢查申報人是否為: |
不適用。
6
CUSIP 編號 81807M106 |
附表 13G |
|
第 4 項所有權。 |
提供以下有關第 1 項中確定的發行人 證券類別的總數和百分比的信息。
已共享 | 唯一的權力 | |||||||||||||||||||||||
唯一的力量 | power to | 處置或 | 共享權力 | |||||||||||||||||||||
金額 | 百分比 | 投票或 | 投票或 | 指示 | 處置或 | |||||||||||||||||||
報告 | 受益地 | 的 | 指示 | 指揮 | 意向 | 指示 | ||||||||||||||||||
人 | 擁有的 | 課堂 (4) | 投票 | 投票 | 的 | 的處置 | ||||||||||||||||||
陳先生 (1) |
29,798,628 | (1) | 7.2 | % | 29,798,628 | (1) | 0 | 29,798,628 | (1) | 0 | ||||||||||||||
沃爾登投資 (2) |
25,550,628 | (2) | 6.2 | % | 25,550,628 | (2) | 0 | 25,550,628 | (2) | 0 | ||||||||||||||
茉莉花城 (2) |
25,550,628 | (2) | 6.2 | % | 25,550,628 | (2) | 0 | 25,550,628 | (2) | 0 | ||||||||||||||
成功大亨 (3) |
4,248,000 | (3) | 1.0 | % | 4,248,000 | (3) | 0 | 4,248,000 | (3) | 0 |
注意事項:
(1) | 代表 (i) 沃爾登投資在 完成發行人首次公開募股前持有的25,325,628股A類普通股,(ii) 沃爾登投資於2021年1月21日在公開市場上購買的9萬股ADS(相當於22.5萬股A類普通股),以及(iii)在兩者之間在公開市場上購買的1,699,200股ADS(代表 4,248,000股A類普通股)2021 年 1 月 19 日和 1 月 25 日由 Success Tycoon 舉辦。 |
(2) | 代表(i)沃爾登投資在 完成發行人首次公開募股前持有的25,325,628股A類普通股,以及(ii)沃爾登投資持有的9萬股ADS(相當於22.5萬股A類普通股)。Walden Investments由 茉莉花城全資擁有,該公司由陳先生全資擁有。 |
(3) | 代表成功大亨在2021年1月19日至2021年1月25日期間在公開市場 上購買的1,699,200份ADS(相當於424.8萬股A類普通股)。Success Tycoon 是一家由陳先生全資擁有的公司。 |
(4) | 該百分比基於2020年12月3日向美國證券交易委員會提交的發行人規則424 (b) (4) 招股説明書中報告的發行人411,211,902股A類普通股 ,假設承銷商沒有行使超額配股權。 |
第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
不適用。
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
第 10 項。 | 認證。 |
通過在下面簽名,我證明,據我所知和所信,上述證券不是收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有 ,也沒有被收購,也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為參與者持有,但僅與第 240.14a-11 條提名有關的 活動除外。
7
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2021 年 1 月 29 日
陳孫威 | ||
/s/ 陳孫威 | ||
華爾登投資集團有限公司 | ||
來自: |
/s/ 陳孫威 | |
姓名:陳孫威 | ||
標題:導演 | ||
茉莉花城限定版 | ||
來自: |
/s/ 陳孫威 | |
姓名:陳孫威 | ||
標題:導演 | ||
成功大亨有限公司 | ||
來自: |
/s/ 陳孫威 | |
姓名:陳孫威 | ||
標題:導演 |
8
展品索引
展品編號 |
展品 | |
99.1 | 聯合申報協議 |
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