2021年12月16日		北瓦巴什大道330號 2800套房 伊利諾伊州芝加哥，郵編：60611 Tel: +1.312.876.7700 Fax: +1.312.993.9767 Www.lw.com 公司/附屬公司辦事處 奧斯汀·米蘭 北京莫斯科 波士頓慕尼黑 紐約布魯塞爾 世紀城橘子縣 芝加哥巴黎 迪拜利雅得 聖地亞哥杜塞爾多夫 舊金山法蘭克福機場 首爾漢堡 香港 香港上海 休斯頓硅谷 倫敦，新加坡 洛杉磯東京 馬德里華盛頓特區

途經埃德加

公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

東北方向F街100號，

華盛頓特區，20549-6010號

請注意：

傑夫·克魯切克

安妮·帕克

歐內斯特·格林

安妮·麥康奈爾

回覆：

氚DCFC有限公司

表格F-4登記説明書第2號修正案

於2021年11月29日提交

File No. 333-259793

致上述收件人：

我代表我們的客户，澳大利亞一家未上市的上市股份有限公司Tritium DCFC Ltd(公司)，下面列出的是公司對員工意見的迴應(以下是公司對員工意見的迴應員工？)美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)公司金融部(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)選委會ä)在其2021年12月10日的信中，涉及公司於2021年11月29日公開提交的表格F-4註冊説明書的第2號修正案 (註冊聲明”).

該公司已於今天公開提交了一份經修訂的F-4表格 註冊説明書(FORM F-4 )修正案編號 3？)，連同這封信，通過埃德加提交。為供員工參考，我們將通過電子遞送方式向員工提供此信的副本，以及 第3號修正案的乾淨副本和註明註冊聲明所有更改的副本。

為方便參考， 員工信函中的評論內容在此以粗體和斜體轉載。該公司還在每一條編號的評論後立即做出迴應。此處使用但未另行定義的大寫術語具有第3號修正案中賦予此類術語的 含義。

2021年12月16日

第 頁 2

2021年11月29日提交的F-4表格註冊説明書第2號修正案

未經審計的備考簡明合併財務信息

3.未經審計的備考簡明合併財務信息的交易會計調整，第180頁

1.	我們已經閲讀了您對先前評論8的回覆。關於備考調整3(1)(C)，您 指出，在截至2021年6月30日的DCRN運營報表中，一些交易成本在歷史上作為交易和提供相關費用支出。鑑於DCRN的歷史業績，請修改您的披露以 澄清截至2021年6月30日DCRN的運營報表中3,352,000美元的費用是否實際記錄在銷售、一般和行政費用中，而不是交易和提供相關費用中，或者修改形式 運營報表以記錄這些費用。

回覆：針對員工的意見， 公司恭敬地通知員工，它已經修改了修正案3第183頁上的披露內容。

MD&A評估關鍵會計政策和估算

基於股份的薪酬，第248頁

2.	您披露相關普通股的公允價值是基於獨立的外部估值 。請澄清管理層如何使用獨立的外部估值來確定相關普通股的公允價值。就您對第三方評估公司的依賴程度而言，請告訴我們您對 的考慮，包括顧問的姓名，並根據C規則436(B)在您的註冊聲明中提供顧問的當前日期同意書，或修改您向評估專家推薦的信息。

迴應：為迴應員工的意見，本公司謹告知員工，本公司已修訂修正案第3號第251頁及第252頁的披露，以反映本公司根據修正案第3頁經修訂的披露(部分包括外部估值報告)所述的若干因素(包括部分外部估值報告)，釐定作為股票薪酬發行的相關普通股的公允價值。 本公司謹此告知員工，本公司已修訂修正案3第251頁及第252頁的披露，以反映本公司根據修訂後的披露(包括部分外部估值報告)釐定作為股票基礎薪酬發行的相關普通股的公允價值。根據《關於證券法規則的合規和披露解釋》問題233.02，如果 披露説明管理層或董事會準備了購買價格分配，並且在這樣做時考慮或部分依賴於第三方專家的報告，或者提供了類似的披露，將購買價格分配 數字歸因於註冊人而不是第三方專家，那麼就沒有必要遵守關於購買價格分配數字的第436條作為購買價格分配

2021年12月16日

第3頁

數字歸因於註冊人。本公司已在修正案3第251頁和第252頁的修訂披露中澄清，其公允價值的確定是由本公司而不是其第三方估值顧問做出的， 歸因於本公司而不是其第三方估值顧問。因此，公司敬告員工，根據規則C第436條，不需要第三方估值顧問的同意。

陳列品

3.	請參閲附件8.2。招股説明書中的税務意見和税務披露都必須明確説明 税務後果部分中的披露是指定律師或會計師的意見。目前，備案文件中沒有提到會計師的名字，該意見僅表明披露是對税收 後果的公平總結，並不代表他們的意見。請修改並提交修改後的意見n.

迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，本公司已修改修正案3第155頁的披露內容，修正案3附件8.2也已修改。

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我們希望上述人員對工作人員的意見作出迴應，並期待儘快 解決任何懸而未決的問題。如果您對這份申請有任何疑問或進一步的意見，或者如果您想討論上述問題，請不要猶豫，請撥打(312)876-7680與我聯繫。

圍封

抄送：(通過電子郵件)

簡·亨特(Jane Hunter)，利邦控股有限公司首席執行官

Peter Haskopoulos，脱碳加收購公司II首席財務官

瑞安·邁爾森(Ryan Maierson)，Latham&Watkins LLP

Roderick Branch， Latham&Watkins LLP

作者：E.Ramey Layne，Vinson&Elkins L.L.P.