2021年11月1日 |
Mayer Brown LLP 美洲大道1221 紐約，郵編：10020-1001
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通過埃德加和隔夜送貨
託德
希夫曼
美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | Sagaliam 收購公司 |
| 表格S-1的第1號修正案 | |
| 提交日期 2021年10月1日 | |
| File No. 333-256473 |
尊敬的 希夫曼先生：
本 信是代表Sagaliam Acquisition Corp.(“本公司”)針對從美國證券交易委員會( “委員會”)的公司財務部員工於2021年10月21日致本公司董事長兼首席執行官Barry Kostiner提出的意見而提交的。 為方便起見，下面的信中包含了員工意見的粗體和斜體。 我們已將以下段落編號 ，以與員工信函中的編號相對應。我們還闡述了公司對緊接在每個編號評論下面的每個編號評論的 迴應。此外，我們謹代表本公司， 在此向 證監會提交S-1表格註冊説明書(“註冊説明書”)的第2號修正案。
表格S-1的第1號修正案
我們的 管理團隊，第3頁
| 1. | 關於 關於Kostiner先生的傳記，請修改第一段的最後一句，以便對LEAI的業績進行更平衡的討論 而不僅僅是新冠肺炎大流行之前過去十年的收入。 | |
| 公司修改了第3頁的摘要部分、第78頁的擬議業務部分和第105頁的管理部分 ，刪除了LEAI教育收入結果的披露。 |
邁耶·布朗(Mayer Brown)是一家全球服務提供商，由獨立實體組成的法律實踐協會組成，這些實體包括
Mayer Brown LLP(美國伊利諾伊州)、Mayer Brown International LLP(英格蘭)、Mayer Brown International LLP(英國)和Mayer Brown(香港合夥企業)
和Tauil&Chequer Advogados(一家巴西合夥企業)。
美國證券交易委員會
2021年11月1日
第 頁2
| 根據樂愛的公開文件，樂愛的運營受到新冠肺炎疫情的影響。然而，根據樂愛提交的最新10-K文件，樂愛無法量化新冠肺炎疫情對其財務業績的影響。平衡披露 需要對LEAI過去幾年的各種財務指標進行廣泛分析，包括但不限於其收入、運營成本、淨收入和現金流。 | ||
| Kostiner先生在LEAI的任期相對較短，他在八個多月前於2021年3月加入LEAI。本公司認為，在Kostiner先生的管理傳記中如此廣泛地 披露LEAI過去的業績，既不符合S-K規則第401(E)項的要求，也不符合Kostiner先生的整體專業背景。因此， 公司正在取消對LEAI業績的現有披露，以便讓投資者更恰當地瞭解 Kostiner先生的專業背景。 |
感興趣的表達式 ，第18頁
| 2. | 我們 從表10.9的第1(E)段注意到，如果在2021年12月31日之前沒有進行IPO，投資協議將到期。 請在招股説明書中披露這一點。 | |
| 公司修訂了第18頁的摘要部分和第115頁的主要股東部分，以披露此信息。 |
向內部人士支付的金額有限 ，第29頁
| 3. | 請 在此處添加您在第107頁 第一段最後一句中提到的方正股份形式的額外對價。 | |
| 公司修訂了第29頁的註冊聲明，包括以方正 股票的形式披露額外對價。 | ||
| 4. | 請 告知我們，S-K法規的第402項披露將在未來提交的有關官員現金工資的文件中提供。 | |
| 在 未來需要披露S-K條例第402項的文件中，本公司將提供較小報告 公司所需披露的信息，並在薪酬摘要表的“薪資”欄中披露指定高管在所涵蓋的會計年度內賺取的現金薪資的美元價值 。 |
美國證券交易委員會
2021年11月1日
第 頁3
我們修改和重述的公司證書將在法律允許的最大程度上要求，第61頁
| 5. | 第一段第 “D”款規定，特拉華州聯邦地區法院對“證券法”引起的任何訴訟擁有專屬管轄權 。第二段規定，美國聯邦地區法院應是根據證券法提出的索賠的獨家論壇。我們注意到，表3.2的第12.1節規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是根據證券法提出的索賠的獨家論壇 。請將招股説明書披露的內容與附件進行核對。 | |
| 公司修訂了第61頁的註冊聲明，以使招股説明書披露與附件一致。 |
法律程序 ，第103頁
| 6. | 在 第二段中，請補充披露“Kostiner先生的財務狀況”的含義。 | |
| 公司修訂了第103頁的註冊聲明，從受託人批准和解的動議中提供關於本聲明含義的額外披露 。我們注意到，這一附加披露跟蹤了受託人在該動議中的原始 語言。 |
* * *
如果您對上述內容有任何疑問，請隨時致電+852 2843 4260聯繫Thomas Kollar或致電(212)506-2176聯繫Brian Hirshberg。 感謝您的幫助。
真誠地
/s/ Thomas Kollar
託馬斯·科拉(Thomas Kollar)
Mayer Brown LLP
| 抄送： | 首席執行官巴里·科斯特納(Barry Kostiner) |
| Sagaliam 收購公司 |