2021年12月16日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549-3561號

注意：艾薩克·埃斯奎維爾，專職會計師

香農·門吉瓦爾(Shannon Menjivar)，會計處處長

房地產與建設辦公室

回覆：CTO Realty Growth，Inc.

截至2020年12月31日的財年的Form 10-K

於2021年3月5日提交

File No. 001-11350

女士們、先生們：

以下是首席技術官Realty Growth，Inc.(“本公司”)對美國證券交易委員會(“本會”)公司財務部(“本會”)員工於2021年12月9日致函美國證券交易委員會(“本會”)對本公司於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會(“本會”)的10-K表格(文件編號001-11350)的迴應。

為方便起見，每個回覆的前面都有員工相應評論的準確文本，用粗體、斜體表示。除非另有説明，所有對頁碼和標題的引用都對應於表格10-K。

截至2020年12月31日的財年的Form 10-K

合併業務報表，F-6頁

1.	請告訴我們，您申報和支付的每股普通股股息如何符合美國會計準則260-10-45第5段的規定。

迴應：

從歷史上看，該公司包括在綜合經營報表面上宣佈和支付的紅利。作為對員工意見的迴應，公司進一步審查了ASC 260-10-45-5，指出這樣的每股金額只應在財務報表的附註中披露。因此，該公司打算在未來的Form 10-K年度報告中取消從其綜合經營報表中宣佈和支付的紅利，並只在綜合財務報表的附註中包括這些每股金額。

合併財務報表附註

注23。業務細分數據，F-55頁

2.	我們從你在F-56頁的披露中注意到，公司根據所得税前的營業損益來評估業績；然而，你的分部表顯示營業收入作為分部損益的衡量標準。請解釋您的部門披露中的這種差異。請參閲ASC 280-10-50第22、27和28段中的會計準則。

迴應：

公司承認員工的意見，並審查了有關公司業績評估的披露。公司首席運營決策者根據分部表中描述的每個部門的營業收入來評估業績。本公司注意到F-56頁披露的不一致之處，並建議在未來10-K表格的年度報告中修改此類披露如下：“本公司根據營業收入評估部門業績。”

附表三房地產和累計折舊，F-61頁

3.	在未來的定期申報中，請根據S-X法規第12-28條披露物業用於聯邦所得税的總成本。按照S-X規則第12-29條，在附表IV中就按揭賬面總額提供類似的披露。

迴應：

截至2020年12月31日，包括在附表III中的聯邦所得税物業的總成本為2.14億美元，而包括在附表IV中的抵押貸款賬面總額為2870萬美元。公司承認員工的意見，並打算在未來的Form 10-K年度報告中在附表III和附表IV中披露這些信息。

* * * * *

如果您對上述內容有任何疑問或意見，請撥打(386)944-5643與以下簽名者聯繫，或致電(804)327-6324與Vinson&Elkins L.L.P.的扎克·斯沃茨(Zach Swartz)聯繫。

	真誠地

	CTO Realty Growth，Inc.

	/s/Matthew Partridge
	馬修·帕特里奇
	高級副總裁、首席財務官兼財務主管

抄送：丹尼爾·史密斯，高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

扎克·斯沃茨(Zach Swartz)，Vinson&Elkins L.L.P.

託德·皮亞森廷(Todd Piacentine)，均富律師事務所