附件3.3

指定説明書

8.75%A系列累計可贖回永久優先股

(每股票面價值0.01美元)

的

帝國石油公司

帝國石油公司(Imperial Petroleum Inc.)是根據馬紹爾羣島商業公司法(BCA)組建和存在的一家公司，根據其第35條的規定成立和存在，特此 證明：公司董事會已通過以下決議創建一系列優先股(此術語和其他大寫術語應與公司章程中的含義相同，除非本指定聲明(指定聲明)另有規定，或除非本指定説明書(指定説明書)另有規定)，或除非本指定説明書(指定説明書)另有規定，否則帝國石油公司特此證明：公司董事會已通過以下決議創建一系列優先股(此術語和其他大寫術語應與公司章程中的含義相同，除非本指定説明書(指定説明書)另有規定)或除非本指定説明書(指定説明書)另有規定

議決設立本公司一系列優先股，每股面值$0.01，並據此設立該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、優先權以及相對、參與、任選或特殊權利和資格、限制和限制如下：

第一節指定和數額：證券託管人。

(A)該系列優先股的獨特系列名稱為8.75%A系列累計可贖回永久優先股 股票(A系列優先股)。A系列優先股的每股股份在各方面應與A系列優先股的其他股份完全相同，但在該等日期可能有所不同的範圍內， 開始派息的各個日期除外。A系列優先股代表公司的永久股權，不應引起在特定日期支付本金的要求。

(B)證券寄存處。A系列優先股可以有證書形式發行，也可以無證書形式發行。如果以 證書形式發行，A系列優先股將由向證券託管人頒發的單一證書代表，並以證券託管人或其代名人的名義登記，A系列優先股 的持有人無權獲得證明該股票的股票證書，除非法律另有要求，或者證券託管人通知其有意辭職或不再有資格辭職， 公司不得在60%內選擇替代證券託管人只要證券託管人已經任命並正在提供服務，公司對A系列優先股持有人 的付款和通信應通過向證券託管人付款和與證券託管人溝通的方式進行。

(C)股份數量 。A系列優先股的授權股數為80萬股，可通過提交關於此類額外股票的指定聲明來增加。公司購買或以其他方式收購的A系列優先股股票應註銷，並應恢復為本章第四節規定的授權但未發行的系列優先股，未指定為系列優先股。A系列優先股的增發股票 可以在原發行日期之後發行，只要A系列優先股當時已發行的已發行股票的所有累積和拖欠股息都已足額支付。

第二節股息和分配

(A)股息。A系列優先股的每股股息應是累積的，並應按股息率累加，從最初發行日期 起(對於任何隨後發行的和新發行的股票，從緊接該股票發行日期之前的股息支付日期起)，直至公司按照以下第6節全額支付股息或贖回股份 ，無論此類股息是否已宣佈，也不論是否有利潤、盈餘或其他合法可用於支付股息的資金。

1

股息的支付。當董事會宣佈時，A系列優先股的持有者有權不時從公司任何合法可用於支付股息的資產中按每股股息率 收取股息。股息應在每個股息支付日 按季度支付，但以公司根據本指定説明書宣佈支付的股息為限。股息應在自上一個股息支付日起(包括前一個股息支付日)(初始股息期除外，自原發行日期開始幷包括在內)至該股息期的下一個 股息支付日(但不包括在內)的每個股息期內累計。如果任何股息支付日期本來不是營業日，則應在緊隨其後的營業日支付已宣佈的股息，而不積累 額外股息。A系列優先股的股息應按360天年度支付，該年度由12個30天月組成。

(B)股息的支付及優先次序。不遲於紐約市時間下午5點，在每個股息支付日， 公司應將董事會宣佈的A系列優先股的股息(如果有的話)支付給該等股份的記錄持有人，該等持有人的名字出現在註冊處和轉讓代理在適用的記錄日期保存的 公司的股票轉讓賬簿上。任何股息支付的適用記錄日期(記錄日期)應為緊接適用的 股息支付日期之前的三個工作日，但對於拖欠股息的支付，股息支付日期的記錄日期應為董事會根據公司的 章程和本指定聲明指定的日期。除非A系列優先股及任何平價股的所有已發行股份已或 同時派發或撥備截至最近各自的派息日期，否則不得宣派或支付或撥出任何初級股票(僅以初級股票支付的股息除外)的股息或撥備用於支付任何初級股票(僅以初級股票支付的股息除外)的全部累計股息或同時支付或撥備A系列優先股和任何平價股票的全部已發行股票的股息。過去任何股息期的累計拖欠股息可以 由董事會宣佈，並在董事會確定的任何日期(無論是否為股息支付日期)支付給A系列優先股的持有者，支付記錄日期不得超過該支付日期的60天， 也不得少於該支付日期的15天。根據下一句話，如果A系列優先股和任何平價股的所有已發行股票的所有累計拖欠股息均未申報和支付, 或者 如果沒有預留足夠的資金用於支付，A系列優先股和任何此類平價股的累計拖欠股息應按照其各自的股息支付日期 的順序支付，從最早的開始。如果就A系列優先股和任何平價股的所有股份支付的股息少於全部股息，則就A系列優先股和 當時有權獲得股息的任何平價股按比例支付任何部分股息，比例相當於該等股票當時剩餘的到期股息總額。A系列優先股的持有者無權獲得超過全額累計股息的任何股息，無論是以現金、財產或股票支付的股息 。就A系列優先股可能拖欠的任何股息支付，無須支付利息或代息款項。只要A系列優先股由證券託管人登記持有，應在每個股利支付日以當日基金的形式向證券託管人支付已申報的股息。

第三節投票權

(A)一般情況。A系列優先股沒有投票權，除非本第3節所述 或BCA另有規定。

(B)選舉一名董事的權利。如果A系列優先股支付的六個季度股息拖欠，無論是否連續派發，A系列優先股持有人有權與任何已被授予類似投票權並可行使類似投票權的平價股票的持有人一起，作為一個類別投票，在要求選舉董事的下一次股東大會上只選舉一名董事會成員，董事會規模應根據需要增加，以適應這種 變化。(除非已獲授予類似投票權且A系列優先股 作為選舉該董事的類別投票的A系列優先股的持有者因選舉一名董事而增加了董事會規模)。A系列優先股持有人選舉一名董事會成員的權利應持續到A系列優先股的所有累積和拖欠股息均已足額支付時為止，屆時該權利將終止，但如果此後每次未能支付六次季度股息，則該權利將被重新分配。 A系列優先股持有人選舉董事會一名成員的權利將持續到A系列優先股的所有累計股息和拖欠股息全部付清時終止，但如果此後每次未能支付六次季度股息，該權利將終止關於上文第3(B)節所述的A系列優先股 。在任何終止本協議的權利的情況下

2

A系列優先股及(如適用)任何其他平價股持有人投票選舉該董事，則由該等持有人選出的當時董事的任期及任何該等平價股投票權的持有人(如適用)的任期將立即終止。任何由A系列優先股及任何其他平價股(如適用)的持有人選出的董事在 董事會面前的任何事項上均有權投一票，且只有一票。根據本條第3節前述規定當選為董事的人只能通過A系列優先股持有人的決議罷免，但如果 任何平價股持有人與A系列優先股持有人一起就選舉該人為董事的決議進行投票，則該平價股持有人也有權與A系列優先股持有人一起就罷免該董事的任何決議投票 。本第3條不得解釋為廢除董事會或 公司股東因任何原因罷免任何董事的權力。

(C)其他投票權。

(1)除非本公司獲得持有A系列優先股至少三分之二流通股(作為單一類別投票)的持有人的贊成票或同意，否則本公司不得對公司章程作出任何對A系列優先股的優先權、權力或權利產生不利影響的修訂。

(2)除非本公司已獲得A系列優先股至少三分之二已發行股份持有人的贊成票或 同意，否則本公司不得(X)發行任何A系列優先股的累計股息拖欠或(Y)設立或發行任何高級股票的情況下，將A系列優先股至少三分之二的流通股持有人與已獲授予類似投票權並可行使類似投票權的任何其他平價股票持有人作為一個單一類別進行投票，否則，本公司不得(X)發行任何平價股票，除非已發行A系列優先股的累計股息拖欠，否則本公司不得(X)發行任何平價股票，或(Y)設立或發行任何高級股票。

(D)投票權。對於本第3節所述的任何事項，如果A系列優先股 的持有人有權作為一個類別投票(無論是單獨投票還是與任何平價股票的持有人一起投票)，該等持有人應有權為每股A系列優先股投一票。由 公司或其任何子公司或關聯公司持有的任何A系列優先股股票均無投票權在確定有權投票的A系列優先股的股份數量時，不應被視為已發行。

(E)在其他情況下不投票或不同意。以下事項無需A系列優先股持有人投票或同意：(I)設立或產生任何債務，(Ii)授權或發行任何普通股或其他次級股，或(Iii)除上文(C)(2)段明確規定外，授權或發行本公司任何優先股 。

(F)就投標要約投票或同意。任何贊成票或同意均可在與投標要約有關的 中獲得。

第四節重新獲得股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列優先股股票應在收購後立即註銷和註銷。所有該等股份於註銷後將成為核準但未發行的優先股，並可作為董事會決議設立的新系列優先股的 部分重新發行。

第五節清算 權利。

(A)清盤事件。發生任何清算事件時，A系列優先股的流通股持有人有權從本公司的資產或其收益中收取可合法分配給本公司股東的資金，(I)在清償對 公司債權人的所有負債(如有)後，(Ii)在向當時已發行的任何高級股票持有人就清算事件的分配作出或為其撥備所有適用的此類資產或收益分配後，(Iii)與 向當時已發行的任何平價股持有人作出或撥備的有關資產或所得款項的任何適用分派同時進行，及(Iv)在就有關分派向普通股及任何其他類別或系列初級股的持有人作出或撥備任何該等資產或所得款項前，以相當於 系列清盤優先股的金額向該等A系列優先股作出清算分派或支付全數贖回該等A系列優先股的金額 。為清楚起見，在發生任何

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清算事件，(X)當時已發行高級股票的持有人有權在向A系列優先股或任何平價股票持有人進行任何分派之前獲得該高級股票的適用清算優先權，以及(Y)A系列已發行優先股的持有人應有權在向平價股票持有人進行任何 分派的同時，在向普通股或任何其他初級股票持有人進行任何分派之前，以現金形式獲得A系列每股清算優先權。A系列優先股持有人在收到A系列清算優先股後，無權從公司獲得任何其他金額， 以此類股票持有人的身份。A系列清算優先股的支付應為A系列優先股的贖回支付，因此，自 支付全部A系列清算優先股起及支付後，任何此類A系列優先股此後將被註銷，不再流通股。

(B)部分付款。如果發生上文第5(A)節所述的任何分配或支付，且 公司可供分配給已發行A系列優先股和任何平價股持有人的資產不足以滿足該A系列優先股和平價股適用的清算優先權，則公司可合法分配給公司股東的剩餘資產或收益應根據A系列優先股和該等平價股的相對綜合清算優先權按比例分配給A系列優先股和該等平價股(視情況而定)。在A系列優先股持有人獲得其A系列清算優先權的部分付款的範圍內，這種 部分支付將減少其A系列優先股的A系列清算優先權，但僅限於支付的金額。

(C)剩餘分佈。在向持有 A系列優先股和任何平價股的流通股持有人支付適用的清算優先權後，公司的剩餘資產和資金將根據普通股和任何其他已發行次級股的持有人各自的權利和 優先股進行分配。

第6節可選贖回；更改控制權贖回。(A)可選擇贖回。公司 有權根據其選擇權，在2022年6月30日或之後的任何時間，從任何合法的資金來源中贖回全部或不時贖回A系列優先股。任何此類贖回應 在公司設定的日期(可選的贖回日期)發生。

(B)控制權變更 贖回。一旦發生控制權變更，公司有權根據其選擇權，在控制權變更發生之日起90天內全部但非部分贖回A系列優先股 ，從任何合法可用於此目的的資金來源贖回A系列優先股。在符合前一句話的前提下，任何此類贖回應在公司設定的日期(控制權變更贖回日期)進行。

？控制變更意味着以下事件已經發生並仍在繼續：

•

任何個人或集團(在1934年修訂的美國證券交易法第13(D)(3)條的含義內)通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買直接或間接獲得實益所有權，公司股票的合併或其他收購交易，使該個人或集團有權行使一般有權在董事選舉中投票的公司所有股票總投票權的50%以上(但該個人或集團將被視為對該個人或集團有權收購的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在經過一段時間或發生後續條件後才能行使)；和

•

在上述要點提及的任何交易完成後，本公司和 收購實體或尚存實體均沒有在紐約證券交易所(紐約證券交易所)、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場(統稱為納斯達克)上市或報價的一類普通證券(或代表該等證券的美國存託憑證)，也沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價。

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(C)贖回價格。本公司應支付 現金，以贖回每股A系列優先股，其金額相當於(1)如根據第6(A)節贖回，則在該可選贖回日期的可選擇贖回價格；及(2)如根據第6(B)節贖回，則相當於在該控制權變更贖回日期的控制權贖回價格的變動。 (B)如屬贖回，本公司須支付相當於(1)根據第6(A)節贖回的A系列優先股的可選擇贖回價格，以及(2)如根據第6(B)節贖回，則相當於在該控制權變更贖回日期的控制權贖回價格的現金。只要A系列優先股由證券託管人登記持有，贖回價格應由支付代理在贖回日 支付給證券託管人。

(D)贖回通知。公司應 在預定贖回日期前不少於30天但不超過60天，通過郵寄、預付郵資的方式向記錄持有人發出贖回通知(截至下午5：00)。將贖回的任何A系列優先股的名稱出現在註冊處和轉讓代理保存的公司股票過户簿上，並按登記處和過户代理保存的該等持有人的地址 ，贖回任何A系列優先股的前一個營業日(br}紐約市時間)。該通知(贖回通知)應説明：(1)贖回日期，(2)贖回A系列優先股的股份數量，如果贖回的A系列優先股少於全部已發行和已發行的優先股 ，則應説明從該持有人贖回的股份的數量(和標識)，(3)贖回價格，(4)A系列優先股的股份將於贖回日期及之後 呈交及交出以支付贖回價格；及(5)將贖回股份的股息將自該贖回日期起及之後停止累積。(4)A系列優先股的股份將於贖回日期起 呈交及交回以支付贖回價格；及(5)將贖回股份的股息自該贖回日期起及之後停止累積。

(E)贖回的效力；部分贖回。如果本公司選擇贖回少於全部A系列優先股的流通股，將贖回的股份數量由本公司決定，該等股份應按比例或按證券託管人決定的方式贖回，並進行調整以避免贖回 零碎股份。部分贖回A系列優先股流通股的總贖回價格在A系列優先股贖回股份中相應分配。未贖回的A系列優先股 股票將保持流通狀態，並有權享有本指定聲明中規定的所有權利和優惠(包括公司根據本條款第6條(包括本(E)段)選擇在任何相關時間贖回全部或部分A系列優先股 的權利)。

(F)贖回 基金。如果本公司發出或安排發出贖回通知，本公司須在不遲於下午5時 向付款代理存入足以贖回已發出贖回通知的A系列優先股的資金。支付代理須於緊接贖回日期前一個營業日的紐約市時間，向付款代理髮出不可撤銷的指示及授權，可向A系列優先股持有人支付贖回價格 ，以便於交回或當作交回(如代表該等股份的股票是以證券託管人或其代名人的名義發行)時贖回(如代表該等股份的股票是以證券託管人或其代名人的名義發行)，如 贖回通知所載，該指示及授權可予支付代理人支付贖回價格予A系列優先股持有人 。如果贖回通知在贖回日期及之後發出，除非公司沒有在根據贖回通知指定的時間和地點提供足夠的資金進行贖回，否則公司將贖回的該A系列優先股的所有股息將停止累積，公司股東持有該等股份的所有權利(收取贖回價格的權利除外)將停止累積。 此後，該等股份不得在公司的股票過户賬簿上轉讓。 在贖回日期及之後，公司不得在指定的時間和地點提供足夠的資金進行贖回。 該等A系列優先股的所有股息將停止累積，公司股東持有的該等股份的所有權利(收取贖回價款的權利除外)也將停止。 此後，該等股份不得在公司的股票轉讓賬簿上轉讓。公司有權從付款代理人處獲得存放於付款代理人的此類資金所賺取的利息收入(如果有)(只要該利息收入不需要支付贖回的A系列優先股的贖回價格)。, 如此贖回的任何股份的 持有人不得要求任何該等利息收入。公司根據本協議存入付款代理的任何資金，包括贖回A系列優先股，如果在適用的贖回日期或其他付款日期後兩年仍無人認領或 未支付，應在法律允許的範圍內，應公司的書面要求償還給公司，在此之後，有權獲得此類贖回或其他付款的A系列優先股 持有人只能向公司追索權。儘管有任何贖回通知，在本公司已將足以支付A系列優先股全部贖回價格的資金存入支付代理之前，不得贖回任何被要求贖回的A系列優先股。

5

(G)證書。公司贖回或以其他方式收購的A系列優先股的任何股份將被註銷，並將構成優先股，但須經公司章程規定的董事會指定。如果只有一部分由證書代表的A系列優先股 的一部分股票被要求贖回，則在將證書交回給支付代理時(如果代表該股票的證書是以證券 託管機構或其代名人的名義登記的，則該操作將自動發生)，支付代理應向該股票的持有者簽發一張新的證書(或調整適用的賬簿記賬賬户)，該新證書代表交回的 證書所代表的A系列優先股中未被贖回的股票的數量

(H)優先贖回。如果 A系列優先股和任何平價股票的全部累計股息沒有支付或宣佈並留作支付，公司不得全部或部分回購、贖回或以其他方式收購任何A系列優先股或 平價股票，除非按照相同條件向A系列優先股和任何平價股票的所有持有人提出購買或交換要約。本公司不得贖回、回購或以其他方式收購任何普通股 或任何其他初級股，除非A系列優先股和所有之前和當時結束的股息期的任何平價股的全部累計股息已經支付或宣佈，並留出用於支付。

第7條。職級。A系列優先股應被視為排名：

(A)年長。優先於(I)所有類別的普通股和(Ii)董事會在最初發行日期之後設立的任何其他類別或系列的股本 ，這些類別或系列的條款沒有明確規定，在任何清算事件 發生時，其在股息分配和分配方面優先於A系列優先股或與A系列優先股平價(普通股統稱為初級股)；

(B)平價。與董事會在最初發行日期之後設立的任何類別或系列股本平價 ，其條款在股息分配 和任何清算事件發生時的分配方面沒有明確從屬於或優先於A系列優先股(統稱為平價股票)；以及

(C)初級 董事會在最初發行日期之後設立的任何類別或系列股本的初級，該類別或系列的條款明確規定其在股息分配和任何清算事件發生時的分配方面優先於A系列優先股 (稱為高級股票)。(C)初級 指董事會在最初發行日期之後設立的任何類別或系列股本，其條款明確規定其在任何清算事件中的股息分配和分配優先於A系列優先股 。

本公司可在未經A系列優先股持有人同意的情況下，不時以一個或多個系列發行初級股和 在符合本指定聲明第(3)(C)(2)款的情況下發行的平價股。董事會有權在發行任何該系列股票之前決定任何該等優先股的優先股、 權力、資格、限制、限制和特殊或相對權利或特權(如有)。董事會還應確定構成每個此類證券系列的股票數量 。

第8節定義如本文針對A系列優先股所使用的：

(A)就指定的人而言，附屬公司是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制該指定的人、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的人。在本定義中使用的控制(包括控制、受控制和受共同控制的術語)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

(B)《公司章程》是指截至本章程日期 修訂的公司章程；該章程可能會以與本指定聲明一致的方式不時進一步修訂，並應包括本指定聲明。(B)《公司章程》是指截至本章程日期修訂的本公司章程；該章程可能會以與本指定聲明一致的方式不時進一步修訂，並應包括本指定聲明。

(C)BCA？具有本指定説明書引言段落中給出的含義。

(D)董事會是指公司的董事會，或在公司章程和BCA允許的範圍內，指公司的任何授權委員會。

6

(Jj)指定説明書是指與A系列優先股有關的本指定説明書 ，該説明書可能會以與本指定説明書、公司章程、章程和BCA相一致的方式不時修改。

(Kk)轉讓代理是指美國股票轉讓與信託公司，以A系列優先股轉讓代理 的身份行事，以及其各自的繼承人和受讓人或公司指定的任何其他轉讓代理。

對於與本指定聲明相關的所有目的 ：單數定義的術語在以複數形式使用時具有類似含義，反之亦然；只要使用了包含、包含、包含或包含等字樣，則視為 後跟字樣，但不受限制；所有涉及股份數量、每股金額、價格等的內容均應根據股票拆分、股票組合、股票分紅和類似的 事件進行適當調整；除本指定聲明另有規定外，如果本指定聲明項下的任何事件發生在非工作日，則該事件應視為發生在該日期之後的第一個工作日。

第9條零碎股份A系列優先股不得以一股的零頭髮行。

第10條。無償債基金。A系列優先股不享有任何償債基金的利益。

第11條記錄保持者在適用法律允許的最大範圍內，本公司、註冊處處長、轉讓代理和 付款代理可將A系列優先股任何股份的持有人視為其真實、合法和絕對的所有人，且本公司、註冊處、轉讓代理或付款代理均不會 受到任何相反通知的影響。

第12條。公告。有關A系列優先股 的所有通知或通信，如果以書面形式發出並親自遞送，或以頭等郵件、預付郵資或本指定聲明允許的其他方式、在公司章程和章程 或適用法律中發出，則應充分發出。 如果以第一類郵件、預付郵資或本指定聲明允許的其他方式發出，則應在公司章程和章程 或適用法律允許的情況下充分發出。

第13條其他權利除本指定聲明或公司章程或適用法律規定外，A系列優先股不應具有任何投票權、優先權或 相對、參與、可選或其他特殊權利，或其資格、限制或限制。

[本頁的其餘部分特意留空]

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茲證明，經正式授權，以下籤署人確認本指定説明書為本公司的行為和行為，其中所述事實屬實，並據此在此簽名，特此簽署本30號文件，特此作為證明人，特此確認： 本指定説明書是本公司的行為和行為，本説明書所述事實屬實，並據此在本30號文件上簽字2021年11月的一天。

帝國石油公司

由以下人員提供：		/s/哈里·N·瓦菲亞斯
		姓名：		哈里·N·瓦菲亞斯
		標題：		首席執行官

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