附件3.2

修訂及重述附例

的

帝國石油公司 Inc.

一家馬紹爾羣島公司

經修訂並於

2021年11月23日

目錄

				頁面
第一條機關					1
第二條股東					1
第一節。		年會			1
第二節。		特別會議			1
第三節。		會議通知			2
第四節。		休會			2
第五節。		法定人數			2
第6條。		組織			3
第7條。		會議的舉行			3
第8條。		投票			3
第9條。		投票程序；檢查員			4
第10條。		股東同意代替開會			4
第11條。		記錄日期的確定			4
第12條。		股東提名董事及其他股東提案的預先通知			5
第三條董事					10
第一節。		任期和任期			10
第二節。		刪除			10
第三節。		職位空缺			11
第四節。		定期會議			11
第五節。		特別會議			11
第6條。		會議通知			11
第7條。		法定人數			11
第8條。		組織			11
第9條。		感興趣的董事			11
第10條。		投票			12
第11條。		董事及委員會成員的薪酬			12
第四條委員會					12
第五條人員					13
第一節。		編號和名稱			13

-i-

目錄

(續)

				頁面
第二節。		首席執行官			13
第三節。		首席財務官			13
第四節。		董事會主席和副主席			14
第五節。		總統和副總統			14
第6條。		祕書			14
第7條。		司庫			14
第8條。		其他人員			14
第9條。		債券			14
第六條股票憑證					14
第一節。		表格及發證			14
第二節。		轉帳			15
第三節。		股票遺失			15
第七條分紅					15
第一節。		聲明及表格			15
第二節。		記錄日期			15
第八條賠償					15
第一節。		董事及高級人員在第三方法律程序中的彌償			15
第二節。		在由公司提出的訴訟中或在公司的權利下對董事及高級人員的彌償			16
第三節。		成功防守			16
第四節。		僱員及代理人的彌償			16
第五節。		預付費用			17
第6條。		彌償的限制			17
第7條。		賠償要求；裁定			18
第8條。		確定是否已達到標準的程序			19
第9條。		合同權			20
第10條。		權利的非排他性			20
第11條。		可分割性			20
第12條。		代位權			21

-ii-

目錄

(續)

				頁面
第13條。		沒有重複付款			21
第14條。		保險			21
第15條。		不能推卸責任			21
第16條。		信賴			21
第17條。		某些定義			21
第18條。		通告			23
第九條企業印章					23
第一節。		表格			23
第十條財政年度					23
第一節。		財年			23
第十一條雜項規定					23
第一節。		支票、筆記等			23
第二節。		貸款			23
第三節。		合同			24
第四節。		免除通知			24
第12條修正案					24

-III-

帝國石油公司

修訂及重述附例

經修訂並於[•], 2021

第一條

辦公室

帝國石油公司(Imperial Petroleum Inc.)是一家根據馬紹爾羣島法律成立的公司(公司)，其主要營業地點應位於董事們不時決定的一個或多個地點。本公司還可以在馬紹爾羣島境內或以外的其他地方設立一個或多個辦事處，由 董事會(董事會)不時指定或本公司的業務需要。

第二條

股東

第1節年會本公司股東周年大會應於馬紹爾羣島境內或境外由董事會以過半數授權董事通過的決議不時確定的日期、時間及地點舉行(不論該決議案呈交董事會通過時，先前授權的 董事職位是否有任何空缺)，以選舉董事及處理適當提交大會處理的其他事務，該日期及時間及地點由董事會不時釐定(不論該決議案提交董事會通過時，先前授權的 董事職位是否有任何空缺)，而馬紹爾羣島境內或境外的股東大會可不時釐定該日期、時間及地點，以處理適當提交大會審議的其他事務(不論該決議案提交董事會通過時，先前授權的 董事職位是否有任何空缺)。董事會主席或在主席缺席時，由董事會指定的另一人擔任所有年度股東大會的主席。

第2節特別會議為採取股東根據修訂的《馬紹爾羣島商業公司法》(MBCA)和公司的公司章程(《公司章程》)允許的任何行動， 董事會可根據獲授權董事總數過半數通過的決議，隨時召開股東特別會議(無論在任何此類決議提交董事會通過時，以前授權的董事職位是否存在空缺)。 董事會可隨時召開股東特別會議，以採取股東根據修訂後的《馬紹爾羣島商業公司法》(MBCA)和本公司的公司章程(《公司章程》)允許的任何行動。 董事會可隨時召開股東特別會議，以採取股東根據修訂後的《馬紹爾羣島商業公司法》(MBCA)和本公司的公司章程(《公司章程》)所允許的任何行動。除公司章程另有規定外，其他任何人不得召開特別會議。在任何股東特別大會上，只可處理或考慮已將 正式提交特別會議的業務。業務建議必須(I)在本公司由董事會或根據董事會 指示發出的會議通知(或其任何補充文件)中列明，或(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式妥善提交特別會議，方可提交特別會議。如果特別會議主席認為沒有按照上述程序將事務適當地提交特別會議，主席應向會議聲明該事務沒有被適當地提交給特別會議，並且不得處理該等事務。(B)如果特別會議主席認為沒有按照上述程序將事務適當地提交特別會議，則主席應向會議聲明該事務沒有被適當地提交給特別會議，並且不得處理該等事務。

第3條會議通知除法律或公司章程另有規定並註明會議日期、時間、地點和目的的會議外，每次股東年會和特別會議的通知應面交(包括通過電話)或以郵寄、電報、電報、電傳、傳真、電子郵件或董事會認為適當的其他方式發送，説明會議日期、時間、地點和目的；如為特別會議，則應親自發出(包括通過電話)或通過董事會認為適當的其他方式發送(包括電話)或以郵寄、電報、電報、電傳、傳真、傳真、電子郵件或董事會認為適當的其他方式郵寄。 通知應由股東親自發出(包括通過電話)或通過郵寄、電報、電報、電傳、傳真、電子郵件或董事會認為適當的其他方式發出，説明會議日期、時間、地點和目的。向每名有權在會上投票的在冊股東，以及每名因在該會議上提出的任何行動而有權獲評估其 股份(如已採取該行動)的在冊股東，通知須包括一份有關該目的及大意的聲明。如果郵寄，通知在郵寄時應被視為已寄往股東在本公司股東記錄上的 地址，或股東已通知祕書的地址。會議通知無需發給在會議之前或之後提交已簽署的放棄 通知的股東，或出席會議但在會議結束前沒有抗議沒有通知他或她的股東。

第4條休會無論是否有法定人數出席，任何股東大會，不論年度或特別會議，均可不時 休會，以便在同一地點或其他地點重新召開，而如任何該等延會的時間及地點已在舉行延會的會議上公佈，則無須就任何該等延會發出通知。在休會上，公司可以處理原會議上可能處理的任何事務。 如果會議因法定人數不足而休會，新會議的通知應通知每一位有權在 會議上投票的股東。如果在休會後確定了休會的新記錄日期，則應在新的記錄日期向每位有權獲得本條第二條第3款通知的股東發出休會通知。 董事會可以在會議預定時間之前以公告或披露的方式推遲任何股東大會或取消任何股東年會或特別會議。(br}董事會可以在會議預定時間之前以公告或披露的方式向每位股東發出休會通知。 董事會可以提前公告或披露的方式推遲任何股東大會或取消任何股東年會或特別會議。

第5節法定人數除法律或公司章程細則另有明文規定外，於所有股東大會上，必須親自或由記錄在案的委派股東出席，並持有至少大多數已發行及已發行並有權在該等會議上投票的股份，方可構成法定人數，但如出席人數不足法定人數，則親身或委派代表出席的股份過半數有權休會，直至法定人數達到法定人數為止。儘管有上一句話，在本公司任何類別股票的持有人有權作為一個類別單獨投票的任何股東大會上，佔該類別流通股總數多數的股東(親自出席或由受委代表出席)應構成該類別投票 的法定人數，除非法律、公司章程或本章程規定該類別的股份必須有不同數量的代表。

2

第六節組織。行政總裁或(如行政總裁缺席)董事會主席須召開所有股東會議，並主持及代理所有該等會議。在首席執行官和董事會主席缺席的情況下，出席的董事會成員應選舉一名會議主席。祕書或在祕書缺席的情況下由助理祕書擔任祕書，或在祕書和助理祕書均缺席的情況下，由會議主席任命 的人擔任會議祕書。如果祕書主持股東大會，助理祕書應記錄會議記錄。公司祕書有責任在每次股東大會前至少十(10)天準備並製作一份有權在該會議上投票的完整股東名單，該名單按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。

第7條會議的舉行在法律允許的最大範圍內，董事會有權就股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規定。在董事會該等規則及規例(如有)的規限下，會議主席有權及授權規定該等規則、規例及程序，並採取其酌情認為為使 會議正常進行而必需、適當或方便的行動。該等規則、規例及程序，不論是由董事會通過或由會議主席規定，可包括但不限於：(I)訂立會議議程及審議議程上事項的次序；(Ii)限制入場時間為會議開始的時間；(Iii)只限有權在會議上投票的公司記錄在案的股東、其妥為授權的代表或會議主席決定的其他人士出席會議；(C)該等規則、規例及程序可包括但不限於：(I)訂立會議議程及審議議程所列事項的次序；(Ii)只限有權在大會上表決的公司股東、其妥為授權的代理人或會議主席決定的其他人士出席會議；(Iv)限制有權就 事項投票的公司記錄在案的股東、其正式授權的代表或會議主席決定承認的其他人士參加會議，並作為承認任何該等參與者的條件，要求該等參與者向會議主席提供其姓名和從屬關係的 證據，不論他或她是股東或股東的受委代表，均可參加會議；(Iv)將參與會議的人數限制為有權就該 事項投票的公司股東、其妥為授權的代表或會議主席決定承認的其他人士，並作為承認任何該等參與者的條件，要求該等參與者向會議主席提供其姓名及從屬關係的 證據, 以及公司每一類別和系列股本中實益擁有的股份類別、系列和數量 和/或由該股東實益擁有的股份；(V)限制分配給與會者提問或評論的時間；(Vi)決定投票應何時開始和結束；(Vii)採取必要或 適當的行動以維護會議秩序、禮儀、安全和安保；(Viii)罷免任何拒絕遵守以下規定的會議程序、規則或指導方針的股東：(Vii)採取必要或適當的行動以維護會議秩序、禮儀、安全和安保；(Viii)除名拒絕遵守以下規定的會議程序、規則或指導方針的股東：(Vii)採取必要或適當的行動以維持會議秩序、禮儀、安全和安保。(Ix)將會議延期 至主席在會議上宣佈的較晚日期、時間和地點；以及(X)遵守任何與安全和安保有關的州和地方法律法規。除非會議主席另有決定， 股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

第八節。 投票。在任何股東大會上，除非法律或公司章程另有明確規定，就股東有權表決的事項，每位股東有權就其持有的每股股份投一票。各股東可以親自或委託代表行使表決權，但委託書中另有約定的除外，委託書自授權之日起滿11個月後，委託書無效。如果正式籤立的委託書聲明其不可撤銷，且僅當且僅當該委託書附有馬紹爾羣島法律規定的足以支持不可撤銷權力的權益時，該委託書才是不可撤銷的。股東出席會議並表決，可以撤銷任何不可撤銷的委託書。

3

親自或向公司祕書提交一份書面文件，撤銷委託書或另一份正式籤立的委託書，並註明較晚的日期。如有法定人數，且除法律或公司章程另有明確規定且除選舉董事外，出席會議的股東應以股東的行為投贊成票。 在符合本公司任何一系列優先股持有人權利的情況下，董事由有權在選舉中投票的股東在股東大會上以多數票選出。

屬於本公司或另一家公司的本公司股票，如果在 該另一家公司的董事選舉中有權投票的股份的多數由本公司直接或間接持有，則無權投票，也不得計入法定人數。

第9條投票程序；督察本公司可在任何股東大會召開前，委任一名或多名選舉檢查人員出席會議，並作出書面報告。每名檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正的態度，盡其所能忠實履行檢查員職責。檢查員應(A)確定已發行股份的數量和每一股的投票權；(B)確定出席會議的股份以及 委託書和選票的有效性；(C)清點所有選票和選票；(D)確定並在合理期限內保留對其任何決定提出的任何異議的處置記錄；及(E)證明他們對出席會議的股份數量的確定，以及他們對所有選票和選票的計數。

第10節股東同意代替 會議。本公司股東要求或允許採取的任何行動，或股東大會上可能採取的任何行動，只要所有有權就其標的事項投票的股東簽署書面同意書，列明採取的行動 ，則可以在沒有開會的情況下采取。該同意應與股東一致表決具有同等效力，並可在提交給公司註冊處的任何章程或文件 中載明。同意書應送交本公司在馬紹爾羣島的註冊辦事處、其主要營業地點，或保管記錄股東會議記錄的 簿冊的本公司的高級管理人員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。

第11條記錄日期的定出為釐定哪些股東有權在任何 股東大會上知會及投票，或在無會議的情況下對任何建議表示同意或不同意，或就任何其他行動而言，董事會可於股東大會日期前不超過六十(60)天， 或(如為股東大會)不遲於該會議日期前十五(15)天確定任何股東有權作出任何該等決定的時間。

4

第12節.股東提名董事和其他股東提案的預先通知 。

(A)將審議並提交公司任何股東會議的事項，包括提名和選舉董事，應僅限於按照第二條第12款規定的程序在會議上適當提出的事項。

(B)為妥為提交任何股東周年大會，必須(I)在由董事會或按董事會指示發出的週年 會議(或其任何補編)的通知內指明某事項，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式提交年會，或(Iii)在發出本條第12條規定的通知時，由持有本公司股票記錄的股東(或通過代名人或街道持有該股票並能向本公司證明該間接所有權的人)按照第II條第12條規定的通知程序，適當和及時地提交年度會議，該等通知是在發出本條第12條所規定的通知時作出的；或(Iii)在發出本條第12條規定的通知時，由持有本公司記錄股票的股東(或通過代名人或街道持有該股票的人，並能向本公司證明該間接所有權的人)按照第II條第12條規定的通知程序，適當和及時地提交年度會議。自股東周年大會記錄日期起 及於股東周年大會舉行時，本公司有權在大會上就有關事項(包括任何董事選舉)投票。除適用法律、公司章程和本附例規定的任何其他要求外，股東提名選舉為公司董事的人以及股東提出的任何其他建議，只有在股東在年度股東大會上提出的任何此類事項的通知(股東通知)在不少於90天也不超過120天之前送交公司主要執行辦公室祕書的情況下，才能正式提交給股東年會 。如果(且僅當)股東年會沒有安排在這樣的週年紀念日之前三十(30)天至之後六十(60)天結束的期間內召開(在該期間之外的年度會議日期在此稱為其他會議日期), 股東通知應以本附例規定的方式於(I)該其他會議日期前第九十(90)天營業時間結束或(Ii)本公司首次公佈或披露該另一會議日期後第十(10)天營業時間結束時發出，兩者以較遲者為準(I)於該另一會議日期前第九十(90)天結束營業時間或(Ii)本公司首次公佈或披露該另一會議日期後第十(10)天結束營業時間。

(C)就擬提交股東周年大會的任何事項(包括董事提名)向股東發出通知的任何股東，須交付以下內容，作為股東通知的一部分：(I)該股東及任何股東相聯人士(如本文所界定)的姓名或名稱及地址；(Ii)(A)該股東及任何股東相聯人士直接或間接有記錄地擁有或實益擁有的公司股份的類別或系列及數目、該等紀錄或實益擁有權的文件證據，以及該等 股份的取得日期及取得該等股份時的投資意向；。(B)任何購股權證、認股權證、可轉換證券、股票增值權。或具有行使或轉換特權或交收付款或 機制的類似權利，價格與公司任何類別或系列證券有關，或具有從公司任何類別或系列股份的價值全部或部分派生的價值，無論該票據或權利是否 須以公司相關類別或系列股本結算或由每個此類 直接或間接實益擁有的其他方式(衍生工具)進行結算

5

股東或任何股東聯營人士及每名該等股東或任何股東聯營人士持有的從本公司證券價值的任何增減中獲利或分享該利潤的任何其他直接或間接權利；(C)該股東或任何股東聯營人士有權 表決本公司任何證券的任何委託書、合約、安排、諒解或關係；(D)該等股東或任何股東聯營人士有權 表決本公司任何證券的任何合約、安排、諒解、關係或其他直接或間接獲利 或分享因本公司發行的任何證券的價值減少而產生的任何利潤(空頭權益)，(E)該股東或任何 股東聯營人士實益擁有的本公司股份與本公司相關證券分開或可分開的任何股息權利，(F)該股東直接或間接持有的本公司證券或衍生工具的任何比例權益，而該股東在該等股份中直接或間接持有 普通或有限合夥企業實益擁有一名普通合夥人的權益，及(G)該股東或任何股東聯營人士有權根據截至該通知日期本公司證券或衍生工具(如有)價值的任何增減而有權收取的任何業績相關費用( 資產費用除外)，包括 但不限於該等股東或任何股東聯營人士的直系親屬共用同一住户所持有的任何該等權益(在每種情況下，該等資料, 應由該股東和 任何股東關聯人補充(不遲於會議記錄日期後十(10)個日曆日披露截至記錄日期的所有權)；(Iii)描述該股東 和/或任何股東關聯人與任何其他人士(指名該等人士)之間關於該股東提出此類業務的所有安排或諒解的描述；(Iii)該股東 和/或任何股東關聯人與任何其他人士(指名該等人士)之間關於該股東提出此類業務的所有安排或諒解的描述；(Iii)該股東與/或任何股東關聯人之間關於該股東提出此類業務建議的所有安排或諒解的描述；(Iv)是否以及在多大程度上已達成任何協議、安排或 諒解，其效果或意圖是增加或減少該股東及/或任何股東聯繫人士對本公司任何證券的投票權，而不論此類 交易是否需要根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)節或其任何後續條款和規則 在附表13D或其他形式上報告及(V)與該股東及/或任何股東相聯人士有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須由該股東及/或任何股東相聯人士在徵集委託書或同意書時作出，以支持根據交易法第14(A)條或任何後續條文頒佈的規則及規例 建議提交大會的任何業務或董事提名(就股東通告而言，假設該等規則

(D)就本附例而言，股東聯營人士就任何股東而言，指(A)任何直接或間接控制該股東或與該股東一致行事的 人，(B)該股東記錄在案或由該股東實益擁有的本公司證券的任何實益擁有人，及(C)任何控制、 由該股東聯營人士控制或與該股東聯營人士共同控制的人士。就本附例而言，任何人如明知(不論是否根據明示的協議、安排或諒解)為與管理、管治或控制有關的共同目標而行事(不論是否根據明示的協議、安排或諒解)，則該人須被視為與另一人一致行事。

6

本公司與上述其他人並行，且(A)每個人都意識到他人的行為或意圖，並且這種意識是其決策過程中的一個要素 ；(B)至少有一個額外因素表明這些人打算協調或並行行動，這些額外因素可能包括但不限於交換信息(公開或私下以及 直接或間接，包括通過律師)、出席會議、進行討論、或發出或邀請採取一致或平行行動的邀請；提供任何人不得僅因根據交易所法案第14(A)節通過按附表14A提交給美國證券交易委員會的委託書徵求或接收可撤銷的委託書而被視為與任何 該其他人在音樂會上行事。 該委託書是針對根據交易所法第14(A)節提交給美國證券交易委員會的委託書 而向該其他人發出的可撤銷委託書的邀請函或接收的委託書，因此任何人不得被視為與該其他人同台演出。一個人與另一個人在演唱會上表演，應被視為與也與該另一個人在演唱會上表演的任何第三方在演唱會上表演。

(E)任何股東如欲提名一名人士在股東周年大會上當選為公司董事，須 遞交一份書面陳述，作為股東通知的一部分，列明(I)每名擬獲提名人士的姓名、(Ii)每名人士所擁有的公司所有股份的數目及類別，以及(br}該人向該股東報告的受益情況)，(Iii)所有直接及間接協議的描述，股東和/或任何股東關聯人與被提名為 被提名人的每個人(或其各自的關聯公司和聯營公司)與股東將根據其進行提名的任何其他一名或多名人士之間的安排和諒解；(Iv)股東和/或任何股東關聯人之間或之間的所有直接和 間接補償、賠償和其他重大協議、安排、諒解或關係的描述；(Iv)股東和/或任何股東關聯人與每個建議提名人之間或之間的所有直接和 間接補償、賠償和其他重大協議、安排、諒解或關係的描述，以及(Iv)股東和/或任何股東關聯人與每名建議提名人之間的所有直接和 間接補償、賠償和其他重大協議、安排、諒解或關係他或她各自的 聯營公司和聯營公司以及與該建議被提名人(或他或她各自的聯營公司和聯營公司)一起參加音樂會(如本文定義)的任何其他人(命名為該人或多個人)，包括但不限於，根據S-K規則下的第404項要求披露的所有 信息(就股東通知而言，假設這些規則和規則不適用，即使它們不是 )，如果該股東是註冊人的話(V)委託書中需要包括的有關個人的信息 , 根據美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的規則和規定(就股東通知而言，假設這些規則和規定即使不適用，也是適用的)，對於在選舉競爭中被選舉為董事的被提名人，(Vi)該人簽署了同意在委託書中被點名為被提名人，並同意在當選或連任(視情況而定)為公司董事的情況下擔任董事的同意書，(Vi)該人已簽署同意書，同意在委託書中被提名為被提名人，並同意在當選或連任公司董事的情況下擔任董事，以及(Vii)該股東或股東聯營人士是否有意或是否屬於打算向股東徵集委託書以支持該被提名人當選或連任的團體的聲明。(Vii)該股東或股東聯營人士是否有意或是否屬於打算向股東徵集委託書以支持該被提名人當選或連任的聲明。

(F)任何股東如就擬提交股東周年大會的任何事項(提名董事除外)向股東發出通知，須交付以下內容作為股東通知的一部分：(I)對意欲提交股東周年大會的業務的描述， 包括建議或業務的文本及建議考慮的任何決議案的文本；如該等業務包括修訂本公司章程的建議，則建議修訂的語文，(Ii){

7

股東支持該提議的原因的簡短書面陳述，(Iii)該股東在建議事項中的任何重大利益(股東除外)(如果 適用)，(Iv)合理詳細描述(A)股東與任何股東聯繫者之間或之間的所有協議、安排和諒解，或(B)股東或任何股東聯繫者與任何其他個人或實體(包括他們的姓名)之間或之間關於上述業務提議的所有協議、安排和諒解包括但不限於根據交易法提交的根據附表13D的第5項或第6項要求披露的任何協議(無論提交附表13D的要求是否適用於股東或任何股東關聯人或其他個人或實體)，以及(V) 代表，不論該股東或任何股東聯營人士是否有意或屬於以下團體的一部分：(A)向本公司至少持有批准或採納該建議所需的已發行股本的 百分比的股東遞交委託書及/或委託書，或(B)以其他方式向股東徵集代表以支持該建議。

(G)如本附例所用，實益擁有股份指根據交易法第13d-3及13d-5條規則，某人被視為實益擁有 的所有股份，惟在任何情況下，任何人士均被視為實益擁有 公司任何類別或系列的任何股份，而該人士有權於未來任何時間取得實益擁有權。

(H)如股東在股東周年大會或特別大會上僅有權投票選舉某一特定類別或類別的董事，則該股東提名一名人士在大會上當選為董事的權利應僅限於該類別或 類別的董事。

(I)儘管第二條第12款有任何與 相反的規定，如果下一屆股東周年大會上擬選舉進入董事會的董事人數因董事會規模的增加而增加，且下一年度股東大會上的所有董事提名人選或增加後的董事會規模沒有在上一年股東周年大會一週年前至少一百(100)天由本公司公開宣佈或披露，則本公司應在下一年度股東周年大會召開前至少一百(100)天向本公司公開宣佈或披露增加後的董事會成員的人數 。(B)如果下一年度股東大會的董事人數因董事會人數的增加而增加，而下一年度股東大會的所有董事提名人選或增加的董事會人數沒有在上一年股東周年大會一週年前至少一百(100)天公開宣佈或披露，則股東{但僅限於因該項增加而產生的任何新職位而在下一屆週年大會上參選的被提名人，條件是不遲於公司公開宣佈或披露所有該等被提名人或增加的董事會規模的第一天後第十(10)天營業結束時，將該等被提名人或增加的董事會規模交付公司的主要營業地點的祕書。 公司必須在不遲於公司公佈或披露所有該等被提名人或增加的董事會規模的第一天後第十(10)天將該等提名人或增加的董事會規模交付本公司的主要營業地點的祕書。

(J)除緊接下一句的規定外，任何事項均不得正式提交 股東特別大會，除非該事項已根據本公司有關該會議的通知提交大會。如果本公司召開股東特別會議選舉董事進入董事會，任何有權在該會議上投票選舉該董事的股東均可提名一人擔任該會議通知中規定的職位。惟股東通知須於股東特別大會日期及董事會建議於該會議上選出之所有被提名人姓名或擬選出董事人數已予公開公佈或披露之首個 日後第十(10)日營業時間結束前，送交本公司主要營業地點本公司主要營業地點之本公司祕書( 此條第(br})條所規定之股東通知方可辦理之事項)。(B)本細則第12條所規定之股東通知，須不遲於特別大會日期後第十(10)日送達本公司主要營業地點之本公司祕書，以及公開公佈或披露董事會建議於該大會上選出之所有被提名人之姓名或將選出之董事人數。

8

(K)在會議上就擬進行的任何業務提供通知或提名一名或多名候選人進入董事會以供考慮的股東，應在必要時不時進一步更新和補充該通知，以便根據本第12條在該 通知中提供或要求提供的信息在所有重要方面都是真實和正確的，並且該更新和補充應在任何事件發生後不遲於五(5)個工作日 內由本公司祕書收到。(K)股東應在必要時不時更新和補充該通知，以便該通知中提供或要求提供的信息在所有重要方面都是真實和正確的，並且該更新和補充應在任何事件發生後不遲於五(5)個工作日 由公司祕書收到會導致所提供的信息在所有重要方面都不真實和正確的發展或發生。

(L)如果股東在年度會議或特別會議上提出業務供審議 的股東根據本第12條提交的資料在任何重大程度上都不準確，則該等信息可能被視為未按照本第12條提供。在祕書、董事會或其任何委員會提出書面請求後，任何股東提出業務供年度會議或特別會議審議的股東應在提交請求後七(7)個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供 任何委員會或公司的任何授權人員，以證明股東根據本 第12條提交的任何信息的準確性。如果股東未能在該期限內提供此類書面核實，則要求書面核實的信息可能被視為未按照本 第12條的規定提供。

(M)就第二條第12款而言，如果事件在(I)道瓊斯新聞社、美聯社或類似的美國國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或(Ii)在公司向美國證券交易委員會公開提交的 文件中披露，則該事件應被視為已公開宣佈或披露。

(N)在任何情況下，股東周年大會或股東特別大會的休會或其任何公告均不得開始本條第12條規定的新的預告期。第II條第12條 不適用於只有本公司特定類別股票的持有人(其持有人可根據公司章程細則以書面同意方式投票)或其一系列股東有權投票的選舉中的任何董事提名 (除非另有規定)。 在任何情況下，股東大會或股東特別會議的休會或其任何公告均不適用於只有公司某一特定類別股票的持有人(其持有人可根據公司章程細則以書面同意方式投票)或其一系列股票有權投票的選舉中的任何董事提名 。

(O)任何股東大會主席除作出可能適用於會議召開的任何其他決定外，亦有權及有責任決定提名人通知及建議提交大會的其他事項是否已按章程第二條第12節所規定的 方式妥為發出，如未如此發出，則應在大會上指示及宣佈不會考慮該等被提名人及其他事項。(B)任何股東大會主席除作出可能適用於會議進行的任何其他決定外，亦有權及有責任決定提名人通知及建議提交大會的其他事項是否已按章程第二條第12節規定的方式妥為發出，如未有如此發出，則應在大會上指示及宣佈不會考慮該等被提名人及其他事項。

9

(P)儘管本條第12條的前述條文另有規定， 除非法律另有規定，否則如果股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別大會以提交提名或建議的業務，則該提名將不予理會，且不應考慮該建議的業務，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。就本第12條而言，要被視為合格的股東代表，必須通過由該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸授權該人在股東大會上作為代表代表該股東，並且 該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠複製品。

第三條

導演

第一節任期和任期本公司的事務、業務及財產應由 董事會管理，董事會由全體董事會多數成員不時通過的決議確定的董事人數組成。除法律另有規定或本條第三條第三款另有規定外，公司董事應在每次股東年會上選舉產生，以取代在該年度會議上任期屆滿的董事。除本條第(Br)III條第1節另有規定外，每名董事應被推選任職至隨後召開的第三次股東周年大會，直至其繼任者獲正式選舉並符合資格為止，除非其去世、辭職、免職或 提前終止其任期。董事人數的減少不得縮短在任董事的任期。董事不必是馬紹爾羣島的居民或公司的股東。 公司可以在法律允許的範圍內選舉或任命董事。

第2條遣送離境任何或所有 董事可由持有公司所有有權在董事選舉中投票的流通股的80%(80%)投票權的持有者以贊成票的理由予以罷免，為此將 視為一個單一類別。儘管有上述規定，當任何董事由本公司任何類別股票的持有人根據公司章程細則的規定作為一個類別單獨投票選出時，該董事可被免職，空缺只可由擁有該類別股票投票權的80%(80%)的持有人作為一個類別單獨投票選出，否則該董事不得被罷免，該空缺只能由擁有該類別股票投票權的80%(80%)的持有人作為一個類別單獨投票。除公司章程細則另有規定外，任何該等免職或任何董事去世或辭職或任何其他原因所導致的空缺 ，以及任何新增的董事職位，均可由當時在任董事的過半數(雖然不足法定人數)以贊成票填補，且只有 由當時在任的董事投贊成票才可填補，而任何如此當選以填補任何該等空缺或新設董事職位的董事應任職至選出該董事的繼任者為止。股東或董事會不得無故罷免任何董事。

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第3節空缺因去世、 辭職、設立新董事職位、股東未能選出任何年度董事選舉所需選出的所有類別董事或任何其他原因(包括因其他原因罷免董事)而出現的董事會空缺， 只能在為此目的召開的任何特別會議或董事會任何例會上由當時在任的大多數董事投贊成票才可 填補。

第四節例會董事會定期會議可在董事會決議決定的時間和地點在馬紹爾羣島以內或以外舉行。任何例會均無須事先通知。除法律另有規定外，任何事務均可在董事會任何例會上處理。

第五節特別會議董事會特別會議可不定期由董事長、總裁或兼任董事的公司高管召開。如任何兩名董事向主席或祕書提出書面要求，主席或祕書須召開董事會特別會議，述明召開該特別會議的時間、地點及目的。董事會特別會議須在召集會議的人員在會議通告中指定的日期、時間及地點，在馬紹爾羣島以內或以外舉行。

第6條會議通知每次董事會會議的日期、時間和地點的通知應在會議召開前至少四十八(48)小時發給每位 董事，除非通知是口頭或親自遞交的，在這種情況下，通知應在會議召開前至少二十四(24)小時發出。就本 節而言，如向董事本人發出通知(包括透過電話)，或該通知以郵寄、傳真、電子郵件或其他電子方式送交董事最後為人所知的 地址，則該通知應被視為已正式發給該董事。任何董事如在會議前或會議後遞交已簽署的放棄通知書，或出席會議而在會議結束前並未就沒有向 他或她發出通知一事提出抗議，則無須向該董事發出會議通知。

第7條法定人數在本細則第三節條文的規限下，在任董事的過半數(但除非董事會只由一名董事組成，在任何情況下不得少於董事總數的三分之一或少於兩名董事)， 親自出席或委派代表或通訊設備出席即構成處理事務的法定人數。 在本細則第三節的規限下，在任董事(但除非董事會只由一名董事組成，在任何情況下不得少於董事總數的三分之一或不少於兩名董事) 應構成處理業務的法定人數。

第8節。 組織。董事局主席或如董事局主席缺席，則由行政總裁主持董事局的所有會議。在董事會主席和首席執行官 高級職員缺席的情況下，應從出席的董事中選舉一名主席。公司祕書應擔任所有董事會議的祕書。在公司祕書缺席的情況下，董事長可任命任何人 代理會議祕書。

第9條有利害關係的董事公司與一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級管理人員或擁有 財務利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因該董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因該董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可撤銷。

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由於他或她的投票是為此目的而計算的，如果：(I)關於他或她的關係或利益以及關於合同或交易的重大事實被披露或 為董事會或委員會所知，且董事會或委員會真誠地通過多數無利害關係董事的贊成票授權該合同或交易，或者如果無利害關係董事的票數 不足以構成MBCA第55條所定義的董事會行為，則董事會或委員會以一致同意的方式授權該合同或交易或(Ii)有關其關係或權益以及有權 就此投票的股東的重大事實，而該合約或交易是經股東真誠投票特別批准的；或(Iii)該合約或交易在獲 董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對本公司是公平的；或(Iii)該合約或交易經 董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對本公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

第10條投票出席法定人數的會議上，由出席會議的大多數董事親自或委託代表或通過通訊設備進行表決，這是董事的行為。除公司章程細則或本附例另有限制外，如董事會全體成員以書面同意(視屬何情況而定)，並將書面文件連同董事會或委員會(視屬何情況而定)的議事紀錄一併送交存檔，則規定或準許在董事會任何會議或其任何委員會會議上採取的任何行動，均可在無須舉行會議的情況下采取。

第11條董事及委員會成員的薪酬董事應就其擔任董事的 服務獲得補償，並獲得董事會決議不時釐定的出席董事會及其委員會會議的費用報銷。本協議中包含的任何內容均不得解釋為阻止任何 董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第四條

委員會

董事會可以通過決議或全體董事會多數成員通過的決議，從成員中指定一個由公司一名或多名董事組成的執行委員會，在該決議或決議或本章程規定的範圍內，執行委員會在法律允許的範圍內擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力，並有權授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章。 在法律允許的範圍內，執行委員會擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力，並有權授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章。 在該決議或決議或本附例規定的範圍內，執行委員會擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力，並有權授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章。然而，任何委員會均無權(I)向股東提交任何需要股東依法批准的行動；(Ii)填補 董事會或其委員會的空缺；(Iii)釐定董事在董事會任何其他委員會任職的報酬；(Iv)修訂或廢除任何附例或採納任何新附例；或(V)修訂或廢除根據其條款不得修訂或廢除的任何全體董事會決議案 。此外，董事會可從其成員中指定由公司一名或多名董事組成的其他委員會，每個委員會應履行上述一項或多項決議或本章程規定的應由上述一項或多項決議轉授給該委員會的職能和權力，但須遵守前一句中規定的禁止轉授權力。 執行委員會成員

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及任何其他委員會的任期由全體董事會投票決定，但可隨時由董事會投票罷免。該等委員會的 成員空缺由董事會投票填補。委員會可通過自己的議事規則，並可在規定的時間或按其決定的通知舉行會議。各委員會應保存其會議記錄，並在需要時 向董事會報告。

第五條

高級船員

第1節。 編號和名稱。公司的高級人員應包括一名首席執行官和一名祕書，並可包括一名董事會主席、一名或多名董事會副主席、一名總裁、一名司庫、一名首席財務官、一名或多名副總裁以及董事會認為必要的其他高級人員(如有)。軍官可以是任何國籍，不必是馬紹爾羣島居民。高級職員應每年由董事會在年度董事選舉後的第一次會議上選舉，但如果董事會未能如此選舉任何高級職員，該高級職員可在隨後的任何董事會會議上選舉。高級職員的薪金和支付給他們的任何其他 報酬應由董事會不定期確定。董事會可在任何會議上選舉額外的高級職員。每名人員的任期由委員會決定，並可擔任多於一個職位。董事會可隨時以任何理由或無理由將任何人員免職。董事會可在任何例會或特別會議上填補任何職位空缺，以填補該職位的剩餘任期。除本附例所載公司高級人員 的權力及職責外，該等高級人員具有董事會不時決定的權力及執行董事會不時決定的職責。

第2節行政總裁董事會應指定公司的一名高級管理人員擔任公司的首席執行官 。在董事會的控制下，行政總裁將全面掌管及控制本公司的所有業務及事務，並擁有法律規定與行政總裁職位有關的一切權力及履行 董事會可能要求的其他職責。行政總裁須向董事會及股東作出報告，並須確保董事會及其任何委員會的所有命令及決議均已生效。行政總裁具有本附例或董事會不時委派的其他權力和執行其他職責。

第3節首席財務官董事會可指定一名公司高管擔任公司首席財務官 。在董事會及行政總裁的控制下，首席財務官對本公司的財務事務擁有全面掌管及控制權，並擁有一切權力， 須履行與首席財務官職位相關的一切職責。首席財務官應以一般執行人員的身份行事，並協助首席執行官管理和運營公司的財務事務 。財務總監具有本附例或董事會或行政總裁不時委派的其他權力和執行其他職責。

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第四節董事長、副董事長董事會可以從其成員中選舉 董事會主席。董事會主席應主持董事會所有會議，並擁有法律規定的與董事會主席職位相關的所有權力和職責 ，並擁有本附例或董事會不時指派的其他權力和執行其他職責。董事會還可以推選一名或多名副主席在董事長缺席或 無法行事時暫代其職。

第五節。總裁和副總裁。董事會可以選舉公司的一名總裁和一名或多名副總裁 。在董事會及行政總裁的控制下，總裁及每位副總裁將擁有法律規定的與其各自職位相關的所有權力及職責 ，並擁有本附例或董事會或行政總裁不時指派的其他權力及執行其他職責。

第6條。局長。董事會應選出一名祕書擔任所有股東會議的祕書和他或她出席的董事會 會議的祕書，監督公司通知的發出和送達，保管公司公司印章的公司記錄，有權代表公司在該等文件上加蓋公司印章，該等文件經正式授權籤立並加蓋印章後可予以證明，並應行使權力和履行職責。

第7條司庫董事會可選出一名司庫，對公司的資金、證券和其他貴重物品的保管和保管具有全面的 監督，並應以公司的名義將其存放或安排以公司的名義存放在董事會指定的儲存庫中，按董事會的命令支出公司的資金，監督公司的所有收入和支出的賬目，並在董事會要求時編制或安排提交財務報表。並應具有董事會或 總裁分配給他或她的權力和履行其他職責。

第8條其他高級人員董事會可選舉公司的其他高級管理人員，他們可以行使董事會或行政總裁指派給他們的 權力和履行他們可能指派的職責。

第9節。 保證金。董事會有權在法律許可的範圍內，要求本公司任何高級職員、代理人或僱員以董事會 認為適宜的形式和擔保，就其忠實履行職責作出擔保。

第六條

股票證書

第一節格式和發行。本公司的股票應以符合法律要求且不與公司章程相牴觸的形式的證書代表，並經董事會批准，除非董事會通過決議規定：

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任何或所有類別或系列股票的部分或全部股票不應持有證書。證書應由董事會主席、總裁或首席執行官或副總裁以及祕書或任何助理祕書或司庫或任何助理司庫簽署。如果證書由轉讓代理會籤或由 公司本身或其員工以外的註冊商註冊，則這些簽名可能是傳真。

第2條。轉讓。董事會有權及授權就代表本公司股票的股票的發行、登記及轉讓訂立其認為合宜的規則 及規例，並可委任轉讓代理及登記員。

第三節股票遺失。在聲稱股票已遺失或銷燬的人士就該事實作出誓章後，董事會可指示發出新的股票，以取代本公司迄今發出的任何一張或多張被指稱已遺失或銷燬的股票。董事會在授權簽發該一張或多張新證書時，可酌情決定並作為簽發該證書的前提條件，要求該丟失或銷燬證書的擁有者或其法定代表人 按其要求的方式進行宣傳，和/或向本公司提供保證金，金額按董事會指示的金額支付，以應對針對本公司可能被指控的證書丟失或 被毀而提出的任何索賠的情況下向本公司提出的任何索賠，董事會可酌情要求該等證書或證書的持有人或其法定代表人 按本公司要求的方式進行宣傳和/或向本公司支付保證金，以應對可能向本公司提出的關於所稱證書已遺失或 被毀的任何索賠。

第七條

分紅

第1節。 聲明和表格。在公司章程細則條文的規限下，董事會可在任何例會或特別會議上根據適用法律及酌情決定宣佈派息。股息可以公司的現金、股票或其他財產 宣佈和支付。

第二節記錄日期。董事會可指定不超過派發任何股息、作出任何分派、分配任何權利或採取任何其他行動的指定日期前 天的 時間，作為釐定有權收取任何該等股息、分派或配發或就該等其他行動而言的 股東的記錄時間。

第八條

賠償

第1節董事和高級職員在第三方訴訟中的賠償除本第八條其他條款另有規定外，本公司應在MBCA允許的最大範圍內，對任何曾經或現在是該人的繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產的人(以及該人的繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產)進行賠償，並使其不受損害，無論是現在存在的還是以後可能修訂的(但在任何此類修訂的情況下，僅在該修訂允許本公司提供比上述法律允許的範圍更廣的賠償權利的範圍內)。

15

由於某人是或曾經或已經同意成為公司的董事或高級管理人員，或應公司的要求作為董事、高級人員、合夥人、經理、受託人或以其他身份為另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託公司、僱員福利計劃或其他企業提供服務，而由公司提起或根據公司的權利提起的訴訟除外。 包括與公司維護或贊助的員工福利計劃有關的服務。 該人是或曾經或已同意成為公司的董事或高級管理人員，或正在或曾經是應公司的要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託公司、僱員福利計劃或其他企業提供與員工福利計劃有關的服務。或由於 該 人(以下簡稱為前述人士中的每一人)針對該 人或其代表因該訴訟及任何上訴而實際和合理地招致的任何及所有費用(見本條第VIII條第17節的定義)採取或不採取的任何行動，如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，並且在 方面， 該人或他/她代表該人或其代表就該訴訟及其任何上訴而實際和合理地招致的任何費用(如本條第VIII條第17節所界定的)，以及在 方面，該人須本着善意行事，併合理地相信其行為符合或不反對本公司的最佳利益。

第2節 在公司的訴訟中或在公司的權利下對董事和高級管理人員的賠償。在符合本第八條其他規定的情況下，公司應在MBCA允許的最大限度內，對任何曾經或現在是任何訴訟的一方、或被威脅成為任何訴訟的一方或以其他方式被捲入任何訴訟的任何被保險人進行賠償，並使其不受損害，因為公司或根據公司的權利獲得對其有利的判決，以補償該人實際和合理地因該訴訟的辯護或和解而招致的任何和所有費用 (包括律師費)，但不在此限。關於該人應被判決對公司負有法律責任的問題或事項，除非且僅限於馬紹爾羣島法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍有公平合理地有權獲得賠償，以支付馬紹爾羣島法院或該等其他法院認為適當的費用。

第三節成功防守。如果被保險人以案情或其他方式成功地 抗辯了本條第VIII條第1節或第2節所述的任何訴訟，或抗辯了其中的任何索賠、問題或事項，則該被保險人應就其實際和合理地發生的與此相關的費用(如本條第VIII條第17節所界定的 )(包括律師費)予以賠償。

第四節對僱員和代理人的賠償。本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的員工和代理人提供賠償和墊付費用的權利，與第VIII條授予本公司董事和高級管理人員的權利類似，但不受MBCA或其他適用法律的 禁止。 本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的員工和代理人提供類似於本第八條授予本公司董事和高級管理人員的賠償和墊付費用的權利，但不受MBCA或其他適用法律的禁止。董事會有權將僱員或代理人是否應獲得賠償的決定轉授給董事會決定的一名或多名人士。

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第五節預付費用。

(A)任何被保險人在為任何訴訟辯護時發生的費用(包括律師費)應由公司在訴訟最終處置前 支付。公司應在收到索賠人要求預付款的一份或多份聲明或不時 筆預付款後十(10)個日曆日內支付該等預付款；提供如果適用法律要求，只有在被保險人或其代表向公司提交書面承諾(該承諾)以償還所有預支金額的情況下，才能支付被保險人以董事或高級管理人員的身份發生的費用，前提是最終司法裁決(該司法裁決沒有進一步的上訴權利)最終裁定該被保險人根據本附例或其他規定無權獲得此類費用的賠償( }最終處置)，否則不得向公司支付該等費用，否則不得向公司支付該等費用，否則不得向公司支付該等費用，除非根據本附例或其他規定，該受保人或其代表向公司提交了償還所有預支金額的書面承諾(該承諾)，否則不得向公司支付該等費用，條件是根據本附例或其他規定，該受保人無權獲得賠償。被保險人承諾償還公司任何墊付費用的承諾不需要 擔保，也不計息。

(B)除MBCA或本 第5條另有規定外，本公司不得就墊付費用向被保險人施加附加條件，或要求被保險人提供有關還款的附加承諾。預支費用 不應考慮被保險人償還費用的能力。

(C)根據本 款墊付費用無需董事會或本公司股東或任何其他人或團體批准。祕書應立即以書面形式通知董事會預支費用的請求、請求的金額和其他 細節以及根據本第5條提供的償還承諾。

(D) 被保險人的預支費用應包括為執行這項預支權利而採取的行動所產生的任何和所有合理費用，包括為支持所要求的預支而準備和轉發報表給公司的費用。

(E)預支開支的權利不適用於(1)由本公司提出並獲董事會過半數授權成員批准的針對代理人的任何訴訟、訴訟或法律程序，該訴訟、訴訟或程序指控該代理人故意挪用公司資產、不當披露機密資料或任何其他 故意和故意違反該代理人對本公司或其股東的責任的 ，或(2)根據本附例排除賠償的任何索賠，包括但不限於

第六節賠償的限制。除第(Br)條第3款和MBCA的要求另有規定外，本公司沒有義務根據本條第VIII條對任何與任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)相關的任何人進行賠償：

(A)已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票權或 其他規定，實際支付予該人或代表該人支付的款項，但如超出已支付的款額，則屬例外；

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(B)由該人對公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受保障人提起訴訟，除非(1)董事會在提起訴訟前授權訴訟(或訴訟的相關部分)，(2)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(3)根據本條第VIII條第7款或(D)適用法律另有要求的賠償；或

(C)適用法律禁止的；但是，前提是如果本條第VIII條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1)本條第VIII條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於任何被認定為無效、非法或不可執行的條款 的每一部分，其本身並未被認定為無效、非法或不可執行)不會因此而受到任何影響或損害；及(2)在可能範圍內，本細則第VIII條的 條款(包括但不限於任何段落或條款中包含被視為無效、非法或不可執行的任何該等條款的每一部分)的解釋應使被視為無效、非法或不可執行的條款所體現的意圖 生效。

第7節賠償要求； 確定。

(A)為根據本條第VIII條獲得賠償，被保險人應向 公司提交書面請求，包括索賠人可合理獲得併合理需要的文件和信息，以確定索賠人是否有權獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償。 公司應向公司提交書面請求，其中包括索賠人可合理獲得併合理需要的文件和信息，以確定索賠人是否有權獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償。應索賠人的書面賠償請求，如適用法律要求，應就索賠人享有的權利作出裁定(裁定)如下： (I)董事會以多數票通過由無利害關係的董事組成的法定人數(如本條第八條第17條所界定)；(Ii)如果無法獲得該無利害關係董事的法定人數，則由董事會正式指定的委員會(其中所有董事，不論是否不公正) 以多數票通過(Iii)如不能 指定該委員會，則由上文(I)所述董事會選出的任何獨立律師(如本條第VIII條第17節所界定)或由上文(Ii)所述董事會委員會選出的任何獨立律師向董事會提交書面 意見書，並將意見書的副本送交申索人；或如上述(A)項未能獲得董事會的法定人數，且不能根據上文(B)項指定該委員會，則由董事會全體成員以多數票選出(在 中或(Iv)如無法取得該獨立法律顧問的決定，則由非該訴訟參與方的股東以多數票表決，或如無該等法定人數 ，則由非訴訟參與方的股東以過半數票通過。如果如此確定索賠人有權獲得賠償, 向索賠人支付的款項應在確定後十(10)個日曆日內支付。

(B)如果公司在收到根據上述第7(A)條提出的書面索賠後三十(Br)(30)個日曆日內沒有全額支付根據本第八條提出的賠償要求，或(Ii)如果根據本第八條提出的墊付費用請求沒有在根據上述第五條提交的聲明和所需的承諾(如有)收到後十(10)個日曆天內全額支付，則本公司應在收到該申請後的三十(Br)(30)個日曆日內全額支付根據本條款第八條提出的賠償要求，或(Ii)本公司在收到根據上述第五條提交的聲明和所需承諾(如有)後十(10)個日曆天內未全額支付

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如果公司提出索賠，索賠人可隨時向有管轄權的法院提起訴訟，要求追回未支付的賠償索賠金額或預支費用，如果全部或部分勝訴，索賠人還有權獲得與起訴該索賠相關的任何和所有費用。 如果索賠成功，索賠人可隨時向公司提起訴訟，以追回未支付的賠償金額或要求預支費用，如果全部或部分勝訴，索賠人還有權獲得與起訴該索賠有關的任何和所有費用。在任何此類訴訟中，公司應在法律不禁止的最大程度上負有舉證責任，證明索賠人無權獲得所要求的賠償或墊付費用。根據MBCA或其他適用法律，索賠人未達到允許公司賠償索賠金額的行為標準，或索賠人無權獲得所要求的預支費用，即可作為此類訴訟的抗辯理由，但(除非 未向公司提交所需的承諾(如果有))證明抗辯的責任應由公司承擔。公司(包括其無利害關係的董事、獨立律師或 股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因符合MBCA或其他 適用法律規定的適用行為標準而在有關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其無利害關係的董事、獨立律師或股東)實際確定索賠人未達到該等適用行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或創建

(C)借判決、命令、和解、定罪或在下列情況下提出抗辯而終止任何法律程序Nolo contendere或其等價物本身不應推定該人沒有真誠行事，其行事方式不符合或不符合公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信該人的行為是非法的。

(D)如已根據上文第7(A)條裁定申索人有權獲得 賠償，本公司在根據上文第7(B)條啟動的任何司法程序中應受該裁定約束。

(E)公司不得在根據上文第7(B)條 啟動的任何司法程序中斷言本附例的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在該訴訟中規定公司受本附例所有條款的約束。

第8節確定是否達到標準的程序

(A)費用。作出裁決的所有費用應由公司獨自承擔，包括但不限於法律顧問、委託書徵集和司法裁決的費用。本公司還應單獨負責支付(I)受賠人為執行根據第八條 規定的賠償權利而發生的所有合理費用，包括但不限於受賠人根據本章程第7條獲得法院命令賠償而產生的費用，而不論此類 申請或訴訟的結果如何，以及(Ii)為根據本附例向受賠人付款提出異議的所有訴訟或訴訟的抗辯費用，以及(Ii)為根據本附例向受賠人付款提出異議的所有訴訟或訴訟的抗辯費用，包括但不限於受償人根據本章程第7條獲得法院命令的賠償所發生的費用，以及(Ii)對根據本附例向受賠人付款提出異議的所有訴訟或訴訟的抗辯費用。

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(B)裁定的時間。本公司應盡其最大努力，迅速做出本協議第7節所述的決定 。

(1)如果決定由董事會或董事會委員會作出，應在被賠付人向公司遞交書面決定請求(請求)後不遲於十五(15)個工作日作出決定；(B)如果決定是由董事會或其委員會作出的，則應在被賠償人向公司提交書面決定請求(請求)後不遲於十五(15)個工作日作出決定；

(2)如決定由獨立律師作出，則該決定須在受彌償人向本公司遞交請求後不遲於三十(30)天作出；及(2)如決定由獨立律師作出，則應在受保障人向本公司遞交請求後不遲於三十(30)天作出；及

(3)如決定由 公司的股東作出，則該決定應在受補償人向公司遞交請求後九十(90)天內作出。

第九節合同權利本第八條所賦予的關於賠償、墊付費用和其他方面的所有權利，應為公司與每一位受保障人之間的合同權利，這些權利在該受保障人開始向公司提供服務或應公司請求時授予， 任何廢除或修改均不影響當時或以前存在的任何事實狀態或之前或之後提起或威脅的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何權利或義務。未經被補償人同意，不得對該合同權進行追溯性修改。

第10節權利的非排他性本條第VIII條規定的獲得賠償和墊付費用的權利，不應被視為排除尋求賠償或墊付費用的人根據任何附例、協議、保險單、股東或公正董事的投票或其他規定有權在擔任該職位期間以其公務身份和以其他身份採取行動的任何其他權利，並且除非在獲得授權或批准時另有規定，否則應繼續 作為已不再擔任董事的人享有的權利。本公司被明確授權與其任何董事、 高級管理人員、員工或代理人簽訂協議，規定賠償和墊付費用(包括律師費)，這些費用可能會在MBCA或其他適用法律未禁止的最大程度上改變、增強、限定或限制根據本條款 VIII產生的任何賠償或墊付費用的權利。

第11條可分割性如果本條款第八條或其任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由無效，則公司仍應在本條第八條任何適用部分允許的最大範圍內，就任何訴訟(包括由公司提起或根據公司權利提起的訴訟)的費用、費用和開支(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，對每一位現任或前任董事或高級管理人員進行賠償。 VIII的任何適用部分都不應被宣佈無效。 viii的任何適用部分都應在最大限度上賠償未被宣佈無效的費用、費用和開支 、判決、罰款和為和解而支付的金額。 VIII條的任何適用部分都不應被宣佈無效。 VIII

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第12條代位權如果向本條款第八條第一節所述的 人支付賠償，公司應代位該人可能擁有的任何追償權利，作為從 公司獲得賠償的條件，該人應簽署公司認為必要或適宜完善該追償權利的所有文件和做所有事情，包括簽署使公司能夠有效執行 任何此類追償的必要文件。

第13條不得重複付款。本公司無責任根據本條第VIII條 VIII向本條第VIII條第1節所述人士支付任何與該人士提出的索賠相關的款項，只要該人士以其他方式(根據任何保險單、附例、協議或 其他規定)收到本章程項下應支付的賠償金額。

第14條保險公司有權 自費購買和維持保險，以保護自己和任何現在或曾經是公司董事、高級管理人員、僱員或代理的人，或應公司要求作為其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員、代理人或其他代表提供服務，以承擔任何費用。 公司有權購買和維持保險，以保護自己和任何現在或曾經是公司董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員、代理人或其他代表的人免受任何費用的傷害。由該人以任何該等身分或因該 人的身份而招致的法律責任或損失，不論公司是否有權根據適用法律或本附例的規定就該等責任向該人作出賠償。在本公司維持提供該等保險的任何保單或 保單的範圍內，每名該等現任或前任董事或高級職員，以及根據本細則第VIII條獲授予彌償權利的每名該等代理人或僱員，均應根據其條款為任何該等現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人承保該等保單或 保單所涵蓋的最大範圍。本公司可設立信託基金、授予擔保權益或使用其他 手段(包括但不限於信用證)，以確保支付本協議規定的賠償所需的款項。

第15條。不得推卸責任。公司或其他企業的任何其他高級管理人員、董事、員工或 代理人的知情和/或行為或沒有采取行動，不得歸因於受賠償人，以確定根據本第八條獲得賠償的權利。

第16條依賴自第八條通過之日起，以公務身份為公司服務或繼續以公務身份為公司服務的人員，或在以公務身份為其他企業服務或繼續為其他企業服務的人員，應被最終推定為依賴於本條第八條所載的獲得賠償和 預支費用的權利。

第17條某些定義

(A)代理人一詞包括志願人員。

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(B)除合併後的 公司外，公司一詞還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，而如果合併或合併繼續單獨存在，該組成公司將有權力和權力向其董事、高級管理人員、 僱員或代理人提供賠償，以便任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應該組成公司的要求擔任另一 董事、高級人員、僱員或代理人的任何人根據本條第VIII條的規定，該人對成立或尚存的法團所處的地位，與該人如其繼續獨立存在時對 該組成法團所處的地位相同。

(C)“無利害關係董事”一詞是指公司的董事，該董事不是也不是索賠人要求賠償的事項的當事人。(C)“無利害關係董事”一詞是指公司的董事，該董事現在和過去都不是索賠人要求賠償的事項的當事人。

(D)費用一詞應作廣義解釋，包括但不限於所有直接和間接損失、 負債、費用，包括律師的費用和開支、會計師的費用和開支、公關顧問和其他顧問的費用和開支、法庭費用、成績單費用、專家的費用和開支、證人費用和 費用、差旅費、印刷和裝訂費用、電話費、遞送服務費、保費、保證金和與任何保證書(包括成本保證金、評估保證金、保證金、保證金和其他保證金)有關的其他成本。罰款 (包括就員工福利計劃向某人評估的消費税)和為和解而支付的金額以及通常發生的與(I)訴訟的調查、 起訴、辯護、上訴或和解，(Ii)作為實際或預期證人，或準備在訴訟中作證，或以其他方式參與或準備任何訴訟，(Iii)與訴訟有關的任何 自願或要求的面談或證詞，以及(Iii)與訴訟有關的任何 自願或要求的面談或證詞，以及在任何訴訟中提供證據開示的請求。費用還應包括因實際收到或被視為收到第VIII條規定的任何付款而對該人徵收的任何聯邦、州、地方和外國税 。

(E)術語 獨立律師是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所、律師事務所成員或獨立從業人員，包括根據當時流行的適用專業行為標準，在確定索賠人在本條VIII項下的權利的訴訟中代表公司或索賠人不會有利益衝突的任何人。(E)術語 是指在公司法事務中經驗豐富的律師事務所、律師事務所的成員或獨立執業者，包括根據當時流行的適用專業行為標準，在確定索賠人在本條VIII項下的權利的訴訟中不會有利益衝突的任何人。

(F)“公務身份”一詞是指擔任公司董事或高級管理人員的服務，或在公司以正式身份為公司服務的同時，應公司要求擔任其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員、代理人或其他代表的服務。

(G)法律程序一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、調查、查詢、聽證、仲裁、其他替代爭議機制或任何其他 法律程序(無論是民事、刑事、行政、調查、立法或其他程序，也不論是正式或非正式程序)中作證。

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(H)應本公司要求提供服務一詞包括作為本公司董事、高級職員、僱員或代理人對該等人士施加職責的任何 服務，包括與員工福利計劃及其參與者或受益人有關的職責。

(I)“不反對公司的最佳利益”一詞描述的是真誠行事的人的行為，並以他合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人的最佳利益的方式行事。 (I)不反對公司的最佳利益一詞描述的是真誠行事的人的行為，並以他合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人的最佳利益的方式行事。

第18條。公告。根據第(Br)條第八條要求或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式送達，或通過郵寄或其他交付方式，或通過電子郵件或其他電子傳輸方式發送給公司祕書， 只有在祕書收到後才有效。

第九條

企業印章

第1節表格本公司的印章(如有)應為圓形印章，並在 圓周印上本公司的名稱及董事會不時決定的其他適當圖示。

第十條

財年

第一節財政年度本公司的會計年度為董事會 藉決議不時指定的連續十二個月期間。

第十一條

雜項條文

第1節支票、附註等支付款項的所有支票、匯票、匯票、承兑匯票、票據或其他義務或命令均須由本公司高級人員及董事會不時指定的其他人士簽署，並於董事會要求時由本公司高級人員及其他人士加簽。支付應付本公司款項的支票、匯票、匯票、承兑匯票、票據、債務及匯票可由董事會主席、總裁、任何副總裁、司庫、任何助理祕書、財務總監、任何助理財務總監及董事會不時指定的其他高級職員或人士(如有)批註，存入本公司貸方。

第二節貸款。除董事會授權外，不得代表公司簽訂任何貸款或任何貸款的續簽合同。經授權，公司的任何人員或代理人可以從任何銀行、信託公司或其他機構或任何公司、公司或個人向公司提供貸款和墊款，並可為該等貸款和墊款開立、籤立和交付本票、債券或其他憑證。

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公司的債務。獲授權時，公司的任何高級人員或代理人可在任何時間質押、質押或轉讓公司的任何及所有貸款、公司的墊款、債務及負債、任何及所有股額、證券及其他非土地財產，並可為此目的背書、轉讓及交付該等財產。此類權限可以是一般性的，也可以 僅限於特定情況。

第3節合同除法律或本附例另有規定或董事會另有指示外，董事會主席、總裁、任何副總裁或司庫應獲授權以公司名義並代表公司籤立及交付所有協議、債券、合約、契據、按揭、抵押協議及其他文書，以公司本身或受信人或其他身分籤立及交付，如適用，須由任何該等高級人員加蓋公司印章。董事會、董事會主席、董事會指定的任何副主席、總裁或任何副總裁可授權任何其他高級人員、僱員或代理人以公司名義並代表公司籤立和交付協議、債券、合同、契據、按揭、擔保協議和其他文書，無論是為公司自己的賬户，還是以受信或其他身份，並在適當情況下加蓋 公司的印章。委員會或任何該等人員授予該等權力，可屬一般情況，亦可侷限於特定情況。

第4條放棄通知每當法律、公司章程或本附例規定須向任何人士發出任何通知時，不論是在通知所述時間之前或之後，有權獲得通知的人士以書面或電子傳輸方式放棄通知，應被視為等同於該通知。

第十二條

修改

本附例及其任何修訂均可修改、修訂或廢除，或新附例可由(I)董事會在任何特別 或董事會例會上行事的獲授權董事(不論在該決議提交董事會通過時，先前獲授權董事職位是否有任何空缺)的過半數授權董事以 決議通過，條件是除本附例及本附例所載其他適用規定所規定的任何其他通知外，有關該等修訂、更改或廢除的通知已載於下列文件內：(I)董事會可通過：(I)董事會在任何特別會議或例會上以過半數獲授權董事(不論在提交該決議時是否有任何獲授權董事職位空缺)通過該等修訂、修改或廢除的通知。任何該等擬議修正案及/或任何要求作出任何該等修訂、更改或廢除的決議的文本，或(Ii)有權在任何週年大會或任何特別會議上表決的公司三分之二(662/3%)或以上已發行股份的持有人，提供僅就任何特別會議而言，除本附例及本章程所載其他適用規定所規定的任何其他通知外，有關該等修訂、更改或廢除的通知亦載於該會議的通知或放棄通知內，該通知亦應包括(但不限於 )任何該等建議修訂的文本及/或要求任何該等修訂、更改或廢除的任何決議案的文本。

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