於2021年12月13日以保密方式提交

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這份註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange)公開提交

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註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

帝國石油公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬紹爾羣島共和國		4412		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

基菲西亞斯大道331號

埃裏特里亞14561雅典，希臘

(主要行政辦公室地址)

哈里·N·瓦菲亞斯

基菲西亞斯大道331號

埃裏特里亞14561，希臘雅典

Telephone: (011) (30) (210) 625 0001

Facsimile: (011) (30) (210) 625 0018

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

Puglisi&Associates公司

圖書館大道850號，204套房

特拉華州紐瓦克，郵編：19711

(302) 738-6680

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

芬恩·墨菲(Finn Murphy)，Esq. Morgan，Lewis&Bockius LLP 公園大道101號 紐約， 紐約10178 (212) 309-6000		巴里·格羅斯曼(Barry Grossman)，Esq. 薩拉·威廉姆斯(Sarah Williams)，Esq. 馬修·伯恩斯坦(Matthew Bernstein)，Esq. Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345號 紐約，紐約10105 Tel: (212) 370-1300

建議向公眾銷售的大概開始日期：

在本 註冊聲明生效後儘快執行。

如果根據1933年證券法下的規則415，本表格中註冊的任何證券是以延遲或 連續方式提供的，請選中以下複選框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的， 是為了根據證券法規則462(B)註冊其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中 下面的框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券 法案下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。

新興的成長型公司。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用勾號表示註冊人是否已 選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		金額 成為 已註冊		建議 極大值 發行價 每股(1)		建議 極大值 集料 發行價(1)		數量 註冊費
每個單元包括：
(I) 一股普通股，每股面值$0.01，或購買一股普通股的預融資認股權證(3)(4)(5) (Ii)購買一股普通股的  One A類認股權證(3) 普通股，每股面值0.01美元，相關A類認股權證(6) 普通股，每股面值0.01美元，基礎預出資 權證(4)(5)(6) 承銷商的認股權證(3) 普通股，每股面值0.01美元，基礎承銷商認股權證(6)(7)		(2)
共計：				$

(1)	預估僅用於根據1933年《證券法》第457(O)條計算註冊費，基於納斯達克資本市場報道的2021年普通股價格高低的平均值。

(2)	包括根據承銷商超額配售選擇權出售的普通股、A類認股權證和預籌資權證

(3)	根據證券法第457(G)條，不收取任何費用。

(4)	本次發行中擬出售的普通股的建議最高總髮行價將在以下日期下調 美元兑換美元以發行中發售及出售的任何預資資權證的發行價為基準， 因此普通股及預資資權證(包括行使預資資權證可發行的普通股)的建議最高發行價(如有)為$。 如有，則普通股及預資資權證(包括行使預資資權證時可發行的普通股)的建議最高發行價為$。

(5)	註冊人可以發行預融資權證以購買此次發行的普通股 。每份預融資認股權證的收購價將等於本次發行中普通股向公眾出售的每股價格減去0.01美元(構成行權價格的預融資部分)，而預融資認股權證剩餘的未支付行使價格將等於每股0.01美元(受其中規定的 調整)。

(6)	除本表所列普通股外，根據修訂後的1933年證券法第416條，本註冊説明書還登記在行使A類認股權證後可發行的不確定數量的普通股，因為A類認股權證可能會因其反攤薄條款而進行調整。 BR}證券法修訂後，本註冊説明書還登記在行使A類認股權證後可發行的不確定數量的普通股，因為A類認股權證可能會因其反攤薄條款而進行調整。

(7)	承銷商的認股權證可按相當於每單位公開發行價的110%的行使價格，對相當於本次發行中出售的普通股數量 的5%的普通股行使認股權證，但不包括在行使購買額外證券的選擇權時的認股權證。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應 提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期 生效為止。(br}根據上述第8(A)條，註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至該註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能 出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在 不允許要約或出售的任何州徵集購買這些證券的要約。

有待完成

日期為2021年的初步招股説明書

招股説明書

由以下各項組成的單位

普通股或預先出資的認股權證，用於購買普通股和

購買普通股的A類認股權證

[插入徽標]

帝國石油公司(Imperial Petroleum Inc.)

我們提供由一個普通股 股和一個A類認股權證組成的單位，以便在堅定承諾的基礎上購買一股普通股。每份A類認股權證可立即行使一股普通股，行使價為每股 $(不低於本次發售的每一單位公開發行價的100%)，並於發行日期後五年屆滿。我們 還向每位單位購買者提出要約，否則將導致購買者在本次發售完成後的實益擁有量超過我們已發行普通股的4.99%，並有機會購買 由一份預融資認股權證(代替一份普通股)和一份A類認股權證組成的單位。除有限例外情況外，預資資權證持有人 將無權行使其預資資權證的任何部分，前提是持有人及其關聯公司在行使預資資權證後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股(或經持有人選擇，該限額 可提高至最高9.99%)。每一份預先出資的認股權證將可行使一股普通股。包括預資金權證的每個單位的購買價格 將等於包括一股普通股的單位價格減去0.01美元，而每個預資金權證的剩餘行權價將等於每股0.01美元。預出資認股權證將可立即行使(受實益所有權上限的限制)，並可在任何時間 行使，直至所有預出資認股權證全部行使。對於我們出售的每個單位(包括預融資認股權證)(不考慮其中規定的任何行使限制 )，我們提供的包括普通股在內的單位數量將在一對一基礎。普通股及預籌資權證(如有)均可於本次發售中購買，但須附有隨附的A類認股權證(並非根據承銷商代表選擇購買額外普通股及/或預籌資權證及/或A類認股權證)，作為一個單位的一部分，但單位的組成部分將於發行時立即分開。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中提供的 證券説明。

我們也在登記包括在單位中的普通股 ，以及在行使本協議提供的A類認股權證和預籌資權證後可不時發行的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是？IMPP。？我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告銷售價格 [], 2021 was $[]每股。

預融資權證或A類權證沒有成熟的交易 市場，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們不打算將預融資權證 或A類權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，這些證券的流動性將受到限制。

投資我們的證券涉及風險。 在您投資我們的證券之前，請參閲本招股説明書第16部分開始的風險因素。

每單位 包括 普普通通 股票

每單位 包括 預付資金 認股權證

總計

公開發行價格

$

$

$

承保折扣(1)

$

$

$

帝國石油公司(Imperial Petroleum Inc.)收益(未計費用)

$

$

$

(1)	我們還同意向承銷商發行認股權證，購買我們普通股的股份，並向承銷商報銷某些費用。承銷商的認股權證可按相當於本次發行中出售的普通股股數的5%的數量的普通股行使認股權證(為此不包括 承銷商行使超額配售選擇權購買下文所述的額外證券)，行使價相當於單位公開發行價的110%。有關承銷商總薪酬的其他信息，請參閲？承保？ 。有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲承保。

我們 是一家新興成長型公司，因為該術語在修訂後的1933年證券法(Securities Act)中使用，因此，我們可能會選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。參見風險因素和招股説明書摘要以及成為一家新興成長型公司的影響。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

承銷商預計在2021年左右將證券交付給買家。

Maxim Group LLC

Prospectus dated , 2021.

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			1
民事責任的可執行性			3
招股説明書摘要			4
危險因素			16
收益的使用			49
大寫			50
普通股股利政策			51
選定的歷史財務和其他數據			53
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			56
生意場			74
管理			89
某些關係和關聯方交易			93
某些實益擁有人的擔保擁有權			96
馬紹爾羣島公司的某些考慮事項			100
税務方面的考慮因素			104
股本説明			116
承保			127
法律程序文件的送達及民事責任的強制執行			137
法律事務			137
專家			137
在那裏您可以找到更多信息			137
發行發行的其他費用			138
財務報表索引			F-1

-i-

關於這份招股説明書

您只應依賴本招股説明書以及任何提交給美國證券交易委員會的免費書面招股説明書中包含的信息。除本招股説明書中包含的信息外，我們沒有 授權任何人向您提供不同的信息或作出陳述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會 在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。

除非另有説明，否則，除非上下文另有要求，否則對 ？Imperial Petroleum Inc.、？？The Company、？We、？Our、？？us或類似術語的引用均指註冊人Imperial Petroleum Inc.及其子公司。

前瞻性陳述

本招股説明書包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們的運營或業績可能或假設的未來 結果的信息。預計、？意圖、？計劃、？相信、？？預期、？？估計、？以及此類詞語和類似表達的變體 旨在識別前瞻性陳述。？儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。這些 陳述涉及已知和未知風險，並基於許多假設和估計，這些假設和估計本身就會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多都超出了我們的控制範圍。實際結果可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同 。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

未來的經營業績或財務業績；

•

全球和地區經濟和政治狀況，包括 新冠肺炎疫情的影響和在世界各地遏制其蔓延的努力，包括對全球經濟活動的影響，石油和成品油海運的需求，承租人履行對我們義務的能力和意願，以及當前的租船費率，進行洗滌器安裝、幹船塢和維修、更換船員和融資的船廠的可用性；

•

待完成或最近的收購、業務戰略和預期資本支出或運營費用；

•

海運行業的競爭；

•

航運市場趨勢，包括租費率、影響供需的因素和世界油輪船隊組成 ；

•

因事故、疾病、流行病、政治事件、海盜或恐怖分子的行為而可能擾亂航道 ，包括新冠肺炎疫情的影響和世界各地正在進行的遏制疫情的努力；

•

有利可圖地使用我們的船隻的能力；

•

我方租船協議的對手方履行情況；

•

未來成品油和石油價格及產量；

•

未來石油和成品油的供需情況；

•

我們的財務狀況和流動性，包括我們未來獲得融資為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金的能力、此類融資的條款以及我們遵守融資安排中規定的契約的能力；

•

建造我們訂購的任何新造船的船廠履行的義務；以及

•

關於船舶購置和處置的預期。

1

我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書或我們在招股説明書中向您推薦的文件中包含的任何前瞻性陳述 ，以反映我們對此類陳述的預期的任何變化，或任何陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化， 除非法律另有要求。

2

民事責任的可執行性

我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的，我們的主要執行辦事處設在美國以外 。我們的董事和高級職員居住在美國以外的地方。此外，我們幾乎所有的資產以及董事和高級管理人員的資產都位於美國以外。因此，您可能無法 向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。在任何 訴訟(包括基於美國聯邦或州證券法民事責任條款的訴訟)中，您也可能無法在美國境內外強制執行您在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。

此外， 美國以外司法管轄區的法院是否會根據適用的美國聯邦和 州證券法的民事責任條款執行鍼對我們或我們的董事或高級管理人員的訴訟中獲得的美國法院判決，或者(Ii)是否會根據這些法律在最初的訴訟中強制執行針對我們或我們的董事或高級管理人員的責任，這一點是值得懷疑的。

市場數據

公司 在整個招股説明書中使用市場數據。該公司從公開的信息和行業出版物中獲得了某些市場數據。這些消息來源一般聲明其提供的信息是從被認為可靠的消息來源 獲得的，但不保證信息的準確性和完整性。這些預測和預測基於行業調查和編制人員在行業中的經驗，不能保證 任何預測或預測都會實現。本公司認為，其他公司進行的調查和市場研究是可靠的，但本公司尚未獨立核實這一信息。

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4

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危險因素

對我們證券的任何投資都有很高的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下因素以及本招股説明書中列出的其他 信息。以下風險主要與我們經營的行業和我們的總體業務有關。其他風險涉及我們普通股和認股權證的證券市場 和所有權。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響。以下風險因素描述了我們目前已知的 重大風險。

行業風險因素

油輪行業具有周期性和波動性，這可能會對我們的收益和可用現金流產生不利影響。

油輪行業在租船費和盈利能力方面既是週期性的，也是不穩定的。原油和成品油油輪供需的定期調整 導致該行業具有周期性。我們預計，在可預見的未來，我們的船舶市場利率將繼續波動，從而對我們的短期和中期流動性產生影響。 當前全球經濟狀況的惡化可能會導致油輪租費率下降，從而對我們租用或重新租賃船隻的能力產生不利影響， 我們簽訂的任何續訂或更換租船合同可能不足以使我們的船隻有利可圖地運營。租賃費和船舶價值的波動是油輪運力供求變化以及石油和石油產品供需變化的結果。 影響油輪供需的因素並非我們所能控制，行業狀況變化的性質、時間和程度也無法預測。

影響油輪運力需求的因素包括：

•

能源、石油和石油產品的供求；

•

與產油區地理位置相比較的地區煉油能力和庫存可用性；

•

有關戰略石油庫存的國家政策(包括未來是否隨着石油在能源組合中的減少而將戰略儲備設定在較低水平 )；

•

全球和區域經濟和政治狀況，包括武裝衝突、恐怖活動、禁運和罷工；

•

貨幣匯率；

•

石油和成品油通過海上運輸的距離；

•

海運和其他運輸方式的變化；

•

政府或海事自律組織規章制度的變更或監管部門採取的行動；

•

環境和其他法律法規的發展；

•

天氣和自然災害；

•

國際貿易的發展，包括與加徵關税有關的發展；

•

來自替代能源的競爭；以及

•

國際制裁、禁運、進出口限制、國有化和戰爭。

影響油輪運力供應的因素包括：

•

能源、石油和石油產品的供求；

16

•

對替代能源的需求；

•

新建訂單和交付數量，包括交付延遲；

•

船舶傷亡人數；

•

油輪設計和運力方面的技術進步；

•

船廠的數量和交付船舶的能力；

•

新船和航運活動的融資情況；

•

舊船的報廢程度或回收率，除其他事項外，取決於報廢 或回收率以及國際報廢或回收法規；

•

鋼材和船舶設備價格；

•

將油輪改裝為其他用途或將其他船舶改裝為油輪的次數；

•

交易原油或骯髒油品(如燃料油)的成品油油輪數量；

•

停運的船舶數量，即擱置、停靠、等待修理或 因其他原因無法租用的船舶；

•

可能限制油輪使用壽命的政府和行業環境及其他法規的變化 以及環境問題和法規；

•

產品失衡(影響交易活動水平)；

•

國際貿易的發展，包括煉油廠的增加和關閉；

•

港口或運河擁堵；以及

•

船舶運行速度。

除了當前和預期的運費外，影響新建、報廢和堆積率的因素還包括新建價格、與報廢價格相關的二手船價值、燃料油成本和其他運營成本、與船級社調查相關的成本、正常 維護成本、保險覆蓋成本、市場上現有油輪船隊的效率和使用年限，以及政府和行業對海上運輸實踐的監管，尤其是環保法律和 法規。這些影響運力供求的因素不在我們的控制範圍之內，我們可能無法正確評估行業狀況變化的性質、時機和程度。

我們預計，未來對我們油輪的需求將取決於世界經濟體的經濟增長、需求的季節性和地區性變化、全球油輪船隊能力的變化以及將通過海上運輸的石油和石油產品的來源和供應。考慮到目前與造船廠訂購的新油輪數量， 全球油輪船隊的運力似乎可能會增加，無法保證未來經濟增長的時間或程度。不利的經濟、政治、社會或其他發展可能對我們的業務和 經營業績產生重大不利影響。

石油和天然氣價格在較長一段時間內下跌，或市場預期這些價格可能會下降 ，可能會對我們未來在油輪行業的增長產生負面影響。石油和天然氣價格持續低迷通常會導致勘探和開採減少，因為石油和天然氣公司的資本支出預算受到此類活動的現金流的影響，因此對能源價格的變化很敏感。大宗商品價格的這些變化可能會對我們的服務需求產生實質性影響，而需求低迷的時期可能會導致 船舶供應過剩，加劇行業競爭，這往往會導致船舶，特別是較舊和技術落後的船舶，長期閒置。我們無法預測未來對我們服務的需求水平或石油和天然氣行業的未來狀況。石油和天然氣公司勘探、開發或生產支出的任何減少都可能減少我們的收入，並對我們的業務、 運營結果和可供分配的現金造成實質性損害。

17

各種經濟和政治因素，包括日益加劇的貿易保護主義和關税以及健康 流行病，如新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的未來前景產生實質性的不利影響。

我們的業務和經營業績一直並將繼續受到全球和地區經濟狀況的影響。 全球經濟從前幾年的嚴重下滑中復甦仍然面臨下行風險。特別是，影響中國、日本、印度或東南亞的經濟狀況的不利變化可能會對成品油和石油的需求產生負面影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的未來前景產生不利影響。近年來，中國和印度一直是全球國內生產總值(GDP)增長最快的經濟體 ，亞太地區(特別是中國或印度)的任何經濟放緩都可能對成品油海運需求和石油需求以及我們的運營結果產生不利影響 。此外，美國或歐盟(EU)經濟的任何惡化，都可能進一步對亞洲的經濟增長產生不利影響。此外，儘管到目前為止，希臘持續的不利經濟狀況尚未對我們的經理業務產生不利影響，但希臘經濟的緩慢復甦和任何新的惡化可能會導致實施新的法規，這可能會要求我們產生新的或額外的 合規或其他行政成本，並可能要求我們向希臘政府支付新的税收或其他費用。我們的業務、財務狀況和運營結果，以及我們未來的前景，都可能受到上述任何國家或地區不利的 經濟狀況的不利影響。

美國、中國或其他國家政府實施保護主義貿易措施，包括關税和其他貿易限制、英國退出歐盟、敍利亞持續的戰爭、世界各地新的恐怖襲擊和難民危機，也可能對全球經濟狀況和世界石油和石油市場產生不利影響，進而影響這些商品的海運需求。 美國、中國或其他國家政府實施的保護主義貿易措施，包括關税和其他貿易限制、英國退出歐盟、敍利亞持續的戰爭、世界各地新的恐怖襲擊以及難民危機，也可能對全球經濟狀況以及世界石油和石油市場產生不利影響，進而影響這些商品的海運需求。全球對新冠肺炎等大流行危機出現的反應及其經濟影響對我們2020年的財務業績產生了不利影響，如果最近全球經濟狀況和能源需求的改善因疫苗和其他措施未能有效遏制疫情或 其他原因而出現動搖，可能會對我們未來的財務業績產生實質性的不利影響，特別是對於我們的租約將於2021年和2022年上半年到期的船舶 。

全球經濟狀況和世界金融市場的中斷，包括當前新冠肺炎疫情造成的新一輪中斷，以及由此導致的政府行動可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

在過去十年中，全球金融市場和經濟狀況有時受到幹擾和波動，包括在2020年和2021年初，原因是新冠肺炎大流行。雖然近年來全球經濟有所改善，但最近新冠肺炎的爆發卻戲劇性地擾亂了全球經濟 。這也可能延長緊縮的信貸市場，並可能導致此類條件變得更加嚴峻。這些問題，加上向航運業提供的信貸有限， 信用風險的重新定價以及金融機構目前面臨的困難，已經並可能繼續使融資變得困難，所有這些都可能因新冠肺炎疫情而加劇 。由於信貸市場的混亂和更高的資本金要求，許多銀行在前幾年已經提高了貸款利率的利潤率，制定了更嚴格的貸款標準，要求更嚴格的條款(包括更高的預付款抵押品比率、更短的期限和更小的貸款金額)，或者拒絕按照與現有債務類似的條款或全部再融資現有債務，這也可能會受到新冠肺炎大流行的進一步負面影響。此外，某些歷史上一直是航運業重要貸款人的銀行近年來減少或停止了航運業的貸款活動。新的銀行業監管規定，包括收緊資本金要求以及貸款人由此採取的政策，可能會進一步減少放貸活動。我們在獲得融資承諾方面可能會遇到困難 ，或者將來無法充分利用我們承諾的信貸安排下的能力, 或者，如果我們的貸款人由於自身的流動性、資本或償付能力問題而不願向我們提供融資或無法履行其融資義務，則在我們當前的貸款到期時對我們的信貸安排進行再融資。我們不能肯定

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融資將以可接受的條款或根本不提供。在沒有可用的融資的情況下，我們也可能無法利用商機或應對競爭壓力 。

新冠肺炎疫情及其對國際航運業造成的幹擾和能源需求下降可能會繼續對我們的業務、財務業績和運營結果(包括我們獲得包租和融資的能力)產生負面影響。

新冠肺炎疫情已導致許多國家、港口和組織採取措施 防止其傳播，如隔離和限制旅行。這些措施最初是在我們開展大量業務的中國港口採取的，後來擴展到全球其他國家，覆蓋了我們 開展業務的大多數港口。這些措施已經並可能繼續造成嚴重的貿易中斷，原因包括人員不可用、供應鏈中斷、生產中斷、計劃中的戰略項目延遲 以及業務和設施關閉。

新冠肺炎疫情給我們的多個業務領域帶來了不確定性，包括我們的運營、商業和金融活動。它還對2020年下半年和2021年前10個月的全球經濟活動和能源需求(包括成品油和石油)產生了負面影響，儘管最近出現了一些復甦，但可能會繼續對全球經濟活動和能源需求產生負面影響。全球對疫情的反應及其經濟影響，特別是能源需求下降和油價下跌，對我們在2020和2021年以有利可圖的費率獲得租賃的能力產生了不利影響，並可能繼續這樣做，特別是對我們的租船而言，這些船舶的租賃將於2021年和2022年上半年到期，然後可能在現貨市場運營 ，因為對額外租賃的需求可能會繼續受到影響。這些因素還可能對我們租船人的業務產生實質性的不利影響，這可能會對他們履行現有租船義務的能力和 意願產生不利影響，並降低對未來租船的需求。新冠肺炎還影響到石油巨頭的審批流程，這可能導致 石油巨頭失去與我們開展業務的批准，進而失去現有包租或未來包租機會下的收入。

在全球範圍內實施的旅行限制還導致我們船隻預定的船員更換中斷，以及在2020年內延遲進行 某些船體維修和維護，這些中斷也可能繼續影響我們的運營。我們的業務和整個航運業可能會繼續受到勞動力減少和船員更換延遲的影響，這是由於在幾個國家和港口實施檢疫，以及新建船舶建造延遲、預定幹船塢、船舶中級或特別檢驗以及預定和臨時船舶維修和升級造成的。此外，船員中發生的任何新冠肺炎事件都可能導致該船的隔離期，進而導致租船費用損失和額外成本，就像我們的一艘船在2021年第二季度發生的那樣。在2020年和2021年，由於世界各地不同港口的限制，與更換船員有關的複雜情況增加了與這些活動相關的成本，而且這種情況可能會繼續下去。新冠肺炎疫情的延長可能會影響信貸市場和金融機構，並導致利差和其他成本增加，以及難以獲得銀行融資，我們為船舶採購的購買價格提供資金的能力 可能會限制我們根據戰略增長業務的能力。

石油價格在2020年和2021年初經歷的下跌 重新抬頭，部分原因是在最近一些復甦之前爆發了新冠肺炎疫情，以及產油國的產量變化 可能會減少對石油和石油產品的需求，通常會導致石油產量減少。石油產品和原油的石油和海運需求減少將對我們未來的增長產生不利影響， 將損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

新冠肺炎病毒的持續傳播未能得到控制，包括達美航空等變種病毒的出現，可能會嚴重影響經濟活動以及對石油產品和原油運輸的需求， 這可能會進一步對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生負面影響。

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油輪行業高度依賴原油和石油產品行業。

我們子公司船舶的使用受到原油和石油產品的供應和需求、現代油輪運力的可用性以及舊船的報廢、改裝或損失的推動。從歷史上看，世界石油和石油市場一直是動盪和週期性的，因為影響石油供應、價格、生產和運輸的許多條件和事件包括：

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原油和石油產品的需求和價格漲跌不一；

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原油和石油產品的可獲得性；

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對原油和石油產品替代品的需求，如天然氣、煤炭、水電和其他可能受環境法規影響的替代能源；

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歐佩克和主要產油國和煉油商採取的行動；

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產油國或其周邊的政治動盪；

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全球和地區政治經濟形勢；

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國際貿易的發展；

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國際貿易制裁；

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環境因素；

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自然災害；

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恐怖主義行為；

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天氣；以及

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海運和其他運輸方式的變化。

儘管近年來世界經濟時有動盪，但世界範圍內對石油和成品油的需求持續上升；然而，新冠肺炎疫情導致對石油和成品油的需求停滯不前。如果最近的疲軟持續下去，長期趨勢不穩，原油和石油產品的生產和需求將面臨壓力，可能導致這些產品的出貨量減少，因此這將對我們船隻的使用和它們收取的租賃費產生不利影響。此外，如果油價 下降到對生產商來説不經濟的水平，可能會導致產量下降。由於需求或產量的任何減少，我們從租船所賺取的與市場費率相關的租金可能會下降，就像自2020年下半年以來 那樣，並可能在較長一段時間內保持在較低水平。

船舶供應過剩可能導致 租賃費、船舶價值和盈利能力下降。

油輪的市場供應受到多個因素的影響，如石油和石油產品等能源資源的供應和需求，此類能源的海運供求，以及目前和預期的新建築採購訂單 。如果交付的新油輪容量超過正在報廢並轉換為非貿易船舶的此類船舶類型的容量 ，則全球船隊容量將會增加。如果油輪運力，特別是組成我們船隊的船級規模的供應增加，如果對此類船型運力的需求減少，或沒有相應增加，租船費率可能會大幅下降。租船費和船舶價值的降低可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

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我們船舶的市場價值可能會在較長一段時間內保持在相對較低的水平，而且在一段時間內可能會出現大幅波動。當我們的船舶市值較低時，我們可能會在出售船舶時蒙受損失或記錄減值費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並可能導致我們的貸款 協議違約。

我們船隻的市場價值可能會大幅波動，在經濟危機期間經歷了大幅下滑。油輪價值目前處於相對較低的水平，仍遠低於2007年和2008年觸及的高點。我們船舶的市場價值可能會出現大幅波動，這取決於許多因素 ，包括：

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影響航運業的一般經濟和市場狀況；

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我們船隻的船齡、精密程度和狀況；

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容器的類型和大小；

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其他運輸方式的可用性；

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新建建築的進度計劃的成本和交付；

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政府規章和其他規章；

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成品油供需狀況；

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成品油船租費率和原油船費率的現行水平；以及

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技術進步。

我們船隻的賬面價值目前大大高於它們的市場價值。雖然我們相信，對於每艘 這些船隻，我們將根據其未貼現的現金流，在使用壽命結束時收回其賬面價值，但如果我們在船隻價格沒有上漲的情況下出售船隻，出售價格可能會低於我們財務報表中船隻的賬面價值，從而導致盈利能力下降。此外，如果船舶價值或預期未來現金流進一步下降，我們可能不得不在財務 報表中記錄減值調整，這也將導致我們的利潤減少。如果我們船隊的市值下降，我們可能無法遵守潛在貸款協議中的某些條款，並且我們可能無法為債務進行再融資或獲得 額外融資，或者(如果設立)支付股息。如果我們無法質押額外的抵押品，我們的貸款人可能會加速我們的債務，並取消我們船隊的抵押品贖回權。我們船隻的損失將意味着我們不能經營我們的業務。

如果我們不能滿足承租人的質量和合規性要求，包括與我們船舶的環境影響相關的法規或成本，我們可能無法盈利地運營我們的船舶，這可能會對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

客户，尤其是石油巨頭和大型石油貿易商，對其供應商在整個價值鏈(包括運輸和運輸)的質量、排放和合規標準 的關注度越來越高。人們也越來越關注海洋運輸的環境足跡。我們持續遵守現有和新的標準和質量要求 對我們的運營至關重要。相關風險可能以多種方式出現，包括一艘或多艘船舶的質量和/或合規性突然意外違反，和/或隨着時間的推移，一艘或多艘油輪的質量持續下降。此外，石油和天然氣行業成員不斷增加的要求可能會使我們達到標準的能力進一步複雜化。 我們突然或在一段時間內的任何不遵守行為，或者我們的承租人在我們交付的基礎上增加要求，都可能對我們未來的業績、運營結果、現金流、財務狀況以及我們向股東支付現金股息的能力產生實質性的不利影響。 這可能會對我們未來的業績、運營業績、現金流、財務狀況以及我們向股東支付現金股息的能力產生實質性的不利影響。

我們受 環境法的監管和責任約束，這可能需要大量支出，並影響我們的財務狀況和運營結果。

我們的業務和船舶的運營受到政府監管的重大影響，這些監管是以國際公約的形式，以及在#年司法管轄區有效的國家、州和地方法律法規的形式。

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船舶在哪些國家運營，以及在其註冊的一個或多個國家。這些法規包括但不限於1990年《美國石油污染法》(OPA)，該法規為保護和清理環境免受漏油污染建立了廣泛的監管和責任制度，並適用於船舶的任何石油排放，包括燃料油(燃料油)和潤滑油的排放，美國清潔空氣法、美國清潔水法和2002年美國海洋運輸安全法，以及國際海事組織(IMO)的規定。包括1975年的“國際防止船舶造成污染公約”、 1973年的“國際防止海洋污染公約”和1974年的“國際海上人命安全公約”。為了遵守這些和其他法規，包括《MARPOL》附件VI硫排放要求於2020年1月1日生效，對未配備洗滌器的船舶使用的船用燃料設定全球0.5%(從3.5%)的硫排放上限，以及要求船舶安裝昂貴的壓載水處理系統的國際壓載水和沉積物控制和管理公約(BWM公約)，我們可能會被要求支付額外的費用，以滿足維護和檢查要求。(##*_，環境法律法規經常修訂，我們無法預測遵守這些法規的最終成本，也無法預測它們可能對我們船隻的轉售價格或使用壽命產生的影響。但是，如果不遵守適用的法律法規，可能會受到行政和民事處罰。, 刑事制裁或暫停或終止我們的業務。可能會採用額外的法律和 法規，這可能會限制我們的業務能力或增加我們的業務成本，並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。各種官方和半官方機構也要求我們獲得關於我們運營的許可證、執照、證書和財務保證。這些許可證、執照、證書和財務保證可能會根據可能對我們的運營產生重大負面影響的條款發放或續簽。

我們船舶的運營受到《國際船舶安全運營和污染預防管理規則》(ISM規則)中規定的要求的影響。ISM規則要求船東和光船承租人開發和維護廣泛的安全管理系統(SMS)，其中包括通過 安全和環境保護政策，列出船舶安全操作的説明和程序，並描述處理緊急情況的程序。船東或光船承租人不遵守ISM規則 可能會使船東或承租人承擔更多責任，可能會減少受影響船隻的保險範圍，可能會導致某些港口被拒絕進入或滯留，或者可能導致違反我們的銀行公約。 目前，我們船隊中的每一艘船隻都獲得了ISM規則認證。由於這些認證對我們的業務至關重要，因此我們高度重視維護這些認證。儘管如此，此類認證仍有可能無法續訂 。

我們目前為我們的每艘船舶維持每次事故的污染責任保險金額為10億美元 。此外，我們還承保船體和機械以及保護和賠償保險，以承保火災和爆炸風險。在某些情況下，火災和爆炸可能會造成災難性的損失。我們相信 我們目前的保險範圍是足夠的，但並不是所有的風險都可以投保，而且有可能無法支付特定的索賠，或者我們並不總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。如果災難性泄漏造成的損害超出我們的保險範圍，對我們業務的影響將是嚴重的，並可能導致我們資不抵債。

我們相信，航運業的法規將繼續變得更加嚴格，遵守這些新法規對我們和我們的競爭對手來説都將 成本更高。嚴重違反適用要求或我們的一艘船發生災難性泄漏可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

氣候變化和温室氣體限制可能會對我們的運營和市場產生不利影響。

出於對氣候變化風險的擔憂，一些國家和國際海事組織已經或正在考慮採用監管框架來減少船舶温室氣體排放。這些監管措施可能包括採用總量管制和交易制度、徵收碳税、提高能效標準。

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以及針對可再生能源的激勵措施或命令。目前，國際航運的温室氣體排放不受《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》或《京都議定書》或任何修正案或後續協定的約束，包括2015年12月根據《聯合國氣候變化框架公約》通過的《巴黎協定》，該協定規定每個締約方承諾採取行動減少温室氣體排放和限制全球氣温上升，但不包括任何針對航運排放的限制或其他措施。然而，對航運排放的限制可能會繼續被考慮，未來可能會通過一項新的條約，其中包括對航運排放的額外限制，而不是根據MARPOL已經通過的限制。遵守與氣候變化相關的法律和法規的未來變化可能會增加我們船舶的運營和維護成本，並可能需要我們安裝新的排放控制，以及獲取津貼、繳納與我們的温室氣體排放相關的税款，或者 管理和管理温室氣體排放計劃。

與氣候變化相關的對石油和天然氣行業的不利影響，包括公眾對氣候變化環境影響的日益關注，也可能對我們的服務需求產生影響。例如，加強對温室氣體的監管或其他與氣候變化有關的問題可能會減少未來對石油或精煉石油產品的需求，或為使用替代能源創造更大的激勵。對石油和天然氣行業的任何長期重大不利影響都可能對我們的業務產生重大的財務和運營不利影響 目前我們無法確切預測。

我們的船舶接受船級社的定期檢查。

每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶登記國和“海上人命安全公約”的適用規則和條例，證明船舶是安全和適航的。我們的船隊目前已通過勞埃德船級社(Lloyds Register Of Shipping)和國際船級社(Bureau Veritas)的 分類。

船舶必須進行年度檢驗、中期檢驗和專項檢驗。代替特別檢驗的是，船舶的機械可以處於連續檢驗週期，在此週期下，機械將在五年內定期檢驗。我們的船舶正在進行船體檢驗的特殊檢驗週期和 機械檢驗的連續檢驗週期。此外，每艘船隻亦須每隔兩至三年在岸上停泊一次，以檢查該等船隻的水下部分。但是，對於船齡不超過15年的船舶，如果有辦法 方便水下檢查而不是幹船塢，幹船塢可以跳過，並與專項檢驗同時進行。

如果一艘船沒有保持其等級和/或沒有通過任何年度檢驗、中期檢驗或特別檢驗，該船將不能在港口之間進行貿易，並將無法使用；屆時我們將違反貸款協議和保險合同或其他融資安排中的約定。這將對我們的運營和收入產生不利影響。

燃料或燃料油價格的變化可能會對利潤產生不利影響。

雖然我們不承擔定期租船和光船租船的燃油或燃料費，但當船隻以現貨租船方式部署時，燃油在我們的航運業務中是一筆可觀的費用 。燃油成本，包括燃油效率或使用低價燃油的能力，也可能是租船人在談判租船費率時考慮的一個重要因素。 燃料價格的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響。燃料的價格和供應是不可預測的，根據我們無法控制的事件而波動，包括地緣政治發展、石油和天然氣的供求、石油輸出國組織(OPEC)和其他石油和天然氣生產國的行動、產油國和地區的戰爭和動亂、地區生產模式和環境擔憂。此外，燃料在未來可能會變得更加昂貴，這可能會降低我們的盈利能力。此外，未配備硫氧化物的船舶使用的船用燃料中0.5%的全球含硫量上限最近於2020年1月1日生效 (SOX？)廢氣淨化

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《國際防止船舶造成污染公約》(MARPOL)附件VI規定的系統(洗滌器)可能會導致煉油廠生產不同等級船用燃料的數量和價格發生變化，並在燃料市場引入額外的不確定性因素，這可能會導致額外的成本，並對我們的現金流、收益和運營結果產生不利影響。

海事索賠人可能會扣押我們的船隻，這可能會中斷我們的現金流。

船員、船舶貨物和服務提供者、貨物託運人和其他人因未清償債務、索賠或損害，可以享有對該船舶的海上留置權 。在許多司法管轄區，海事留置權持有人可以通過止贖程序扣押船隻來強制執行其留置權。扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻可能會中斷我們的現金流 ，並需要我們支付大筆資金才能解除逮捕。

此外，在一些法域，如南非，根據姊妹船責任理論，索賠人可以扣押受索賠人海事留置權管轄的船隻和任何相關船隻，該船隻是同一船東擁有或控制的任何船隻。索賠人 可以嘗試對我們船隊中的一艘船隻主張姊妹船責任，要求索賠涉及我們的另一艘船，或者可能是隱形海事管理的另一艘船，就像我們的一艘船在2015年8月被扣押的情況一樣。

政府可以在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻，導致收入損失。

政府可以徵用所有權或扣押我們的船隻。當政府控制一艘船並 成為船主時，就會發生所有權申請。此外，政府可以徵用我們的船隻出租。租船徵用是指政府控制了一艘船，並以規定的租船費率有效地成為租船人。通常，請購發生在戰爭或緊急情況期間 。政府徵用我們的一艘或多艘船隻將對我們的運營和收入產生不利影響，從而導致收入損失。

經營遠洋輪船涉及的風險可能會影響我們的業務和聲譽，這將對我們的收入和股價產生不利影響。

遠洋輪船的運營存在固有的風險。這些風險包括以下可能性：

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海上事故或災難；

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海盜和恐怖主義；

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爆炸聲；

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環境事故；

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污染；

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生命損失；

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貨物和財產損失或損壞；以及

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機械故障、人為錯誤、戰爭、各國政治行動、勞工罷工或惡劣天氣條件導致的業務中斷。

這些情況或事件中的任何一種都可能增加我們的成本或降低我們的 收入。如果我們的船隻發生嚴重意外，可能會損害我們作為安全可靠的船隻經營者的聲譽，並導致業務損失。

我們的船隻可能會受損，我們可能會面臨意想不到的維修費用，這可能會影響我們的現金流和財務狀況。

如果我們的船受損，可能需要到造船廠修理。維修費用是不可預測的，可能非常龐大。我們可能得支付我們的保險不包括的修理費。損失

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這些船舶在維修和重新定位期間的收益，以及這些維修的實際成本，將對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。我們 不打算投保業務中斷保險。

遠洋輪船上的海盜行為可能會對我們的業務造成不利影響。

海盜行為歷來影響着在南中國海、印度洋和索馬里近海亞丁灣等地區進行貿易的遠洋船隻。如果這些海盜襲擊發生在我們的船隻所在的地區，並且被保險公司描述為戰爭風險區，就像亞丁灣繼續發生的那樣，或者聯合戰爭委員會(JWC) 戰爭和罷工列出的地區，那麼此類保險的應付保費(我們對現貨租賃的船隻負責，而不是光船或定期租賃的船隻)可能會大幅增加 ，這樣的保險範圍可能更難獲得。此外，在這種情況下，包括僱用船上保安在內的船員成本可能會增加。我們通常會在船隻上僱傭武裝警衞，並在索馬里海盜活動的中轉區進行現場包租 。我們可能沒有足夠的保險來彌補這些事故造成的損失，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，由於對我們的 船隻的海盜行為，或成本增加，或我們的船隻無法獲得保險而導致的扣留劫持，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在美國以外的業務使我們面臨全球風險，如政治衝突、恐怖主義和公共衞生問題，這些風險可能會干擾我們船隻的運營。

我們是一家國際公司，主要在美國以外開展業務。在我們從事業務或船隻註冊的國家，不斷變化的經濟、政治和政府狀況影響着我們。過去，政治衝突，特別是阿拉伯灣的政治衝突，導致 襲擊船隻、開採水道和其他擾亂該地區航運的努力。中東和其他地區持續的衝突、不穩定和最近的其他事態發展，包括最近涉及船隻和船隻的襲擊 在霍爾木茲海峽和直布羅陀海岸扣押，最近沙特阿拉伯港口城市吉達附近的一艘伊朗油輪遭到襲擊，以及美國或其他武裝部隊在敍利亞和阿富汗的存在，可能導致世界各地更多的恐怖主義或武裝衝突 ，我們的船隻可能面臨更高的攻擊或扣留風險，或者我們的船隻過境的航線，如隨着中東和北非衝突的持續，恐怖主義行為可能會增加，因此我們的船隻可能面臨更大的襲擊風險。此外，我們船隻貿易地區未來的敵對行動或其他政治不穩定可能 影響我們的貿易模式，並對我們的運營和業績產生不利影響。如果某些航道被關閉，比如伊朗過去威脅要關閉霍爾木茲海峽，可能會對原油和石油產品的供應和需求產生不利影響。這將在很長一段時間內對我們的業務和客户的投資決策產生負面影響。此外，對伊朗，敍利亞，委內瑞拉等石油出口國的制裁，以及烏克蘭事件和對俄羅斯的相關制裁, 這也可能影響原油和石油產品的供應，並將增加適用船隻的供應，從而對租船費產生負面影響。 法律法規的變化，包括税務事項及其地方當局的執行，可能會影響我們租給某些國家(包括中國客户)客户的船隻，以及我們停靠在某些 國家港口(包括中國港口)的船隻，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

恐怖襲擊，或認為煉油廠和成品油油輪或原油油輪是潛在的恐怖目標的看法，可能會對美國和其他國家的成品油和原油的持續供應產生實質性的不利影響。此外，未來的恐怖襲擊可能會導致美國和全球金融市場的波動性增加，並可能導致美國或世界經濟衰退。這些情況中的任何一種都可能對我們的經營業績、收入和成本產生實質性的不利影響。

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此外，冠狀病毒、流感和其他高度傳染性疾病或病毒等公共衞生威脅可能會對我們的運營和我們客户的運營產生不利影響，這些疾病或病毒不時在我們開展業務的世界各地(包括中國)爆發。

向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。

我們的船隻停靠某些地理區域的港口，那裏的走私者試圖在船員知情的情況下將毒品和其他違禁品藏在船上。只要我們的船隻被發現有違禁品，無論是在我們的船體內還是附着在我們的船體上，無論我們的任何船員是否知情，我們都可能面臨政府或其他監管 索賠或處罰，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的船隻可能會 停靠受美國或其他國家政府制裁和禁運的國家的港口，這可能會對我們的聲譽和我們普通股的市場造成不利影響。

根據承租人的指示，我們的船隻不時停靠並可能再次停靠受美國政府制裁和禁運的國家的港口，以及被美國政府認定為支持恐怖主義的國家，如伊朗、敍利亞和朝鮮。美國的制裁和禁運法律法規在適用範圍上各有不同，因為它們並不都適用於相同的受覆蓋人員或禁止相同的活動，隨着時間的推移，此類制裁和禁運法律法規可能會被修改或加強。2016年1月16日，也就是伊朗聯合全面行動計劃(JCPOA)實施日，美國解除了對伊朗的核相關二級制裁，禁止非美國公司和個人的某些行為完全超出美國管轄範圍，涉及伊朗的特定行業，包括能源、石化、汽車、金融、銀行、採礦、造船和航運行業。通過解除對伊朗的次級制裁，美國政府有效地取消了美國對非美國公司(如我們公司)和個人與這些以前針對伊朗商業部門的交易實施的限制。

根據美國製裁，非美國公司繼續被禁止：(I)明知而從事逃避美國對伊朗的交易或交易限制的行為，或導致美國向伊朗出口商品或服務的行為， (Ii)向伊朗出口、再出口或轉讓任何商品、技術、或最初從美國出口和/或受美國出口管轄權管轄的服務，以及(Iii)與仍然或將來被列入OFAC特別指定國民和封鎖人員名單(SDN名單)的伊朗或與伊朗相關的個人和實體進行 交易，儘管二級制裁已解除 。然而，2018年8月6日，美國重新實施了第一輪二級制裁，截至2018年11月5日，美國根據JCPOA暫停的所有二級制裁都重新實施。

美國政府對伊朗的主要制裁基本保持不變，包括從JCPOA實施日到2018年重新實施二級制裁期間，因此，美國人也繼續被廣泛 禁止與伊朗政府和伊朗金融機構進行交易或交易，這實際上影響了向美國金融系統轉移資金、從美國金融系統轉移資金或通過美國金融系統轉移資金，無論資金是以美元還是 任何其他貨幣計價。

我們相信，我們所有船隻的港口停靠完全符合適用的經濟制裁法律和法規，包括美國、歐盟和其他相關司法管轄區的法律和法規。我們的租船協議包括限制我們的船隻與經濟制裁目標國家進行貿易的條款，除非涉及受制裁國家的此類運輸 活動在適用的經濟制裁和禁運制度下是允許的。我們的一般租船政策是尋求在所有定期租船合約中加入類似的條文。在同意免除可能涉及制裁風險的港口運送貨物的現有租船合同限制 之前，我們確保承租人有符合國際和美國製裁要求的證明，或適用的許可證或其他 豁免。

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儘管我們相信我們遵守了所有適用的制裁和禁運法律和法規 並打算保持這種遵守，但不能保證我們將來會遵守，特別是某些法律的範圍可能會有所不同或可能受到變化的解釋，我們可能無法 阻止我們的承租人違反對其操作船隻的合同和法律限制。任何此類違規行為都可能導致我們受到罰款或其他處罰，並可能導致一些投資者決定或被要求剝離其在本公司的權益 或不進行投資。此外，一些投資者可能僅僅因為我們與在受制裁國家開展合法業務的公司有業務往來而決定放棄其在本公司的權益或不進行投資。 此外，我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規，而這些違規行為反過來可能會對我們的聲譽造成負面影響。投資者對我們普通股價值的看法也可能受到戰爭後果、恐怖主義、內亂以及這些國家和周邊國家政府行動的不利影響。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的其他反賄賂法規，可能會被處以罰款、刑事處罰、終止合同，並對我們的業務產生不利影響。

我們在全球多個國家開展業務， 包括可能以腐敗聞名的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務，並已採取一致且完全符合美國1977年《反海外腐敗法》(FCPA)和其他反賄賂法律的政策。然而，我們、我們的關聯實體或其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人可能會採取被確定為違反此類反腐敗法律(包括《反海外腐敗法》)的行動。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、某些司法管轄區的業務縮減，並可能對我們的 業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和做生意的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂 ，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。

網絡攻擊可能會嚴重擾亂我們的業務。

我們的業務運營可能成為試圖破壞或破壞我們的信息技術系統和 網絡或竊取數據的個人或團體的目標。一次成功的網絡攻擊可能會嚴重擾亂我們的運營，包括我們運營的安全，或者導致未經授權發佈信息或更改我們系統上的信息。對我們信息技術系統的任何此類攻擊或 其他入侵都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們的艦隊由四艘油輪組成。我們的船隊規模較小，而且這些船隻的供應或運營受到任何限制，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的船隊由三艘成品油油輪和一艘原油油輪組成。除非我們確定並獲得更多船隻，否則我們的所有收入將 依賴這四艘船隻。如果我們的任何船舶由於停租時間、適用租約的提前終止或其他原因而無法產生收入， 我們的業務、運營業績、財務狀況以及我們的普通股(如果有的話)和A系列優先股的股息支付能力可能會受到重大不利影響。

此外，由於我們的船隊規模相對較小，我們可能會面臨從貸款人那裏安排債務融資來為我們船隊的擴張提供資金的額外困難，或者在到期或其他時候以優惠的條款或完全不同的方式對現有債務進行再融資，並獲得石油巨頭和其他承租人的接受，這些公司越來越多地尋求與擁有大量資源的老牌航運公司 做生意。

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我們依賴租船人的能力和意願來履行對我們所有收入的承諾。

我們所有的收入都來自租船人支付的租金。我們每一筆交易對手履行與我們租船協議項下義務的能力和 意願將取決於許多我們無法控制的因素，其中可能包括：一般經濟狀況、成品油油輪行業的狀況以及就我們的原油油輪而言，原油油輪行業、原油油輪行業以及交易對手的整體財務狀況，所有這些都可能繼續受到新冠肺炎疫情和相關遏制努力的負面影響 。此外，在不景氣的市場條件下，租船人可能會尋求重新協商其租船合同，或可能違約 租船合同規定的義務，而我們的租船公司可能無法支付租船租金或試圖重新談判租船費率。如果交易對手未能履行與我們簽訂的協議規定的義務，可能很難獲得此類船舶的替代工作， 我們在現貨市場或在光船或定期租賃上獲得的任何新的租船安排都可能以較低的費率進行。如果我們失去租船合同，我們可能無法按照對我們有利的 條款重新部署相關船隻。在該船未租出期間，我們不會從該船獲得任何收入，但我們可能需要支付必要的費用，以維持該船的正常運營狀況，為其提供保險，並償還由該船擔保的任何債務 。承租人未能履行對我們的義務或試圖重新談判我們的租船協議可能會對我們的收入、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

使用我們的船舶按時或光船租賃可能會妨礙我們利用不斷上漲的現貨租賃費。

現貨市場可能會根據油輪、原油和成品油供求情況而大幅波動。影響油輪、原油和成品油供需的因素不在我們的控制範圍之內，行業狀況變化的性質、時間和程度也是不可預測的。

雖然我們目前沒有一艘船在現貨市場運營，但我們最近已經並可能在未來再次尋求在現貨市場租用船隻 。如果我們按時租船和光船租船，這類船的租賃費將在規定的時間內固定下來。我們不能向您保證在僱傭期間租金不會上漲。 如果我們的船隻在現貨市場租賃率上升期間按時租用或光船租賃，我們將無法抓住機會以如此高的租賃率出租我們的船隻。

當我們的船舶租賃到期時，可能無法獲得具有吸引力的費率的租賃，這將對我們的收入和 財務狀況產生不利影響。

截至2021年12月1日，我們的三艘成品油油輪使用的是2022年2月、5月和9月到期的固定費率定期租船或光船租船 ，而我們的Aframax油輪使用的是2021年12月到期的固定費率定期租船(除2022年9月到期的光船租船外，其他各租船均受承租人 延期選擇權的制約)。當這些船舶的現有租約到期時，我們將面臨成品油和原油油輪行業的現行租費率，如果我們的固定費率租船合同的交易對手未能履行對我們的義務 。我們的船舶在競爭激烈和高度波動的現貨租賃市場中的成功運營將取決於獲得有利可圖的現貨租賃，這在很大程度上取決於船舶的供求。 並儘可能減少等待租船所花費的時間和空載旅行提貨所花費的時間。當我們船隊的當前租約到期或終止時， 可能無法 以類似的費率重新租賃這些船舶，或者根本無法確保我們同意以類似的有利可圖的費率收購的任何船舶的租賃，或者根本不可能。因此，我們可能不得不接受較低的 費率或經歷船隻停租時間，這將對我們的收入、運營業績和財務狀況產生不利影響。

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由於我們的機隊規模較小，我們的收入依賴於一些重要的客户。這些客户中的一個或多個的流失 可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們很大一部分收入 來自少數租船公司。在截至2020年12月31日的一年中，我們有4個客户，我們80.9%的收入來自這些客户；在截至2021年6月30日的6個月中，我們有5個客户，我們80.9%的收入來自這些客户。我們預計，數量有限的客户將繼續佔我們收入的很大一部分。如果這些客户因 這些客户面臨越來越大的財務壓力或其他原因而停止業務或不履行我們租船合同規定的義務，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。此外，如果我們在與這些承租人的關係中遇到任何困難，我們的經營結果、現金流和財務狀況都可能受到不利影響。

技術創新可能會降低我們的租賃費收入和我們 船隻的價值。

租船費率以及船舶的價值和使用壽命由多種因素決定，包括船舶的效率、操作靈活性和實際使用壽命。效率包括速度、燃油經濟性和快速裝卸貨物的能力，包括使用替代燃燒燃料的能力。靈活性包括 進入港口、利用相關碼頭設施以及通過運河和海峽的能力。船舶的物理壽命與其原始設計和建造、維護以及操作應力的影響有關。自我們的船舶(截至2021年9月30日，平均船齡為12.7年)建成以來，已經建造了更多技術先進的油輪，而且可能會建造效率更高、更靈活或物理壽命更長的更先進的油輪，包括以替代燃料為動力的新船，或者被承租人視為更環保的油輪。來自這些技術更先進的船舶的競爭可能會對我們收到的租船租金金額產生不利影響，我們船舶的轉售價值可能會大幅下降，這也可能導致減值成本。在這種情況下，我們還可能 被迫將我們的船隻租給信譽較差的承租人，要麼是因為石油巨頭和其他頂級承租商不會租用較舊且技術不那麼先進的船隻，要麼只會以低於我們從這些信譽較差的二線承租人那裏獲得的合同租費率 租用此類船隻。因此，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們船隊的老化可能會導致我們的船隻對承租人的吸引力降低，並導致未來運營成本增加，這可能會 對我們的收益產生不利影響。

截至2021年9月30日，我們船隊的平均船齡約為12.7年，比全球油輪船隊的平均船齡高出 ，隨着我們船齡的增長，我們可能難以與更年輕、技術更先進的油輪競爭石油巨頭和其他頂級承租人的租約。一般而言，維持一艘油輪在良好運作狀況的成本，會隨船齡的增加而增加。由於發動機技術的改進，老式油輪通常比新造的油輪更省油，維護成本也更高 。貨物保險費率也隨着船齡的增加而增加，承租人對船舶技術性能可靠性的擔憂也是如此。因此，較老的船舶通常不太受承租人的歡迎，特別是石油巨頭和其他頂級承租人。

除非我們為更換船隻留出儲備，否則在船隻使用年限結束時，我們的收入將會下降，這將對我們的現金流和收入產生不利影響 。

截至2021年9月30日，我們船隊中的船隻的平均使用年限約為12.7年。 除非我們為更換船隻保留現金儲備，否則我們可能無法在船隊中的船隻使用年限到期時更換它們。我們估計我們船隻的使用壽命為自其建造完成之日起計的25年(br})。我們的現金流和收入取決於我們通過將船隻出租給客户而獲得的收入。如果我們的船隊中的船隻在使用年限屆滿時無法更換，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。 如果我們無法更換船隊中的船隻，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。任何為更換船隻預留的準備金都不能用於其他現金需求或股息(如果有的話)。

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我們新的高級擔保信貸安排包含可能限制我們流動性和公司活動的限制性契約，其他未來融資安排也可能 包含這些限制性契約。

在剝離的同時，我們與DNB簽訂了新的高級擔保條款 貸款安排(我們稱為新的高級擔保信貸安排)，這將以及其他未來的融資安排可能會對我們施加 運營和財務限制。這些限制可能會限制我們的能力：

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招致額外的債務；

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對我們的資產設立留置權；

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出售子公司的股本；

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進行投資；

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從事兼併、收購；

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派發股息；及

•

進行資本支出。

新的高級擔保信貸安排要求我們保持特定的財務比率，滿足財務契約，幷包含 交叉違約條款。請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-新的信貸安排。此外，新的高級擔保信貸安排包括限制在2022年6月30日之後在任何未經貸款人同意的滾動12個月期間支付 股息，金額超過我們自由現金流的50%。

由於我們新的高級擔保信貸安排中的限制，或我們未來可能就我們尚未識別的未來船隻 達成的融資安排中的類似限制，我們可能需要尋求貸款人的許可才能採取一些公司行動。我們的貸款人利益可能與我們不同，我們可能無法在需要時 獲得他們的許可。這可能會阻止我們採取我們認為最符合我們最大利益的行動，這可能會對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能履行我們的付款和其他義務，包括我們的財務契約和擔保範圍要求，可能會導致我們擔保貸款協議下的 違約。然後，我們的貸款人可能會加速我們的負債，並取消我們船隊的抵押品贖回權。我們船隻的損失將意味着我們不能經營我們的業務。

我們船舶的市場價值可能會下降，這可能會導致我們違反信貸安排的約定，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們新的高級擔保信貸工具由我們的船舶留置權擔保，包含各種金融契約，包括與我們的財務狀況、經營業績和流動性有關的要求。例如，我們將被要求維持最高綜合槓桿率，該比率 部分基於獲得適用貸款的船隻的市值，以及獲得貸款的船隻的市值與此類貸款下未償還本金的最低比率。成品油油輪和原油油輪的市場價值分別對成品油油輪和原油油輪租賃市場的變化非常敏感，在成品油和原油油輪租船費率(適用於 )下降時，船舶價值惡化，而當預計租船費上升時，船舶價值有所改善。 成品油油輪和原油油輪的市場價值分別對成品油和原油油輪租賃市場的變化敏感，在成品油和原油油輪租賃費預期上升時，船舶價值會惡化。成品油和原油油輪市場的租費率較低，再加上難以獲得購買船舶的融資， 成品油和Aframax油輪的價值受到了不利影響。如果這些條件持續或惡化，我們的船隻的公平市價將會大幅下降，這可能會影響我們履行這些貸款契約的能力。如果我們的船舶價值惡化，我們可能不得不在財務報表中記錄減值調整，這將對我們的財務業績產生不利影響，並可能進一步阻礙我們的融資能力。

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未能遵守我們的契約和/或獲得契約豁免或修改可能會 導致我們的貸款人要求我們提供額外的抵押品、提高我們的股本和流動性、增加我們的利息支付或償還我們的債務至我們遵守貸款契約的水平、出售我們船隊中的船隻或加速我們的負債，這將削弱我們繼續開展業務的能力。如果我們的負債加速，我們可能無法對我們的債務進行再融資或獲得額外融資，如果我們的貸款人 取消其留置權，我們可能會失去我們的船隻。此外，如果我們發現有必要在船價較低的時候出售我們的船隻，我們將確認虧損和收益減少，這可能會影響我們籌集額外資本的能力，以 我們遵守貸款協議所需的資金。

我們獲得額外債務融資的能力可能取決於我們當時現有租船合同的表現和承租人的信譽，以及我們的船舶排放對氣候的感知影響。

我們承租人的實際或認為的信用質量，以及他們的任何違約，可能會對我們獲得購買額外船隻所需的額外 資本資源的能力產生重大影響，或者可能會顯著增加我們獲得此類資本的成本。我們無法獲得額外融資，或無法以高於預期的成本獲得融資， 可能會對我們的運營結果和我們實施業務戰略的能力產生重大影響。

2019年，航運業和其他行業參與者的多家領先貸款機構宣佈了一個全球框架，金融機構可以根據該框架評估其船舶融資組合的氣候一致性，稱為海神原則，更多的貸款機構隨後宣佈他們打算遵守這些原則。如果我們船隊中的船舶被認為不符合《定海神號原則》或貸款人或投資者要求的其他環境社會治理(ESG)標準所設想的排放和其他可持續性標準，則此類船舶的銀行融資可用性和成本可能會受到不利影響。

我們債務水平的大幅增加可能會對我們和我們的現金流產生不利影響。

截至2021年9月30日，我們沒有任何未償債務；然而，在剝離的同時，我們在新的高級擔保信貸安排下產生了約2,800萬美元的 債務，以對StealthGas的未償債務進行再融資，這些債務由它作為剝離的 部分貢獻給我們的四艘船隻擔保。我們預計，如果我們的艦隊進一步擴大，將會招致更多的債務。債務水平的增加和償還債務的需要 可能會影響我們的盈利能力和可用於艦隊增長的現金、營運資本和股息(如果有的話)。此外，我們A系列優先股的股息支付將減少可用於我們船隊增長的現金、營運資本和 我們普通股的股息(如果有的話)。此外，目前處於歷史低位的利率水平的任何提高，都可能增加我們償還債務的成本，併產生類似的結果。

為了為我們未來的艦隊擴張計劃提供資金，我們預計將產生額外的擔保債務。我們必須將運營現金流的 部分用於支付債務本金和利息。這些支付限制了其他可用於營運資本、資本支出和其他目的的資金，包括向我們的 股東分配現金，而我們無法償還債務可能會導致債務加速和我們車隊的止贖。

此外，如果石油或與石油相關的海運需求下降，租船費和船舶價值受到不利影響， 承擔擔保債務將使我們面臨更大的風險。

我們面臨利率波動的風險，特別是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)

我們新的高級擔保信貸安排下的未償還金額將以浮動利率預付，最初以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎，這可能會 影響我們債務的應付利息金額，進而可能對我們的收益和現金流產生不利影響。另外，包括倫敦銀行同業拆借利率在內的利率基準，

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在較長一段時間處於較低水平的情況下，可能會從這些水平開始上升。我們的財務狀況在任何時候都可能受到實質性的不利影響，因為我們 沒有達成利率對衝安排，以對衝我們對適用於我們的信貸安排的利率的風險敞口，以及我們未來可能達成的任何其他融資安排。即使我們訂立利率掉期 或其他衍生工具以管理我們的利率風險，我們的對衝策略可能並不有效，我們可能會招致重大損失。

加強監管監督、與LIBOR計算過程相關的不確定性以及2023年之後可能逐步取消LIBOR可能會對我們根據債務安排支付的利息金額和我們的運營結果產生不利影響 。

負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，將在2023年底之前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。目前尚不清楚是否會批准延期，或者是否會建立新的計算倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的方法，使其在2023年之後繼續存在，或者是否會採用替代利率或基準。金融界正在考慮各種替代參考利率。有擔保隔夜融資利率 已由另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)提議，該委員會由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)召集，包括主要市場參與者，監管機構也參與其中，作為取代美元LIBOR的替代利率。 然而，目前還不可能知道逐步取消LIBOR可能產生的最終影響，或者如何將任何此類變化或計算基準利率的替代方法 應用於任何包含基於LIBOR條款的特定協議，如新的高級擔保信貸工具這些還可能帶來額外的風險和 不確定性。這些變化可能會對基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的協議的交易市場產生不利影響，包括我們的信貸安排和利率掉期。我們可能需要協商我們的信貸安排和利率互換的替代基準利率 ，使用替代利率或基準可能會對我們的利率支出產生負面影響。在正常業務過程中籤訂的當前引用、使用或包含LIBOR的任何其他合同也可能受到影響。

我們可能簽訂的用於對衝利率波動風險的衍生品合約可能導致高於市場利率 的利率和對我們收入的收費，以及我們股東權益的減少。

我們可能會簽訂利率 掉期，以管理我們在未來信貸安排下適用於債務的利率波動的風險敞口，這些貸款安排是以浮動利率預付的，就像StealthGas所做的那樣。然而，我們的對衝策略可能不會 有效，如果利率或貨幣走勢與我們的預期有實質性差異，我們可能會招致重大損失。

在 範圍內，我們的利率掉期不符合會計目的的套期保值，我們在我們的經營報表中確認此類合同公允價值的波動。此外，任何符合套期保值條件的衍生品 合約的公允價值變化，都會在我們資產負債表上累計的其他全面收益中確認。我們的財務狀況也可能受到實質性的不利影響，如果我們不根據我們的融資安排對衝 利率波動的風險敞口，根據我們的融資安排，貸款是以浮動利率墊付的。

此外，我們未來可能會簽訂外幣衍生品合約，以對衝與造船合同相關的外幣風險敞口。

我們從事的任何對衝活動可能無法有效管理我們的利率和外匯敞口，或對我們的財務狀況或經營結果產生預期的影響。

由於我們所有的收入都以美元計價，但部分費用以 其他貨幣計價，因此匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們所有的收入都是以 美元計價的，我們的大部分支出也是以美元計價的。然而，我們的總費用中有相對較小的一部分，主要是高管薪酬，發生在

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歐元。這可能會導致淨收入的波動，因為美元相對於其他貨幣，特別是歐元的價值發生了變化。以美元貶值的外國貨幣 產生的費用可能會因此增加，從而減少我們的淨收入。

我們依賴於與 隱形海事公司的關係。

隱形海事公司是我們船隊所有四艘船的商務和技術經理。因此，我們 依賴我們的船隊經理Stealth Marine，以實現以下目標：

•

我們船隊的管理、租賃和運營監督；

•

我們對成品油和原油運輸船船東的認可和認可，包括我們吸引承租人的能力；

•

我們有能力獲得石油巨頭的審批；

•

與租船人、租船經紀人的關係；

•

業務專長；以及

•

管理經驗。

由於財務或其他原因失去隱形海事服務或未能正確履行對我們的義務，可能會 對我們的業務和我們的運營結果產生重大不利影響，包括可能失去與我們開展業務的主要石油公司的批准，進而影響我們使用與這些石油公司租用的船隻的能力。雖然 如果隱形海事公司不履行對我們的義務，我們可能有權利對抗它，但您對隱形海事公司沒有追索權。此外，在這種情況下，或者如果我們的管理協議被終止，我們可能找不到 替代經理，條件與隱形海事公司目前的條件一樣優惠。此外，我們預計我們將需要尋求我們的貸款人的批准，以更換我們的經理。

此外，如果隱形海事公司的聲譽或關係遭受實質性損害，包括由於漏油或其他 環境事件或事故，或任何違反或涉嫌違反美國、歐盟、聯合國或其他制裁的行為，涉及隱形海事公司管理的船舶(無論是否為我們所有)，可能會損害我們公司或我們的子公司在我們行業中 成功競爭的能力，包括由於石油巨頭和其他承租人選擇不與隱形海事公司或我們做生意。

由於我們的經理Stealth Marine是一傢俬人持股公司，有關該公司的公開信息很少或根本沒有，因此投資者可能無法 預先警告潛在的財務和其他問題，這些問題可能會影響我們的經理，從而對我們產生實質性的不利影響。

如果我們的經理不能或不願意為我們提供質量水平的服務，我們將受到實質性的不利影響。他們過去曾向我們的船隻提供過此類服務，而且服務費用與分拆前由StealthGas擁有的我們的船隻收取的費用相當。如果 我們被要求聘用除我們經理之外的船舶管理公司，我們不能保證此類管理協議的條款和經營結果在長期內對我們同樣有利或更有利。

我們經理提供管理服務的能力將在一定程度上取決於其自身的財務實力。我們無法控制的情況 可能會削弱Stealth Marine的財務實力，而且由於它是一傢俬人持股公司，有關其財務實力的信息無法公開。因此，我們的股東和我們可能幾乎沒有關於影響我們經理的財務或其他問題的預先警告，即使他們的財務或其他問題可能對我們的股東和我們產生實質性的不利影響。

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我們的官員在分配時間處理我們的事務時面臨衝突。此外，我們高級職員和董事的受託責任可能與StealthGas和/或其附屬公司的高級職員和董事的職責相沖突。

我們的首席執行官參與了與我們無關的其他業務活動，這可能會導致他花費的時間少於成功管理我們的業務所需的時間 。特別值得一提的是，擔任我們首席執行官和總裁的瓦菲亞斯先生還以類似身份為StealthGas提供服務。我們的官員不需要 全職處理我們的事務，也不需要為StealthGas及其附屬公司提供服務。因此，可能會對同時為StealthGas及其附屬公司提供服務的我們的人員的時間和精力產生實質性的競爭，這 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。請參閲管理？？

我們的 高級管理人員和董事負有以對我們和我們的股東有利的方式管理我們的業務的受託責任。然而，我們的高級管理人員和董事也擔任StealthGas的執行人員和/或董事。因此，這些 個人負有以有利於StealthGas及其股東的方式管理StealthGas及其附屬公司業務的受託責任。因此，這些高級管理人員和董事可能會遇到他們對StealthGas和我們的受託義務 發生衝突的情況。StealthGas還可能有其他與我們競爭的商業機會，如招聘員工、收購其他業務或成立合資企業，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

隸屬於我們或我們管理層的公司，包括StealthGas、Stealth Marine和Brave Marine， 可能管理或購買與我們的船隊競爭的船隻。

與Vafias家族其他成員有關聯的實體擁有在航運業各個部門運營的船舶 ，包括一些由Stealth Marine和/或Brave Marine管理的成品油和原油油輪。未來，StealthGas、Stealth Marine或其他隸屬於Vafias家族或Stealth Marine(包括Brave Marine)的公司可能會同意購買或管理更多與我們直接競爭的船隻，這些船隻可能會面臨自身利益與對我們的義務之間的衝突。這些衝突可能與我們船隊中的船隻與這些個人或實體擁有權益的其他船隻的租用、購買、銷售和運營有關。因此，我們的管理層和我們的 經理可能會在他們自己的利益和對我們的義務方面面臨利益衝突。這些利益衝突可能會對我們的業務和您作為股東的利益產生不利影響。

我們可能會與Vafias家族成員關聯的公司進行某些重大交易，這可能會導致 利益衝突。

除了我們與由Vafias家族成員(首席執行官以外的其他成員控制的公司)Stealth Marine簽訂的管理合同外，我們還可能不時與Vafias家族成員的附屬公司簽訂其他交易。隱形海事公司還與希臘曼寧海外公司(Hellen Manning Overseas Inc.)簽訂了我們船隊中船隻船員的合同，希臘曼寧海外公司由隱形海事公司的一家附屬公司持有25%的股份。此類交易可能會產生利益衝突，可能會對我們的業務或您作為我們普通股持有者的利益，以及我們的財務 狀況、經營結果和未來前景產生不利影響。

隨着我們機隊規模的擴大，我們將不得不改進我們的運營和財務系統， 員工和船員；如果我們不能維護這些系統或繼續招聘合適的員工，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

隨着我們擴大我們的船隊，我們和隱形海事公司將不得不投入大量資金來升級其運營和財務系統，以及聘請更多合格的人員來管理船隻。 此外，隨着我們擴大我們的船隊，我們將不得不依靠我們的技術經理來招聘合適的額外海員和岸上行政管理人員。 隱形海事和其他技術人員

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如果我們繼續擴大我們的團隊，經理們可能無法繼續聘用合適的員工。我們的船需要經過專門培訓的技術熟練的員工。如果技術經理和船員代理無法僱用這些技術熟練的員工，他們可能無法為我們的船隻配備足夠的人員。如果隱形海事無法有效運營我們的財務和運營系統，或者我們的 技術經理無法在我們擴大船隊時招聘到合適的員工，我們的運營結果和擴大船隊的能力可能會受到不利影響。

延遲交付我們同意購買的任何新造油輪或二手油輪可能會損害我們的經營業績。

延遲交付我們可能同意在 未來購買的任何新造或二手船舶，將延遲我們收到這些船舶產生的收入，而且，就我們為這些船舶安排的租賃工作而言，可能會導致這些租賃被取消，從而對我們 預期的運營結果產生不利影響。雖然這將推遲我們購買這些船隻的分期付款的資金需求，但它也將推遲我們根據任何安排為這些船隻安排的租約獲得收入。除我們的要求外， 新造船的交付可能會延遲，原因除其他外包括停工或其他勞工騷亂；建造船隻的造船廠破產或其他財務危機；敵對行動、 衞生流行病 或建造船隻所在國家的政治或經濟動盪，包括涉及朝鮮的緊張局勢的任何升級；天氣幹擾或災難性事件，如大地震、海嘯或火災；我們要求更改原始船隻規格；我們的客户要求延遲建造和交付此類船隻，原因是經濟狀況和航運需求疲軟，以及與建造船隻的船廠發生糾紛。我們已經與客户安排了任何此類船隻的包租事宜。 由於經濟狀況和航運需求疲軟，以及與建造船隻的船廠發生糾紛，我們要求推遲此類船隻的建造和交付。

此外，新建築合同下的退款 擔保人(銀行、金融機構和其他信貸機構)也可能與我們的貸款人一樣受到金融市場狀況的影響，因此可能無法或不願意履行其退款擔保下的義務 。如果造船商或退款擔保人不能或不願意履行其對船舶賣方的義務，這可能會影響我們對船舶的採購，並可能對我們的運營和我們在信貸安排下的義務產生實質性的不利影響 。任何二手船的交付可能會延遲，原因除其他外包括敵對行動或政治 騷亂、賣方未能履行有關船隻的購買協議、我們無法在交付日期之前獲得必要的許可、批准或融資或損壞或毀壞由賣方運營的 船隻。

如果我們不能正確管理我們的增長，我們可能無法成功地 擴大我們的市場份額。

在市場條件允許的情況下，我們打算在長期內繼續謹慎地發展我們的船隊 。購買這些額外船隻可能會給我們的管理層和員工帶來巨大的額外責任，並可能需要我們和他們增加人員數量。未來，我們可能找不到 艘合適的船隻，無法以優惠條件收購船隻，也無法獲得此類收購的融資。未來的任何增長都將取決於：

•

定位和獲取合適的船隻；

•

確定並完成收購或合資企業；

•

將收購的任何業務與我們現有的業務成功整合；

•

擴大我們的客户基礎；以及

•

獲得所需的融資。

通過收購來發展業務會帶來許多風險，如未披露的債務和義務、難以獲得更多合格的人員、管理與客户和我們的商業關係。

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和技術經理，並將新購買的船隻整合到現有基礎設施中。我們可能無法成功執行任何增長計劃，並可能招致與此相關的鉅額費用和 損失。

我們可能無法吸引和留住航運行業的關鍵管理人員和其他員工，這 可能會對我們管理的有效性和我們的運營結果產生負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的能力和努力，包括首席執行官Harry Vafias。此外，哈里·瓦菲亞斯是瓦菲亞斯家族的成員，該家族控制着我們的船隊經理隱形海事公司(Stealth Marine)。我們的成功將 取決於我們和隱形海事公司是否有能力聘用和留住合格的經理來監督我們的運營。失去這些人中的任何一個都可能對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。招聘和留住人員的困難可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們與我們的關鍵人員沒有直接的僱傭協議，從技術上講，他們是我們的船隊經理Stealth Marine的員工，儘管根據我們與Stealth Marine的管理協議 ，我們的關係所受的條款與僱傭協議中通常包含的條款基本相似。我們不為我們的任何一名軍官購買關鍵人員人壽保險。

在競爭激烈的國際成品油和原油油輪市場，我們可能無法與新進入者或擁有更多資源的老牌公司競爭包租。

我們將我們的船舶部署在競爭激烈的資本密集型市場。 競爭主要來自其他船東，其中一些船東擁有比我們更多的資源。成品油和原油運輸的競爭可能會很激烈，這取決於價格、地點、大小、年齡、 狀況以及船舶及其管理人對承租人的接受程度。擁有更多資源的競爭對手可以通過合併或收購進入和運營更大的油輪船隊，而許多在這些行業與我們競爭的更大船隊可能能夠提供更具競爭力的價格和船隊。

我們缺乏多元化的業務可能會對我們產生不利影響。

與許多其他航運公司可能運輸幹散貨、液化石油或天然氣，或者用 集裝箱運輸的貨物不同，我們目前主要依賴成品油和原油的運輸。我們幾乎所有的收入都來自這一單一來源，預計將來自於成品油和原油的海運運輸。 成品油和原油的海運。由於我們缺乏更加多元化的業務模式，成品油和原油海運以及成品油和成品油市場的不利發展對我們的財務狀況和經營業績的影響比我們維持更多樣化的資產或業務線要大得多 。

購買和運營以前擁有的或二手的船隻可能會導致運營成本增加和船隻停租，這可能會對我們的收入產生不利影響。

我們對二手船的檢查(可能不包括購買前的物理檢查)不能為我們提供有關其狀況和任何所需(或預期)維修費用的知識 ，如果這些船是為我們建造並由我們獨家運營的話。一般來説，我們不享受二手船保修的好處。

一般而言，維持船隻良好運作狀況的成本會隨着船齡的增加而增加。截至2021年9月30日，我們船隊中船隻的平均船齡約為12.7年。由於發動機技術的改進，較舊的船舶通常比較新建造的船舶燃油效率低，維護和運營成本更高。貨物保險 費率隨着船齡的增加而增加，這使得較老的船隻不太受承租人的歡迎。

與船齡有關的政府法規、安全或其他 設備標準可能需要對我們的船舶進行改裝或增加新設備的費用，並可能限制船齡的類型

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船舶可以從事的活動。隨着我們的船舶老化，市場狀況可能無法證明這些支出是合理的，也無法使我們在船舶的剩餘使用年限內盈利運營。如果我們出售船隻，銷售價格可能會不相等，甚至可能低於當時的賬面價值，從而對我們的盈利能力產生負面影響。

航運業存在固有的經營風險，我們的保險可能無法充分承保這些風險。

我們為我們的船隊購買船體和機械保險、保護和賠償保險，其中包括環境損害和污染保險 以及戰爭險。雖然我們努力為我們的船舶運營相關的所有已知風險投保足夠的保險，但仍有可能出現責任承保不足的情況，我們未來可能無法 為我們的船隊獲得足夠的保險。保險公司也可能不會支付特定的索賠。即使我們的保險範圍足夠，一旦發生損失，我們也可能不能及時獲得替代船隻。我們的 保單包含我們將負責的免賠額，以及可能增加我們的成本或減少我們的收入的限制和排除。此外，如果我們的一艘船舶或由Stealth Marine或Brave Marine 管理並由Stealth Marine或Brave Marine的關聯實體擁有的其他船舶因事故、泄漏或其他環境責任而產生重大成本，我們的保險費和成本可能會大幅增加。

我們的主要股東對我們的股東有權投票的事項的結果有相當大的影響，他們的利益 可能與您的不同。

我們的主要股東，我們的首席執行官，連同他控制的一家公司，擁有我們約21.6%的已發行普通股。因此，這位股東對我們股東有權投票的事項的結果具有相當大的影響力，包括我們董事會的選舉和其他 重大公司行動。這個股東的利益可能與你的不同。其他一些股東也將持有我們 已發行普通股的很大比例，這些股東既不與我們的首席執行官有關聯，也不相互關聯。請參閲本招股説明書中題為《某些受益所有者的擔保所有權》一節。只要股東繼續持有我們相當大比例的普通股，它將能夠 顯著影響我們董事會的組成，以及通過其投票權批准需要股東批准的行動。因此，在這段時間內，這些股東將對我們的管理層、業務計劃和政策(包括我們高級管理人員的任免)產生重大影響。這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止控制權變更、合併、合併、收購或其他涉及我們的業務合併，還可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能會對我們的 普通股的市場價格產生不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴子公司向我們分配資金的能力，以履行我們的 財務義務或支付股息。

我們是一家控股公司，我們的子公司都是我們全資擁有的，進行我們所有的業務，擁有我們所有的運營資產。除了全資子公司的股權外，我們沒有其他重大資產。因此，我們向您支付股息的能力取決於我們的 子公司及其向我們分配資金的能力。如果我們無法從我們的子公司獲得資金，我們可能無法或我們的董事會可能行使其酌情權不支付股息。

與上市公司相關的義務需要大量的公司資源和管理層的關注。

在剝離方面，我們受1934年修訂後的《證券交易法》或《交易法》以及美國證券交易委員會的其他規章制度的報告要求的約束。

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包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案，或者薩班斯-奧克斯利法案。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性 。

我們與我們的法律、會計和財務顧問合作，確定應該對我們的 財務和管理控制系統進行更改的任何領域，以管理我們作為上市公司的增長和義務。我們評估的領域包括公司治理、公司控制、內部審計、信息披露控制和程序以及財務報告和 會計系統。我們將在這些和其他任何領域做出改變，包括我們對財務報告的內部控制，我們認為這是必要的。但是，我們可能採取的這些措施和其他措施可能不足以讓我們 在及時和可靠的基礎上履行作為上市公司的義務。此外，遵守適用於上市公司的報告和其他要求確實會給我們帶來額外成本，並需要 管理層的時間和注意力。我們有限的管理資源可能會加劇在專注於執行業務戰略的同時遵守這些報告和其他要求的困難。我們可能無法預測或估計我們可能產生的 額外成本的金額、此類成本的時間或管理層對這些問題的關注對我們業務的影響程度。

如果管理層無法提供有關我們財務報告內部控制有效性的報告，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們普通股的價值縮水。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條，我們必須在每份Form 20-F年度報告中包括一份報告，從Form 20-F的第二份此類年度報告開始，該報告包含我們管理層對財務報告內部控制有效性的評估。如果在此類 Form 20-F年度報告中，我們的管理層不能按照第404條的要求提供關於我們財務報告內部控制有效性的報告，投資者可能會對我們財務報表的 可靠性失去信心，這可能導致我們普通股的價值縮水。

與税收相關的風險

美國聯邦政府對預籌資權證的所得税是不確定的。

我們和我們的預資資權證持有人可能不得不採取尚未根據 當前美國聯邦所得税法就預資資權證達成協議的立場。特別是，規範第883條豁免和PFIC規則對預籌資權證的確切適用情況尚不清楚。美國國税局可能不同意公司的立場，這可能會給我們和我們的股東(包括預融資認股權證的 持有人)帶來不利的美國聯邦所得税後果。我們呼籲潛在投資者在這方面諮詢他們的個人所得税顧問。

如果我們在業務所在的司法管轄區繳納企業所得税，我們的財務業績將受到不利影響。

我們和我們的子公司可能會在我們的組織或運營所在的司法管轄區納税，從而減少我們的淨收入 和現金流，包括可用於股息支付的現金。根據馬紹爾羣島現行法律，我們 或我們的股東(通常居住在馬紹爾羣島共和國的股東除外)無需繳納所得税、公司税或利潤税或預扣税、資本利得税或資本轉讓税、遺產税或遺產税。我們認為，根據除美國以外的其他國家/地區的法律，我們不應納税，因為我們的 子公司的船隻在美國開展活動，或者我們的子公司的客户所在的國家/地區的法律也不適用於我們。但是，我們的信念是基於我們對這些國家的税法的理解，我們的税務立場可能會受到税務當局的審查和 挑戰，並可能受到法律或解釋的更改。我們不能預先確定某些司法管轄區可能要求我們在多大程度上繳納公司所得税或支付替代該税的款項。此外，我們的子公司客户應向我們支付的款項可能需要繳納税款。在計算我們的税金時

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在這些司法管轄區，我們可能會被要求對並非完全沒有疑問且尚未收到管理當局裁決的事項採取各種税務會計和報告立場。 我們不能向您保證，在審查這些立場後，有關當局將同意我們的立場。税務機關的成功挑戰可能會導致對我們或我們的 子公司徵收額外税款，進一步減少可供分配的現金。此外，我們業務或所有權的改變可能會導致我們或我們在開展業務的司法管轄區的子公司被徵收額外税款。

根據目前適用的希臘法律，由希臘或在希臘設立辦事處的外國船舶管理公司管理的懸掛外國國旗的船隻應向希臘政府徵收關税，該關税以相關船隻的噸位為基礎計算。上述關税的繳納，免除了外國船東公司和有關管理人對利用懸掛外國國旗的船舶的所得應繳納的税款、關税、收費或分擔的税款。由於我們的經理在希臘，我們將不得不支付這些關税。我們在希臘的業務可能 受到新法規的約束，這些法規可能要求我們產生新的或額外的合規或其他行政成本，其中可能包括我們向希臘政府支付新税或其他費用的要求。

此外，中國還對非居民國際運輸徵收新税。 非居民國際運輸企業利用自有、租用或租賃的船舶提供進出中國的旅客或貨物等服務，包括任何裝卸、倉儲和其他與運輸相關的服務。 新規定擴大了國際運輸公司的範圍，這些公司可能需要為通過中國港口的國際運輸服務產生的利潤繳納中國企業所得税。

我們可能不得不為來自美國的收入繳税，這會減少我們的收入。

根據1986年修訂的《美國國税法》(United States Internal Revenue Code Of 1986)或該法典，擁有或租賃船舶的公司(如我們的子公司)的運輸總收入的50%可歸因於在美國開始或結束(但不是同時開始和結束)的運輸，其特徵是源自美國的運輸收入。美國來源的航運收入 應繳納(I)4%的美國聯邦所得税，不允許扣除，或(Ii)按標準的美國聯邦所得税税率徵税(並可能徵收30%的分支機構利得税)，除非 公司根據《守則》第883條及其頒佈的《財政部條例》有資格獲得免税。(I)4%的美國聯邦所得税，或(Ii)按標準的美國聯邦所得税税率徵税(並可能徵收30%的分支機構利得税)，除非 公司根據《守則》第883條及其頒佈的《財政部條例》有資格免税。

一般來説，如果我們的股票被視為主要在美國成熟的證券市場上交易，並且 定期交易，我們和我們的子公司將有資格在一個納税年度內享受這一豁免。在下列情況下，我們的普通股股票將被視為普通股：(I)該年度在美國成熟證券市場交易的我們普通股股票總數 超過該年在任何其他單一國家的成熟證券市場交易的我們普通股股票總數，(Ii)(X)交易商在該年度內定期對我們的普通股進行報價，或者(Y)我們普通股股票的交易不是以最小數量進行的，在該納税年度內，我們的普通股在美國成熟證券市場交易至少60天，且該年度在美國成熟證券市場交易的普通股總數至少相當於該納税年度我們已發行普通股平均數量的10% ，以及(Iii)我們的普通股在該納税年度內不是少數人持有的普通股。 和(Iii)我們的普通股在該納税年度內並不是少數人持有的。 和(Iii)我們的普通股在該納税年度內並不是少數人持有的。為此目的，在一個納税年度內，如果在超過該納税年度的一半天數 內，一個或多個直接擁有或根據適用的歸屬規則擁有至少5%普通股的人，在 總計擁有50%或更多普通股的情況下，我們的普通股將被視為非公開持有，除非我們能夠根據適用的文件要求證明，少數人持有的區塊中有足夠數量的普通股直接或 間接, 外國司法管轄區的居民向美國航運公司提供相當於第883條規定的免税，以阻止少數人持股的 區塊中的其他股東擁有50%或更多的少數人持股的普通股。

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我們相信，情況將會是這樣，未來也可能是這樣，即有一人或 多人直接或根據適用的歸屬規則擁有至少5%的普通股，總共擁有50%或更多的普通股。在這種情況下，我們和我們的子公司可能 只有在少數人持股的普通股中有足夠數量的股份由合格股東擁有或被視為合格股東擁有的情況下，才有資格 獲得守則第883條規定的豁免，因此 在納税年度的一半以上的時間內，非合格股東擁有或被視為擁有的少數人持股的普通股佔我們普通股的50%或更多的情況下，我們和我們的子公司才有資格享受守則第883條規定的豁免。就這些 目的而言，合格股東包括擁有或被視為擁有我們普通股的個人，並且居住在提供等同於守則第883條 規定的豁免的司法管轄區的個人和某些其他人；前提是在每種情況下，這些個人或其他人都必須遵守第883條規定的某些文件和認證要求，並旨在確立合格股東的地位。

我們的首席執行官實益擁有我們約21.6%的已發行普通股和21.6%的A系列流通股 ，他已經與我們簽訂了一項協議，內容是關於他是否遵守，以及他控制並通過其擁有我們股票的某些實體是否遵守旨在 確立合格股東地位的認證程序。在某些情況下，他的遵守和他控制的實體對該協議條款的遵守可能使我們和我們的子公司有資格享受第883條 的利益，即使每個人(他們中的每個人直接或根據適用的歸屬規則擁有我們5%或更多的股份)總共擁有超過50%的我們的流通股。但是，他的遵守以及他 控制的此類實體對該協議條款的遵守可能不會使我們或我們的子公司有資格享受第883條的好處。我們或我們的任何子公司在任何一年都沒有資格享受第883條的福利。

如果我們或我們的子公司在任何課税年度不符合守則第883條規定的豁免資格，則我們或我們的 子公司將在該年度內按美國航運總收入繳納4%的美國聯邦所得税，或在某些情況下，按美國聯邦標準所得税税率繳納淨所得税( 可能還需繳納30%的分支機構利得税)。徵收這種税可能會對我們的業務產生負面影響，並會導致收入和現金流減少。

我們可能會成為一家被動的外國投資公司，這將對美國聯邦所得税持有人產生不利的影響，進而對我們產生不利的影響。

出於美國聯邦所得税的目的，外國公司將被視為被動外國投資公司，或 PFIC，條件是：(1)在任何課税年度，其總收入的至少75%由某些類型的被動收入組成，或(2)公司為生產或持有這些類型的被動收入而生產或持有的資產的平均價值的至少50%。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資、財產以及租金和特許權使用費(租金和特許權使用費除外)的收益，這些收益是從與積極開展貿易或業務相關的無關各方獲得的。就這些測試而言，提供服務所得收入 不構成被動收入，在投資船舶之前持有的營運資本和類似資產一般將被視為產生被動收入的資產。PFIC的美國股東(以及 a PFIC的權證持有人)在PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配以及他們出售或以其他方式處置其在PFIC的股份所獲得的收益(如果有)方面，受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。

在確定我們的PFIC地位時，我們將並打算繼續將我們從定期包租和航次包租活動中獲得或被視為獲得的毛收入視為服務收入，而不是租金收入。我們認為，我們從定期包租和航程包租活動中獲得的收入不構成被動收入，我們擁有和經營的與產生該收入相關的資產不構成為產生被動收入而持有的資產。就PFIC規則而言，我們將並打算繼續將我們從光船租賃中獲得的收入視為被動收入，並且

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產生收入的資產，如為產生被動收入而持有的資產。但是，根據PFIC規則，我們當前和擬議的 運營方法沒有明確的法律授權，美國國税局(IRS)可能不接受我們的立場，法院可能會維持此類挑戰，在這種情況下，我們和我們的某些子公司可能會被視為PFIC。在這方面，我們 注意到，聯邦法院的一項裁決涉及定期租船的特徵，結論是它們構成了用於聯邦所得税目的的租賃，並採用了一種分析，如果應用於我們的定期租船，可能會導致我們將 視為PFIC，並將我們擁有船舶的子公司視為PFIC。此外，在確定我們是否為PFIC時，我們打算將我們在新建造合同中支付的、與我們不期望光船租賃的船舶有關的押金視為資產，而這些資產不是為了確定我們是否為PFIC而為產生被動收入而持有的。我們注意到，在這一點上沒有直接的權威，國税局可能不同意我們的立場 。

基於上述假設，我們認為我們不會成為2021年的PFIC。這種信念在一定程度上是基於我們對我們持有的資產的價值的信念，這些資產是為了生產或與生產相對於我們其他資產的價值的被動收入而持有的。如果這些信念被證明是錯誤的，那麼我們和 我們的某些子公司可以被視為2021年的PFIC。不能保證美國國税局(IRS)或法院不會確定我們的資產價值，這會導致我們在 2021年或隨後的一年被視為PFIC。

此外，儘管我們不相信我們會在2021年成為PFIC，但我們可能會選擇在本課税年度或未來納税年度以可能導致我們成為PFIC的方式 運營我們的業務。由於我們作為任何納税年度的PFIC的地位要到納税年度結束後才能確定，並取決於我們在該納税年度的資產、收入和運營情況，因此不能保證我們在2021年或任何未來的納税年度都不會被視為PFIC。

如果美國國税局發現我們在任何課税年度都是或曾經是PFIC，我們的美國股東和權證持有人將面臨 不利的美國税收後果。根據PFIC規則，除非這些股東根據《準則》作出選擇(該選擇本身可能對該等股東產生不利後果，如下文美國聯邦所得税中關於美國聯邦所得税的考慮事項 所述)，否則該等股東將有責任按當時普通收入的現行所得税税率外加超過 分派的利息以及處置我們普通股的任何收益繳納美國聯邦所得税，就好像超額分派或收益已在股東的持有期內按比例予以確認一樣，否則該等股東將有責任按當時的現行所得税税率外加利息 支付美國聯邦所得税，就好像超額分派或收益已在股東的持有期內按比例確認一樣，除非這些股東根據《準則》做出了選擇(該選擇本身可能會對該等股東產生不利後果)。類似規則將適用於我們 A類權證或預融資權證的持有者。？請參閲税收考慮因素和美國聯邦所得税後果以及美國聯邦所得税持有人的美國聯邦所得税， 更全面地討論如果我們被視為PFIC，美國聯邦所得税對美國股東的後果。由於這些對美國股東不利的税收後果，美國國税局的這種調查結果可能會 導致美國股東出售我們的普通股，這可能會降低我們普通股的價格，並對我們籌集資金的能力產生不利影響。

與投資馬紹爾羣島公司有關的風險

作為一家外國私人發行人，我們有權要求豁免某些納斯達克公司治理標準，如果我們選擇依賴這些 豁免，您可能得不到向遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東提供的同等保護。

作為一家外國私人發行人，我們有權申請豁免納斯達克的許多公司治理做法。目前，我們的公司治理實踐符合適用於美國上市公司的納斯達克公司治理標準，只是我們的審計委員會只有兩名成員，而美國國內公司將被要求在其審計委員會中有 三名成員，而且該公司將遵守馬紹爾羣島商業公司法的規定，而不是在發行某些指定的證券之前獲得股東批准

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前提是董事會批准股票發行。就我們所依賴的這些或其他豁免而言，您可能得不到與 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們是在馬紹爾羣島共和國註冊成立的，那裏沒有一套完善的公司法或破產法。

我們的公司事務由我們的公司章程和章程以及馬紹爾羣島商業公司法(BCA)管理。BCA的規定與美國多個州的公司法規定相似。然而，在馬紹爾羣島共和國，解釋《生物多樣性公約》的司法案例很少。根據馬紹爾羣島共和國的法律，董事的權利和受託責任不像 董事根據某些美國司法管轄區的成文法或司法先例所規定的權利和受託責任那樣明確。股東權利也可能有所不同。雖然BCA確實具體納入了特拉華州和其他立法條款基本相似的州的非成文法或司法判例法，但我們的公眾股東在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時，可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。馬紹爾羣島沒有既定的破產法，因此，任何涉及我們公司的破產行動都必須在馬紹爾羣島以外的地方發起 ，我們的公眾股東可能會發現很難或不可能在其他司法管轄區追索他們的債權。

可能很難強制執行針對我們和我們的高級職員和董事的法律程序和判決的送達。

我們是馬紹爾羣島的一家公司，我們的執行辦公室設在美國以外的地方。我們的所有董事和高級管理人員都居住在美國以外的地方，我們的大部分資產及其資產都位於美國以外。因此，您可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。您在美國境內和境外執行可能在美國法院獲得的針對我們或這些人的任何訴訟(包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟)的判決也可能存在困難。 馬紹爾羣島法院是否會在以美國、聯邦或州證券法為依據的法院提起的原告訴訟中做出判決，這也是一個很大的疑問。(br}在美國、聯邦或州證券法的基礎上，您可能會在美國法院獲得針對我們或這些人的判決，包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟。

與分拆有關的風險因素

我們的歷史財務信息可能不能代表我們作為一家獨立上市公司本可以取得的結果，也可能不是我們未來業績的 可靠指標。

我們在此招股説明書中包含的歷史財務信息可能不一定 反映如果我們在本招股説明書中是一個獨立實體或我們未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。我們的 歷史財務信息中反映的成本和費用包括對StealthGas歷史上提供的某些公司職能的分配，這可能不同於我們作為獨立公司運營時可能產生的可比費用。我們的 歷史財務信息不反映我們轉型為獨立上市公司後在成本結構、融資和運營方面將發生的變化，包括與 規模經濟減少相關的潛在成本增加，以及與美國證券交易委員會報告和納斯達克要求相關的成本增加。

我們根據 可用的信息和假設進行了分配，我們認為這些信息和假設合理地反映了我們的歷史綜合財務數據中的這些因素和其他因素。但是，我們的假設可能被證明是不準確的，因此，本招股説明書中提供的歷史綜合財務數據 不應被假定為指示我們作為一家獨立上市公司的實際財務狀況或運營結果，也不應被認為是我們未來實際財務狀況或運營結果的可靠 指標。

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作為一家獨立的上市公司，我們可能很難運營。

作為一家獨立的上市公司，我們相信我們的業務將受益於，其中包括使我們能夠更好地將我們的財務和運營資源集中於我們的特定業務，使我們的管理層能夠設計和實施主要基於我們業務的業務特徵和戰略決策的公司戰略和政策， 使我們能夠更有效地應對油輪行業的動態。然而，我們可能無法在我們預期的時間內實現我們認為作為一家獨立公司可以實現的部分或全部好處(如果有的話)。由於我們的業務 以前是作為更廣泛的StealthGas組織的一部分運營的，因此我們可能無法成功實施獨立運營所需的更改，並可能產生可能對我們的業務產生不利影響的額外成本。

作為一家獨立的上市公司，我們可能不會像作為StealthGas的一部分那樣享受同樣的好處。

如果脱離StealthGas，我們可能會比 如果我們仍然是當前StealthGas組織結構的一部分時更容易受到市場波動和其他不利事件的影響，這是有風險的。作為StealthGas的一部分，我們能夠從StealthGas的運營多樣性、可用於投資的資本以及 與StealthGas其他業務實施綜合戰略的機會中獲得一定的好處。作為一家獨立的上市公司，我們不會有類似的多樣性、可用資本或整合機會，也可能不會有類似的資本市場準入 。

我們滿足資本需求的能力可能會因為失去StealthGas的財政支持而受到損害。

失去來自StealthGas的財政支持可能會損害我們滿足資本需求的能力。 剝離後，我們預計將通過資本市場或銀行融資，而不是從StealthGas獲得超出我們經營活動所產生金額的任何所需資金。但是， 與StealthGas相比，剝離後我們公司的相對規模較小，因此我們可能會產生比作為StealthGas的一部分而產生的更高的償債和其他成本。 此外，我們不能保證我們將來能夠以優惠的條件獲得資本市場融資或信貸，或者根本不能。我們無法向您保證，我們滿足資本需求的能力不會因失去來自StealthGas的 財務支持而受到損害。

作為一家新成立的公司，我們可能沒有法律要求的盈餘或淨利潤來支付股息 。

我們沒有宣佈普通股的任何股息，我們未來可能不會支付股息，因為我們可能 無法賺取足夠的收入，或者我們可能會產生費用或負債，從而減少或消除可作為股息分配的現金。在某些情況下，我們的貸款協議可能還會限制我們可以支付的股息金額。

我們的普通股或A系列優先股的任何股息的宣佈和支付將始終由我們的董事會 酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、我們貸款協議中的限制、增長戰略、油輪運輸業的租費率 、馬紹爾羣島法律影響股息支付的條款以及其他因素。馬紹爾羣島法律一般禁止支付盈餘以外的股息(留存收益和因出售股票而收到的高於股票面值的額外對價 )，但如果沒有盈餘，股息可以從宣佈股息的會計年度或上一財年的淨利潤(基本上是我們收入超過我們支出的部分)中宣佈。(注：馬紹爾羣島法律一般禁止從盈餘(留存收益和超過股票面值的對價)支付股息，但如果沒有盈餘，股息可以從宣佈股息的會計年度或上一財年的淨利潤(基本上是我們的收入超過我們的支出)中宣佈。馬紹爾羣島法律還禁止在公司破產或支付股息時支付股息。作為一家新成立的公司，我們可能沒有 所需的盈餘或淨利潤來支付股息，或者我們的董事會可能決定在可預見的未來不宣佈任何股息。

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在我們與StealthGas分離和剝離之前，我們向StealthGas索賠與運營 組成我們船隊的船隻有關的潛在責任的能力可能有限。

關於擁有我們船隊的子公司的StealthGas對我們的貢獻，我們同意按現狀收購 艘船，在此情況下，StealthGas沒有義務賠償我們在剝離之前因組成我們的船隊的船隻的運營而向我們提出的任何索賠。儘管我們可能能夠就我們脱離StealthGas和剝離之前組成我們船隊的船隻的運營索賠向StealthGas尋求追索，但不能保證這種努力會成功。與此類索賠相關的任何負債都可能非常嚴重，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和 運營結果產生負面影響。見“某些關係和關聯方交易”和“出資協議”。

我們的某些董事 和高管是StealthGas的董事和/或高管，並且擁有其普通股，這可能會導致利益衝突。

我們的總裁兼首席執行官擁有大量的StealthGas普通股。我們總裁兼首席執行官以及StealthGas的其他普通股董事和高級管理人員的利益，以及StealthGas的某些高管和董事在我們的董事會中的存在，可能會或似乎會在涉及我們和StealthGas的事務上與 產生利益衝突

對StealthGas的影響可能與對我們不同。因此，我們可能會 無法追求某些我們原本會採取行動的機會，包括增長機會。

我們不打算採取 特定政策或程序來解決由於我們的某些董事和高級管理人員擁有StealthGas普通股，或者我們的總裁兼首席執行官和其他董事是StealthGas的執行人員和/或董事而可能產生的利益衝突。然而，我們已採用關聯人交易政策，為識別、審查以及在適當情況下批准或批准與關聯人的交易提供指導。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股在2021年12月3日分拆完成之前沒有公開交易。為我們的普通股提供充足流動性的活躍交易市場可能無法發展。

在2021年12月3日完成分拆之前，我們的普通股沒有公開的 市場。在此次發行之前，我們21.6%的股份由一個股東持有，總計約75.7%的普通股由彼此沒有關聯的七個獨立股東持有 ，這種所有權集中可能會降低我們普通股在納斯達克上發展活躍和流動性的交易市場的可能性。 我們無法預測投資者的興趣將在多大程度上導致我們的普通股在納斯達克上發展成一個活躍和流動性的交易市場，或者如果這個市場發展起來，它是否會保持下去。 我們無法預測投資者的興趣在多大程度上會導致我們的普通股在納斯達克上發展成一個活躍和流動性強的交易市場，或者，如果這個市場發展起來，它是否會保持下去。納斯達克缺乏活躍的交易市場，我們普通股的交易量很低，這可能會使您更難出售我們的普通股，並可能導致我們的股價變得低迷或波動。我們的股票於2021年12月6日在納斯達克資本市場開始正常交易，不能保證我們的普通股在納斯達克或任何其他交易所都會發展成活躍的交易市場。如果不發展活躍和流動的交易市場，我們普通股相對較少的銷售 可能會對我們普通股的價格產生重大負面影響。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的 研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

作為一家於2021年12月3日上市的新成立公司，目前沒有分析師對本公司的報道。 我們普通股和A系列優先股的交易市場

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部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制分析師是否會覆蓋 我們，如果覆蓋，這種覆蓋是否會繼續。如果分析師不開始報道本公司，或者其中一位或多位分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。

我們的普通股可能會因最近的剝離而大量出售，這可能會 導致我們的股價下跌。

剝離於2021年12月3日完成後，我們所有的流通股都歸StealthGas的現有股東所有，這些現有股東可以以任何理由自由出售普通股或A系列優先股。大量出售我們的普通股，或認為可能發生這種情況，可能會導致我們的普通股價格下跌。

由於我們的普通股、優先股或其他證券的未來股權發行和其他發行，您可能會經歷未來的 稀釋。

為了籌集額外資本，包括支持我們的增長計劃，或與股權獎勵、戰略交易或其他方面相關，我們預計未來將提供額外的普通股、優先股(包括A系列優先股)或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，包括可轉換債券。我們預計，我們計劃中的船隊擴張計劃的融資將有很大一部分是通過股權 發行。我們無法預測未來發行或出售我們的普通股、優先股或其他證券的規模，包括與未來融資活動或收購相關的發行或出售的規模，也無法預測此類發行或出售可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量普通股、優先股或其他股權掛鈎證券的發行和出售，或可能發生此類發行和出售的公告， 可能會對我們的普通股和A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們不能向您保證，我們將能夠在未來以等於或高於投資者支付的每股價格出售我們在任何其他 發行中的普通股、優先股或其他證券，而且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於投資於此次發行的現有股東和股東的權利 。增發普通股、優先股或其他證券可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會有很大的波動。

由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動，其中一些因素是我們 無法控制的。可能影響我們股價的因素包括：

•

我們經營業績的季度和年度變化的實際或預期波動；

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市場估值或銷售額或盈利預期的變化，或分析師發佈研究報告的變化；

•

盈利預期的變化或我們的經營業績與證券分析師預測的水平存在差距 ；

•

媒體或投資界對我們的業務或航運業，特別是產品和原油油輪行業的猜測；

•

同類公司的市場估值變化以及股票市場價格和成交量的總體波動；

•

支付股息；

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•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如合併、收購、合資、戰略聯盟或 重組；

•

政府和其他監管發展的變化；

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關鍵人員的增減；

•

一般市況及證券市場狀況；及

•

與我們的業績無關的國內和國際經濟、市場和貨幣因素。

國際油輪航運業一直高度不可預測。此外，一般的股票市場，以及一般的油輪航運和航運股票市場，都經歷了極端的波動，有時與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格 產生不利影響。我們的股票交易價格可能會低於您最初購買此類股票的價格。

如果我們的普通股沒有達到納斯達克資本市場的最低股價要求，如果我們不能在規定的時間內彌補這一不足，我們的普通股將被摘牌。

根據納斯達克資本市場的規則，上市公司被要求維持每股至少1美元的股價。如果股價 連續30個工作日跌破1.00美元，那麼上市公司至少有180天的治癒期來重新遵守每股1.00美元的最低標準。如果我們的普通股價格連續30天收在1.00美元以下，如果我們不能在180天的時間內彌補這一不足，那麼我們的普通股可能會被摘牌。

如果我們普通股的市場價格低於每股5.00美元，根據證券交易規則，我們的股東將不能使用這些 股票作為保證金賬户借款的抵押品。這種無法繼續使用我們的普通股作為抵押品的情況可能會導致此類股票的出售，造成下行壓力，增加我們普通股的市場價格波動性。

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程包含反收購條款，這些條款可能會阻礙、推遲或 阻止(1)我們的合併或收購和/或(2)罷免現任董事和高級管理人員，以及(3)公眾股東從控制權變更中受益的能力。

我們修訂和重述的公司章程和修訂和重述的章程包含某些反收購條款。這些條款 將包括空白支票優先股、禁止在董事選舉中進行累積投票、分類董事會、股東提名董事的事先書面通知、僅限出於原因罷免董事、 股東罷免董事提案的事先書面通知以及對股東行動的限制。這些反收購條款，無論是單獨的還是整體的，可能會阻止、推遲或阻止(1)我們通過要約收購、委託書競爭或其他方式進行的合併或收購，這是股東可能認為符合其最佳利益的方式，(2)罷免現任董事和高級管理人員，以及(3)公眾股東從控制權變更中受益的能力。這些反收購條款可能在很大程度上阻礙股東從控制權變更中獲益的能力，因此可能對我們普通股的市場價格和股東實現任何潛在控制權溢價變更的能力產生不利影響 。

我們是一家新興成長型公司，我們不確定適用於新興成長型公司的降低披露要求 是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是新興的 成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們無法預測投資者是否會 發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加 波動。

46

此外，根據就業法案，只要我們是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要 證明我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。

只要我們利用減少的報告義務，我們向股東提供的信息可能與其他上市公司提供的信息 不同。

我們的普通股在股息和清算時的應付金額方面低於A系列優先股。

在我們清算、解散或清盤時支付股息和應付金額方面，我們的普通股排名低於我們的A系列優先股 。這意味着，除非已支付或預留過去所有已完成股息期的所有 已發行A系列優先股的累計股息，否則除有限的例外情況外，不得宣佈或支付我們普通股的股息。同樣，在我們自願或非自願清算、 解散或清盤的情況下，在我們向A系列優先股持有人支付相當於每股25.00美元加上累計和未支付股息的清算優先權之前，不得將我們的資產分配給我們普通股的持有人。因此，A系列優先股可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

與此產品相關的風險

股東出售我們的普通股可能會對我們普通股當時的市場價格產生不利影響。

本次發行後，在公開市場出售大量我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響 。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能將淨收益用於您不同意的 方式。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益 ，並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提升我們證券價值的方式。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有 機會來評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的證券價格下跌。在這些資金運用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

A類權證和預籌資權證均屬投機性質。

本公司發行的A類認股權證及預籌資權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。具體地説，自發行之日起，預融資權證持有人可按每股普通股0.01美元的行使價收購行使該等認股權證後可發行的普通股，而A類認股權證持有人可按每股普通股0.01美元的行使價收購因行使該等認股權證而可發行的普通股。此外，此次發行後，A類權證和預籌資權證的市值 不確定，不能保證A類權證和預籌資金權證的市值將等於或超過其公開發行價 。

47

此次發行的A類認股權證或 預融資權證沒有公開市場，我們預計不會出現此類認股權證。

本次發行的A類權證或預融資權證目前還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或 國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市A類權證或預融資權證。如果沒有活躍的市場，A類權證和預籌資權證的流動性將受到限制。

在A類認股權證或預先出資認股權證行使之前，我們的A類認股權證或預籌資權證的購買者將不會擁有任何普通股股東的權利 。

正在發行的A類權證和預籌資權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的 權利。

您將立即感受到您 購買的普通股每股賬面價值的稀釋。

由於普通股的每股公開發行價預計將大大高於我們普通股的每股賬面價值 ，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。根據每股 $的公開發行價，如果您在此次發行中購買Unites，您將立即遭受每股約 $的普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。

48

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的與此次發行相關的費用後，我們將從此次發行中獲得約 百萬美元的淨收益(如果 承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則為100萬美元)。這一數字是基於假設的公開發行價 每股 $，這是我們普通股在2021年在納斯達克資本市場上的最後一次報告銷售價格，並假設沒有行使此次發行中出售的A類認股權證。

我們打算將此次發行的淨收益用於資本支出，包括 購買我們尚未確定的額外船隻，以及用於其他一般公司用途。

49

大寫

下表列出了我們在2021年6月30日的合併資本：

•

在實際基礎上；

•

在調整後的基礎上生效，自2021年7月1日至本招股説明書日期，至：

A)我們產生了大約2800萬美元的優先擔保債務，扣除20萬美元的債務 發行成本，其中2580萬美元被提供給StealthGas，以償還它作為剝離的一部分向我們提供的四艘船隻抵押的現有債務；

B)我們發行4,775,272股普通股，每股票面價值0.01美元，以及795,878股A系列優先股，每股票面價值0.01美元，同時 剝離。

•

在進一步調整的基礎上，實施發行和出售普通股 或代替普通股的預籌資權證和A類認股權證，以每單位$的合併公開發行價購買最多普通股(假設不行使A類認股權證，該等認股權證不計入價值，且該等認股權證分類並計入股權)。

請閲讀此處其他部分包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及 未經審計的形式財務信息。

		截至2021年6月30日 (美元)
		實際				作為調整後的				作為進一步 調整後的
債務(1)：
長期債務的當期部分		$	—			$	4,765,152			$
長期債務總額，扣除當期部分			—				23,038,848
債務總額			—				27,804,000
母公司權益：
母公司投資		$	126,499,731			$	—			$
股本(2)(3)			—				47,753
--優先股			—				7,959
--新增實收資本			—				100,691,290
母公司總股本			126,499,731				100,747,002
總市值		$	126,499,731			$	128,551,002			$

(1)

債務由我們所有船隻的抵押擔保。

(2)

根據我們修訂和重述的公司章程，我們被授權發行最多2,000,000,000股普通股 ，每股面值0.01美元，其中，截至2021年12月10日已發行和發行的4,775,272股優先股，每股面值0.01美元，200,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中800,000股已被指定為8.75%的A系列累計可贖回永久優先股，每股面值0.01美元，清算優先股每股25.00美元請參閲我們的股本説明。

(3)

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息反映並假定：(I)不出售本次發行中的預融資權證，如果出售，將減少我們在本次發行中發行的普通股數量。一對一 基準，(Ii)不行使承銷商超額配售選擇權，(Iii)不行使A類認股權證，及(Iv)不行使承銷商將向承銷商發行的認股權證。

50

普通股分紅政策

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。然而，我們的董事會將根據我們的現金流和流動性要求評估我們的股息政策，我們可能會考慮根據我們未來的業務表現和財務狀況支付股息。宣佈和支付未來的任何 股息由我們的董事會酌情決定。股息支付的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、我們貸款協議中的限制或其他 融資安排、馬紹爾羣島法律中影響向股東支付分紅的條款以及其他因素，並將取決於我們A系列優先股的優先順序。由於我們是一家控股公司，除了子公司的股票外沒有 項物質資產，我們支付股息的能力將取決於我們子公司的收益和現金流以及它們向我們支付股息的能力。馬紹爾羣島法律一般禁止支付 股息，而不是從盈餘中支付股息，或者在公司破產或支付股息後可能破產的情況下支付股息。

51

稀釋

攤薄或增值是指我們普通股的購買者在本次發售中支付的發行價與發售後每股普通股的有形賬面淨值相差 的金額。

經調整以實施 剝離，截至2021年6月30日的預計有形賬面淨值為$[]總計百萬美元和$[]每股普通股。預計有形賬面淨值是 通過將貢獻資產和負債的有形賬面淨值除以我們在分拆中為換取此類貢獻而發行的4,775,272股普通股而確定的。

經調整以使本招股説明書以假設公開發行價 每股 我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價 出售我們的普通股生效，扣除我們估計的發售佣金和估計應支付的發售費用後，截至2021年6月30日，我們調整後的預計有形賬面淨值為百萬美元，或每股普通股價值為$000,000,000，或每股普通股1,000,000美元，即每股普通股的收盤價 ，扣除估計的發售佣金和預計應付的發售費用後，截至2021年6月30日，我們的調整後預計有形賬面淨值為百萬美元，或每股普通股價值為1,000,000美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值將立即增加約$ ，而購買本次發行的我們普通股的新投資者的賬面淨值將立即稀釋約$。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

假定每股公開發行價						$
截至2021年6月30日的預計每股有形賬面淨值		$
可歸因於此次發行的新投資者的每股收益增加		$
本次發售生效後，截至2021年6月30日，調整後的預計每股有形賬面淨值為 股						$
在此次發行中對新投資者的每股攤薄						$

出於説明性目的，上表假設總計 普通股以每股$1的價格出售，這是我們普通股於2021年在納斯達克資本市場公佈的最後一次出售價格，總收益總額為百萬美元，減去估計發售佣金和 估計發售費用，得出總計淨收益為百萬美元。

以上所示本次發行後發行的已發行普通股數量 以截至本招股説明書日期的已發行普通股4,775,272股為基礎，並假設不行使據此行使的認股權證。如果行使已發行權證 ，將進一步稀釋新投資者的權益。此外，如果我們為未來的籌資活動發行額外的股本證券，我們當時的股東可能會受到稀釋。

52

選定的歷史財務和其他數據

下表顯示了選定的分拆財務和其他運營數據 在指定的時間段和日期。我們的歷史合併財務報表是在剝離的基礎上根據我們的母公司StealthGas Inc.在2021年12月3日完成剝離之前的財務報表編制的。這些分拆財務報表包括我們擁有的四家子公司(以前是StealthGas的全資子公司)在本報告所述期間的所有 資產、負債和運營結果。

本表應與本招股説明書題為《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》一節一併閲讀。不包括船隊數據，選定的帝國石油公司前身截至2019年12月31日及截至2020年12月31日的合併分拆財務數據是帝國石油公司前身的經審計合併分拆財務報表及其附註的摘要、來源和參考。不包括船隊數據， 選定的帝國石油公司前身截至2021年6月30日的合併分拆財務數據以及截至2020年和2021年6月30日的六個月的合併分拆財務數據是帝國石油公司前身未經審計的合併分拆財務報表及其附註的摘要，派生自帝國石油公司前身的未經審計的合併分拆財務報表及其附註，並且 參考這些財務報表具有資格。帝國石油公司(Imperial Petroleum Inc.)前身的合併分拆財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的。

我們合併的分拆運營報表、資產負債表、股東權益和現金流及其附註包含在本招股説明書題為 n財務報表的部分，應全文閲讀。

帝國石油公司前身>選定的歷史財務摘要

(除船隊數據和股票數量外，以美元計算)

		截至十二月三十一日止的年度，								截至6月30日的六個月，
運營報表數據		2019				2020				2020(未經審計)				2021(未經審計)
航次收入			13,329,640				20,302,052				8,959,965				9,226,877
航程費用			572,553				3,194,312				758,922				1,931,781
船舶運營費用			3,799,700				7,160,594				3,396,061				3,737,123
幹船塢成本			22,265				935,565				20,775				—
船舶折舊			8,613,177				8,643,920				4,306,588				4,337,331
管理費-關聯方			365,515				503,355				237,475				261,545
與一般和行政費用有關的當事人			331,408				219,717				103,179				176,162
(虧損)/營業收入			(374,978	)			(355,411	)			136,965				(1,217,065	)
其他融資成本			(7,663	)			(10,008	)			(8,632	)			(3,376	)
其他收入/(支出)			7,457				(28,342	)			(369	)			(8,283	)
淨(虧損)/收益			(375,184	)			(393,761	)			127,964				(1,228,724	)

		截止到十二月三十一號，								截至6月30日，
資產負債表數據		2019				2020				2021(未經審計)
現金和現金等價物			8,802,847				6,451,524				3,282,775
流動資產			9,195,772				9,431,958				6,479,253
網狀船舶			136,410,967				128,689,447				124,300,316
總資產			145,606,739				138,121,405				130,779,569
流動負債			1,925,168				4,059,482				4,279,838
總負債			1,925,168				4,059,482				4,279,838
母公司淨投資			143,681,571				134,061,923				126,499,731

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帝國石油公司前身-精選歷史財務摘要

		截至十二月三十一日止的年度，								截至6月30日的六個月，
現金流數據		2019				2020				2020(未經審計)				2021(未經審計)
經營活動提供的淨現金			8,573,456				8,867,595				5,093,147				3,307,319
用於投資活動的淨現金			—				(728,000	)			—				(142,600	)
用於融資活動的淨現金			(4,168,177	)			(9,325,887	)			(5,681,621	)			(6,333,468	)
		截至十二月三十一日止的年度，								截至6月30日的六個月，
車隊數據		2019				2020				2020				2021
平均船隻數(1艘)			4.0				4.0				4.0				4.0
船隊總航程天數(2)			1,456				1,417				724				712
船隊總定期租船天數(3)			569				615				376				350
船隊光船租賃天數合計(3)			880				446				262				181
船隊現貨市場總天數(4)			7				356				86				181
機隊的總日曆天數(5)			1,460				1,464				728				724
機隊利用率(6)			99.7	%			96.8	%			99.5	%			98.3	%
車隊運營利用率(7)			99.7	%			95.7	%			99.5	%			92.3	%
日均成績
		(每艘船每天美元)
調整後平均租船費率(8)			8,762				12,073				11,327				10,246
船舶運營費用(9)			2,603				4,891				4,665				5,162
一般和行政費用(10)			227				150				142				243
管理費(11)			250				344				326				361
每日運營費用總額(12)			2,830				5,041				4,807				5,405

(1)	Average Number of Ships是指在相關期間組成我們船隊的擁有船隻的數量， 衡量方法是每艘船隻在此期間作為我們船隊的一部分的天數除以該期間的日曆天數。

(2)	我們船隊的總航程天數反映了我們運營的船隻在 相關期間的總天數，扣除與大修、幹船塢或特殊或中期檢驗相關的停租天數。

(3)	船隊總時間和光船租賃天數是指我們船隊中的船舶在相關期間準時運營的航行天數或光船租賃天數。

(4)	船隊現貨市場租賃總天數是指我們船隊中的船舶在相關期間根據現貨市場租賃運營的航行天數。

(5)	總歷日是指我們經營的船隻在相關期間的總天數，包括與大修、幹船塢或特殊或中期檢驗相關的停租天數。

(6)	船隊利用率是我們的船舶可用於創收航程天數的時間百分比， 通過將相關期間的航程天數除以船隊日曆天數來確定。

(7)	船隊運營利用率是我們的船舶產生收入的時間百分比，通過將不包括商業閒置天數的航程天數除以相關期間的船隊日曆天數來確定 。

(8)	調整後的平均租船費率是衡量船舶在每個航程上的日均收入表現的指標 。我們通過航次收入減去航次費用除以相關時間段的航次天數來確定調整後的平均租船費率。航程費用主要包括特定航次特有的港口、運河和燃料費 ，由我們根據現貨租賃支付(否則將由承租人根據定期或光船租賃合同支付)，以及在船舶閒置期間產生的佣金或任何航程成本。租船等值收入和調整後的平均租船費率

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是非GAAP衡量標準，它與航次收入(最直接可比的GAAP衡量標準)一起提供更多有意義的信息 ，因為它們有助於公司管理層做出有關其船舶部署和使用的決策，並評估其財務業績。它們也是航運業的標準業績衡量標準，主要用於比較期間之間的變化儘管船舶在這兩個時期之間可以租用的租船類型(即現貨租船或定期租船，但不包括光船租船)的組合發生變化，但船運公司的業績仍然不同於其他租賃類型的租船類型(例如，現貨租船或定期租船，但不包括光船租船)。我們計算的租船當量收入和調整後的平均租費率可能無法與航運或其他行業的其他公司報告的相比。 在光船租賃下，我們既不像現貨租賃那樣承擔航程費用，也不像現貨租賃和定期租賃那樣承擔船舶運營費用。對合並營業報表中反映的租船等值收入進行對賬，並計算調整後的平均租船費率，如下所示：

		截至十二月三十一日止的年度，								截至6月30日的六個月，
		2019				2020				2020(未經審計)				2021(未經審計)
航次收入		$	13,329,640			$	20,302,052			$	8,959,965			$	9,226,877
航程費用		$	572,553			$	3,194,312			$	758,922			$	1,931,781
包機等值收入		$	12,757,087			$	17,107,740			$	8,201,043			$	7,295,096
船隊總航程天數			1,456				1,417				724				712
調整後的平均租船費率		$	8,762			$	12,073			$	11,327			$	10,246

(9)	船舶運營費用，包括關聯方船舶運營費用，包括船員成本、 配給、甲板和發動機儲備、潤滑油、保險、維護和維修，計算方法是將相關時間段的船舶運營費用除以船隊日曆日。

(10)	每日一般和行政費用的計算方法是將總的一般和行政費用 除以相關期間的船隊日曆天數。

(11)	管理費是根據我們船隊中現貨或定期租船的每艘船每天440美元的固定費率管理費和光船租賃的每艘船每天125美元的固定費率管理費計算的。每日管理費的計算方法是將管理費用總額除以相關期間的船隊日曆天數。

(12)	總運營費用，或稱TOE，是對我們與運營船隻相關的總費用的衡量。 評估目標是船舶運營費用和一般管理費用的總和。每日TOE的計算方法是將TOE除以相關時間段的車隊日曆天數。

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管理信息系統的探討與分析

財務狀況和經營業績

下面介紹的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析應與帝國石油公司前身的歷史合併財務報表、附註和其他財務信息(見本招股説明書的其他部分)一起閲讀。 本招股説明書中的其他部分介紹了管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 閲讀時應結合帝國石油公司前身的歷史合併財務報表、附註和其他財務信息。帝國石油公司於2021年5月14日根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立，直到2021年12月3日剝離完成後才開始運營。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預期的結果大不相同，例如本招股説明書中題為風險因素的章節和其他部分中闡述的那些因素。您還應仔細閲讀以下有關風險因素、前瞻性陳述、精選歷史財務和其他數據的討論。財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

在整個報告中，所有提到我們、我們的公司、我們的公司和公司的地方都是指帝國石油公司及其子公司。我們用載重噸或載重噸來描述船舶的大小。DWT以公噸表示，每噸相當於1000公斤，指的是一艘 船可以運載的貨物和補給的最大重量。除非另有説明，否則本報告中提及的所有美元和美元均以美元表示，且金額均以美元表示。

概述

帝國石油公司於2021年5月14日由StealthGas Inc.根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立，作為四家子公司的控股公司，每家子公司都擁有我們最初船隊中的一艘油輪，隨後它 為我們提供了與剝離相關的資金。2021年12月3日，StealthGas將我們所有的已發行普通股和8.75%的A系列累計可贖回永久優先股分配給 其股東，從而完成了我們與StealthGas的分離。

本招股説明書中的財務報表為分拆財務報表。本招股説明書中的分拆財務報表代表帝國石油公司前身的合併分拆財務報表，其中包括與剝離有關的向我們貢獻的實體的業績，截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度，以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月。

我們為石油生產商、煉油廠和大宗商品貿易商提供 國際海運服務。我們擁有並運營一支由三艘中程成品油油輪和一艘Aframax油輪組成的船隊，這些油輪運載汽油、柴油、燃料油和噴氣燃料等成品油以及食用油和化學品。我們船隊的總載貨能力為255,804載重噸。

根據我們對市場狀況的評估，我們將積極管理我們船隊的部署，包括定期和光船租賃，最長可達 幾年，以及現貨市場租賃，一般為1至6個月。我們的一些船隻可能會參加航運聯營，或者在某些情況下參加包租合同。截至2021年12月1日，我們所有的油輪均採用定期租賃或光船租賃合同。截至2021年12月1日，我們2022年約33%的船舶運力天數是簽約的。

定期租賃船舶(主要是定期租賃和光船租賃)提供了更可預測的現金流，但在市場條件有利的時期，與在現貨市場運營的船舶相比，利潤 較低。在現貨市場運營的船舶產生的收入不可預測，但可能使我們在租船費率較高的時期實現更高的利潤率

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儘管我們面臨着在疲軟的市場條件下不得不尋求以低現行費率租用我們的船舶的風險，這可能會對我們的整體財務業績產生實質性的不利影響 。在池中運營的船舶受益於更好的調度，從而提高了利用率，而且由於池的商業運營規模更大，更容易獲得包租合同。我們一直在評估 增加定期租船(特別是定期租船)或加入航運池(如果適用於我們的船隻)的機會，但我們只有在能夠獲得滿足我們標準的合同條款的情況下，才會加入額外的定期租船或航運池 。在確定或續簽合同時，我們會根據市場狀況、趨勢和 預期，仔細評估定期或光船租賃合同的期限和費率。

如下所述，我們部署船隻的包租組合( 影響我們的利用率、收入、費用和盈利能力)在最近一段時間有所不同，隨着時間的推移，我們預計還會繼續變化。我們船隊按時和光船期租賃日曆日的百分比 從2019年的99%以上(包括60.3%的光船日和39.0%的定期租船日)大幅下降到2020年的72.5%，其中包括30.5%的光船日和42.0%的定期租船日，現貨市場天數從0.5%增加到24.3%，從2019年到2020年，船隊的運營利用率從99.7%下降到95.7%。反映兩艘光船租賃期滿，以及各自船舶在現貨市場和按時租賃中的運營情況。在截至2021年6月30日的6個月中，我船在現貨市場運營的日曆日佔船隊總日曆日的比例略有上升，達到25.0%，其中光船租賃日數進一步下降到25.0%，定期租賃日數增加到48.3%，船隊運營利用率下降到92.3%。與2021年下半年的水平相比，我們的現貨數量進一步大幅增加，因為最近有兩艘到期的定期租船在現貨市場運營。 這主要反映了2021年成品油和原油油輪租賃市場的疲軟狀況，在這種情況下，我們通常傾向於在 較長時間內不以目前定期或光船定期租賃提供的較低費率鎖定我們的船舶。然而，在現貨市場運營船舶可能會導致在疲軟的租賃市場中使用率、收入和盈利能力下降。, 相比 市場更強勁的時期或在更有利的市場條件下籤訂的定期包機就業。2021年下半年，我們在現貨市場運營的船舶就是如此，在原油和成品油油輪租賃市場的情況開始改善之前，我們的 船舶可能會繼續如此。隨着市場狀況的改善，我們預計，如果有更具吸引力的費率，我們將尋求以更高比例的定期租船(主要是定期租船)租用我們的船隻。

與在現貨市場經營相比，定期和光船定期租賃提供了 (1)更高的利用率，特別是在較弱的市場，(2)更低的成本，特別是對於我們不負責航程或運營費用的光船租賃，而在定期租賃下，我們負責 運營費用，而在現貨市場，我們同時負責航程和運營費用，以及(3)根據產品和原油油輪租賃的市場狀況，可能產生更高或更低的收入和利潤率 以及光船或定期租船是在租賃市場週期的什麼時候簽訂的。我們的船隊在光船租賃與定期租賃之間的時間比例會影響我們的收入和支出，因為光船租賃產生的收入和支出較低，因為在光船租賃下，我們既不負責航程 費用，也不負責與定期租賃不同的運營費用，而光船租賃的租費率也相應較低。光船租船的利潤率一般比定期租船低一些，反映出 缺乏運營風險，運營費用風險增加。有關我們 使用船隻的不同租船類型的更多信息，請參閲呈報基礎和一般信息。

我們將評估購買船隻的機會，以擴大我們的船隊，增加我們的收益和現金流。 此外，當有利的銷售機會出現時，我們將考慮出售某些船隻。如果在銷售時賬面價值低於銷售價格，我們將在銷售時實現收益，這將增加我們的 收益，但如果在銷售時，船隻的賬面價值高於銷售價格

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價格，我們將在銷售中實現虧損，這將對我們的收益產生負面影響。有關 以低於賬面價值的金額出售我們的船舶的後果的進一步討論，請參閲下面的關鍵會計政策。

影響我們經營業績的因素

我們認為，分析我們業務結果趨勢的重要措施包括以下幾個方面：

•

日曆日。我們將日曆天數定義為我們船隊中的每艘 船隻在我們擁有期間內的總天數，包括與大修、幹船塢或特殊或中期檢驗相關的停租天數。日曆天數是一段時間內我們的 艦隊規模的一個指標，它會影響我們在這段時間內記錄的收入金額和費用金額。在……裏面。我們也可能不時選擇出售我們船隊中的額外船隻。

•

航次天數。我們將航行天數定義為在我們的 船隊中的每艘船在我們擁有期間內的總天數，扣除與大修、幹船塢或特殊或中期檢驗相關的停租天數。航運業使用航行天數(也稱為可用天數 天)來衡量一段時間內船隻可用來產生收入的天數。

•

艦隊利用率；艦隊運行利用率。我們通過將一段時間內的航行天數除以該期間內的日曆天數來計算船隊利用率，通過將一段時間內的航行天數(不包括商業閒置天數)除以該期間內的 日曆天數來計算船隊運營利用率。航運業使用船隊利用率來衡量公司將其船隻因定期維修、船隻升級或幹船塢和其他調查等原因而停租的天數降至最低的效率，並使用船隊運營利用率來衡量公司為其船隻找到合適工作的效率。

•

週期性。截至2021年12月1日，我們的三艘成品油油輪使用的是2022年2月、5月和9月到期的固定費率定期租船或 光船租賃，而我們的Aframax油輪使用的是2021年12月到期的固定費率定期租船(除2022年9月到期的光船租船外，其他每個租船均受 承租人的延期選擇權約束)。因此，當這些船舶的現有租約到期時，我們將面臨成品油和原油油輪行業的現行租費率。目前油輪租賃市場費率處於相對較低的 水平，反映了新冠肺炎疫情的影響，這場疫情降低了對石油的需求，進而降低了2020年下半年和2021年對石油和成品油海運的需求，以及 減產的影響。雖然全球部分地區的經濟已經開始復甦，部分原因是新冠肺炎疫苗的供應，能源需求和油價最近也出現了一些改善 ，但新冠肺炎遏制戰略的成功和時機仍然不確定，特別是考慮到達美航空等變種的出現，租金面臨重大下行風險，包括全球經濟再次疲軟以及成品油和原油海運需求下降的情況，特別是由於未能遏制新冠肺炎

•

季節性。我們所有的油輪目前要麼是定期租船，要麼是光船租船。我們四個期限合同中有三個具有較短的初始固定期限，並有一系列可由承租人行使的多次延期選擇權。在這些租約結束時，包括如果這些選擇權沒有由 承租人行使，現貨市場的潛在運營可能會使我們暴露在油輪市場的季節性變化中，由於北半球石油消費量增加，油輪市場在冬季通常表現較強，但由於北半球石油消費量下降和煉油廠維護， 夏季月份油輪市場表現較弱。

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我們控制固定和可變費用的能力，包括佣金費用、船員工資和相關成本、保險費用、維修和維護費用、備件和消耗品存儲成本、噸位税和其他雜項費用，也會影響我們的財務業績。超出我們 控制範圍的因素，如保險市場保費和美元相對於我們某些費用(主要是船員工資)計價貨幣的價值，也可能導致我們的船舶運營費用 增加。此外，我們的淨收入受到任何融資安排的影響，包括任何利率互換安排。

新冠肺炎對我們業務的影響

世界衞生組織於2020年3月宣佈新冠肺炎病毒為大流行病毒，該病毒的傳播已經並可能繼續對全球經濟和貿易造成重大破壞， 包括能源需求減少在內的許多國家、港口和組織，包括我們開展大量業務的國家、港口和組織，已經採取了隔離和旅行限制等措施來抗擊疫情。它 還在2020年下半年和2021年對全球經濟活動和能源需求(包括成品油和石油)產生了負面影響，儘管最近出現了一些復甦，但可能會繼續對全球經濟活動和能源需求產生負面影響 。全球對疫情爆發的反應及其經濟影響，特別是能源需求下降和油價下跌，對我們在2020年和2021年以有吸引力的費率獲得包租的能力產生了不利影響， 如果遏制疫情的努力不如預期有效，而且最近能源需求的改善動搖，那麼可能會繼續這樣做，特別是對於我們的包租將於2021年和2022年到期的船隻，因為對更多包機的需求可能會繼續受到影響。我們的業務，以及整個油輪航運業，也可能受到船員更換延遲以及新造船舶建造延遲、預定幹船塢、船舶中級或特殊檢驗以及船舶維修和升級的影響，以及融資減少的影響。在2020年和2021年，由於世界各地不同港口的限制，與更換船員有關的複雜情況增加了與這些活動相關的成本，並可能在2021年繼續這樣做。新冠肺炎將在多大程度上影響我們未來的運營和財務狀況 將取決於未來的發展, 這些都是高度不確定和不可預測的，包括可能出現的關於大流行持續時間和嚴重程度的新信息，以及 遏制或治療其影響的行動。

為應對疫情，我們已制定了增強的安全規程，例如定期對陸上設施進行消毒、定期員工新冠肺炎檢測、數字温度讀數設施、限制現場訪客和旅行、強制對出差歸來的人員進行自我隔離 ，並用虛擬會議取代實體會議。我們預計這些措施將在某種程度上繼續下去，直到大流行消退，這些措施並未對我們的開支產生重大影響。此外，普遍的低利率一直處於較低水平，部分原因是各國央行在面對疫情時採取了刺激經濟活動的行動。

演示基礎和一般信息

收入

我們的航程收入主要由我們船隊中的船舶數量、我們的船舶產生收入的航程天數、我們的船舶的租用和租賃的組合以及我們的船舶根據租船賺取的租金來推動 ，這些因素又反過來受到許多因素的影響，包括我們關於船舶購置和處置的決定、我們花費在定位船舶上的時間、我們的船舶在幹船塢進行維修、維護和 升級工作的時間、船齡、我們船舶的狀況和規格，以及成品油油輪和原油油輪租賃市場的供需水平。

我們以按時、光船和現貨租船的方式租用我們的船隻。光船租賃規定承租人承擔運營船舶的費用，因此光船租賃的市場費率通常低於

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用於時間包機。定期租賃船舶(主要是定期租賃和光船租賃)提供了更可預測的現金流，但在市場條件有利的時期，其利潤率可能低於在現貨租賃市場運營的船舶。因此，在我們的船舶承諾定期租賃期間，在租賃市場不斷改善的時期，我們將無法像我們的船舶僅採用現貨租賃那樣，利用 提高租費率的機會。在現貨租賃市場運營的船舶產生的收入不可預測，但可能使我們能夠在租賃市場費率較高的時期獲得更高的利潤率，儘管我們面臨在疲軟的市場條件下不得不尋求以低現行費率租用我們的船舶的風險，並可能對我們的整體財務業績產生重大不利影響。如果我們 承諾定期租賃船舶，未來的現貨市場費率可能高於或低於我們定期租賃船舶的費率。

航程費用

航程費用 包括港口和運河費用、燃油費用和佣金。這些費用和費用在船舶在現貨市場使用期間增加，因為根據這些租船合同，這些費用由 船東承擔。根據定期租船合同，這些費用和開支，包括燃油(燃料油)，但不包括通常由船東支付的佣金，由承租人支付。燃油(燃料油)佔截至2021年6月30日的6個月航程總費用的67.8% ，佔截至2020年12月31日年度總航程費用的50.6%，佔截至2019年12月31日年度總航程費用的13.5%。僱傭佣金支付給我們的經理 隱形海事和/或第三方經紀人。根據我們的管理協議，隱形海事公司對每艘船收取1.25%的固定經紀佣金，包括運費、租賃費和滯期費。截至2021年12月1日，我們有兩艘船 在現貨市場運營，我們支付航程費用。

船舶運營費用

船舶運營費用包括船員工資及相關費用、保險費、維修保養費用、備件和消耗品費用、噸位税和其他雜費。我們控制這些固定和可變費用的能力，也會影響我們的財務業績。此外，我們租船的類型(時間， 光船或現貨租賃)也會影響我們的運營費用，因為我們不支付我們在光船租賃上部署的船隻的運營費用。超出我們控制範圍的因素，其中一些可能會影響整個航運業， 例如，包括與保險市場價格相關的發展以及與安全和環境問題相關的法規，也可能導致這些費用增加。

管理費

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月以及截至2019年和2020年12月31日的年度中，我們向我們的船隊經理Stealth Marine支付了每艘現貨或定期租賃船隻每天440美元的固定費率管理費 ，以及每艘光船租賃船隻每天125美元的固定費率管理費。根據我們與隱形海事公司的新管理協議，這些費率在剝離後保持不變。對於我們 經理代表我們買賣的任何船隻，我們的 經理還會收取相當於相關協議備忘錄中規定的價格計算的1.0%的費用。從支付給隱形海事公司的這些管理費中，隱形海事公司支付一名 技術經理，負責我們一些非隱形海事公司在技術上管理的船隻的技術管理。 在日常工作的基礎上。

一般和行政費用

我們產生的一般和行政費用主要包括律師費、審計費、辦公室租賃費、高級職員和 董事會薪酬或報銷、董事和高級職員保險、上市費以及其他一般和行政費用。我們的一般和行政費用還包括我們的直接薪酬費用和通過提供的非現金行政服務的價值，以及其他費用。

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由於我們與Stealth Marine簽訂的管理協議、我們的董事薪酬以及我們從Stealth Marine租用的空間的租賃費用價值。對於我們的薪酬 ，根據我們的管理協議，我們將首先償還Stealth Marine在分拆後前12個月支付我們高管的薪酬，然後我們的董事會將就任何進一步的 管理層薪酬達成一致。關於帝國石油公司前身的分拆財務報表，StealthGas Inc.發生的一般和行政費用的分攤已 包括在一般和行政費用中，其依據是在StealthGas Inc.船隊下運營的船隻與StealthGas Inc.船隊總日曆日相比將貢獻的天數。我們 預計在剝離後的第一年向我們的官員支付的現金薪酬總額約為30萬美元。

通貨膨脹率

在目前的經濟條件下，通貨膨脹對我們的開支只有温和的影響。一旦出現重大的全球通脹壓力，這些壓力將增加我們的運營、航程、行政和融資費用。

折舊和幹船塢

我們船舶的賬面價值包括船舶的原始成本加上自收購以來與船舶改進和升級有關的資本化費用，減去累計折舊和減值。我們以直線方式對我們的 船舶進行折舊，從最初建造之日算起，預計使用年限為25年。折舊的基礎是成本減去船隻的估計報廢價值，即每輕噸350美元 噸。我們承擔與幹船塢和特殊和中期調查相關的費用，這可能會影響我們結果的波動性。在2020年，我們停靠了我們的Aframax油輪，總成本為90萬美元，而在2019年，我們 沒有停靠任何船隻。我們在2021年沒有預定的幹船塢。

利息支出與融資成本

截至2021年6月30日，我們沒有任何未償債務；然而，在2021年11月，我們在我們的新高級擔保信貸安排下產生了2,800萬美元的債務 ，用於為StealthGas的未償債務進行再融資，這些債務由作為剝離的一部分向我們提供的四艘船隻擔保，按LIBOR 加1.95%的年利率計息。請參閲流動性和資本資源與信貸安排。我們將根據此信貸安排以及我們為融資或再融資 額外船隻的購買價格而進行的任何新信貸安排產生利息支出，如下面的流動性和資本資源部分所述。我們還將產生與建立這些設施相關的融資成本，這些費用將在 設施期間遞延和攤銷，我們還將計入利息支出。

關鍵會計政策

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表 是根據美國公認會計準則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們在財務報表日期報告的資產和負債、收入和費用以及相關或有資產和負債的披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

關鍵會計政策是那些反映重大判斷或不確定性，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同 結果的政策。我們已經在下面描述了我們認為最關鍵的會計政策，這些政策涉及高度的判斷和它們的應用方法。有關我們所有 重要會計政策的説明，請參閲本文其他部分包含的合併分拆財務報表附註2。

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長期資產的減值或處置:

我們遵循會計準則編纂(ASC？)子主題360-10，？財產， 廠房和設備(ASC 360-10)，其中要求在發生事件或環境變化表明資產的賬面金額 可能無法收回時，對運營中使用的長期資產進行減值審查。在季度基礎上，如果存在減值指標，我們會對我們長期資產的預期未貼現未來淨現金流進行分析。如果相關資產 的賬面價值超過該資產的未貼現現金流量和公允市場價值，賬面價值將減至其公允價值，差額在綜合經營報表中計入減值損失。

我們審查某些潛在減損指標，例如船舶公允價值、船舶買賣、業務計劃和整體市場狀況，包括可能對船舶壽命產生重大影響的任何監管變化。我們的船隻價值下降被認為是潛在損害的指標。截至 2020年每個季度末，我們按照ASC指南的要求執行了第一步，即未貼現現金流測試。我們為賬面價值超過其公允價值的每艘船隻確定了未貼現的預計淨運營現金流，並將其與 船隻的賬面價值進行了比較。這項評估是在單個船舶一級進行的，因為每艘船舶都有單獨可識別的現金流信息。在對船舶剩餘使用年限產生的未來現金流進行估算時，我們對未來做出了假設，例如：(1)船舶租賃率、(2)船舶使用率、(3)船舶運營費用、(4)幹船塢成本、(5)船舶在剩餘使用年限時的報廢價值以及(6)船舶剩餘使用壽命。這些假設基於歷史趨勢和未來預期，符合我們的歷史業績和我們在當前船隊部署戰略、船舶銷售和採購以及整體市場狀況下對未來船隊利用率的預期 。

船舶的預計現金流 是通過考慮長期使用的船舶的現有租船收入，以及基於九年曆史平均費率(基本費率)的收入估計來確定的。 沒有租船的時期。關於運營費用，這些費用是根據歷史趨勢計算的，利用率假設為94%。這樣的假設是高度主觀的。

我們船舶的賬面價值在任何時候都可能不代表它們的公平市場價值，因為二手船舶的市場價格往往會隨着租船費和新建築成本的變化而波動。

敏感度 分析。

減值測試對未來租船費率的變化高度敏感。當我們對截至2021年6月30日和截至2020年12月31日的 減值測試進行分析時，我們還執行了與未來現金流估計相關的敏感性分析。以下是截至2021年6月30日和2020年12月31日的分析， 我們船隊的當前平均費率與上述減值測試中使用的基本費率之間的百分比差異，以及如果我們使用最新的五年、三年和一年曆史平均費率對我們的減值分析的影響分析，其中顯示了賬麪價值無法收回的船舶數量和相關的減值費用。

百分比差異 之間 我們的平均水平 2021年6個月 已比較的比率為 以基本利率

5年期 歷史學 平均費率

三年期 歷史學 平均費率

1年制 歷史學 平均費率

不是的。的 船隻

金額 (百萬美元)

不是的。的 船隻

金額 (百萬美元)

不是的。的 船隻

金額 (百萬美元)

成品油油輪

-8.84

%

3

31.3

3

31.3

3

31.3

Aframax油輪

-3.43

%

—

—

—

—

—

—

62

百分比差異 之間 我們到2020年的平均水平 相比較的差餉 以基本利率

5年期 歷史學 平均費率

三年期 歷史學 平均費率

1年制 歷史學 平均費率

不是的。的 船隻

金額 (百萬美元)

不是的。的 船隻

金額 (百萬美元)

不是的。的 船隻

金額 (百萬美元)

成品油油輪

-20.45

%

3

34.6

3

34.6

3

34.6

Aframax油輪

0.33

%

—

—

—

—

—

—

雖然我們認為用於評估潛在減損的假設是合理和適當的，但 這些假設是高度主觀的。不能保證租船費和船舶價值將維持在目前的水平多久，也不能保證它們是否會有任何顯着的改善。租船費率可能會在一段時間內保持在相對較低的 水平，也可能會下降，這可能會對我們的收入和盈利能力以及未來的船舶減值評估產生不利影響。

根據截至2021年6月30日和2020年12月31日我們持有的每艘船舶的賬面價值，以及我們認為 這些船隻截至這些日期的無租船市場價值，我們在水中擁有的所有四艘船隻的當前賬面價值都高於其市場價值。我們認為，截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，這些船隻的賬面價值合計(分別評估 )比其免租市場總價值分別高出約3800萬美元、4200萬美元和3700萬美元。但是，我們相信 對於這四艘船，我們將根據其未貼現的現金流，在其使用壽命結束時收回其賬面價值。

船舶折舊：

我們 按船舶成本(包括直接歸因於船舶的購置成本和為船舶首航做準備的支出)減去累計折舊和減值(如果有)來記錄船舶的價值。我們 根據船舶的預計使用年限(估計自船廠首次交付之日起25年)以直線方式對其進行折舊。折舊的基礎是成本減去船舶的估計報廢價值，即每輕噸350美元。我們相信，25年的折舊壽命與其他成品油油輪和原油油輪船東是一致的，並反映了管理層的預期用途。折舊 的基礎是成本減去估計的剩餘廢品價值。增加船舶的使用年限或增加剩餘價值將會降低每年的折舊費，並將其延長到以後的時期。船舶使用壽命或剩餘價值的減少將會增加每年的折舊費。2020年和截至2021年6月30日的六個月期間沒有發生任何事件或情況，這將要求我們修訂與折舊相關的估計數，預計未來不會發生此類修訂。

成為一家新興成長型公司的意義

我們在上一財年的收入不到10.7億美元，這意味着我們符合《快速啟動我們的商業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)或《就業法案》(JOBS Act)中定義的新興成長型 公司的資格。新興成長型公司可以利用或具體規定減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些 規定包括：

•

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時，豁免審計師認證要求；

•

豁免適用於上市公司的新財務會計準則或修訂後的財務會計準則，直到此類準則 也適用於私營公司為止；以及

•

豁免遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過的任何新要求，這些要求要求強制輪換審計公司或補充審計師報告，其中審計師將被要求提供有關審計和財務報表的額外信息。

63

我們可以在首次公開募股(IPO) 五週年之後的財年結束前利用這些條款，或者在更早的時候利用這些條款，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果除其他事項外，在最近結束的財年中，我們的年總收入超過10.7億美元 ，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。因為只要我們利用減少的報告義務，我們 向股東提供的信息可能與其他上市公司提供的信息不同。我們選擇退出與豁免新的或修訂的財務會計準則有關的延長過渡期，因此，我們將在要求非新興成長型上市公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。就業法案第107條規定，我們決定退出延長的過渡期以遵守新的或修訂的會計準則是不可撤銷的。

經營成果

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比

在截至2021年6月30日的6個月和截至2020年6月30日的6個月中，我們船隊中的平均船舶數量為每月4.0艘 。

收入截至2021年6月30日的六個月的航海收入為920萬美元，而截至2020年6月30日的六個月為900萬美元，增加了20萬美元，這主要是由於我們的航程包租收入增加，以及我們的光船活動減少了 ，這產生的收入較低，因為我們的光船天數在2021年前六個月與2020年前六個月相比下降了30.9%。截至2021年6月30日的6個月，我們車隊的總日曆天數為724天，而截至2020年6月30日的6個月為728天。在2021年前6個月的總日曆日中，181天(25.0%)是光船租船日，350天(48.3%)是定期租船日，181天(25.0%)是現貨 天。相比之下，2020年前六個月的光船租船日為262天(36.0%)，定期租船日為376天(51.6%)，現貨日為86天(11.8%)。截至2021年6月30日的6個月和截至2020年6月30日的6個月，我們的機隊運營利用率分別為92.3%和99.5%。

截至2021年6月30日的6個月，航程費用為190萬美元 ，而截至2020年6月30日的6個月為80萬美元。航程費用增加110萬美元是由於現貨增加。在截至2021年6月30日的一年中，我們的現貨存在天數為181天，而2020年前六個月為86天。航程費用主要包括2021年前6個月的燃料費130萬美元，佔總航程費用的68.4%。 航程費用還包括截至2021年6月30日的6個月的港口費40萬美元，相當於總航程費用的21.1%，以及支付給第三方的佣金30萬美元，相當於截至2021年6月30日的6個月航程費用總額的15.8%。在截至2020年6月30日的六個月裏，我們的現貨包機活動有限，因此總航程費用為80萬美元。

截至2021年6月30日的6個月，船舶運營費用為370萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，船舶運營費用為340萬美元，增加30萬美元，增幅為8.8%。運營費用增加的主要原因是我們的光船數量減少，因為在光船租賃 安排下，我們不負責船舶運營費用和與新冠肺炎相關的船員費用。

管理費-截至2021年6月30日的6個月的管理費為30萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的管理費為20萬美元，增加了10萬美元，增幅為50%。增加的原因是減少了光船租賃安排下的船隻。在這些期間，每艘船的每日管理費沒有變化，仍然是：定期和現貨租船每天440美元，光船租船每天125美元。

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截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用為20萬美元，截至2020年6月30日的6個月為10萬美元。

截至2021年6月30日的6個月和截至2020年6月30日的6個月的折舊費用分別為430萬美元。

淨虧損/淨利潤由於上述因素，我們在截至2021年6月30日的六個月中錄得淨虧損120萬美元，而截至2020年6月30日的六個月的淨利潤為10萬美元。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度，我們船隊中的平均船舶數量分別為4.0艘。

營收截至2020年12月31日的年度航海營收為2,030萬美元，而截至2019年12月31日的年度為1,330萬美元，增加700萬美元，主要是由於我們的定期租賃合同帶來的收入增加，以及我們的光船活動 減少，2020年我們的光船天數比2019年減少了49.3%，我們船隊的總日曆天數在截至2020年12月31日的年度為1,464天，而截至2019年12月31日的年度為1,460天{2020年曆日總數中，光船租船日446天，佔30.5%；定期租船日615天，佔42.0%；現貨日356天，佔24.3%。相比之下，2019年的光船租船日為880天(60.3%)，租船天數為569天(39.0%)，現貨天數為7%或0.5%。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我們的機隊營運使用率分別為95.7%及99.7%。

截至2020年12月31日的年度的航程費用為320萬美元，而截至2019年12月31日的年度為60萬美元。航程費用增加260萬美元是由於現貨增加。在截至2020年12月31日的一年中，我們的現貨存在天數為356天，而2019年為7天。 航程費用主要包括2020年的燃料費160萬美元，佔總航程費用的50%。航程費用還包括截至2020年12月31日年度的80萬美元港口費用，相當於總航程費用25%的 ，以及支付給第三方的佣金50萬美元，相當於2020年總航程費用的15.6%。截至2019年12月31日的年度，我們的現貨包機活動非常 有限，因此總航程費用為60萬美元，遠低於截至2020年12月31日年度的航程費用。

船舶運營費用截至2020年12月31日的年度船舶運營費用為720萬美元，而截至2019年12月31日的年度為380萬美元，增長340萬美元，增幅為89.5%。運營費用的增加主要是因為我們的光船數量減少了-因為在光船租賃 安排下，我們不負責船舶運營費用。

乾塢成本 截至2020年12月31日的年度為90萬美元，而截至2019年12月31日的年度為0.02萬美元，增加了88萬美元。截至2020年12月31日的年度乾塢成本與我們的Aframax 油輪乾塢相關。

管理費？截至2020年12月31日的年度的管理費為50萬美元，而截至2019年12月31日的年度的管理費為40萬美元，增加了10萬美元，增幅為25%。增加的原因是光船的減少。在這些期間，每艘船的每日管理費沒有變化，仍然是：定期和現貨租船每天440美元，光船租船每天125美元。

一般和行政費用 截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用為20萬美元，而截至2019年12月31日的年度為30萬美元，減少10萬美元或33.3%，主要原因是 截至2019年12月31日的年度以股份為基礎

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由於StealthGas Inc.根據其股權補償計劃授予的所有股票已於2019年8月歸屬，因此StealthGas Inc.產生的補償費用並分配給分拆實體，而截至2020年12月31日的年度情況並非如此。

截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度的折舊和折舊費用分別為 860萬美元。

淨虧損由於上述因素，我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的各年度錄得淨虧損40萬美元。

近期會計公告

請參閲本招股説明書其他部分的財務報表附註2。

流動性與資本資源

截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物分別為330萬美元和120萬美元的限制性現金，歸類為流動資產。

我們流動性需求的主要資金來源是運營現金流。潛在的額外資金來源包括股權 發行和銀行借款。我們的資金主要用於購買我們的船隻，保持我們的船隻的質量，併為營運資金需求提供資金。

截至2021年6月30日，我們的流動資金需求主要涉及運營我們船隻的資金支出、可能需要 進行的任何船隻改進以及一般和行政費用。

截至2021年6月30日，我們沒有任何未償債務；然而， 2021年11月，我們在新的高級擔保信貸安排下產生了約2,800萬美元的債務，以對StealthGas的未償債務進行再融資，這些債務由它作為剝離的一部分貢獻給我們的四艘船隻擔保。我們相信我們的營運資金足以應付目前的短期流動資金需求。我們相信，除非適用於我們 特定航運業部門的市場狀況出現重大且持續的低迷，否則考慮到任何可能的資本承諾和償債要求 ，我們的內部產生的現金流將足以為我們的運營提供資金，包括營運資金需求，至少12個月。

有關我們新的高級擔保信貸安排的説明，請參閲下面標題 ？？信貸安排下的討論。

我們的股息政策也會影響我們的流動性狀況。請參閲普通股分紅政策。我們有795,878股A系列已發行優先股，每股25.00美元的清算優先股每年的股息率為8.75%。

現金流

截至2021年6月30日，我們 的營運資金盈餘為220萬美元。截至2021年6月30日，我們的現金餘額為330萬美元，限制性現金為120萬美元。

截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為330萬美元，截至2020年6月30日的6個月，淨現金為510萬美元 。這是扣除費用後租船所產生的現金淨額。在截至2021年6月30日的6個月中，運營活動提供的淨現金與截至2020年6月30日的6個月相比減少了180萬美元，主要原因是我們的包機等值收入減少。截至2020年12月31日的財年，運營活動提供的淨現金為890萬美元，截至2019年12月31日的財年，運營活動提供的淨現金為860萬美元 。與2019年相比，2020年經營活動提供的淨現金增加了30萬美元，這主要是由於我們母公司的流入。

66

截至2021年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為10萬美元 ，截至2020年6月30日的6個月為零。與截至2020年6月30日的六個月相比，投資活動中使用的淨現金在截至2021年6月30日的六個月中有所增加，原因是與我們的Aframax油輪改進相關的成本 。2020年，投資活動中使用的淨現金流出70萬美元，而截至2019年12月31日的一年中，投資活動中使用的淨現金為零。與2019年相比，2020年用於投資活動的淨現金 有所增加，這主要是由於我們的Aframax油輪安裝水壓載系統的投資。

融資活動中使用的淨現金作為StealthGas的一部分，我們的大部分營運資本和融資需求都依賴於StealthGas，因為StealthGas使用集中化的方式對其運營進行現金管理和融資。財務交易通過母公司淨投資賬户入賬。因此，在經審計的合併分拆財務報表中，StealthGas的現金和現金等價物或公司層面的債務均未分配給我們。母公司淨投資代表 StealthGas在我們淨資產中的權益，包括我們根據向StealthGas分配的現金和來自StealthGas的現金貢獻調整後的累計虧損。作為一項融資活動，與StealthGas的相關交易反映在隨附的合併現金流量表中。

與2019年相比，2020年融資活動的現金流出 增加的主要原因是對StealthGas的淨分配從2019年的380萬美元增加到2020年的920萬美元。與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月用於資助活動的現金流出增加，主要原因是對StealthGas的淨分配從截至2020年6月30日的6個月的560萬美元增加到截至2021年6月30日的6個月的 630萬美元。

當我們確定我們認為將提供有吸引力的 回報的資產時，我們通常期望在船隻交付給我們時簽訂特定的定期貸款安排並在這些安排下借入金額。這是我們融資活動提供給我們的現金時間和金額的主要驅動因素 然而，為了支持我們的現金狀況並利用融資機會，包括為早先購買的船隻的購置成本進行再融資，我們未來可能會在我們現有船隊中以前未受擔保的船隻擔保的信貸安排下借款 。

信貸安排

我們所在的資本密集型行業需要大量投資，我們預計這筆投資的很大一部分將通過長期債務融資。我們將根據我們的市場預期、現金流、利息覆蓋率和債務與資本的比例，維持我們認為審慎的債務水平。StealthGas和擁有組成我們船隊的四艘油輪的子公司 簽訂了與購買這些船隻相關的信貸安排。我們已經與DNB簽訂了一項高級擔保信貸安排，為StealthGas在剝離之前作為抵押品的StealthGas簽訂的這些信貸安排 下的未償還餘額進行再融資。見？高級擔保信貸安排。

高級擔保信貸安排.為了計劃對我們船隻擔保的 StealthGas現有信貸安排進行再融資和整合，我們與DNB簽訂了一項新的優先擔保定期貸款安排(新的高級擔保信貸安排)，同時 剝離。

新的高級擔保信貸工具的金額相當於 2,800萬美元。根據新的高級抵押信貸安排借入的貸款，年利率為倫敦銀行同業拆息加保證金1.95%。根據大約18年的攤銷情況，我們將被要求每半年分期償還本金，並在最終到期日(即提款五週年)支付 氣球付款。

新的高級擔保信貸工具將由傳統的航運業抵押品擔保，包括抵押和與我們的四艘船有關的其他擔保 。新的高級擔保信貸安排包含

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以下所述的抵押品擔保契諾和某些金融及其他契諾和違約事件，與我們的船舶擔保的現有信貸安排中包含的內容基本相似 。

我們新的高級擔保信貸安排包含金融契約，要求我們：

•

確保我們的槓桿率(定義為總債務淨額減去現金/經市場調整的總資產)在 任何時候都不超過70%；

•

將擔保貸款的船舶的總市值與此類貸款項下未償還本金 的比率(有時稱為保值或擔保條款)始終保持在125%以上；

•

確保我們在過去12個月的EBITDA與利息支出的比率始終超過 2.5倍；以及

•

在公司運營的前24個月內，在每個季度末保持每艘船50萬美元的自由現金餘額 。在頭兩個運營年度結束後以及之後，所需的自由現金餘額將是每艘船100萬美元和總現金餘額500萬美元的較高者。

我們新的高級擔保信貸安排還要求Vafias家族成員在任何時候都至少擁有我們已發行股本的10%，如果Harry Vafias不再擔任我們公司的高管或董事，或者Vafias家族不再控制我們的公司，這將是違約事件。

我們的新高級擔保信貸工具包含與我們和我們的子公司有關的常規違約事件，包括未支付信貸工具下到期的金額、違反契諾、影響此類工具下抵押品的事項、破產程序以及發生貸款人認為借款人在到期時有很大風險無法履行其債務的任何事件(br})。根據我們的新高級信貸安排的條款，我們將被允許 宣佈或支付現金股息，只要我們在2022年6月30日之前沒有違約，也不會因該股息支付而違約，此後只要我們沒有違約，也不會因該股息支付而違約，我們就可以在 任何滾動12個月期間聲明和支付不超過我們自由現金流50%的股息。

我們的新高級擔保信貸安排規定，一旦發生違約事件，貸款人可以要求立即償還信貸安排下所有未償還的金額 ，並終止我們在信貸安排下借款的能力，並取消對船舶和相關抵押品的抵押。我們的新高級擔保信貸工具也 包含交叉默認條款。

資本支出

我們可能會不時地進行與我們的船舶採購相關的資本支出。截至本招股説明書發佈之日，我們 沒有任何購買額外船隻或任何其他重大資本支出的協議。有關我們計劃如何滿足營運資本要求和可能的資本承諾的討論，請參閲上面的第(1)節：流動性和資本資源和現金流。 我們計劃如何滿足運營資本要求和可能的資本承諾。

趨勢信息

油輪行業在租船費和盈利能力方面既是週期性的，也是不穩定的。從2011年第三季度到2021年第二季度的十年期間，Aframax油輪的平均收入季度在5713美元到52,853美元之間波動。同樣，同期MR油輪的平均日收入在6,283美元至26,688美元之間波動。資產價值也會受到價格波動和市場週期性的影響。例如，一輛5歲的Aframax從2011年第三季度到2021年第二季度的十年期間，油輪價格在2,700萬美元到4,600萬美元之間波動 ，而一位5歲的先生油輪同期價格在2,200萬美元至3,100萬美元之間。

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在2019年末和2020年上半年，油輪運輸租費率達到了接近 的創紀錄高位，主要是由於異常的浮動倉儲需求，並在年底降至低於運營成本的水平。具體地説，Aframax油輪的平均日收入在2019年第四季度飆升了50,000美元以上 ，而2020年第四季度約為5,700美元，2021年第二季度約為7,648美元。同樣，2019年第四季度MR TANKER的平均日收入約為20,000美元，2020年第四季度降至約6,400美元，2021年第二季度為6,880美元。

海運石油貿易受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，原因是許多國家的封鎖和歐佩克+減產造成的中斷。2020年原油貿易收縮6.5%，至2.951億載重噸 ，而2019年為3.157億載重噸。同樣，2020年產品貿易量下降約10%，至1.138億載重噸，而2019年為1.269億載重噸。

油輪市場基本面在短期內仍然具有挑戰性，大流行的影響繼續對油輪 需求構成壓力，同時浮式存儲的解除佔船隊容量的比例從2020年底的5%和2020年5月峯值的10%降至2021年6月的4%。總體而言，預計2021年原油油輪載重噸需求將收縮0.5%，2022年將 增長6%，成品油油輪需求預計將在2021年增長約9%，隨着石油運輸需求的進一步復甦和歐佩克+產量限制的放鬆，成品油油輪需求預計將在2022年增長約6%。2021年，隨着更多的船舶出庫，原油油輪交易船隊預計將增加約4.5%，而成品油油輪船隊預計將增加約3%。

參見《油輪行業的商業規則》。

表外安排

截至2021年6月30日，我們沒有任何表外安排。

合同義務和承諾

截至2020年12月31日的合同義務為：

		按期限到期的付款(以千為單位)
		總計				少於1 year (2021)				1-3年 (2022-2023)				3-5年 (2024-2025)				5年以上 (1月1日後， 2026)
管理費(1)		$	840			$	560			$	280				—				—
總計		$	840			$	560			$	280			$	—			$	—

(1)	根據帝國石油公司與Stealth Marine的前身簽訂的管理協議，我們向Stealth Marine支付光船租船每艘船每天125美元，我們現有船隊(但不包括我們的合同船隻)非光船租船每艘船每天440美元。我們還支付從租用我們的船舶中收取的總運費、滯期費和租賃費的1.25%，以及代表我們買賣的任何船舶合同價格的1%。

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下未經審計的預計簡明合併財務信息是為了説明根據帝國石油公司前身運營的歷史業績剝離的預計預計影響。

69

隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息使反映剝離後將發生的新債務的交易 會計調整生效，並使反映帝國石油公司前身的財務狀況和運營結果的自主實體調整生效，這些調整反映了帝國石油公司的財務狀況和運營結果，就像它是一個獨立的實體一樣。

我們與StealthGas和Stealth Marine簽訂的管理協議 連同剝離的技術、行政、商業和某些其他服務的條款與StealthGas和Stealth Marine之間的管理 協議基本相同，包括相同的費用水平。因此，沒有必要調整，也沒有對形式簡明的合併財務信息進行任何調整。

未經審計的備考簡明合併資產負債表使分拆生效，猶如它發生在2021年6月30日，未經審計的備考簡明綜合經營報表使分拆生效，如同它發生在2020年1月1日一樣。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考。未經審計的備考合併財務信息 不一定代表剝離在指定日期完成時可能實現的經營業績，也不打算預測剝離后帝國石油公司未來的 財務業績。未經審核的備考簡明合併資產負債表並不旨在反映如果分拆於2021年6月30日或任何未來或歷史時期完成，本公司的財務狀況將會是什麼 。

下面提供的 未經審計的備考簡明合併財務信息應與以下信息一起閲讀：

•

未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

•

本招股説明書包括帝國石油公司前身截至2020年12月31日財年的經審計的分拆財務報表。

•

本招股説明書中包括帝國石油公司前身截至2021年6月30日的6個月的未經審計的精簡合併中期財務報表。 帝國石油公司的前身截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的6個月的未經審計的簡明合併中期財務報表。

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未經審計的備考簡明合併資產負債表

截至2021年6月30日		帝王 石油公司 前身				交易記錄 會計學 調整				備註				自治 實體 調整				備註				形式上的 組合在一起
資產
流動資產
現金和現金等價物			3,282,775				51,271				3(a)				—								3,334,046
受限現金			1,165,031				—								—								1,165,031
貿易和其他應收款			1,469,806				—								—								1,469,806
盤存			378,091				—								—								378,091
預付款和預付款			183,550				—								—								183,550
流動資產總額			6,479,253				51,271								—								6,530,524
非流動資產
網狀船舶			124,300,316				—								—								124,300,316
受限現金			—				2,000,000				3(a)				—								2,000,000
非流動資產總額			124,300,316				2,000,000								—								126,300,316
總資產			130,779,569				2,051,271								—								132,830,840
負債和權益
流動負債
長期債務的當期部分			—				4,765,152				3(a)				—								4,765,152
應付貿易賬款			1,041,483				—								—								1,041,483
應付關聯方			1,473,000				—								—								1,473,000
應計負債			303,573				—								—								303,573
客户存款			868,000				—								—								868,000
遞延收入			593,782				—								—								593,782
流動負債總額			4,279,838				4,765,152								—								9,044,990
長期債務，扣除當期部分後的淨額			—				23,038,848				3(a)												23,038,848
非流動負債總額			—				23,038,848								—								23,038,848
總負債			4,279,838				27,804,000								—								32,083,838
母公司投資			126,499,731				(126,499,731	)			3(a), 3(e)				—								—
普通股			—				47,753				3 (e)				—								47,753
優先股			—				7,959				3(e	)			—								7,959
額外實收資本			—				100,691,290				3(e)				—								100,691,290
權益			126,499,731				(25,752,729	)							—								100,747,002
負債和權益總額			130,779,569				2,051,271								—								132,830,840

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未經審計的備考簡明合併業務表
截至2020年12月31日的年度		帝王 石油 Inc. 前身				交易記錄 會計學 調整								自治 實體 調整				備註				形式上的 組合在一起
收入
收入			20,302,052				—								—								20,302,052
總收入			20,302,052				—								—								20,302,052
費用
航程費用			2,944,071				—								—								2,944,071
航次費用保險關聯方			250,241				—								—								250,241
船舶運營費用			7,112,094				—								—								7,112,094
船舶運營費與關聯方			48,500				—								—								48,500
幹船塢成本			935,565				—								—								935,565
管理費與關聯方			503,355				—								—								503,355
一般和行政費用			219,717				300,000				3(d)				527,988				3(c)				1,047,705
折舊			8,643,920				—								—								8,643,920
總費用			20,657,463				300,000								527,988								21,485,451
運營虧損			(355,411	)			(300,000	)							(527,988	)							(1,183,399	)
其他(費用)/收入
利息和融資成本			(10,008	)			(625,730	)			3(b)				—								(635,738	)
利息收入			108				—								—								108
匯兑損益			(28,450	)			—								—								(28,450	)
其他費用(淨額)			(38,350	)			(625,730	)							—								(664,080	)
淨損失			(393,761	)			(925,730	)							(527,988	)							(1,847,479	)
加權平均流通股基本和稀釋																							4,775,272
每股虧損																			3(f)				(75.15	)
未經審計的備考簡明合併業務表
截至2021年6月30日的6個月內		帝王 石油 Inc. 前身				交易記錄 會計學 調整								自治 實體 調整				備註				形式上的 組合在一起
收入
收入			9,226,877				—								—								9,226,877
總收入			9,226,877				—								—								9,226,877
費用
航程費用			1,815,116				—								—								1,815,116
航次費用保險關聯方			116,665				—								—								116,665
船舶運營費用			3,695,123				—								—								3,695,123
船舶運營費與關聯方			42,000				—								—								42,000
管理費與關聯方			261,545				—								—								261,545
一般和行政費用			176,162				150,000				3	(d)			263,994				3	(c)			590,156
折舊			4,337,331				—								—								4,337,331
總費用			10,443,942				150,000								263,994								10,857,936
運營虧損			(1,217,065	)			(150,000	)							(263,994	)							(1,631,059	)
其他(費用)/收入
利息和融資成本			(3,376	)			(312,865	)			3(b)				—								(316,241	)
利息收入			4				—								—								4
匯兑損益			(8,287	)			—								—								(8,287	)
其他費用(淨額)			(11,659	)			(312,865	)							—								(324,524	)
淨損失			(1,228,724	)			(462,865	)							(263,994	)							(1,955,583	)
加權平均流通股基本和稀釋																							4,775,272
每股虧損																			3(f)				(59.18	)

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