2021年11月29日

通過埃德加通信

美國證券交易委員會

公司財務部

東北，F 街100號

華盛頓特區，20549

請注意：		希瑟·克拉克，安德魯·布魯姆
		公司財務部
		製造辦公室

回覆：

美國鋁業公司

截至2020年12月31日的年度表格10-K

截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q

File No. 001-37816

女士們、先生們：

以下是對美國證券交易委員會(SEC)公司財務部門員工(員工)在2021年11月12日的員工信函(該評論信函)中就上述公司備案文件提出的意見的迴應，我謹代表美國鋁業公司(The Alcoa Corporation)(以下簡稱為該公司)作出如下回應：(A)美國證券交易委員會(SEC)公司財務部員工(該員工)於2021年11月12日向美國證券交易委員會(SEC)提交了一封日期為 的員工信函(該評論信函)。本信函的標題和編號段落與評議信中包含的標題和段落編號相對應， 為方便您的審查，我們以下面的黑體字轉載了員工的評論文本。本信函中未另行定義的大寫術語具有上述參考文件中賦予它們的含義。

截至2020年12月31日的年度表格10-K

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

經營成果

所得税，第42頁

1.	備註：您披露，從2021年開始，您將修改您的運營 税收撥備在臨時基礎上的計算方式，並且您的撥備將開始包括GAAP要求的中期税收影響，這些影響之前已被排除在我們的運營税收撥備計算之外。請 更詳細地向我們解釋對您的臨時税收撥備所做的更改，以及它是否代表會計原則的更改。在此過程中，請澄清現在將包括的以前排除的項目的性質、支持您處理基礎的會計 文獻、更改的原因，以及更改在任何時期都不會對GAAP税收撥備產生影響的原因。 支持您處理的基礎的會計文獻，更改的原因，以及為什麼更改在任何時期都不會對GAAP税收撥備產生影響。

公司財務部

2021年11月29日

第 頁 2

迴應：公司根據ASC 740-270使用年度有效税率 計算其中期GAAP税金撥備。本公司對中期GAAP税項撥備的計算沒有改變，因此，本公司沒有改變 會計原則。

該公司確實改變了其調整後的有效税率的計算方式，這是其非GAAP營業税額計算方法。這一措施被管理層用來評估不包括特殊項目的業務的税收，並在季度收益報告中提出和討論。這一變化對公司任何時期的GAAP税金撥備沒有影響 。

從2021年第一季度開始， 公司的非GAAP營業税的計算以全年為基礎，計算方式與我們的GAAP税收規定一致，但不包括以下項目：

•

根據特殊項目發生地司法管轄區適用的法定税率確定的特殊項目的税收成本或收益 ；以及

•

離散税目(通常不常見或不常見的税目、法律變更、與 不確定税位相關的項目或計量期調整的影響)。

在2021年之前，我們的非GAAP營業税撥備也排除了沒有實現税收優惠的虧損公司(擁有全額估值津貼的實體)的中期影響。在全年基礎上，此類影響淨額為 零。

我們將非GAAP營業税額撥備改為與GAAP税額計算更加一致的方法，以減少非GAAP營業税額撥備的中期波動性，因為GAAP税額撥備包括未實現税收優惠的虧損公司的全年影響 ，這些影響可能在中期之間大幅波動。

財務報表

合併財務報表附註

B. 重要會計政策摘要，第66頁

2.	備註：請告訴我們並披露您在銷售商品的成本 行項目中包含的費用的性質，以及您在銷售、一般管理和其他費用行項目中包含的費用的性質。

公司財務部

2021年11月29日

第 頁3

迴應：以下是對公司 在銷售商品成本行項目中包括的費用性質的描述，以及公司在銷售、一般行政和其他費用行項目中包括的費用性質的説明：

銷售商品的成本。美國鋁業包括以下銷售商品成本：我們三個部門的運營成本，不包括折舊、損耗、攤銷，但包括所有與生產相關的成本：消耗的原材料；用於消費或貿易的金屬採購；勞動力、材料和公用事業等轉換成本；構成公司供應鏈的某些投資的權益收益；以及工廠管理費用。銷售成本還包括：與轉型職能相關的成本，該職能側重於管理以前關閉的業務的費用和債務； 為維持關閉的地點的員工支付的養老金和其他退休後福利服務成本；以及未包括在各部門運營成本中的其他成本。

銷售、一般行政和其他費用。美國鋁業包括銷售中的全公司功能支持成本、一般 管理費用和其他費用。這些職能成本包括：行政、銷售、市場營銷、戰略、業務管理、財務、信息技術、法律、人力資源以及政府事務和通信。

我們將在公司即將發佈的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K(2021年Form 10-K)中，將這些披露列入附註B。重要會計政策摘要。

庫存估價，第66頁

3.	評論：你披露庫存是以成本或市場中的較低者陳述的。請 澄清您是確認成本或市場較低的庫存，還是確認成本或可變現淨值較低的庫存，並相應修改您的披露。請參閲ASC330-10-35-1B.

迴應：公司存貨根據ASC以成本或可變現淨值中較低者入賬 330-10-35-1B.公司將在其即將發佈的2021年10-K報表中，在附註B下更新以下 披露內容。主要會計政策摘要如下：

存貨估價。存貨按成本或可變現淨值中較低者入賬，存貨成本主要按平均成本法 確定。

美國或有事項和承付款，第108頁

4.	備註：我們注意到，美國鋁業澳大利亞有限公司(澳發)目前正與澳大利亞税務局發生税務糾紛，您沒有確認任何與此事相關的税費，因為您認為澳發的税務狀況很可能會持續下去。請告訴我們您是否認為此 問題屬於ASC 740或其他文獻(如ASC 450)的範圍，以及您是如何得出結論的。如果適用，請告訴我們您是如何應用ASC的740-10-30-7以確定不需要額外的税費。

公司財務部

2021年11月29日

第 頁 4

回覆：根據ASC 分析了公司在此問題上的納税狀況740-10-25因為不確定的所得税頭寸被明確排除在ASC 450之外。澳發集團爭議中的關鍵問題是，就 澳大利亞税法而言：(A)相關交易的各方以公平的方式進行交易；(B)Aofa就相關的氧化鋁供應獲得公平的對價。如果Aofa能夠確定至少 其中一個問題可以得到肯定的回答，那麼澳大利亞税務局(ATO)的申請將會失敗。本公司根據相關事實和情況進行了詳盡的法律和事實分析。公司還 接受了澳大利亞法律和税務顧問的外部諮詢。該公司認為，它很可能可以確定這兩個問題都可以得到肯定的回答。本公司不同意ATO的立場，並堅持其納税申報表，因此，將繼續捍衞其立場。由於根據上述程序，本公司得出結論認為奧發的税務狀況很可能會持續下去，因此本公司 並未就此事確認任何税項支出。

截至2021年9月30日的季度10-Q表

合併現金流量表，第4頁

5.	備註：請告訴我們提前贖回債務支付的溢價 項代表什麼，以及為什麼您將其反映為運營現金流的補充。請參閲ASC230-10-45-15(g).

迴應：提前贖回債務項目支付的溢價包括在調整中，以 將淨收入與運營現金進行核對，以將與債務預付款相關的利息支出從運營現金流中刪除，並重新分類為融資活動的現金流出。這與ASC是一致的230-10-45-15要求提前償還債務或清償債務的現金支付應歸類為為活動提供資金的現金流出 。從營業現金流調整的金額計入債務付款(原始到期日超過三個月)細目，作為融資活動的現金流出。

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公司財務部

2021年11月29日

第 頁 5

如果您對上述內容有任何疑問，請撥打(412)315-2744與我聯繫，或致電(412)315-2826與高級副總裁兼財務總監莫莉·比爾曼(Molly Beerman)聯繫。