Rackspace Technology，Inc.
1個狂熱的地方
温德克雷斯特市
德克薩斯州聖安東尼奧，郵編：78218

2021年12月16日

途經埃德加

美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，20549

請注意：
麗貝卡·林賽(Rebekah Lindsey)，高級職員會計師
克里斯汀·迪茨(Christine Dietz)，高級職員會計師
技術辦公室

回覆：
Rackspace Technology，Inc.
截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格
提交日期為2021年2月26日
File No. 001-39420

尊敬的林賽女士和迪茨女士：

本函是對美國證券交易委員會(“委員會”)員工於2021年12月6日致Rackspace Technology，Inc.(“公司”)的一封信中收到的關於截至2020年12月31日的財政年度10-K表格的評論意見的迴應。該信的日期為2021年12月6日(以下簡稱“評議函”)，寫給Rackspace Technology，Inc.(“本公司”)的是與截至2020年12月31日的會計年度的10-K表格有關的意見。

為了您的方便，我們在下面列出了員工的意見，然後是公司對此的迴應。

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
毛利和非GAAP毛利，第58頁

1.我們注意到您將非GAAP毛利與合併毛利總額進行了核對。請在未來的文件中進行修訂，以開始與GAAP結果(而不是非GAAP結果)進行對賬。請參閲非公認會計準則遵從性和披露解釋的問題102.10。

公司承認員工的意見，並將根據員工的意見修改未來的文件。使用最新的年度期間作為參考，以下內容反映了我們建議在未來的定期申報文件中包括的最新披露：

下表顯示了合併毛利總額與非GAAP毛利的對賬，非GAAP毛利代表了我們各個部門毛利指標的總和。

截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)20192020
合併毛利總額$1,011.2 $984.4 
基於股份的薪酬費用5.7 14.5 
其他補償費用2.8 5.9 
採購會計對收入的影響(0.2)— 
採購會計對費用的影響9.6 5.9 
改制改造費用10.3 15.3 
非GAAP毛利$1,039.4 $1,026.0 

麗貝卡·林賽
克里斯汀·迪茨(Christine Dietz)
2021年12月16日
第2頁

本部門各期毛利和毛利，以及各期毛利變動情況如下表所示：

截至十二月三十一日止的年度，按年比較
(單位：百萬，不包括%)20192020
部門毛利潤：金額部門收入的百分比金額部門收入的百分比金額%變化
多雲服務$774.7 42.3 %$810.2 37.8 %$35.5 4.6 %
應用程序和跨平臺118.7 37.2 %115.5 34.3 %(3.2)(2.7)%
OpenStack公共雲146.0 51.0 %100.3 43.8 %(45.7)(31.3)%
非GAAP毛利$1,039.4 $1,026.0 $(13.4)(1.3)%

非GAAP財務指標，第67頁

2.我們注意到，您對營業利潤的非GAAP計量與淨虧損一致。請修改未來的文件，使這一衡量標準與營業虧損相一致，這是GAAP財務衡量標準中最直接的可比性。此外，修訂以將調整後的EBITDA與GAAP淨虧損(而不是非GAAP淨收入)分開核對。請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)(B)項。

公司承認員工的意見，並將根據員工的意見修改未來的文件。以最新的年度為參考，以下內容反映了我們建議在未來的定期申報文件中包括的最新披露，並對非GAAP淨收入、非GAAP營業利潤和調整後的EBITDA進行了單獨的對賬：

我們將非GAAP淨收益(虧損)定義為淨收益(虧損)，調整後的淨收益(虧損)不包括基於股票的薪酬的非現金費用的影響，以及與我們前身股權計劃結算相關的現金費用、交易相關成本和調整、重組和轉型費用、管理費、已收購無形資產的攤銷和某些其他非營業、非經常性或非核心損益，以及這些非GAAP調整的税收影響。

我們將非GAAP營業利潤定義為營業收入(虧損)，調整後不包括基於股票的薪酬的非現金費用以及與結算我們前身的股權計劃有關的現金費用、交易相關成本和調整、重組和轉型費用、管理費、已收購無形資產的攤銷以及某些其他非營業、非經常性或非核心損益。

我們將調整後的EBITDA定義為調整後的淨收益(虧損)，以剔除基於股票的薪酬的非現金費用和與結算我們前身的股權計劃有關的現金費用、交易相關成本和調整、重組和轉型費用、管理費、某些其他非營業、非經常性或非核心損益、利息支出、所得税以及折舊和攤銷的影響。


麗貝卡·林賽
克里斯汀·迪茨(Christine Dietz)
2021年12月16日
第3頁

下表顯示了非GAAP淨收入、非GAAP營業利潤和調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況：

淨虧損與非GAAP淨收入的對賬
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)201820192020
淨損失$(470.6)$(102.3)$(245.8)
基於股份的薪酬費用20.0 30.2 74.5 
現金結算股權和特別獎金36.1 24.1 37.5 
與交易相關的調整，淨額31.5 22.5 46.7 
改制改造費用44.8 54.3 104.8 
管理費15.9 16.2 8.4 
商譽減值295.0 — — 
資產剝離和投資淨收益(4.6)(101.6)(0.7)
清償債務淨(利)損(0.5)(9.8)71.5 
其他(收入)費用，淨額(12.7)3.3 (2.5)
無形資產攤銷164.2 167.5 176.3 
非GAAP調整的税收效應(53.9)(42.0)(119.4)
非GAAP淨收入$65.2 $62.4 $151.3 

營業對賬收益(虧損)為非GAAP營業利潤
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)201820192020
營業收入(虧損)$(237.2)$101.6 $24.7 
基於股份的薪酬費用20.0 30.2 74.5 
現金結算股權和特別獎金36.1 24.1 37.5 
與交易相關的調整，淨額31.5 22.5 46.7 
改制改造費用44.8 54.3 104.8 
管理費15.9 16.2 8.4 
商譽減值295.0 — — 
銷售收益— (2.1)— 
無形資產攤銷164.2 167.5 176.3 
非GAAP營業利潤$370.3 $414.3 $472.9 

調整後EBITDA的淨虧損對賬
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)201820192020
淨損失$(470.6)$(102.3)$(245.8)
基於股份的薪酬費用20.0 30.2 74.5 
現金結算股權和特別獎金36.1 24.1 37.5 
與交易相關的調整，淨額31.5 22.5 46.7 
改制改造費用44.8 54.3 104.8 
管理費15.9 16.2 8.4 
商譽減值295.0 — — 
資產剝離和投資淨收益(4.6)(101.6)(0.7)
清償債務淨(利)損(0.5)(9.8)71.5 
其他(收入)費用，淨額(12.7)3.3 (2.5)
利息支出281.1 329.9 268.4 
所得税優惠(29.9)(20.0)(66.2)
折舊及攤銷609.7 496.0 466.2 
調整後的EBITDA$815.8 $742.8 $762.8 


麗貝卡·林賽
克里斯汀·迪茨(Christine Dietz)
2021年12月16日
第4頁

合併財務報表
19.分部報告，第133頁

3.我們注意到，分部毛利是衡量分部業績的指標，因此將代表公認會計準則(GAAP)指標。請在此處和您的MD&A中修改，刪除將分部毛利潤作為非GAAP衡量標準的引用。見非公認會計準則遵從性和披露解釋的問題104.01。

公司承認員工的意見，並將根據員工的意見修改未來的文件。以最新的年度為參考，我們下面的評論四迴應反映了我們建議的更新披露，將包括在未來的定期申報文件中。

4.在未來提交的文件中進行修訂，將總部門毛利與所得税前綜合收入而不是綜合毛利潤進行核對。參見ASC 280-10-50-30。

公司承認員工的意見，並將根據員工的意見修改未來的文件。使用最新的年度期間作為參考，以下內容反映了我們建議在未來的定期申報文件中包括的最新披露：

我們將我們的業務劃分為以下三個運營部門，這三個部門與我們的可報告部門直接對應：多雲服務、應用和跨平臺以及OpenStack公共雲。我們的部門基於一系列因素，包括我們預算和預測的基礎、組織和管理結構以及我們的首席運營決策者經常用來做出關鍵決策和評估業績的財務信息。我們根據收入和部門毛利來評估我們部門的財務表現。在計算細分市場毛利時，我們通常根據細分市場收入將某些成本(如數據中心運營成本、客户支持成本、許可費用和折舊)分配給我們的細分市場。


麗貝卡·林賽
克里斯汀·迪茨(Christine Dietz)
2021年12月16日
第5頁

下表顯示了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，按可報告部門劃分的收入與綜合收入的對賬，以及綜合部門毛利與綜合所得税前虧損的對賬。

截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)201820192020
按細分市場劃分的收入：
多雲服務$1,803.4 $1,832.6 $2,141.5 
應用程序和跨平臺290.0 319.2 336.6 
OpenStack公共雲359.4 286.3 229.0 
綜合總收入$2,452.8 $2,438.1 $2,707.1 
部門毛利潤：
多雲服務$736.6 $774.7 $810.2 
應用程序和跨平臺107.3 118.7 115.5 
OpenStack公共雲185.0 146.0 100.3 
合併部門毛利總額1,028.9 1,039.4 1,026.0 
更少：
基於股份的薪酬費用(4.1)(5.7)(14.5)
其他補償費用(7.3)(2.8)(5.9)
採購會計對收入的影響(1.2)0.2 — 
採購會計對費用的影響(6.9)(9.6)(5.9)
改制改造費用(2.3)(10.3)(15.3)
銷售、一般和行政費用(949.3)(911.7)(959.7)
商譽減值(295.0)— — 
銷售收益— 2.1 — 
利息支出(281.1)(329.9)(268.4)
投資收益，淨額4.6 99.5 0.7 
清償債務所得(損)0.5 9.8 (71.5)
其他收入(費用)，淨額12.7 (3.3)2.5 
所得税前綜合虧損總額$(500.5)$(122.3)$(312.0)

* * * * *


如果您對這封信中的回覆有任何疑問，請撥打(864)525-0385與下面的簽名者聯繫。


真誠地
/s/Amar Malentira
首席財務官阿馬爾·馬利提拉(Amar Malentira)
抄送：
布萊恩·M·詹森
Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP