https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1207179/000120717921000019/image.jpg
2021年9月17日

美國證券交易委員會
公司財務部
能源與運輸辦公室
華盛頓特區，郵編：20549
注意：Wojciechowski先生和Hiller先生

回覆：Golar LNG Limited
截至2020年12月31日的財政年度的20-F表格
提交於2021年4月22日
File No. 000-50113

尊敬的沃伊切科夫斯基先生和希勒先生，

以下為Golar LNG Limited(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)對美國證券交易委員會(“本會”)公司財務部(“本會”)職員於2021年9月3日致函美國證券交易委員會(“本會”)就截至2021年12月31日止財政年度20-F表格(檔案編號000-50113)(“20-F表格”)所作的迴應。
為方便起見，每個回覆的前面都有員工相應評論的準確文本，用粗體、斜體表示。除非另有説明，否則所有對頁碼和標題的引用都對應於截至2020年12月31日的財政年度的20-F表格。


截至2020年12月31日的財政年度的20-F表格
經營和財務回顧及展望經營業績，第60頁

1.我們注意到你在第59頁披露，調整後的EBITDA是一種財務指標，用於評估你的“總財務和經營業績”，它提高了你的“總業績”與其他公司業績的可比性。您報告調整後的EBITDA措施2020年為2.79億美元，2019年為2.55億美元。但是，您不能披露或討論在您的主要財務報表中報告的這些期間的淨虧損(1.68億美元和1.22億美元)，或者股東應佔的淨虧損(2.74億美元和2.12億美元)。

請修改您的申請，以符合表格20-F第5項的説明2，其中要求集中討論文件中提供的主要財務報表。鑑於您在綜合基礎上列報調整後EBITDA，您還應根據S-K法規第10(E)項(以一般指示C(E)的方式適用於Form 20-F)提供非GAAP衡量標準所需的披露，包括以同等或更突出的方式介紹根據GAAP計算的最直接可比財務衡量標準、該衡量標準與調整後EBITDA之間的對賬，以及您認為該衡量標準向投資者提供有關貴公司財務狀況和經營結果的有用信息的原因。

請參考C&DI 103.02，我們在其中指出，淨收入通常是公認會計準則的衡量標準，與EBITDA最接近，因為這似乎也適用於您的調整後EBITDA的非公認會計準則衡量標準。你對這項措施的重視，以及
Vinson&Elkins LLP律師事務所律師
奧斯汀，達拉斯，迪拜，休斯頓，倫敦，洛杉磯，紐約
裏士滿、利雅得、舊金山、東京、華盛頓

範寧街1001號，2500套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002-6760
Tel +1.713.758.2222 Fax +1.713.758.2346 velaw.com
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2021年9月17日第2頁
你將其定性為衡量總體績效的指標，這與S-K規則第10(E)(1)(I)(A)和(Ii)(E)項是相反的。請相應修改。

公司迴應：公司確認S-K條例第10(E)項和美國證券交易委員會公司財務C&DIS分部關於非公認會計準則財務措施的問題103.02中提出的指導意見，並已在本合同附錄1中包括公司對其20-F表格提出的修訂建議，以反映員工的意見。本公司謹請本公司在未來所有以Form 20-F格式提交的文件以及以Form 6-K格式提交的公司未經審計的中期財務報告中，以前瞻性方式提供這些經修訂的披露信息。

2.我們注意到，貴公司已在年度報告、收益新聞稿和提交給Form 6-K的中期報告中確定了非GAAP衡量標準，儘管您沒有將調整後的EBITDA列為非GAAP衡量標準；也沒有提供同樣顯著的淨收益或虧損披露。當您公開披露包括您的非GAAP衡量標準在內的重要信息時，請遵守規則G。這需要一份與根據公認會計原則計算和呈報的最直接可比財務指標同等或更突出的報告，並在這一指標與您的非GAAP指標之間進行對賬。如果您需要進一步的澄清或指導，可以參考C&DI 102.10。

公司迴應：公司承認美國證券交易委員會公司財務控制與發展司關於非公認會計準則財務衡量的G項規定和問題103.02中提出的指導意見。在這方面，在未來的文件和包含非GAAP措施的公開披露中，公司將遵守本指南。

財務報表
注6-段信息，F-33頁

3.我們注意到，您確定並將調整後的EBITDA作為部門損益的衡量標準，並將這些部門業績衡量標準與相應的合併金額進行核對。請擴大或修改您的演示文稿，使部門業績衡量與所得税和非持續經營前的綜合收益或虧損相一致，以符合FASB ASC 280-10-50-30(B)。

還請按部門披露利息收入、利息支出、DD&A、非常項目、所得税支出或收益，以及任何重要的非現金項目，其中可能包括衍生品的未實現損益(如果這些項目定期提供給您的CODM)，以符合FASB ASC 280-10-50-22的要求。

公司迴應：在未來提交的所有20-F表格和公司提交的6-K表格中未經審計的綜合財務報表中，公司將修改財務報表中包含的分部信息説明中包含的分部業績衡量標準的披露，以根據本文件附錄2所列ASC 280-10-50-30(B)的規定，將其與所得税和非持續經營前的綜合收益或虧損進行核對。該公司指出，利息收入、利息支出、折舊和攤銷、非常項目、所得税支出或利益以及任何重要的非現金項目(包括衍生品的未實現收益和損失)沒有分配到定期提供給公司CODM的信息中，因此沒有按部門披露。
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2021年9月17日第3頁

如果您對上述內容有任何疑問，或者如果員工需要任何額外的補充信息，請致電(713)758-3708，Vinson&Elkins L.L.P.，公司律師戴維·P·歐爾曼(David P.Oelman)聯繫。
非常真誠地屬於你，


作者：/s/David P.Oelman

簽名頁

附錄1：建議更改表格20-F1

本公司的20-F表格摘錄於第58頁至第72頁，內容如下。以灰色陰影的紅色字體表示的更改。通過刪除粗體字體和雙下劃線，取消了對調整後EBITDA的強調。

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重要的財務和運營術語和概念

我們在分析業績時使用了各種財務和運營術語和概念。其中包括以下內容：

液化服務收入。[沒有變化].

營業收入(包括協作安排的收入)。[沒有變化].

航次、租船費用和佣金費用(含合作安排費用)。[沒有變化].

船舶營運費用。[沒有變化].

行政費用。[沒有變化].

項目開發費用。[沒有變化].

調整後的EBITDA。調整後的EBITDA是通過扣除利息、税項、聯營公司淨利潤或虧損中的股本、石油衍生工具的未實現按市值計價變動、折舊和攤銷、長期資產減值和處置長期資產的收益前的淨收益來計算的。調整後的EBITDA是管理層和投資者用來評估我們的財務和經營業績的財務指標。管理層認為，調整後的EBITDA通過提高我們業績與其他公司業績的可比性，從而幫助管理層和投資者。管理層認為，調整後的EBITDA是有用的，因為它使我們能夠更有效地評估我們的經營業績，並在不考慮我們的融資方式或資本結構的情況下，逐期比較我們的經營結果。我們將上述項目從調整後EBITDA的淨利潤/虧損中剔除，因為根據會計方法和資產賬面價值、資本結構以及資產收購方法的不同，這些金額可能因公司而異，在不同的行業內也可能存在很大差異。調整後的EBITDA不應被視為根據公認會計原則確定的淨虧損的替代方案，或比根據公認會計準則確定的淨虧損更有意義的指標，作為我們經營業績的指標。調整後EBITDA中不包括的某些項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分，例如公司的資本成本和税收結構，以及折舊資產的歷史成本，這些都不是調整後EBITDA的組成部分。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準進行比較。我們認為，調整後的EBITDA作為一項被廣泛關注的經營業績衡量指標，對投資者是有用的。

利息支出和利息收入。[沒有變化].

關聯公司淨收益或虧損的權益。[沒有變化].

1個請求在預期的基礎上包括在內。
附錄1

非控股權益。[沒有變化].

通貨膨脹和成本增加

[沒有變化].

A.經營業績

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

2020年，我們改變了報告和衡量可報告部門的方式。這一變化的主要驅動力是向我們的首席運營決策者(我們的董事會)提供的財務信息的呈現方式和內容的一致性。我們相信，調整後的EBITDA通過提高我們業績的可比性，以及與提供調整後EBITDA信息的本行業其他公司的業績進行比較，從而幫助管理層和投資者。以下詳細介紹了我們的可報告部門在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的運營業績。

在我們的年終審計過程中，在我們2021年2月25日發佈與2020年第四季度相關的收益之後，我們收到了我們出租人VIE實體的經審計的財務報表，並將2520萬美元的限制性現金與出租人VIE的短期債務進行了重新歸類，並將230萬美元的應計利息從非流動負債重新歸類為流動負債。此外，我們還確認了聯屬公司淨虧損130萬美元和其他全面收益90萬美元，導致我們對聯屬公司的投資淨減少50萬美元。

我們可報告部門的淨利潤/(虧損)與調整後EBITDA的對賬如下：
附錄1

2020年12月31日2019年12月31日
(單位：千元)航運FLNG電源公司和其他
總計(2)
航運FLNG電源公司和其他
總計(2)
淨利潤/(虧損)122,860 172,031(39,158)(153,584)(167,930)114,322167,452(23,234)(49,459)(122,375)
所得税——— — 981——— —1,024
所得税前利潤/(虧損)122,860172,031(39,158)(153,584)(166,949)114,322167,452(23,234)(49,459)(121,351)
關聯公司淨虧損中的權益——39,158137,369176,527——23,23422,56545,799
其他財務項目，淨額 1,572 5,522
衍生工具損失   52,423   38,044
利息支出   69,354   103,124
利息收入   (1,572)   (10,479)
處置長期資產的收益   (5,682)  —
石油衍生產品未實現虧損   45,100  39,090
長期資產減值   —  42,098
折舊及攤銷   107,923  113,033
調整後的EBITDA122,860172,031—(16,215)278,676114,322167,452—(26,894)254,880
(2)在“總額”項下列報的金額包括財務報表標題和未分配給某一部門的金額，因為這些信息通常不會傳達給首席運營決策者。

附錄1

2020年12月31日2019年12月31日
(單位：千元)航運FLNG電源公司和其他總計航運FLNG電源公司和其他總計
營業總收入191,881 226,061 — 20,695 438,637 208,766 218,096 — 21,888 448,750 
船舶運營費用(57,326)(52,104)— 504 (108,926)(66,502)(55,284)— 496 (121,290)
航次、租船和佣金費用(包括合作安排費用)(12,634)— — — (12,634)(38,053)(788)— — (38,841)
行政費用(2,211)(1,672)— (31,428)(35,311)(2,220)(1,526)— (48,425)(52,171)
項目開發費用(112)(2,793)— (5,986)(8,891)(964)(3,173)— (853)(4,990)
石油衍生工具的已實現收益— 2,539 — — 2,539 — 13,089 — — 13,089 
其他營業收入/(虧損)3,262 — — — 3,262 13,295 (2,962)— — 10,333 
調整後的EBITDA122,860172,031—(16,215)278,676114,322167,452—(26,894)254,880


裝運分段
十二月三十一日，
(單位：千元，日均TCE除外)20202019變化%變化
營業總收入191,881 208,766 (16,885)(8)%
船舶運營費用(57,326)(66,502)9,176 14 %
航次、租船和佣金費用(包括合作安排費用)(12,634)(38,053)25,419 67 %
行政費用(2,211)(2,220)9 — %
項目開發費用(112)(964)852 88 %
其他營業收入3,262 13,295 (10,033)(75)%
調整後的EBITDA122,860 114,322 8,538 7 %
其他財務數據：
日均TCE(1)(最接近100美元)
48,900 44,400 4,500 10 %
日曆天數減去計劃停工天數3,669 3,840 (171)(4)%
(1)TCE是一項非GAAP財務指標。有關TCE的對賬，請參閲“項目3.關鍵信息-A”。選定的財務數據。“

營業總收入：[沒有變化].
日均TCE：[沒有變化].
船舶運營費用：[沒有變化].
附錄1

航程、租船和佣金費用：[沒有變化].
項目開發費用：[沒有變化].
其他營業收入：[沒有變化].

FLNG段
十二月三十一日，
(單位：千元)20202019變化%變化
營業總收入226,061 218,096 7,965 4 %
船舶運營費用(52,104)(55,284)3,180 (6)%
航程費用— (788)788 (100)%
行政費用(1,672)(1,526)(146)10 %
項目開發費用(2,793)(3,173)380 (12)%
石油衍生工具的已實現收益2,539 13,089 (10,550)(81)%
其他營業虧損— (2,962)2,962 (100)%
調整後的EBITDA172,031 167,452 4,579 3 %

營業總收入：[沒有變化].
船舶運營費用：[沒有變化]
航程費用：[沒有變化]
項目開發費用：[沒有變化]
石油衍生工具的已實現收益：[沒有變化]
其他營業虧損：[沒有變化]

電源段
[如果調整後的EBITDA未在此處顯示，則不會發生任何變化].


公司和其他細分市場
十二月三十一日，
(單位：千元，日均TCE除外)20202019變化%變化
營業總收入20,695 21,888 (1,193)(5)%
船舶運營費用504 496 8 (2)%
行政費用(31,428)(48,425)16,997 35 %
項目開發費用(5,986)(853)(5,133)(602)%
調整後的EBITDA(16,215)(26,894)10,679 (40)%
關聯公司淨虧損中的權益(137,369)(22,565)(114,804)509 %
營業總收入：[沒有變化].
船舶運營費用：[沒有變化].
行政費用：[沒有變化].
項目開發費用：[沒有變化].
關聯公司淨收益中的股本：[沒有變化].

其他經營業績
[如果調整後的EBITDA未在此處顯示，則不會發生任何變化].


附錄1

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比

我們可報告部門的淨利潤/(虧損)與調整後EBITDA的對賬如下：

2019年12月31日2018年12月31日
(單位：千元)航運FLNG電源公司和其他
總計(2)
航運FLNG電源公司和其他
總計(2)
淨利潤/(虧損)114,322 167,452(23,234)(49,459)(122,375)154,99590,795(16,913)(168,368)(168,214)
所得税——— — 1,024——— —1,267
所得税前利潤/(虧損)114,322167,452(23,234)(49,459)(121,351)154,99590,795(16,913)(168,368)(166,947)
關聯公司淨虧損中的權益——23,23422,56545,799—2,04716,913138,676157,636
其他財務項目，淨額 5,522 1,481
衍生工具損失   38,044   30,541
利息支出   103,124   101,908
利息收入   (10,479)   (10,133)
石油衍生產品未實現虧損   39,090  9,970
長期資產減值   42,098  —
折舊及攤銷   113,033  93,689
調整後的EBITDA114,322 167,452—(26,894)(254,880)154,99592,842—(29,692)218,145
(2)在“總額”項下列報的金額包括財務報表標題和未分配給某一部門的金額，因為這些信息通常不會傳達給首席運營決策者。



附錄1


2019年12月31日2018年12月31日
(單位：千元)航運FLNG電源公司和其他總計航運FLNG電源公司和其他總計
營業總收入208,766 218,096 — 21,888 448,750 278,770 127,625 — 24,209 430,604 
船舶運營費用(66,502)(55,284)— 496 (121,290)(67,897)(29,363)— 400 (96,860)
航次、租船和佣金費用(包括合作安排費用)(38,053)(788)— — (38,841)(104,397)(1,429)— — (105,826)
行政費用(2,220)(1,526)— (48,425)(52,171)(2,221)(140)— (49,181)(51,542)
項目開發費用(964)(3,173)— (853)(4,990)— (16,570)— (5,120)(21,690)
石油衍生工具的已實現收益— 13,089 — — 13,089 — 26,737 — — 26,737 
其他營業收入/(虧損)13,295 (2,962)— — 10,333 50,740 (14,018)— — 36,722 
調整後的EBITDA114,322167,452—(26,894)254,880154,99592,842— (29,692)218,145

裝運分段

十二月三十一日，
(單位：千元，日均TCE除外)20192018變化%變化
營業總收入208,766 278,770 (70,004)(25)%
船舶運營費用(66,502)(67,897)1,395 (2)%
航次、租船和佣金費用(包括合作安排費用)(38,053)(104,397)66,344 (64)%
行政費用(2,220)(2,221)1 — %
項目開發費用(964)— (964)(100)%
其他營業收益13,295 50,740 (37,445)(74)%
調整後的EBITDA114,322 154,995 (40,673)(26)%
其他財務數據：
日均TCE(1)(最接近100美元)
44,400 43,700 700 2 %
日曆天數減去計劃停工天數3,840 3,987 (147)(4)%
(1)TCE是一項非GAAP財務指標。有關TCE費率的對賬，請參閲“項目3.關鍵信息-A”。選定的財務數據。“

營業總收入：[沒有變化].
日均TCE：[沒有變化].
船舶運營費用：[沒有變化].
航程、租船和佣金費用：[沒有變化].
項目開發費用：[沒有變化].
附錄1

其他運營收益：[沒有變化].

FLNG段

十二月三十一日，
(單位：千元)20192018變化%變化
營業總收入218,096 127,625 90,471 71 %
船舶運營費用(55,284)(29,363)(25,921)88 %
航程費用(788)(1,429)641 (45)%
行政費用(1,526)(140)(1,386)990 %
項目開發費用(3,173)(16,570)13,397 (81)%
石油衍生產品的已實現收益13,089 26,737 (13,648)(51)%
其他營業虧損(2,962)(14,018)11,056 (79)%
調整後的EBITDA167,452 92,842 74,610 80 %

營業總收入：[沒有變化].
船舶運營費用：[沒有變化].
航程費用：[沒有變化].
行政費用：[沒有變化].
項目開發費用：[沒有變化].
石油衍生工具的已實現收益：[沒有變化].
其他營業虧損：[沒有變化].
關聯公司淨虧損中的權益：[沒有變化].

電源段
[如果調整後的EBITDA未在此處顯示，則不會發生任何變化].

公司和其他細分市場十二月三十一日，
(單位：千元，日均TCE除外)20192018變化%變化
營業總收入21,888 24,209 (2,321)(10)%
船舶運營費用496 400 96 24 %
行政費用(48,425)(49,181)756 (2)%
項目開發費用(853)(5,120)4,267 (83)%
調整後的EBITDA(26,894)(29,692)2,798 (9)%
關聯公司淨虧損中的權益(22,565)(138,676)116,111 (84)%

營業總收入：[沒有變化].
船舶運營費用：[沒有變化].
行政費用：[沒有變化].
項目開發費用：[沒有變化].
關聯公司淨收益中的股本：[沒有變化].

其他非營業業績
[如果調整後的EBITDA未在此處顯示，則不會發生任何變化].

附錄1

附錄2：建議更改表格20-F2


摘自公司的20-F表格，從F-33頁到F-36頁開始。以灰色陰影的紅色字體表示的更改。
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6.細分市場信息

[不更改前面表格的介紹性文本].

因此，管理層得出結論，我們提供四種不同的服務，並在以下四個可報告的細分市場中運營：

·航運-此細分基於液化天然氣運輸船的業務活動。我們經營液化天然氣運輸船，隨後以固定條款將其出租給客户。
·FLNG-此細分基於FLNG船舶或項目的業務活動。我們將LNG運輸船改裝成FLNG船，然後將其出租給客户。我們目前有一艘正在運營的FLNG，Hilli，一艘正在改裝的Gimi(注15)，以及一艘專門用於改裝的LNG運輸船，Gandria。
·電力-此細分基於發電基礎設施的業務活動。我們與私募股權公司StonePeak各佔一半股權，成立了一家合資企業Hygo。Hygo通過擁有和運營FSRU以及相關的終端和發電基礎設施，提供基於LNG的集成下游解決方案。
·公司和其他-此細分基於船舶管理和行政服務的業務活動以及我們的公司管理費用。
2要求在預期的基礎上列入。

附錄2

截至2020年12月31日的年度
(單位：千元)航運FLNG電源
公司和其他(1)
總計
運營説明書：
營業總收入191,881 226,061 — 20,695 438,637 
船舶運營費用(57,326)(52,104)— 504 (108,926)
航程、租船和佣金費用(12,634)— — — (12,634)
行政費用(2,211)(1,672)— (31,428)(35,311)
項目開發費用(112)(2,793)— (5,986)(8,891)
石油衍生工具的已實現收益(附註2)— 2,539 — — 2,539 
其他營業收入3,262 — — — 3,262 
調整後的EBITDA122,860 172,031 — (16,215)278,676 
折舊及攤銷  (107,923)
石油衍生產品未實現虧損(45,100)
處置長期資產的收益5,682
利息收入1,572
利息支出(69,354)
衍生工具損失(52,423)
其他財務項目，淨額(1,552)
關聯公司淨虧損中的權益——(39,158)(137,369)(176,527)
所得税前利潤/(虧損)122,860172,031(39,158)

(153,584)
(166,949)
附錄2


截至2019年12月31日的年度
(單位：千元)航運FLNG電源
公司和其他(1)
總計
運營説明書：
營業總收入208,766 218,096 — 21,888 448,750 
船舶運營費用(66,502)(55,284)— 496 (121,290)
航次、租船和佣金費用(包括合作安排費用)(38,053)(788)— — (38,841)
行政費用(2,220)(1,526)— (48,425)(52,171)
項目開發費用(964)(3,173)— (853)(4,990)
石油衍生工具的已實現收益(附註2)— 13,089 — — 13,089 
其他營業收入/(虧損)13,295 (2,962)— — 10,333 
調整後的EBITDA114,322 167,452 — (26,894)254,880 
折舊及攤銷(113,033)
長期資產減值(42,098)
石油衍生產品未實現虧損(39,090)
利息收入10,479
利息支出(103,124)
衍生工具損失(38,044)
其他財務項目，淨額(5,522)
關聯公司淨虧損中的權益— — (23,234)(22,565)(45,799)
所得税前利潤/(虧損)114,322167,452(23,234)(49,459)(121,351)
附錄2


截至2018年12月31日的年度
(單位：千元)航運FLNG電源
公司和其他(1)
總計
運營説明書：
營業總收入278,770 127,625 — 24,209 430,604
船舶運營費用(67,897)(29,363)— 400 (96,860)
航次、租船和佣金費用(包括合作安排費用)(104,397)(1,429)— — (105,826)
行政費用(2,221)(140)— (49,181)(51,542)
項目開發費用— (16,570)— (5,120)(21,690)
石油衍生工具的已實現收益(附註2)— 26,737 — — 26,737
其他營業收入/(虧損)50,740 (14,018)— — 36,722
調整後的EBITDA154,995 92,842 — (29,692)218,145
折舊及攤銷(93,689)
石油衍生產品未實現虧損(9,970)
利息收入10,133
利息支出(101,908)
衍生工具損失(30,541)
其他財務項目，淨額(1,481)
關聯公司淨虧損中的權益— (2,047)(16,913)(138,676)(157,636)
所得税前利潤/(虧損)154,99590,795(16,913)(168,368)(166,947)

(1)包括分部之間的船舶和行政管理費收入產生的分部間抵銷。




[此便箋沒有進一步更改].
附錄2