Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
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2021年10月21日
途經埃德加
公司財務部
能源與運輸辦公室
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
| 關於： | 珍珠控股收購公司 |
表格S-1上的註冊説明書草稿
提交日期：2021年5月18日
CIK No. 0001856161
女士們、先生們：
本函陳述珍珠控股 收購公司(The“The”)的迴應。公司“)致公司財務部工作人員的意見(”員工) 您在您2021年6月14日的信中闡述並於2021年6月14日口頭提供的，其中 關於上述引用的S-1表格註冊聲明草案(註冊聲明”).
為方便起見，員工評論的文本已 包含在此信函中，我們對以下段落進行了編號，以對應員工信函中的編號 。為方便您使用，我們還列出了公司對緊接在每個 編號評論下面的每個編號評論的迴應。
公司已修訂註冊説明書 以迴應員工的意見。本公司同時提交註冊説明書第1號修正案和本函 。
美國證券交易委員會
2021年10月21日
第2頁
表格S-1上的註冊説明書草稿
我們的收購流程，第10頁
| 1. | 員工評論：我們注意到您披露，公司與您的管理團隊成員和贊助商所屬的Meadow Lane Capital LLC(Meadow Lane)之間的潛在利益衝突將因Meadow Lane通常認為對其投資活動最具吸引力的目標的不同 性質以及您預計對您的公司最具吸引力的初始業務類型 而自然得到緩解。請擴大您的披露範圍，以澄清這種自然的 緩解，其中其他披露表明Meadow Lane還瞄準了生活方式、醫療保健和健康領域的投資機會。 我們還注意到，您的贊助商由您的董事長兼首席執行官Craig E.Barnett管理， Barnett先生也是Meadow Lane的首席執行官。 |
響應：本公司尊重員工的意見，並已相應修改了第10、32、60和98頁的註冊説明書。
初始業務合併，第11頁
| 2. | 員工評論：我們注意到您的披露涉及從獨立投資銀行 公司或其他獨立實體獲得意見，以滿足80%的公平市值測試。請在此處修改以同時披露，除非您完成與關聯實體的初始業務合併 ，否則您不需要獲得從財務角度看您所支付的價格對公司是否公平 的意見。 |
響應：本公司尊重員工的意見，並已相應修改了第11、22、99、102、131、137和153頁的《註冊説明書》。
財務數據彙總，第36頁
| 3. | 員工評論：請包括截至2021年4月3日的“調整後”金額(假設產品完成) 。 |
響應：本公司敬請 員工的意見，並已在第35頁對註冊説明書進行了相應修改。
大寫，第84頁
| 4. | 員工評論：請解決以下有關您截至2021年4月3日的“調整後”金額的問題： |
| · | 提供您的A類普通股將在您的發行中發行的普通股的明細項目；以及， |
| · | 請告訴我們，為什麼“可能贖回的A類普通股”一欄不符合第83頁所述的“可用於贖回以實現業務合併的假定最高 收益”，或進行適當的修訂。 |
美國證券交易委員會
2021年10月21日
第3頁
響應：本公司尊重員工的意見，並對第82頁和第83頁的註冊説明書進行了相應的修改。
口頭評論，收益的使用，第 77頁
我們從員工那裏收到了以下口頭意見 ：
員工評論：據觀察， 每月15,000美元的辦公空間和行政服務僅在收益使用一年內計入。 如果最初的業務合併不能在12個月內完成，請澄清是否會使用雜項類別的資金 。
響應：本公司尊重員工的意見，並已相應修改了第76頁的註冊説明書。
如果您需要更多信息，請撥打(213)687-5122與我聯繫。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/Michelle Gasaway |
通過電子郵件：
| 抄送： | 珍珠控股收購公司 |
克雷格·E·巴內特