布萊恩·C·道尼(Brian C.Daughney)，Esq.
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途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

房地產與建設辦公室

西北第五街450號

華盛頓特區，郵編：20549

收信人：邁克爾·戴維斯(Michael Davis)和詹姆斯·洛佩茲(James Lopez)

表格 S-1註冊説明書第2號修正案

於2021年9月24日提交

File No. 333-257521

女士們、先生們：

我們是註冊人Alpha Star Acquisition Corp.的法律顧問，請 參閲您2021年10月23日的意見信，並提供以下回復。為了便於參考，我們包含了原始評論。

吾等注意到，除意見9外，所有員工意見均涉及 可能影響本公司首次公開發售及完成業務合併能力的中國法律及其他事宜的潛在影響 ，以及如果目標業務位於或擁有資產或業務位於中國 ，則業務合併後的潛在影響 。阿爾法管理層已決定不與總部設在中國或在中國有業務的一個或多個實體進行業務合併 。我們還在公司章程中加入了類似的措辭，這些條款將在閉幕時通過。參見表3.3。我們 敬請注意，最近在其他幾個SPAC交易中提供了此排他性語言，這些交易 已繼續進行。

2021年9月24日提交的表格S-1註冊説明書第2號修正案

海灣r 頁面

1.我們注意到您修改後的信息披露 以及對評論1的迴應，並重新發布部分評論。請擴大對中國政府最近聲明和監管行動的討論，澄清這些風險可能會導致您的普通股價值發生實質性變化，或者可能會顯著 限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值 大幅縮水或一文不值。還請修改您的首頁，以説明(1)中國政府最近的聲明和監管行動 可能會如何影響公司接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力，以及(2)外匯限制，包括現金將如何通過合併後組織轉移為 ，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。如果發生任何轉移，請通知我們 。

迴應：我們建議員工，本公司不得與其主要業務在中國(包括香港)的任何實體進行 其初始業務合併，我們已在招股説明書封面和經修訂的S-1的其他相關披露的顯著位置包括 本聲明。因此，我們敬請 本評論不再適用於本公司。

摘要，第2頁

2.我們注意到您對評論2的修改後的披露，並重新發布了部分評論。修改為明確披露，投資者可以持有權益的主體 不一定是企業合併後在中國開展經營活動的主體 。

迴應：我們建議員工，本公司不得與其主要業務在中國(包括香港)的任何實體進行 最初的業務合併，我們已在修訂後的S-1中的多個地方加入了 此聲明。此外，將在首次公開募股(IPO)結束時通過的公司章程反映了這一限制。因此，我們謹此提出，本評論不再適用於本公司或相關的 披露給投資者。

3.我們注意到您對評論3的修改後的披露，並重新發布了部分評論。請修改摘要風險因素 ，以包括對招股説明書中更詳細披露的交叉引用。

迴應：我們建議員工，公司不應 與其主要業務在中國(包括香港)的任何實體進行初始業務合併， 我們已在修訂後的S-1中的幾個地方加入了這一聲明。此外，將在IPO結束時通過的公司章程 反映了這一限制。因此，我們謹此提出，此評論不再適用於本公司 ，也不適用於向投資者披露。

4.我們注意到您對評論4的修改後的披露，並重新發布了部分評論。請説明您在搜索目標和執行其他活動(如在國外上市)時可能需要 獲得的權限。此外，請確認 您使用的術語“運營”和“運營”包括搜索目標業務和執行此類 其他活動的過程。此外，請修改此處和第67頁的第一個風險因素，以明確説明如果確定您應該已獲得權限或獲得的權限隨後被撤銷，將對您 和投資者造成的後果。

迴應：我們建議員工，本公司不得與其主要業務在中國(包括香港)的任何實體進行 最初的業務合併，我們已在修訂後的S-1中的多個地方加入了 此聲明。此外，將在首次公開募股(IPO)結束時通過的公司章程反映了這一限制。因此，我們謹此提出，本評論不再適用於本公司或相關的 披露給投資者。

5.您的 摘要似乎沒有涉及備註5。請清楚説明如果您收購了一家總部位於中國的公司，現金將如何通過合併後的 組織進行轉移。還請説明在與總部位於中國的公司進行業務合併後可能適用的對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移 現金的能力。 還請説明您將您的業務(包括子公司和/或合併VIE)的收益分配給母公司和美國投資者的能力受到的任何限制和限制，以及根據VIE協議清償欠款的能力。

迴應：我們建議員工，本公司不得與其主要業務在中國(包括香港)的任何實體進行 最初的業務合併，我們已在修訂後的S-1中的多個地方加入了 此聲明。此外，將在首次公開募股(IPO)結束時通過的公司章程反映了這一限制。因此，我們謹此提出，本評論不再適用於本公司或相關的 披露給投資者。

6.我們注意到您對第25頁的評論6和聲明的迴應，即根據《持有外國公司問責法》，您的證券交易可能被禁止。 外國公司問責法。請具體説明，如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查您可能作為初始業務合併目標的公司的審計師，並可能導致退市和禁止交易，則可能會導致這種情況。 此外，擴大您的披露範圍，以解決將縮短導致禁止交易的相關時間範圍的待定立法。

迴應：我們建議員工，本公司不得與其主要業務在中國(包括香港)的任何實體進行 最初的業務合併，我們已在修訂後的S-1中的多個地方加入了 此聲明。此外，將在首次公開募股(IPO)結束時通過的公司章程反映了這一限制。因此，我們謹此提出，本評論不再適用於本公司或相關的 披露給投資者。

風險因素，第63頁

7.我們注意到您對評論8的迴應，但無法找到修改後的信息披露。請擴大您的風險因素披露範圍，以針對 您的初始業務合併交易 可能受到的任何涉及外國投資者併購的中國法規，包括可能影響您在規定的 時間段內完成業務合併的能力的中國監管審查。

迴應：我們建議員工，本公司不得與其主要業務在中國(包括香港)的任何實體進行 最初的業務合併，我們已在修訂後的S-1中的多個地方加入了 此聲明。此外，將在首次公開募股(IPO)結束時通過的公司章程反映了這一限制。因此，我們謹此提出，本評論不再適用於本公司或相關的 披露給投資者。

8.我們注意到您對關於合併後網絡安全監督影響的評論10和第67頁聲明的迴應 。請修改以解決網絡安全問題及其對搜索目標和完成 初始業務合併過程的影響。

迴應：我們建議員工，本公司不得與其主要業務在中國(包括香港)的任何實體進行 最初的業務合併，我們已在修訂後的S-1中的多個地方加入了 此聲明。此外，將在首次公開募股(IPO)結束時通過的公司章程反映了這一限制。因此，我們謹此提出，本評論不再適用於本公司或相關的 披露給投資者。

一般信息

9.我們注意到第24頁修改後的披露，除非您的證券符合美國證券交易委員會規則3a51-1規定的網管股票資格，否則您不能 贖回導致有形淨資產低於500001美元的公開股票。您的披露表明您預計 有形資產淨值將低於5,000,001美元。請修改以澄清您的有形資產淨值不能降至 5,000,001美元以下，無論交易狀態如何。

響應

正如員工所知，我們在2021年10月28日(星期四)與 員工就此評論召開了電話會議。

雖然我們認為我們對網管系統問題的分析是正確的，我們已經向員工提供了納斯達克對此事的立場，即在資本市場和環球市場上市的證券根據美國證券交易委員會規則3a51-1符合網管證券的資格，因此我們相信阿爾法的證券 不會被視為細價股，阿爾法也不會是美國證券交易委員會第419條下的空白支票公司。

但是，我們知道工作人員無法在此問題上做出最終決定 。因此，我們刪除了工作人員評論的語言。

我們希望這個回覆已經解決了所有 工作人員的意見。如果您對本文包含的信息有其他疑問，請聯繫我們的外部證券 律師Bill Huo，Esq。或者布萊恩·C·道尼(Brian C.Daughney)，Esq.電子郵件：bhuo@beckerlawyers.com，或電子郵件：bduney@beckerlawyers.com，電子郵件：bhuo@beckerlawyers.com。