艾倫·M·吉爾伯特 Direct Dial: (612) 672-8381 Direct Fax: (612) 642-8381 郵箱:alan.gilbert@maslon.com |
2021年11月29日
通過Edgar提交
美國證券交易委員會
公司財務部
製造辦公室
東北F街100號
華盛頓特區,20549
請注意: | 布拉德利·埃克爾先生 |
傑伊·英格拉姆先生 |
回覆: |
Fresh 葡萄有限責任公司(將改建為Fresh Vine Wine,Inc.)(“公司”) 表格S-1上的註冊 聲明 提交日期 2021年11月12日 File No. 333-261037 |
女士們、先生們:
本函件將代表Fresh Grapes,LLC(“本公司”) 就本公司於2021年11月12日向證券及交易委員會(“該委員會”)提交的上述S-1表格註冊 聲明(“註冊聲明”)於2021年11月18日發出的意見函件(“意見函件”)作出迴應。為了方便您的審核,我們在這封信中包含了您最初的 條評論(粗體),後跟我們的回覆,這些回覆已經編號,以便與您的信函相對應。
結合本回覆函,並根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的適用條款和據此頒佈的規則和條例,本公司同時通過埃德加向證監會提交上述註冊説明書的第1號修正案(“第1號修正案”) ,該修正案反映了本函中所述的修訂以及某些其他更新信息。 公司答覆中提及的所有頁碼均指修正案中的頁碼。 本公司在回覆中提及的頁碼均指修正案中的頁碼。 本公司在回覆中提及的所有頁碼均為修正案中的頁碼。 本公司在答覆中提及的頁碼均為修正案中的頁碼。
為方便您,本公司向委員會的 工作人員補充提供1號修正案的副本,該修正案已標記為與2021年11月12日提交給委員會的註冊聲明 相比所做的更改。
美國證券交易委員會
第2頁
2021年11月29日
2021年11月12日提交的S-1表格
一般信息
1. | 我們注意到,您的法院選擇條款將位於內華達州的州法院指定為某些訴訟(包括任何“派生訴訟”)的獨家法院 。請披露此條款是否適用於根據證券法 發生的訴訟。如果是,請説明法院是否會執行該條款存在不確定性,並説明 投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。在這方面,我們注意到 《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。[如果本條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟 ,還請確保管理文件中的獨家論壇條款明確説明這一點,或者告訴我們您將如何在未來的備案文件中告知投資者本條款不適用於根據《證券法》或《交易所法》提起的任何訴訟 。]. |
公司 章程(“章程”)中的選址條款不適用於根據修訂後的1933年“證券法”(“證券 法”)或修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)提起的訴訟。緊接發售完成前生效的章程表格 現作為第1號修正案附件3.2提交。本公司已更新第1號修正案第74頁的披露情況,以迴應員工的意見,披露排他性論壇條款將不適用於根據證券法或交易法提起的訴訟 。在此之前,本公司已更新第1號修正案第74頁的披露內容,以迴應員工的意見,即排他性論壇條款將不適用於根據證券法或交易法提起的訴訟 。
中期財務報表,F-16頁
2. | 請提供最新的中期財務報表和審計師對您下一次修訂的同意。有關財務報表更新要求的指導,請參考 S-X條例第8-08條。 |
本公司在第 1號修正案中包括了截至2021年9月30日的最新財務報表以及截至那時的中期3個月和9個月的中期財務報表,第 1號修正案中包含了最新的審計師同意。本公司已修改第1號修正案中的披露,以反映更新的中期財務信息 。
我們相信上述內容已對員工的意見作出迴應 。如果您對這封信有任何疑問或需要任何進一步信息,請聯繫我:(612)672-8381或alan.gilbert@maslon.com, 或William Mower:(612)672-8358或bill.mower@maslon.com。
真誠地 | |
/s/艾倫·吉爾伯特 | |
艾倫·M·吉爾伯特 | |
抄送: | 達米安·諾瓦克(Damian Novak)(新鮮葡萄有限責任公司) |
蒂莫西·邁克爾斯(Timothy Michaels)(新鮮葡萄有限責任公司) | |
埃利奧特·薩沃伊(Elliot Svoie)(新鮮葡萄有限責任公司) | |
瑞安·C·布勞爾(Fredrikson&Byron,P.A.) |