證券交易委員會
華盛頓特區,20549
日程安排到
(第5號修正案)
第14(D)(1)或13(E)(1)條所指的投標要約聲明
1934年《證券交易法》
SAP SE
(主題公司名稱(發行人/要約人))
SAP SE
(發行人/要約人)
Qualtrics International Inc.
(要約人)
(提交人姓名)
固定價值權利和
現有RSU
(證券類別名稱)
803054204
(證券類別CUSIP編號)
(基礎普通股)
温迪·布福德
C/o SAP實驗室
加利福尼亞州帕洛阿爾託山景大道3410號,郵編:94304
美利堅合眾國
650-849-4000(電話)
650-843-2041(傳真)
布萊克·蒂爾尼
總法律顧問
Qualtrics International Inc.
西河公園大道333號
猶他州普羅沃,郵編:84604
(385-203-4999)
(獲授權的人的姓名、地址及電話號碼
代表提交人接收通知和通信)
複製到:
丹尼爾·米茨
洛納·納倫加拉
理查德·奧爾索普
克里斯蒂娜·特勞格
Searman&Sterling LLP
列剋星敦大道599號
紐約州紐約市,郵編:10022-6069
(212) 848-4000



提交費的計算
交易估值**提交費的款額*
$418,840,138$45,696
*費用僅為確定備案費的目的而計算。這一數字假設:(I)所有符合資格的固定價值權利和現有RSU在要約中都得到了適當的投標,並且沒有被撤回;(Ii)Qualtrics A類普通股的首次公開募股價格相當於30美元,如2021年1月28日宣佈的首次公開募股註冊聲明中所述;以及(Iii)要約到期前最後5個交易日賽普普通股在Xetra的成交量加權平均價格等於128.20美元(這是根據1月27日的成交量加權平均價格計算的每股股票成交量加權平均價);以及(Iii)在要約到期日之前的最後5個交易日內,賽普普通股在Xetra的成交量加權平均價格等於128.20美元(這是根據1月27日宣佈的成交量加權平均價格)。根據修訂後的1934年證券交易法第0-11條計算的申請費金額,相當於本次交易總價值的每1,000,000美元的109.10美元。
如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分,您可以勾選該框,並指明之前支付抵消費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。
之前支付的金額:$45,696申請方:Qualtrics International Inc.
表格或註冊號:表格S-4,提交日期:2020年12月28日、2021年1月25日和2021年1月28日
註冊號碼333-251770
如果提交的申請只涉及在收購要約開始前進行的初步溝通,☐可能會選中這一框。
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易:
☐將接受符合規則14d-1的第三方投標要約。
*發行人投標報價受規則13E-4的約束。
☐表示,私有化交易必須遵守規則13E-3。
☐根據規則13d-2批准了對附表13D的修訂。
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案,請選中以下框:☐
如果適用,請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定:
☐遵守規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)
☐遵守規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)



本修正案第5號修訂和補充了按計劃於2020年12月28日提交給證券交易委員會的投標要約聲明,修訂後的投標聲明於2021年1月12日、2021年1月19日、2021年1月25日和2021年1月28日(經如此修訂,本“附表”)由SAP SE(“SAP”)、一家歐洲公司(Societas Europaea或“SE”)和Qualtrics International Inc.(“Qualtrics”)提交,該公司是特拉華州的一家公司,間接佔多數-本附表涉及SAP和Qualtrics向符合條件的員工(定義見下文)一次性提供交換所有(但不少於全部)該員工的所有(但不少於全部)未償還現金結算的固定價值權利(“固定價值權利”)和所有(但不少於全部)該員工在1月1日或之後授予的與SAP普通股價值掛鈎的現金結算的可變權利。與思愛普普通股價值掛鈎的2018年(“2018年後可變獎勵”)和現金結算的思愛普權利,作為“移動思愛普計劃”或“成長思愛普計劃”(連同2018年後可變獎勵,“現有RSU”)的一部分,授予未歸屬權利(“Qualtrics RSU”),以獲得Qualtrics A類普通股的股份,面值0.0001美元(“Qualtrics股票”),按章程規定的條款和條件授予2021年1月25日和2021年1月28日(“招股説明書-交換要約”)和相關的選舉條款(這些條款加在一起,可能會不時修訂或補充,構成“要約”)。
合格員工“是指Qualtrics或其子公司的員工或高管,或SAP的員工,他或她在本合同之日作為SAP員工向Qualtrics提供幾乎所有的服務,持有固定價值權利和現有的RSU,並且自本要約到期之日起,以及Qualtrics RSU被授予之日起,繼續成為Qualtrics、其子公司或SAP的員工。雖然我們打算包括全球所有符合條件的員工,但如果出於任何原因,我們認為根據當地法律和法規,他們的參與是非法、不可取或不切實際的,我們可能會排除其他符合條件的員工。
關於這一要約,高通公司已根據修訂後的1933年證券法提交了一份S-4表格註冊聲明,該聲明經S-4表格註冊聲明第4號修正案修訂(註冊號第333-251770號),以註冊Qualtrics RSU,其中包括招股説明書-交易所要約。該要約在Qualtrics Stock首次公開發行(“IPO”)的同時到期。關於首次公開募股,高通公司已向證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明(“首次公開募股註冊聲明”)。
項目4.交易條款
現修訂和補充通過引用併入要約中所載信息的附表第4(A)項,增加以下內容:
與報價有關的最終交換比率為4.2734(數字已四捨五入)。2021年1月20日、2021年1月21日、2021年1月22日、2021年1月25日、2021年1月26日賽普普通股在Xetra的成交量加權平均價和用於計算最終換股比率的Qualtrics Stock首次公開募股價格分別為128.20美元(數字已四捨五入)和30美元。
報價如期於美國東部時間2021年1月27日下午2點到期。要約存管人已告知Qualtrics和SAP,截至到期日,共有約2315名符合條件的員工選擇在要約中投標他們尚未支付的獎勵,並且沒有撤回他們的選擇,約佔有資格投標的固定價值權利和現有RSU價值的91.71%。Qualtrics和SAP將取消在報價中正確投標的所有固定價值權利和現有RSU。
2021年1月28日,Qualtrics發佈了一份新聞稿,宣佈完成報價和最終交換比例,該新聞稿的副本作為附件(A)(1)(F)附在本新聞稿中,並通過引用併入本文。



第12項展品
現對附表第12項進行修訂和補充,增加以下內容:
展品編號
展品説明
(A)(1)(F)
高通公司於2021年1月28日發佈的新聞稿





展品索引
第12項。
展品。
(A)(1)(A)
招股説明書-2020年12月28日的報價,修訂後為2021年1月12日、2021年1月19日、2021年1月25日和2021年1月28日(4)
(A)(1)(B)**
選舉條款
(A)(1)(C)**
Exchange Offer網站截圖,2021年1月12日修訂
(A)(1)(D)**
公告格式電子郵件
(A)(1)(E)**
非美國合格員工的其他信息
(A)(1)(F)
高通公司於2021年1月28日發佈的新聞稿
(a)(4)
招股説明書-2020年12月28日的報價,修訂後為2021年1月12日、2021年1月19日、2021年1月25日和2021年1月28日(4)
(A)(5)(A)
註冊人註冊證書的修訂和重新註冊(1)
(A)(5)(B)
修訂及重訂註冊人附例(1)
(A)(5)(C)
註冊人A類普通股證書樣本(1)
(A)(5)(D)**
Searman&Sterling LLP的觀點
(A)(5)(E)+
註冊人與SAP SE之間的主交易協議格式(5)
(A)(5)(F)+
註冊人、SAP SE和SAP America,Inc.之間的行政服務協議表(1)
(A)(5)(G)+
註冊人、註冊人關聯公司、SAP SE、SAP America,Inc.及其關聯公司之間的税收分享協議表(1)
(A)(5)(H)+
註冊人與SAP SE之間的員工事項協議書格式(1)
(A)(5)(I)
註冊人與SAP SE之間的知識產權協議格式(1)
(A)(5)(J)+
註冊人與SAP SE之間的分銷協議格式(1)
(A)(5)(K)+
註冊人與SAP SE之間的保險事項協議格式(1)
(A)(5)(L)
註冊人SAP America,Inc.與Q II,LLC之間的股東協議格式(1)
(A)(5)(M)+
註冊人與SAP SE之間的房地產事項協議格式(1)
(A)(5)(N)
登記人與SAP America,Inc.之間的本票1格式(5)
(A)(5)(O)
登記人與SAP America,Inc.之間的本票2格式(1)
(A)(5)(P)#
董事及行政人員賠償協議表格(1)
(A)(5)(Q)#
2021年Qualtrics員工綜合股權計劃及其獎勵協議的格式(2)
(A)(5)(R)#
2021年高通員工購股計劃(一)
(A)(5)(S)#
登記人和瑞安·史密斯之間的僱傭協議,日期為2021年1月7日(2)
(A)(5)(T)#
登記人和約翰·蒂姆森之間的僱傭協議,日期為2018年8月22日(1)
(A)(5)(U)#
註冊人致比爾·麥克默裏的賠償信,自2020年5月18日起生效(1)
(A)(5)(V)+†
寫字樓租賃協議,由SCD 2U LLC和Qualtrics,LLC簽訂,日期為2019年9月20日(1)
(A)(5)(W)+†
SCD 2U LLC和Qualtrics,LLC之間的租賃第二修正案,日期為2020年8月24日(1)
(A)(5)(X)
Timp Campus,LLC和Qualtrics,LLC之間的租賃協議,日期為2018年10月15日(1)
(A)(5)(Y)+
A類普通股購買協議,日期為2020年12月8日,由註冊人和QII,LLC之間簽訂(1)
(A)(5)(Z)+
A類普通股購買協議,日期為2020年12月23日,由註冊人和Silver Lake Partners VI DE(AIV),L.P.(1)簽署,以及註冊人與Silver Lake Partners VI DE(AIV),L.P.(1)之間簽訂的A類普通股購買協議
(A)(5)(Aa)
註冊人子公司名單(1)
(A)(5)(AB)#
註冊人和Zig Serafin之間的僱傭協議,日期為2021年1月7日(2)
(A)(5)(AC)
Qualtrics International Inc.管理層變更控制權轉移計劃,2021年1月5日通過(2)
(b)
(d)見證物(A)(5)(A)至(A)(5)(Aa)
(g)
(h)



________________

*建議以修正案方式提交。
*之前提交的申請。
#**代表管理層薪酬計劃、合同或安排。
根據S-K條例第601(A)(5)項,某些附表和展品已被略去。公司同意應SEC的要求,向SEC補充提供任何遺漏的時間表或證物的副本。
†表示,根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項的規定,本展品的所有部分(以星號表示)已被編輯。
(1)高通國際公司於2020年12月28日向歐盟委員會提交的S-1表格註冊説明書(註冊説明書第333-251767號)。
(2)高通國際公司S-1表格註冊説明書第1號修正案(註冊説明書第333-251767號)於2021年1月12日提交給證監會。
(3)高通國際公司S-4表格註冊説明書第1號修正案(註冊説明書第333-251770號)於2021年1月12日提交給證監會。
(4)高通國際公司S-4表格註冊説明書第4號修正案(註冊説明書第333-251770號)於2021年1月28日提交給委員會。
(5)高通國際公司S-1表格註冊説明書第2號修正案(註冊説明書第333-251767號)於2021年1月19日提交給證監會。



簽名
經適當查詢,並盡本人所知所信,茲證明本附表所載資料屬實、完整及正確。
SAP SE
依據:/s/Luka Mucic
姓名:盧卡·穆契奇
標題:首席財務官
依據:/s/Michael Ploetner
姓名:邁克爾·普洛特納
標題:授權簽字人(Prokurist)
高通國際公司(Qualtrics International Inc.)
依據:/s/布萊克·蒂爾尼
姓名:布萊克·蒂爾尼
標題:總法律顧問
日期:2021年1月28日