表格812-15015

美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區，20549

依據第17(D)條申請命令的第3號修訂

“1940年投資公司法令”第57(I)條和第17D-1條

針對以下目標的行動

允許部分禁止的某些聯合交易

ACT第17(D)和57(A)(4)條以及ACT下的細則17D-l

阿波羅投資公司，阿波羅高級浮動利率基金公司，阿波羅戰術收入基金公司，阿波羅投資管理公司， L.P.，阿波羅信用管理公司，LLC，AA Direct，L.P.，A-A歐洲高級債務基金，L.P.，AA基礎設施基金1有限公司，ACE Credit Fund，L.P.，AESI II，L.P.，AGRE Debt Fund I，L.P.，AGRE U.S.Real Estate Fund，L.P.，ALRE U.S.Real Estate Fund，L.P.，ALRE U.S.Real Estate Fund，L.P.，AAInfrastructure Fund 1 Ltd.，ACE Credit Fund，L.P.，AESI II，L.P.，AGRE Debt Fund I，L.P.，AGRE U.S.Real Estate Fund，L.P.有限公司，ALM VI，Ltd.，ALM VII(R)，Ltd.，ALM VII(R)-2，Ltd.，ALM VII，Ltd.，ALM VIII，Ltd.，ALM XII，Ltd.，ALM XIX，Ltd.，ALM XVII，Ltd.，ALM XVIII，Ltd.，Alme Loan Funding IV B.V.，Alme Loan Funding V B.V.，Amissima多元化收入ICAV，AP Investment Europe III，L.P.，AP Kent Credit Master Fund，L.P.，Apollo Accord Master Fund II，L.P.，Apollo Accord Master Fund III，L.P.，Apollo Accord Fund III，L.P.，Apollo Accord Fund IV，L.P.，Apollo A-N Credit Fund，L.P.，Apollo Asia Real Estate Fund II，L.P.，Apollo Atlas Master Fund，LLC，Apollo ChIron Credit Fund，L.P.，Apollo Atlas Master Fund，LLC，Apollo ChIron Credit Fund，L.P.，Apollo Atlas Master Fund，LLC，Apollo ChIron Credit Fund，L.P.，Apollo Asia Real Estate Fund II，L.P.，Apollo Atlas Master Fund，LLC，Apollo ChIron Credit FundApollo Commercial Real Estate Finance， Inc.，Apollo Credit Funds ICAV，Apollo Credit Master Fund Ltd.，Apollo Credit Opportunity Fund III LP，Apollo Credit Strategy Master Fund Ltd.，Apollo European Trust Finance Fund III(Dollar A)，L.P.，Apollo混合價值基金，L.P.，Apollo 混合價值基金II，L.P.，Apollo Humber Partners，L.P.，Apollo Humber Management，L.P.，Apollo Humber Management，L.P.Apollo Kings Alley Credit Fund，L.P.，Apollo Lincoln Fixed Income Fund，L.P.，Apollo Lincoln Private Credit Fund，L.P.，Apollo Moultrie Credit Fund，L.P.，Apollo Natural Resources Partners II，L.P.，Apollo Natural Resources Partners III，L.P.L.P.，Apollo Revolver Fund，L.P.，Apollo Structural Credit Recovery Master Fund IV LP，Apollo Strategic Origination Partners，L.P.，Apollo Tactical Value SPN Investments，L.P., Apollo Total Return Master Fund Enhanced LP，Apollo Total Return Master Fund L.P.，Apollo Tower Credit Fund，L.P.，Apollo U.S.Real Estate Fund II L.P.，Apollo U.S.Real Estate Fund III，L.P.，Apollo Zeus Strategic Investments，L.P.，Apollo/Cavenham European Managed Account II，L.P.，Athene Holding Ltd.，Athora Lux Invest S.C.Sp.，Athora Real Estate(L.P.，Financial Credit Investment III，L.P.，Financial Credit Investment IV，L.P.，MidCap FinCo Holdings Ltd，NNN Investor 1，L.P.，Tranquilidade Diversified Income ICAV，Athora Lux Invest NL S.C.Sp.，Apollo Credit Funds II ICAV，ACE Credit Management，LLC，ACF Europe Management，LLC，ACREFI Management，LLC，Aegon愛爾蘭plc，AGRE]CRE Debt{brAlme Loan Funding III指定活動公司，AP Kent Management，LLC，Apollo Accord Management II，LLC，Apollo Accord Management III，LLC，Apollo Accord Management III B，L.P.，Apollo Accord Management IV，L.P.，Apollo A-N Credit Management，LLC，Apollo Asia Management II，L.P.，Apollo Asset Management Europe LLP，Apollo Atlas Management，LLC，Apollo Capital ManagementApollo Centre Street Partnership L.P.，Apollo Chron Management，LLC，Apollo Credit Management(CLO)，LLC，Apollo Credit Opportunity Management III，LLC，Apollo EPF Management III，LLC，Apollo Europe Management III，LLC，Apollo European Advanced Debt Management，LLC，Apollo European Strategic Management，L.P.，Apollo Global Real Estate Management，L.P，Apollo Hercules Management，LLC，Apollo Hercules Partners阿波羅混合價值管理II，L.P.，阿波羅影響任務管理，L.P.，阿波羅印度信用機會管理，LLC，阿波羅基礎設施機會管理II，L.P.，阿波羅投資管理歐洲有限責任公司, Apollo Kings Alley Credit Fund Management，LLC，Apollo Lincoln Fixed Income Management，LLC，Apollo Lincoln Private Credit Management，LLC，Apollo Management International LLP，Apollo Management IX，L.P.，Apollo Management VII，L.P.，Apollo Management VIII，L.P.，Apollo Moultrie Credit Fund Management LLC，Apollo NA Management II，LLC，Apollo NA Management III，LLC，Apollo Navig.阿波羅PPF Credit Strategy Management，LLC，Apollo OASIS Partners，L.P.，Apollo Origination Partnership，L.P.，Apollo Palmetto Strategic Partnership，L.P.，Apollo Revolver Capital Management，LLC，Apollo ST Fund Management LLC(DE)，Apollo Strategic Origination Management，L.P.，Apollo Structural Credit Recovery Management IV LLC，Apollo Tactical Value SPN Management，LLC，Apollo Ththon Management LLCApollo Tower Credit，LLC，Apollo Union Street Management，LLC，Apollo Union Street Partners，L.P.，Apollo Zeus Strategic Management，LLC，Apollo/Cavenham EMA Management II，LLC，Financial Credit Investment II Manager，LLC，Financial Credit Investment III，LLC，Financial Credit Investment IV Manager，LLC，Apollo Delos Investments，SCSP，Apollo

Delos Investments Management，LLC，Apollo Delos Investments II，SCSp，Apollo European MMPDF SV SARL，Apollo Investment Management Europe(盧森堡)S.A.R.L.，Apollo European MMPDF SV II SARL， Apollo Total Return Management LLC，Apollo Commodity Management，L.P.，Apollo Insurance Solutions Group LP，Apollo MidCap US Direct Lending 2019，L.P.，NNN Investor 2阿波羅聯合投資資本管理公司，有限責任公司，Alteri Investments II，SCSp，Merx Aviation Finance，LLC。

2

西57街9號

紐約，紐約，10019

所有 通信、通知和訂單：

霍華德·威德拉

首席執行官

阿波羅 投資公司

西57街9號

紐約，紐約，10019

(212) 515-3450

和

約瑟夫·D·格拉特(Joseph D.Glatt)首席法務官、祕書兼副總裁

阿波羅投資公司

西57街9

紐約，紐約，10019

(212) 515-3450

複製到：

大衞·W·布拉斯(David W. Blass，Esq.)

Simpson Thacher&Bartlett LLP

西北G街900號

華盛頓特區，20001

(202) 636-5863

2021年1月28日

3

I.

引言

A.

請求救濟

阿波羅投資公司及其相關實體，見下文第I.B.節，特此請求訂購( )秩序？)根據1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)條施展”)¹以及規則 17d-1²授權某些聯合交易，否則將被第17(D)和57(A)(4)條中的一條或兩條禁止，並經 美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)通過的豁免規則修改選委會(？)根據該法案。

具體地説，本申請中請求的救濟(應用？)將允許一個或多個受監管基金(包括一個或多個AIC基金)和/或一個或多個附屬基金參與同一投資機會 如果根據第17(D)條或57(A)(4)條以及該法案下的規則，此類參與是被禁止的。目前打算依賴訂單的所有現有實體已被指定為申請人(定義見下文)， 未來可能依賴訂單的任何現有或未來實體都將遵守本申請中規定的條款和條件。

本申請尋求的命令將取代歐盟委員會於2016年3月29日向阿波羅投資公司(Apollo Investment Corporation)發佈的命令AICN)及其某些附屬公司根據該法第17(D)條和第57(I)條以及該法第17D-1條允許進行法案第17(D)條和第57(A)(4)條以及該法第17D-1條禁止的某些聯合交易(以下簡稱“法案”)，並根據該法第17(D)和57(I)條以及第17D-1條允許進行某些原本被法案第17(D)和57(A)(4)條禁止的聯合交易。之前的訂單”),³結果是，如果訂單被授予，則沒有人會繼續 依賴之前的訂單。

B.

申請濟助的申請人：

•

AIC，一家封閉式管理投資公司，已選擇根據該法案作為BDC(定義見下文)進行監管；

•

Merx航空金融有限責任公司(Merx Aviation Finance，LLC)MerxAIC直接或間接擁有的特殊目的載體(SPV)及其全資子公司(br})；

•

Apollo Investment Management，L.P.，AIC的投資顧問目標”);

•

阿波羅高級浮動利率基金公司(“ASFRF”)，一家根據該法案註冊的封閉式管理投資公司，由Apollo Credit Management，LLC(Apollo Credit Management，LLC)管理。“ACM”);

•

阿波羅戰術收入基金公司(Apollo Tactical Income Fund Inc.)AIF？)， 一家根據該法註冊並由ACM管理的封閉式管理投資公司；

•

附錄A 中確定的現有關聯基金(定義見下文)的投資顧問關聯基金的現有顧問？)，每一家都根據1940年《投資顧問法案》(《投資顧問法案》)註冊為投資顧問。顧問法？)；以及

1	除非另有説明，否則本文中的所有章節均指的是該法案。

2	除非另有説明，否則本文中的所有規則都是指該法案下的規則。

3	阿波羅投資公司等人，(文件編號812-13754)版本號IC-32057(訂單)(2016年3月29日)，版本號IC-32019(公告)(2016年3月2日)。

4

•

附錄A中確定的實體均為獨立的獨立法律實體，除雅典娜控股有限公司和MidCap FinCo Holdings Limited外，每個實體都是投資公司，如果沒有該法第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條的規定，這些實體將是一家投資公司4(The現有 附屬基金與AIC、MERX、AIM、ASFRF、AIF、ACM和現有的附屬基金顧問一起，申請人”).

C.

定義的術語

“顧問” 指AIM、ACM及附屬基金現有顧問 與(I)控制、由股東周年大會(定義見下文)及(Ii)根據顧問法註冊為投資顧問，且(Iii)不是受管制基金 或其附屬公司的任何未來投資顧問。術語Adviser？不包括顧問與CIG(定義見下文)或與CIG共同控制、控制或共同控制的任何實體之間未來的任何合資企業。

“關聯基金顧問” 指現有的關聯基金顧問以及未來擔任一個或多個關聯基金投資顧問的任何 其他顧問。

“受監管基金的顧問 ？指的是AIM、ACM以及未來擔任一隻或多隻受監管基金投資顧問的任何其他顧問。

“附屬基金？是指任何現有的附屬基金、任何阿波羅專有賬户(定義見下文)或任何實體 (A)其投資顧問(和子顧問，如有)是顧問，(B)如果沒有法案第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條，(X)將是一家投資公司，或(Y) 依賴法案第3a-7條；(C)不是商業數據中心的投資公司；(C)如果沒有法案第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條，(Y) 依賴法案第3a-7條，(C)不是商業數據中心現有附屬 基金均不是BDC下游基金。

“AIC基金？指AIC或任何AIC下游基金。

“AIC下游基金？指AIC直接或間接控制的BDC下游基金。目前，唯一的AIC 下游基金是MERX。AIC擁有Merx 100%的股權，並擁有獨家控制權。AIM還擔任Merx的投資顧問。Merx主要從事飛機運營和租賃活動，因此根據第3(A)節被排除在投資公司 地位之外。申請人認為，允許其他受監管基金和附屬基金與Merx共同投資不會引起任何法律或政策方面的擔憂

4

雅典娜控股有限公司(雅典娜控股)通過全資擁有的 子公司保險公司從事保險業務，其中一些保險公司在美國以外的國家組織，一些在美國(雅典娜保險子公司，並與雅典娜控股，雅典娜共同)。雅典娜將其大部分資產投資於證券，包括投資於私人公司發行的債券。雅典娜還通過其附屬公司MidCap FinCo Holdings Limited(MidCap？)投資部分資產。與其他附屬 基金一樣，Athene和MidCap各由一名顧問根據單獨的投資管理協議提供建議。規則3a-6和美國雅典娜保險子公司第3(C)(3)條將離岸雅典娜保險子公司排除在投資公司之外。根據第3(B)(L)條、第3(C)(5)條或第3(C)(6)條，MidCap目前被排除在投資公司之外。此外，雅典娜控股不在第3(A)(1)節中投資公司的定義範圍內。與其他附屬基金不同，Athene Insurance SuB依賴於第3(C)(L)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條以外的投資公司地位排除，而MidCap依賴於第3(C)(1)或3(C)(7)條以外的投資公司地位排除 。申請人不認為允許Athene和MidCap作為關聯基金參與共同投資交易 會引起任何額外的法律或政策顧慮，否則不會因為允許受監管基金與一個或多個關聯基金共同投資而引起任何額外的法律或政策擔憂，因為Athene和MidCap是Advisers的客户，就像依賴第3(C)(1)或3(C)(7)條的關聯基金是顧問的客户一樣 。相應地, 申請者請求允許Athene和MidCap作為 附屬基金參與共同投資交易。(雅典娜和MidCap還利用本身被排除在投資公司地位之外的全資子公司進行投資，雅典娜和MidCap同樣要求允許這些全資子公司在各自的代理下 參與共同投資交易。)儘管雅典娜資產中相對較小的一部分由非顧問的投資顧問管理，但只有顧問擁有投資決定權的雅典娜資產中的 部分將參與共同投資交易。如果Athene或MidCap完全依賴於第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條，並以其他方式滿足其定義中所列的附屬基金標準，則本腳註中的任何內容都不會阻止Athene或MidCap在未來成為 附屬基金。

5

不能通過允許受管制基金與另一隻受管制基金和/或一個或多個附屬基金共同投資來籌集資金，因為就其 運作和目的而言，Merx與私人基金的唯一不同之處在於，它主要以租賃方式投資和運營飛機，而不是投資證券。

“阿波羅專有帳户？指以主要身份擔任顧問的任何顧問，以及可能不時以主要身份持有各種金融資產的顧問的任何直接或間接、全資或 多數股權子公司。

“BDC？指該法規定的商業發展公司。⁵

“BDC下游基金？指(A)就AIC、Merx而言，或(B)就任何作為BDC的受監管 基金而言，指(I)BDC直接或間接控制的實體，(Ii)不受BDC以外的任何人控制的實體(僅因為BDC控制BDC而間接控制該實體的人除外)，(Iii) 如果沒有法案第3(C)(1)或3(C)(7)條的規定， 本應是一家投資公司，(Iv)如果沒有該法第3(C)(1)或3(C)(7)條的規定，則為投資公司，(Iv)如果沒有法案第3(C)(1)或3(C)(7)條，則為投資公司(V)不是打算參與共同投資計劃的全資投資子公司 和(Vi)。

“板子” 指(I)對於除BDC下游基金以外的受監管基金，指受監管基金的 董事會(或同等機構)；(Ii)對於BDC下游基金，指BDC下游基金的獨立方。

“董事會制定的標準” 指受管制基金董事會可 不時制定的標準，以描述根據條件1應通知受管制基金顧問的潛在共同投資交易的特徵。董事會制定的 標準將與受管制基金的目標和戰略保持一致。如果沒有董事會制定的標準生效，則受監管基金的顧問將收到屬於受監管基金當時的目標和戰略範圍內的所有潛在 共同投資交易的通知。董事會制定的標準將是客觀和可測試的，這意味着它們將基於 可觀察到的信息，如發行人的行業/行業、發行人的最低EBITDA、投資機會的資產類別或所需承諾規模，而不是涉及酌情評估的特徵。 受監管基金的顧問可不時建議準則供董事會審議，但董事會確立的準則只有在獲得獨立董事的多數批准後才會生效。受監管基金的獨立董事可隨時撤銷、暫停或限制其對董事會確立的任何標準的批准，儘管申請人預計，在正常情況下，董事會不會比季度更頻繁地修改這些標準。

“密切附屬公司？是指任何受管制基金的顧問、受管制基金、附屬基金和 第57(B)節(在規則57b-1生效後)中描述的任何其他人(為此將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)，但僅因第57(B)節提及第2(A)(3)(D)節而納入的有限責任合夥人 除外。

“共同投資計劃？是指建議的共同投資計劃，允許一個或多個受監管基金和/或一個或多個附屬基金參與相同的投資機會，而根據第57(A)(4)條和第17D條第1款，此類參與是被禁止的，方法是：(A)在私募交易中相互共同投資於 發行人發行的證券，在私募交易中，顧問除了協商價格外，還可以協商條款；⁶以及(B)進行後續投資(定義見下文 )。

5	第2(A)(48)節將BDC定義為任何封閉式投資公司，其經營目的是對第55(A)(1)至55(A)(3)節所述的證券進行投資，並對此類證券的發行人提供重要的管理協助。

6	術語私募交易是指發行人提供和出售的證券免於根據1933年證券法(證券法)註冊的交易。

6

“共同投資交易？ 是指受監管基金(或其全資擁有的投資子公司(定義見下文))與一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金依靠訂單一起參與的任何交易。

“處置” 指出售、交換或以其他方式處置發行人的證券權益 。

“合資格的董事？對於受監管基金和潛在的共同投資交易，是指根據該法第57(O)條有資格就該潛在共同投資交易投票的受監管基金董事會成員。

“後續投資？是指對同一發行人的額外投資， 包括但不限於通過行使發行人的認股權證、轉換特權或其他購買證券的權利。

“未來顧問A)指(I)控制、由股東周年大會控制或與股東周年大會共同 控制的任何未來投資顧問，(Ii)(A)根據顧問法案註冊為投資顧問或(B)根據顧問法案註冊為投資顧問的依賴顧問，以及(Iii)不是受管制基金或其附屬公司的股東周年大會控制、受股東周年大會控制或與股東周年大會共同 控制的任何未來投資顧問。

“未來監管基金 基金？是指封閉式管理投資公司(A)已根據該法註冊或已選擇作為商業發展中心進行監管，(B)其投資顧問(和次級顧問，如有)是顧問，以及(C)打算參與共同投資計劃。

“獨立董事？指不是該法第2(A)(19)節定義的利害關係人 的任何相關實體的董事會成員。任何受規管基金的獨立董事(包括獨立人士的任何無利害關係的成員)將不會在任何共同投資交易中擁有財務權益，但透過持有其中一隻受規管基金的股份間接擁有者除外。

“獨立黨就BDC下游基金而言，？是指(I)如果BDC下游基金有 個董事會(或同等成員)組成的董事會，或(Ii)如果BDC下游基金沒有董事會(或同等成員)，則為BDC下游基金的交易委員會或諮詢委員會。

“JT無行動信函？表示SMC Capital，Inc.，SEC無行動信函(pub.沒用的。九月份5,1995)和馬薩諸塞州共同人壽保險公司，SEC不採取行動函(pub.沒用的。2000年6月7日)。

“目標和戰略？是指(I)對於除BDC下游基金以外的任何受監管基金，其 在其最新的N-2表格註冊聲明中描述的投資目標和策略，根據證券法或1934年證券交易法(br}修訂版)提交給證監會的其他當前文件，以及其最近提交給股東的報告，以及(Ii)對於任何BDC下游基金，其披露文件(包括私募備忘錄和 給股東的報告)中描述的投資目標和戰略；以及(Ii)對於任何BDC下游基金，其披露文件(包括私募備忘錄和給股東的 報告)中描述的投資目標和戰略，以及

“潛在的共同投資交易？是指受監管基金(或其全資擁有的投資子公司)在沒有獲得並依賴訂單的情況下，無法與一個或多個關聯基金和/或一個或 多個其他受監管基金一起參與的任何投資機會。

7

“入職前投資 ？指在參與任何 共同投資交易之前收購的受監管基金以及一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金對發行人的投資：

(i)

在交易中，由該等基金或代表該等基金協商的唯一條款是根據JT不採取行動信函中的一項定價；或

(Ii)

受監管基金與任何 關聯基金或其他受監管基金之間相隔至少90天且沒有協調的交易。

“監管基金？指AIC、ASFRF、AIF、 未來監管基金和BDC下游基金。

“關聯方？指(I)任何親密關聯公司和 (Ii)就任何顧問知道的事項而言的任何遠程關聯公司。

“遠程分支機構？ 指第57(E)條中關於任何受監管基金的任何人(為此將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)，以及持有相關有限合夥人5%或以上權益的任何有限合夥人 ，如果不是該定義中的排除，該權益將是密切關聯關係。

“所需多數票？指法案第57(O)節中定義的 所需多數。⁷

“SBIC 子公司？指由小企業管理局(The Small Business Administration，簡稱SBA)許可的全資投資子公司SBA？)根據修訂後的1958年《小企業投資法》(The Small Business Investment Act Of 1958)經營，(《小企業投資法》SBA 法案？)作為一家小型企業投資公司(一家SBIC”).

“可交易的 安全？指在處置時符合以下標準的證券：

(i)

它在“證券法”第902(B)條 規定的全國性證券交易所或指定的離岸證券市場進行交易；

(Ii)

不受與發行人或其他證券持有人的限制性協議約束；以及

(三)

該基金有足夠的交易量和流動性(持有發行人投資的任何 受監管基金的顧問記錄了這些調查結果，並在受監管基金的有效期內保留)，以允許每個受監管基金在不超過30 天的短時間內處置其在建議處置後剩餘的全部頭寸，其價值大致相當於受監管基金對投資的估值(如法案第2(A)(41)節所定義)。

“全資投資子公司？指的是(一)是全資子公司的實體⁸受監管基金(該受監管基金始終直接或間接以實益和有記錄的方式持有95%或以上的投票權和經濟利益)；(Ii)其獨家業務

7	如果受監管基金是註冊封閉式基金， 根據第57(O)條的規定，將按照受監管基金是BDC的方式確定構成所需多數席位的董事會成員。對於有董事會(或同等機構)的BDC下游基金，將根據第57(O)條確定構成所需多數席位的成員，就好像BDC下游基金是BDC一樣。在BDC下游基金設有交易委員會或諮詢委員會的情況下，組成所需 多數的委員會成員將根據第57(O)條的規定確定，就好像BDC下游基金是符合第57(O)條的BDC一樣，並且就像委員會成員是基金的董事一樣。

8	？個人的全資子公司如該法第2(A)(43)節所定義，是指 公司，其95%或更多的未償還有表決權證券由該人擁有。

8

目的是代表該受監管基金持有一項或多項投資(如果是SBIC子公司，則根據SBA法案持有許可證併發行由SBA擔保的債券)；(Iii)該受監管基金董事會有權根據本申請的條件就該實體的參與作出所有決定；以及(Iv)(A)如非該法第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條，則為 投資公司，或(B)符合房地產投資信託的資格房地產投資信託基金？)《國税法》第856條的含義 (？代碼因為它的幾乎所有資產都將由不動產組成。

二、

申請者

以下每個申請者可能被視為由阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management，Inc.)直接或間接控制年度股東大會é)，一家 上市公司。股東周年大會擁有顧問公司的控股權，因此可被視為控制受監管基金及其附屬基金。然而，AGM是一家控股公司，目前不向 任何人提供投資諮詢服務，預計未來也不會這樣做。因此，年度股東大會並未被列為申請人。

A.	阿波羅投資公司和Merx航空金融有限責任公司

AIC是一家專業金融公司，是在馬裏蘭州註冊成立的封閉式、非多元化管理投資公司。AIC已選擇作為該法案規定的BDC進行監管，已獲得資格並被選為受監管的投資公司 (zbr})裏克？)根據經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)第M章代碼)，並打算在未來繼續獲得RIC的資格。

AIC的投資目標是通過債務和股權投資產生當期收入和資本增值。AIC主要投資於中端市場公司，它認為這些公司的初級資本供應有限，投資機會最具吸引力。AIC的主要投資授權(在AIC的披露文件中有更全面的描述，因為 可能會不時修改或補充)是專注於優先擔保貸款以及私人中端市場公司的附屬和夾層投資和/或股權，其中可能包括認股權證等股權成分。AIC還可能投資於上市公司的證券。此外，根據該法第2(A)(3)(C)節的定義，AIC及其關聯人聯屬？)，有能力提供一站式融資 ，能夠持有比AIC的許多競爭對手更大的投資。持有更大規模投資的能力使AIC的股東受益，因為：(I)提高了靈活性，(Ii)拓寬了市場關係，獲得了 交易流，(Iii)允許AIC優化其投資組合構成，(Iv)允許AIC向中端市場公司提供資本，AIC認為目前中端市場公司從傳統貸款來源獲得資金的渠道有限，以及 (V)潛在地增加了更優惠的投資條款和保護的可用性。

AIC的業務和事務 在董事會的領導下管理，董事會目前由八名成員組成，其中五名是獨立董事。AIC董事會已根據一項投資諮詢和 管理協議(該協議)將日常管理和投資權限委託給AIM投資諮詢協議書？)。阿波羅投資管理局有限責任公司(Apollo Investment Administration，LLC)阿波羅管理局？)根據管理協議擔任AIC的管理員。

Merx是AIC擁有的從事飛機租賃及相關業務的車輛，是特拉華州的有限責任公司 。如果申請者收到要求的訂單，Merx有時可以與其他受監管基金和附屬基金進行聯合投資交易。

B.	阿波羅投資管理公司，L.P.

AIM是一家特拉華州有限合夥企業，根據顧問法案註冊，根據投資諮詢協議擔任AIC的投資顧問。在友邦保險董事會的全面監督下，友邦保險管理日常工作經營AIC，並向AIC提供投資諮詢和 管理服務。根據投資諮詢協議的條款，AIM確定AIC投資組合的組成、AIC投資組合變動的性質和時機以及實施該等變動的方式。 確定、評估和協商AIC所作投資的結構(包括對AIC的潛在投資組合公司進行盡職調查)；結束、監督和(如適用)重組AIC所作的投資 ；並確定AIC購買、保留或出售的投資和其他資產。

9

根據管理協議，阿波羅管理局向AIC提供辦公設施、設備以及這些設施的文書、簿記和記錄服務。根據管理協議，阿波羅管理公司還履行或監督AIC所需行政服務的執行情況， 其中包括負責AIC需要保存的財務記錄以及準備向AIC股東提交的報告和提交給歐盟委員會的報告。此外，阿波羅管理局監督AIC 確定和公佈AIC的資產淨值，監督AIC納税申報表的準備和歸檔以及向AIC股東分發報告的印刷和分發，並總體監督AIC 費用的支付以及其他人向AIC提供的行政和專業服務的績效。

AIM和Apollo Administration 都是AGM的間接子公司，其附屬公司現在是或將成為附屬基金的投資顧問。

C.	阿波羅高級浮動利率基金公司和阿波羅信貸管理有限責任公司

ASFRF是馬裏蘭州的一家公司，根據該法在歐盟委員會註冊為封閉式、非多元化管理投資公司。ASFRF的投資目標是通過債務投資尋求當期收入和資本保值。ASFRF主要投資於向債務評級低於投資級的公司發放的優先擔保貸款，以及具有類似經濟特徵的投資。ASFRF還可能投資於次級貸款和公司債券。次級貸款通常具有與優先擔保貸款相同的特徵， 不同之處在於，此類貸款在償付方面從屬於第一留置權持有人和/或在留置權優先順序上低於第一留置權持有人。此外，ASFRF可以投資於(I)不以借款人的任何抵押品擔保的貸款利息；(Ii)其他 創收證券(包括但不限於美國政府債務證券和投資以及非投資級、從屬和非從屬公司債務證券)；(Iii)借款人或其附屬公司作為對借款人或其附屬公司一攬子投資的一部分發行的權利、 認股權證和股權證券，以及(Iv)結構性產品。ASFRF還可能出於現金管理、融資活動或套期保值交易等原因投資於其他資產。

ASFRF的業務和事務在其董事會的領導下管理。 ASFRF董事會目前由六名成員組成，其中五名是獨立董事。根據一項投資諮詢和管理協議，ASFRF董事會已將日常管理和投資權限授權給ACM，ACM在特拉華州成立，並根據顧問法案註冊為投資顧問。根據行政服務和費用報銷協議，ACM還擔任ASFRF的管理員。

D.	阿波羅戰術收入基金公司。

AIF是一家馬裏蘭州的公司，根據該法在歐盟委員會註冊為封閉式、非多元化管理投資公司。AIF的投資目標是通過債務投資尋求當期收益和資本保值。根據絕對和相對價值考慮及其對信貸市場的分析，AIF主要投資於評級低於投資級的信貸工具，包括優先擔保貸款和高收益公司債券。

AIF的業務和事務在董事會的指導下進行管理。AIF董事會目前由六名成員組成，其中五名 為獨立董事。根據一項投資諮詢和管理協議，AIF董事會已將日常管理和投資授權授予ACM。根據管理和會計服務協議，紐約梅隆投資服務(美國)公司擔任AIF 的管理人。

E.

現有附屬基金

現有的關聯基金顧問是現有關聯基金的投資顧問。現有的 附屬基金顧問均根據《顧問法案》註冊為投資顧問。現有關聯基金和現有關聯基金顧問的完整名單載於附錄A。

10

三.

請求的訂單

申請人謹請證監會根據第17(D)及57(I)條及規則17D-1作出命令，準許申請人在符合本申請書下列條款及條件(“條件”)、受監管基金和一個或多個其他受監管 基金和/或一個或多個關聯基金之間進行共同投資交易。

受監管的基金和關聯基金尋求救濟以達成共同投資交易 ，否則此類共同投資交易將被第17(D)條或第57(A)(4)條以及該法案下的規則中的一項或兩項所禁止。本申請尋求救濟，以便 (I)使受監管基金和附屬基金能夠避免在等待 批准的同時試圖構建、談判和説服交易對手進行交易的實際商業和/或經濟困難

11

在個人申請中就未來出現的每筆共同投資交易請求的救濟，以及(Ii)使受監管的 基金和附屬基金能夠避免準備此類個人申請所產生的鉅額法律和其他費用。

A.

概述

申請者包括作為年度股東大會子公司的多名顧問。截至2020年9月30日，顧問管理着眾多私募股權、信貸和房地產基金 以及各種授權的獨立賬户，總資產約為4330億美元。這些客户目前包括BDC和受該法案監管的註冊投資公司。每個顧問根據其對客户的受託責任管理其客户委託給其的資產，對於BDC和註冊投資公司，則按照該法案的規定進行管理。

申請人在下文第三節C中更詳細地討論了請求救濟的必要性。

顧問建立了嚴格的流程，確保遵守優先順序，分配初始投資機會， 後續投資發行人的機會，以及合理設計的證券持有量處置，以公平和公平地對待所有客户。如下所述，這些流程將以合理 設計的方式延長和修改，以確保訂單允許的額外交易(I)對受監管基金和附屬基金公平和公平，(Ii)符合訂單中包含的條件。

12

1.

投資過程

投資過程包括三個階段：(I)確定和考慮投資機會(包括後續投資機會)；(Ii)下單和分配；以及(Iii)根據訂單的規定，當一個或多個受監管基金考慮潛在的 共同投資交易時，每個適用的受監管基金董事會進行考慮。

(a)

投資機會的識別與考量

顧問的組織和管理使得各個投資組合經理以及投資組合經理團隊和委員會、分析師和高級管理層投資團隊”和“投資委員會 ”),⁹負責評估投資機會並代表客户做出投資決策的客户會被及時通知 機會。

當顧問的投資顧問人員意識到可能適合一個或多個受監管基金和一個或多個附屬基金的投資機會時，可能會出現潛在共同投資交易的機會 。根據之前的命令，顧問制定並 實施了合理設計的政策和程序，以確保當此類機會出現時，相關受監管基金的顧問會得到及時通知，並收到與任何其他為客户考慮機會的顧問相同的機會信息 。如果所要求的命令被批准，這些政策和程序將被修改，以反映所請求的命令的條款。特別是，根據條件1，如果一項潛在的共同投資交易符合受監管基金當時的目標和戰略以及董事會確立的任何標準，政策和程序將要求負責該受監管基金的相關投資組合 經理、投資團隊和/或投資委員會獲得足夠的信息，使受監管基金的顧問能夠根據條件1、2(A)、 6、7、8和9(視情況而定)作出獨立決定和提出建議。¹⁰此外，政策和程序將指定負責執行 政策和程序的個人或角色，包括確保顧問收到此類信息。在收到條件1(A)下潛在共同投資交易的通知後，每個 適用的受監管基金的顧問將通過適用的投資組合經理，或與任何適用的投資團隊或投資委員會合作，然後根據受監管基金當時的情況獨立確定 受監管基金的投資適當性。

申請人表示，如果所要求的訂單 獲得批准，則受監管基金顧問的投資顧問人員將負責確保他們識別並參與此過程，這些投資機會符合每個受監管基金的目標和 戰略以及董事會制定的標準。申請人聲稱，顧問分配政策和程序的結構使得每個受監管基金的相關投資顧問人員將被及時 通知符合該受監管基金當時的目標和戰略以及董事會確立的標準的所有潛在共同投資交易，並且顧問將承諾 履行這些職責，無論顧問是作為受監管基金或附屬基金的投資顧問還是子顧問。

9	負責某一投資領域的投資團隊和投資委員會可能包括一名或多名顧問中的投資組合 經理、分析師和高級管理人員。

10	受監管基金的每個顧問的代表是每個投資團隊或投資委員會的成員，或者有權參加任何投資團隊或投資委員會的每次會議，這些會議預計將批准或拒絕符合其受監管基金目標和 戰略和董事會確立的標準的建議投資機會。因此，政策和程序可以規定，例如，顧問將在其代表參加 相關投資團隊或投資委員會的同時收到條件1所要求的信息。投資團隊和投資委員會將保留他們的會議記錄，這些記錄將包括對會議考慮的具體投資機會的引用。

13

(b)

訂單下單和分配

將軍。如果受監管基金的顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易是適當的，它將通過適用的投資組合經理或與任何適用的投資團隊或投資委員會合作，就受監管基金的擬議訂單金額提出建議 。在此過程中，顧問和任何適用的投資團隊或投資委員會可能會考慮投資指導方針、發行人、行業和地理位置 集中度、現金的可用性和需要現金的其他機會、税收考慮因素、槓桿契約、監管約束(如法案要求)、投資期限、潛在的流動性需求以及 受監管基金的風險集中政策等因素。

分配程序。對於 顧問建議參與潛在共同投資交易的每個受監管基金和附屬基金，顧問將向內部交易職能部門提交建議訂單金額，內部交易職能部門由一組收集和執行交易的個人交易員 組成。在外部提交(定義如下)之前，可根據顧問書面分配政策和程序，由相關領域(例如，信貸、私募股權、房地產)的分配委員會(例如，信貸、私募股權、房地產)審查和調整每個建議訂單金額，或者，如果問題涉及多個領域或整個年度股東大會，則由年度股東大會的高級管理人員、法律和合規人員參與的年度股東大會分配委員會進行審查和調整。¹¹在此過程中產生的受監管基金或附屬基金的順序稱為其順序內部秩序？內部命令將根據條件並如第III.A.1.c節所述提交任何參與 受監管基金的所需多數批准。下面。

如果 潛在共同投資交易的內部訂單合計不超過緊接向承銷商、經紀商、交易商或發行人(視情況而定)提交訂單之前的投資機會規模( “外部提交”)，則每個內部訂單將按原樣履行。另一方面，如果潛在共同投資 交易的內部訂單總額超過緊接外部提交之前的投資機會規模，則將根據內部訂單的規模按比例分配機會。¹²如果在該外部提交之後，機會的大小增加或減少，或者該機會的條款、適用於受監管基金或附屬基金對機會的考慮的 事實和情況發生變化，參與者將被允許根據顧問將制定、實施和維護的書面分配政策和程序提交修訂的內部訂單； 如果該機會的大小發生變化，或者該機會的條款、適用於受監管基金或附屬基金對該機會的對價發生變化，參與者將被允許根據顧問將制定、實施和維護的書面分配政策和程序提交修訂的內部訂單；提供如果機會的規模減少，以致原來的內部訂單總額將超過剩餘的 投資機會的金額，則在將任何修訂訂單金額提交受監管基金董事會批准時，受監管基金的顧問也將迅速通知董事會，如果根據原始內部訂單的規模按比例分配 剩餘的投資機會，受監管基金將獲得多少金額。然後，受管制基金董事會將根據條件2、 6、7、8或9(視情況而定)批准或不批准該投資機會。

合規性。申請人表示，顧問分配審查流程是 一個穩健的流程，旨在作為其整體合規政策和程序的一部分，以確保公平對待每個客户，並確保顧問遵守其分配政策。整個分配過程由合規團隊監控和審查 ，由首席合規官領導，並由每個受監管基金的董事會批准。

(c)

批准潛在的共同投資交易

僅當受管制基金參與潛在的共同投資交易之前，受管制基金才會與一個或多個其他受管制基金和/或附屬基金進行潛在的共同投資交易，前提是受管制基金根據 本訂單的條件獲得所需多數人的批准，方可與一個或多個其他受管制基金和/或附屬基金進行潛在的共同投資交易。

11	對建議訂單金額進行任何此類調整的原因將以書面形式記錄，並保存在顧問的 記錄中。

12	顧問將保留所有建議訂單金額、內部訂單和外部提交的記錄，並與潛在的共同投資交易一起 。每名適用顧問將向合資格董事提供有關關聯基金及受規管基金訂單規模的資料 ，以協助合資格董事審核適用受規管基金的投資是否符合條件。

14

如果BDC下游基金由一個由交易委員會或諮詢委員會組成的獨立交易方組成，委員會中的個人將擁有與母公司受監管基金董事相當的經驗和培訓，並足以讓他們代表 適用的BDC下游基金做出明智的決定。對BDC下游基金使用獨立方將產生一種審批標準，申請者認為這種標準與董事會適用的審批標準一樣嚴格。最重要的是，申請人表示，BDC下游基金的獨立方將(根據法律或合同)受適用於母公司受監管基金董事的受託責任的約束，包括在批准交易時 按照各自基金的最佳利益行事的義務。這些關税將適用於所有潛在的共同投資交易，包括可能存在利益衝突的交易。

此外，申請人認為，BDC下游基金和 其他受監管基金之間存在不同的審批途徑，不會導致申請人為了避免獲得受監管基金董事會的批准而通過BDC下游基金進行投資。每個受監管基金和BDC下游基金都有自己的目標和 戰略，並可能有自己的董事會制定的標準，這些標準的實施取決於投資機會出現時實體投資組合的具體情況。如上所述，根據其對其BDC下游基金的責任 ，獨立締約方必須就一項投資是否符合其相關BDC下游基金的最佳利益得出結論。僅為避免受管制基金 級別的審批要求而進行的投資不應被視為符合有關實體的最佳利益，因此不會得到獨立締約方的批准。

申請者表示，多年來，使用獨立方一直是機構基金的普遍做法，包括全球機構投資者在內的老練的 投資者一直依賴他們在基金結構中的存在，以確保公平待遇。此外，儘管傳統的董事會不需要批准BDC下游基金的共同投資交易，但作為對受監管基金及其股東負有的整體注意義務的一部分，受監管基金的董事會將被要求監督受監管基金各自BDC下游基金的共同投資交易活動，以確保不存在濫用模式。

受監管基金可以參與按比例處置和按比例後續投資，而無需 根據條件6(C)(I)和8(B)(I)事先獲得所需多數的批准。

2.

延遲沉降

所有參與共同投資交易的受監管基金和附屬基金將以 相同的時間、相同的價格和相同的條款、條件、類別、註冊權和任何其他權利進行投資，因此它們都不會獲得比其他任何基金更優惠的條款。然而，共同投資交易中關聯基金的結算日最多可以在受監管基金結算日之後十個工作日內進行，反之亦然。因此，如果基金已向其投資者募集承諾資本，但投資者 尚未為募集資金提供資金，則可能需要在通知期內推遲結算。如果關聯基金或受監管基金由於税收或監管原因，在發行時沒有立即購買新發行的債券，而只是在長達10個工作日的短暫調整期之後 購買，也可能發生延遲結算。然而，在所有情況下，(I)關聯基金和受監管基金的承諾日期將相同，即使結算日期 不同，以及(Ii)參與交易的任何關聯基金或受監管基金的最早結算日期和最晚結算日期將在彼此相隔十個工作日內發生。

15

3.

允許的後續投資和後續投資的批准

受管制基金和附屬基金 可能不時有機會對受管制基金和一個或多個其他受管制基金和/或附屬基金之前投資並繼續持有 投資的發行人進行後續投資。如果訂單獲得批准，後續投資將以對所有受監管基金和附屬基金公平公正的方式進行，並根據上文討論的擬議 程序和訂單條件進行。

該命令將後續 投資分為兩類，具體取決於持有發行人投資的受監管基金和附屬基金之前是否參與了與發行人有關的共同投資交易 ，並繼續持有該發行人在共同投資交易中獲得的任何證券。如果此類受監管基金和附屬基金之前參與了與發行人有關的共同投資交易，則後續投資的條款和批准將遵循 第三章A.3.a節中討論的流程。這些後續投資稱為標準審核後續投資。如果此類受監管基金和 附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易，則後續投資 的條款和審批將遵循第III.A.3.b節中討論的入股流程。這些後續投資稱為增強型審查後續投資(Enhanced Review Follow-ONS)。

(a)

標準評審後續服務(Standard Review Follow-ONS)

受監管基金可以在獲得所需 多數人批准的情況下，使用條件8(C)所要求的程序投資於標準審查後續行動，或者在滿足某些額外要求的情況下，無需條件8(B)下的董事會批准。

如果是(I)按比例進行的後續投資或(Ii)非協商的後續投資，則受監管基金可以參與標準審查後續投資，而無需獲得所需多數人的事先批准 。

A “按比例進行後續投資？是 後續投資(I)，其中每個附屬基金和每個受監管基金的參與與其在發行人或證券中的未償還投資(視情況而定)成比例，¹³在緊接後續投資之前，及(Ii)就受監管基金而言，董事會多數 已批准受監管基金參與按比例進行的後續投資，認為符合受監管基金的最佳利益。受管制基金董事會可拒絕 批准，或隨時撤銷、暫停或限制其對按比例計算的後續投資的批准，在這種情況下，所有後續投資將根據條件8(C) 提交給受管制基金的合格董事。

A “非協商後續投資？是指受監管基金與一個或 個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金共同參與的後續投資，其中(I)由基金或代表基金協商的唯一條款是價格，以及(Ii)如果交易被單獨考慮，基金將 有權依賴JT不採取行動信函之一。

申請者認為，這些按比例和非協商的後續投資不會為任何顧問提供重大的越權機會，因此不值得 董事會花時間或關注。按比例計算的後續投資和非協商後續投資仍須接受董事會根據條件10進行的定期 審查。

(b)

增強型複習後續行動

持有入市前投資的一隻或多隻受監管基金和/或一隻或多隻附屬基金可能 有機會對發行人進行後續投資，這是一項潛在的共同投資交易，而他們之前從未參與過共同投資交易。在這些情況下，受監管基金和附屬基金可能會依賴該命令，使此類後續投資符合條件9的要求。這些增強的審查要求構成入職流程，在此流程中

13	看見注29，見下文。

16

受監管的基金和關聯基金可以利用訂單參與共同投資交易，即使它們已經持有入職前投資。對於給定的發行人，參與的監管基金和附屬基金只需在第一筆共同投資 交易中符合這些要求。根據標準審查程序，與發行人有關的後續共同投資交易將受條件8管轄。

4.

性情

受監管基金和附屬基金可能有機會在規則17D-1或第57(A)(4)條(視適用情況而定)禁止的交易中出售、交換或以其他方式處置證券。如果訂單獲得批准，隨着時間的推移，此類處置將以對所有受監管基金和附屬基金公平和公平的方式進行，並按照訂單的建議條件中規定的程序進行，並在下文中進行討論。

該命令將把這些處置分為兩類：(I)如果持有發行人投資的受監管基金和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有該發行人在共同投資交易中獲得的任何證券 ，則處置的條款和批准(以下簡稱？標準審查處置(？)將遵循第三節A.4.a.中討論的程序。以下條件6； 和(Ii)如果受監管的基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易，則處置的條款和批准(以下簡稱 )增強的審查處理？將遵循第III.A.4.b節中討論的相同入職流程。高於條件7並受條件7約束。

(a)

標準審查處置

受監管基金可以在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件6(D)所要求的標準 程序參與標準審查處置，或者在滿足某些額外要求的情況下，無需條件6(C)下的董事會批准即可參與標準審查處置。

如果 (I)處置是按比例處置或(Ii)證券是可交易證券，並且處置符合條件6(C)(Ii)的其他要求，則受監管基金可以參與標準審查處置，而無需事先獲得所需多數人的批准。

A “按比例處置？是指(I)每個附屬基金和每個 受監管基金的參與與其在證券上的未償還投資成比例的處置，但須在緊接處置之前進行；¹⁴及(Ii)就受規管基金而言，董事會過半數成員已批准該受規管基金參與按比例處置，認為符合該受規管基金的最佳利益。受管制基金董事會可 拒絕批准或隨時撤銷、暫停或限制其按比例處置的批准，在這種情況下，所有後續處置將提交至受管制基金的合格董事。

在可交易證券的情況下，在以下情況下，處置不需要獲得所需多數人的批准：(X)處置不是 發行人或發行人的任何關聯人；¹⁵以及(Y)在參與的受監管基金和附屬基金或其代表協商的唯一條件為價格的交易中，證券以現金出售。按比例處置和處置可交易證券仍須接受董事會根據條件10進行的定期審查。

14	看見注27，見下文。

15	在可交易證券的情況下，不允許對發行人或發行人的關聯人進行處置 ，因此參與處置的資金不會損害仍投資於發行人的受監管資金。例如，如果允許向發行人出售可交易證券，發行人 可能會減少其短期資產(即現金)以償還長期負債。

17

(b)

增強的審查處理

一隻或多隻受監管的基金和一隻或多隻附屬基金以前從未參與過與發行人有關的共同投資交易，它們可能有機會在潛在的共同投資交易中處置入市前投資。在這種情況下，受監管基金和關聯基金可以依靠該命令進行此類處置，但須遵守條件7的要求。如上所述，對於投資於特定發行人的 ，參與的受監管基金和關聯基金只需完成第一筆共同投資交易的入職流程，這可能是增強審查後續處理或增強審查處置。¹⁶有關發行人的後續 共同投資交易將受標準審查流程中的條件6或8管轄。

5.

使用全資擁有的投資組合

AIC、ASFRF、AIF或未來監管基金可以不時組成一個或多個全資擁有的投資組合。此類子公司可能被 禁止與受監管基金(母公司除外)或任何附屬基金進行共同投資交易，因為根據第57(A)(4)條和規則17D-1的 規定，該子公司將是由其母受監管實體控制的公司。申請人要求允許每一家全資子公司代替擁有該子公司的受監管實體參與共同投資交易 ，就該命令而言，該全資子公司參與任何此類交易應被視為母公司受監管基金直接參與。

申請人指出，一個實體不能既是全資擁有的投資子基金，又是BDC下游基金，因為在前一種情況下，母公司受監管基金的董事會對子公司的投資做出任何決定，而在後一種情況下，獨立各方做出這樣的決定。

B.

適用法律

1.

第17(D)條及第57(A)(4)條

該法第17(D)條一般禁止註冊投資公司的關聯人(定義見公司法第2(A)(3)條)或該關聯人的關聯人 以主事人身份進行任何交易，而該註冊投資公司是聯名或聯名及多個參與者，違反 委員會為限制或阻止註冊投資公司以不同於或不如該其他參與者的利益為基礎而制定的規則。

16	然而，對於發行人而言，如果受監管基金的第一筆 共同投資交易是增強審核處置，並且受監管基金沒有處置其在增強審核處置中的全部頭寸，則在該受監管基金可以完成其在該發行人的 首次標準審核後續交易之前，合格董事不僅必須獨立審查建議的後續投資，還必須審查與該發行人的總經濟風險敞口相關的 (即，與註冊前的部分相結合以及投資的其他條款。 之所以需要進行此額外審查，是因為之前的增強審查處置不需要此類調查結果，但如果第一筆共同投資交易 是增強審查後續處理，則需要這些調查結果。

18

同樣，就商業發展公司而言，第57(A)(4)條禁止第57(B)條指明的某些人士違反證監會規定的規則，與商業發展公司或由商業發展公司控制的公司進行聯合交易。具體而言，第57(A)(4)條適用於：

•

BDC的任何董事、高級職員、僱員或顧問委員會成員，或根據第2(A)(3)(C)條屬於前述的關聯人的任何人(BDC本身除外)；或

•

BDC的任何投資顧問或發起人、主承銷商或直接或 間接控制、控制或共同控制BDC的人(BDC本身以及如果不是由BDC直接或間接控制則不會直接或間接受控制BDC的 人控制的任何人除外)；17或 第2(A)(3)(C)或(D)節所指的任何前述條款的關聯人。

根據第57(A)(4)條的前述適用，BDC 下游基金和其他受監管基金和附屬基金不得在沒有豁免命令的情況下共同投資，因為BDC下游資金由BDC控制，並且 附屬基金和其他受監管基金包括在第57(B)條中。

第2(A)(3)(C)節將附屬於另一人的任何人定義為包括任何直接或間接控制、由該另一人控制或與該另一人共同控制的人。第2(A)(3)(D)節將關聯人的任何高級管理人員、董事、合夥人、合夥人或 員工定義為關聯人。第2(A)(9)條將控制權定義為對一家公司的管理或政策施加控制性影響的權力，除非這種權力完全是 在該公司擔任正式職務的結果。根據第2(A)(9)條，直接或通過一家或多家受控公司實益擁有一家公司超過25%的有表決權證券的人，被推定控制該公司。 證監會及其工作人員曾多次表示，他們相信，向基金提供酌情投資管理服務的投資顧問，以及發起、挑選初始董事並向基金提供行政或其他非諮詢服務的投資顧問，控制着該基金，但沒有令人信服的相反證據。¹⁸

2.

規則第17D-1條

第17D-1條一般禁止註冊投資公司的關聯人(如第2(A)(3)條所界定)或該關聯人的 關聯人作為委託人進行任何交易，而該註冊投資公司或由該註冊公司控制的公司是聯名或聯名 和多個參與者，違反證監會為限制或防止該註冊投資公司以不同於或不如該註冊投資公司的方式參與而規定的規則。規則17D-1一般禁止註冊投資公司和該投資公司的關聯人(如第2(A)(3)節所界定)或主承銷商，或該關聯人或主承銷商的關聯人，參與該規則所界定的任何合資企業或其他聯合安排或利潤分享計劃，除非事先獲得委員會的批准 。

第17D-1條規則是委員會根據第17(D)條頒佈的，並根據第57(I)條的規定適用於第57(A)和(D)條所規定的人。第57(I)條規定，在證監會根據第57(A)和(D)條規定規則之前，證監會根據第17(D)條適用於註冊封閉式投資公司的規則將被視為適用於受第57(A)或(D)條禁止的人。 由於歐盟委員會沒有根據第57(A)或(D)條通過任何規則，因此第17D-1條適用於受第57(A)或(D)條禁止的人員。

17	規則57B-1還排除了本應 包括在此類別之外的任何人(A)僅因為該人由業務發展公司直接或間接控制，或(B)僅因為該人是上文(A)(A)(3)(C)或(D)節所述的人的關聯人 。

18	例如，請參閲SEC版本。不是的。IC-4697(9月1966年8月) (就第2(A)(3)(C)節而言，基於控制權的從屬關係將取決於特定情況的事實，包括高級管理人員、董事或關鍵人員、共同投資顧問或 承銷商等因素的廣泛關聯)；Lazard Freres Asset Management，SEC No-Action Letter(Pub.沒用的。1997年1月10日)(雖然在某些情況下，諮詢關係的性質可能會讓顧問 控制其客户的管理或政策，但投資公司和另一個實體是否處於共同控制之下是一個事實問題……)。

19

申請人根據規則17D-1尋求救濟，該規則 允許委員會在申請時授權聯合交易。在審議根據規則17D-1提交的申請時，委員會受規則 17D-1(B)指示，審議註冊投資公司或其受控公司參與受審查的合資企業或聯合安排是否符合該法的規定、政策和宗旨，以及這種參與在何種程度上不同於其他參與者或不如其他參與者有利。

歐盟委員會表示，第17D-1條所依據的第17(D)條，以及第57(A)(4)條的範本，旨在保護投資公司不受內部人士的自我交易和越界行為的影響。歐盟委員會還注意到，可能存在受這些禁令約束的交易，而這些交易並不存在越權的危險 。¹⁹第二巡迴上訴法院為第17(D)條背後的目的闡述了類似的理由：[分段]17(D)……防止……損害註冊投資公司股東的利益，方法是使註冊投資公司在與其他參與者不同或不那麼有利的基礎上參與。²⁰此外，國會承認，第57節的頒佈建立的保護制度 類似於第17節及其規則下適用於註冊投資公司的保護制度，但進行了修改，以解決與業務發展公司呈現的獨特特徵有關的關切。²¹

申請人認為，這些條件將確保第17(D)條和第57(A)(4)條旨在防止的 利益衝突得到解決，並符合根據第17D-1條和第57(I)條下達命令的標準。

C.

需要救濟

共同投資交易被規則 17D-1和/或第57(A)(4)條中的一條或兩條禁止，除非事先獲得委員會的豁免命令，但參與此類交易的附屬基金和受監管基金屬於規則17D-1和/或經規則57b-1修改(視情況適用)所述的 人的類別。相對於每個參與的受監管基金。

對於第2(A)(3)節所指的受管制基金而言，每個參與的受管制基金和附屬基金可因共同控制而被視為關聯人，因為：(I)顧問，即AIM或由AIM控制、控制或與AIM共同控制的實體，將成為每個 受管制基金和附屬基金的投資顧問(和子顧問，如果有)，(Ii)AIM是其顧問，並且可以並可被視為控制AIF和ASFRF，以及(Iii)每個BDC下游基金將被視為 由其BDC母公司和/或其BDC母公司的顧問控制；(Iii)每個BDC下游基金將被視為 由其BDC母公司和/或其BDC母公司的顧問控制；及(Iv)顧問公司均受共同管制。因此，每個受監管基金和每個附屬基金可能被視為與受監管基金和每個 附屬基金相關的人，其方式由第57(B)節(如果是根據該法登記的受監管基金，則為第17(D)條)描述，因此將被第57(A)(4)條(如果是根據該法登記的受監管基金，則為第17(D)條)和第17D-1條禁止在沒有該命令的情況下參與共同投資交易。

此外，由於BDC下游基金和全資投資Subs由受監管基金控制，BDC下游基金和 全資投資Sub受第57(A)(4)條(如果是由根據該法案登記的受監管基金控制的全資投資Sub，則為第17(D)條)的約束，因此也受規則17D-1的規定的約束，因此在沒有命令的情況下將被禁止參與共同投資交易。

19	參見《保護投資者：投資公司監管的半個世紀》，1504年聯邦儲備銀行。證券交易委員會。L. 代表，額外版(1992年5月29日)，488等序號

20	載於“證券交易委員會訴塔利工業公司”案，載於“聯邦判例彙編”第二輯，第399卷，第396,405頁(第二巡回法庭)。1968)， 證書。被拒絕，“美國最高法院判例彙編”第393卷，第1015頁(1969)。

21	H.Rep.第96叢96-1341號，2d Sess。45(1980)於1980年轉載 《美國法典》第4827號。

20

此外，由於阿波羅專有賬户將由顧問控制，因此， 可能與AIC、AIF和ASFRF、顧問以及任何未來受監管基金處於共同控制之下，因此阿波羅專有賬户可以被視為與受監管基金(或受監管基金控制的公司)相關的人，其方式符合第17(D)或57(B)條的規定，也被禁止參與共同投資計劃。

21

D.

先例

歐盟委員會近年來多次批准共同投資減免，包括 涉及專有賬户的先例。²²儘管不同的先例可能涉及到一些不同的

22

例如參見YeldStreet Prism Fund Inc.等人的(文件編號：812-15038)版本號。IC-34090(訂單)(2020年11月10日)，版本號IC-34050(通知)(2020年10月15日)；蘭德 Capital Corporation等人，(文件號812-15108)版本號IC-34046(訂單)(2020年10月7日)，版本號IC-34006 (通知)(2020年9月11日)；1WS信用收益基金等，(文件編號812-14997)版本號IC-34036(訂單)(2020年9月30日)，版本號IC-33959A(公告)(2020年9月4日)；摩根士丹利直接貸款基金等，(文件號812-15057)發行號IC-34016 (訂單)(2020年9月18日)，版本號IC-33958A(公告)(2020年8月28日)；FS Global Credit Opportunities Fund等，(文件號812-14987)版本號IC-33968(訂單)(2020年8月11日)，版本號IC-33927(通知)(2020年7月15日)；Runway Growth Credit Fund，Inc.等，(文件編號：812-15105)版本號IC-33967(訂單)(2020年8月10日)。版本號IC-33925(通知)(2020年7月13日)；OFS Capital Corp.等，(文件號812-14909)版本號IC-33962(訂單)(2020年8月4日)，版本號IC-33922(通知)(2020年7月8日)；Convs Stepstone Private Markets等人，(文件號812-15072)版本號IC-33930(訂單)(2020年7月21日)，版本號：IC-33913(通知)(2020年6月25日)；Veragon Capital Corporation等，(檔案號812-15059)版本號IC-33892(訂單) (2020年6月15日)，版本號IC-33867(通知)(2020年5月18日)；FS Credit Income 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IC-33239(訂單)(2018年9月19日)，版本號IC-33213(通知)(2018年8月24日)；Turtoise Capital Advisors，L.L.C.等人，(文件 No.812-14839)版本號IC-33237(訂單)(2018年9月18日), 版本號IC-33205(通知)(2018年8月21日)；Thrient 路德會財務等人，(文件號812-14838)，版本號IC-33217(訂單)(2018年9月5日)，版本號 IC-33197(通知)(2018年8月9日)；AB Private Credit Investors Corp.，等，(文件號812-14925)版本號IC-33191 (訂單)(2018年8月6日)，版本號IC-33152(公告)(2018年7月9日)；Blackstone/GSO浮息增強型收益基金等，(檔號：812-14835)，版本號： IC-33186(訂單)(2018年7月31日)，版本號：IC-33149(通知)(2018年7月6日)；Benefit Street Partners BDC，Inc.等人，(文件編號812-14601)，版本號IC-33090(訂單)(2018年5月1日)，版本號IC-33068(通知)(2018年4月6日)；Triloma EIG 能源收入基金等，(文件編號812-14848)版本號IC-33070(訂單)(2018年4月10日)，版本號IC-33047 (通知)(2018年3月14日)；Corporation Capital Trust，Inc.等人，(文件號812-14882)版本號IC-33064(訂單)(2018年4月03日)，版本號IC-33043(通知)(2018年3月8日)；Alcenta Capital Corporation等人，(文件號812-14760)，版本號IC-33059(訂單) (2018年3月27日)，版本號IC-33038(通知)(2018年2月28日)；TriplePoint Venture Growth BDC Corp.等，(文件號812-14773)版本號IC-33060(訂單)(2018年3月28日)，版本號IC-33037(通知)(2018年2月28日)；貝恩資本專業金融公司等，(文件編號：812-14766)版本號IC-33051(訂單)(2018年3月22日)，版本號IC-33031(通知)(2018年2月23日)；古根海姆 信貸收入基金等人，(文件編號812-14821)版本號IC-32996(訂單)(2018年1月30日)，版本號IC-32960 (通知)(2018年1月03日)；TCG BDC，Inc.等，(文件號812-14798)版本號IC-32969(訂單)(2018年1月17日)，發行號： IC-32945(通知)(2017年12月20日)；貝萊德資本投資公司等，(檔號812-14582)發行號： IC-32968(訂單)(1月16日), 版本號IC 32943(公告)(2017年12月19日)；New Mountain Finance Corporation等，(文件號812-14799)發行號：IC-32941(訂單)(2017年12月18日)，版本號IC-32900(通知)(2017年11月20日)；Horizon Technology Finance Corporation等，(文件 No.812-14738)版本號IC-32923(訂單)(2017年11月27日)，版本號IC-32888(通知)(2017年10月30日)；橡樹 戰略收入有限責任公司等，(文件號812-14758)版本號IC-32862(訂單)(2017年10月18日)，版本號IC-32831 (通知)(2017年9月22日)；霸菱公司投資者等，(文件號812-14689)版本號IC-32864(訂單)(2017年10月19日)，版本號IC-32822(通知)(2017年9月20日)；麥德利資本公司等人，(檔案號812-14778)版本號IC-32850(訂單) (2017年10月4日)，版本號IC-32809(通知)(2017年9月8日)；MVC Capital，Inc.，等，(文件號812-14720)版本號 IC-32797(訂單)(2017年8月28日)，版本號IC-32769(通知)(2017年8月1日)；1889BDC，Inc.等人，(文件編號：812-14682)版本號IC-32735(訂單)(2017年7月18日)，版本號IC-32687(通知)(2017年6月21日)；合作伙伴集團 (美國)公司等，(文件表格812-14193-01)版本號IC-32726(訂單)(2017年7月6日)，版本號IC-32667(通知)(2017年6月1日)；公司資本信託公司等，(文件編號812-14408)版本號IC-32683(訂單)(2017年06月19號)，版本號IC-32642(通知)(2017年5月22日)；TICC Capital Corp.等人，(文件號812-14707)版本號：IC-32680(訂單)(2017年6月14日)，版本號IC-32641(通知)(2017年5月19日)；Solar Capital Ltd.等，(文件編號：812-14735)版本號IC-32677(訂單)(2017年6月13日)，版本號IC-32638(通知)(2017年5月17日)；New Mountain 財務公司等，(文件號812-14699)版本號IC-32668(訂單)(2017年6月5日)，版本號IC-32630(通知) (2017年5月8日)；Excelsior Private Markets Fund II(Master)，LLC等，(檔案表格812-14548-05)版本號IC-32628 (訂單)(2017年5月8日)，版本號IC-32597(通知)(2017年4月10日)；麥德利資本公司等人，(檔案號812-14679)版本號IC-32581(訂單)(2017年3月29日)，版本號IC-32520(通知)(2017年3月3日)；Golub Capital BDC，Inc.等，(文件編號：812-13764)版本號IC-32509(2017年02月27日)(訂單)，版本號IC-32461(2017年1月21日)(通知)；Owl Rock Capital Corporation等人，(文件號812-14568)，版本號IC-32469(2017年02月7日)(訂單)，版本號IC-32422(通知)(2017年1月11日)；Ares Capital Corporation等人，(文件號812-13603)，版本號IC-32427(2017年1月18日)(訂單)，版本號IC-32399(通知) (2016年12月21日)；Goldman Sachs BDC，Inc.等人，(文件號812-14219)，版本號IC-32409(2017年1月4日)(訂單)，版本號IC 32382(2016年12月7日) (通知)。

22

共同投資交易的分配公式、審批程序和推定為了保護BDC和註冊投資公司的公眾投資者的利益，申請人提交的申請與本申請中描述的公式和程序不同，申請人提交的作為請求救濟的條件的公式和程序與 引用命令中的投資者保護範圍一致。

四.

支持請求救濟的聲明

根據規則17D-1(通過 第57(I)條適用於受第57(A)條約束的交易)，如果委員會發現受監管資金參與聯合交易符合該法的規定、政策和目的，並且不是在與其他參與者不同或不如其他參與者的基礎上參與，則委員會可以就任何特定的聯合交易批准所請求的救濟。申請人提出，允許本申請中描述的共同投資交易是合理的， 基於(I)受監管基金及其股東的潛在利益和(Ii)條件中發現的保護。

根據規則17D-1(B)的要求，這些條件確保共同投資交易的條款將與受監管基金的參與保持一致，其基礎是既不與其他參與者不同，也不低於其他參與者，從而保護任何參與者的股權持有人免受不利影響。這些條件確保所有共同投資交易對受監管基金及其股東是合理和公平的，並且 不涉及任何相關人士(包括顧問)的越權行為。

A.

潛在利益

在缺乏特此尋求的救濟的情況下，在許多情況下，受監管基金參與 有吸引力的適當投資機會的能力將受到限制。第17(D)條、第57(A)(4)條和第17D-1條不應阻止BDC和註冊封閉式投資公司進行符合其股東最佳利益的投資。

每隻受監管基金及其 股東將受益於參與共同投資交易的能力。每個受監管基金的董事會，包括所需的多數，已確定參與共同投資交易符合受監管基金的最佳利益，因為除其他事項外，(I)受監管基金應能參與更多數量和更多種類的交易； (Ii)受監管基金應能參與較大規模的交易；(Iii)受監管基金應能參與經所需多數批准或命令允許的所有機會，而不是 表現不佳的風險(Iv)受規管基金及參與建議投資的任何其他受規管基金應具有更大的議價能力、對投資的控制權 ，以及較少需要引入其他外部投資者或安排投資以滿足外部投資者的不同需要；(V)受規管基金應能獲得投資銀行家及其他投資來源 的更多關注及更佳的交易流程；及(Vi)條件對受規管基金及其股東公平。

B.

保護性陳述和條件

這些條件確保擬議的共同投資交易符合對每個受監管基金股東的保護 ，並符合該法政策和規定的預期目的。具體地説，這些條件包括以下關鍵保護：(I)所有參與

23

共同投資交易將以相同的價格和相同的條款、條件、類別、 註冊權和任何其他權利同時投資(但在條件限制的情況下，共同投資交易中的附屬 基金的結算日期可以在受監管基金結算日期後10個工作日內進行)，因此它們中的任何一個都不會獲得比其他任何基金更優惠的條款；(Ii)每隻受規管基金必須按規定過半數批准有關該受規管基金的各項投資決定(不包括根據條件6(C)(I)和8(B)(I)按 比例完成的交易或以其他方式無須董事會批准的交易)；及(Iii)受規管基金須保留和保存 某些記錄。(Ii)每隻受規管基金必須按照條件批准各項投資決定(不包括根據條件6(C)(I)和8(B)(I)按比例完成的交易或以其他方式不需要董事會批准的交易)；及

申請人認為，受監管基金按照條件6(C)(I)和8(B)(I)的規定參與按比例 後續投資和按比例處置，符合該法的規定、政策和目的，不會在與其他參與者 不同或不如其他參與者的基礎上進行。公式化的方法，如按比例投資或處置，消除了過度和不必要的董事會事先審查的可能性。申請人注意到，委員會 在規則23c-2的範圍內採取了類似的按比例方法，該規則涉及封閉式投資公司贖回少於某一類證券 的全部證券，表明這種方法所提供的總體公平和不過分。

申請人還認為，受監管基金在未經所需多數批准的情況下參與非協商後續投資和處置可交易證券的行為 符合該法的規定、政策和宗旨，因為關聯公司沒有越界的機會。

如果 顧問、其負責人或任何控制、控制或與該顧問或其負責人以及附屬基金共同控制的人(統稱為持票人？)合計擁有受監管基金(受監管基金)25%以上的已發行有表決權股份股份)，則持有者將按照條件15的要求投票。

總之，申請人認為，這些條件將確保參與任何類型的共同投資交易的每個受監管基金的參與基礎不同於該等其他參與者的基礎，或低於該等參與者的基礎(就第17(D)條或第57(A)(4)條和該法案下的規則而言)。因此，申請人認為，受監管基金按照條件參與共同投資交易將符合該法的規定、政策和 目的，並將以與其他參與者不同或不如其他參與者的方式進行。

V.

條件

申請人同意，任何批准所要求的濟助的命令均須受下列條件規限：

1.確定和轉介潛在的共同投資交易

(A)顧問將制定、維持和實施合理設計的政策和程序，以確保每名顧問 及時收到符合其管理的任何受監管基金當時的目標和戰略以及董事會確立的標準的所有潛在共同投資交易的通知。

24

(B)當受規管基金的顧問根據條件1(A)獲通知一項潛在的共同投資交易時，該顧問將根據該受規管基金當時的 情況，獨立決定該受規管基金的投資是否適當。

2.共同投資交易的董事會批准

(A)如果顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易對該受監管基金是合適的，則顧問將為該受監管基金確定適當的投資水平。

(B)如果顧問建議投資於參與監管基金和任何參與關聯基金的潛在共同投資交易的總金額合計超過投資機會的金額，則投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配，如第III.A.1.b節所述。(B)如第III.A.1.b節所述，顧問建議投資於潛在的共同投資交易的總金額超過投資機會的金額，投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配。上面。參與受規管基金的每名顧問將迅速通知合資格董事，並向合資格董事提供有關 關聯基金及受規管基金訂單規模的資料，以協助合資格董事審核適用受規管基金的投資是否符合此等條件。

(C)在作出上述條件1(B)所要求的決定後，參與受規管基金的每位顧問將 將有關潛在共同投資交易的書面資料(包括各參與受規管基金及各參與附屬基金擬投資的金額)分發給其參與受規管基金的合資格董事 ，以供其考慮。受監管基金將與一個或多個其他受監管基金或附屬基金進行共同投資交易 只有在受監管基金參與潛在的共同投資交易之前，所需多數得出以下結論：

(I)交易條款(包括須支付的代價)對受管制基金及其權益持有人是合理和公平的，並且不涉及任何有關人士對受管制基金或其權益持有人的越界行為；(I)交易條款(包括須支付的代價)對受管制基金及其權益持有人而言是合理和公平的，並且不涉及任何有關人士對受管制基金或其權益持有人的越權行為；

(Ii)交易符合：

(A)受規管基金的權益持有人的權益；及

(B)受管制基金當時的目標和戰略；

(Iii)任何其他受監管基金或附屬基金的投資不會使受監管基金處於不利地位， 受監管基金的參與將不會不同於參與交易的任何其他受監管基金或附屬基金，或不比參與交易的任何其他受監管基金或附屬基金更具優勢；但在以下情況下，不應禁止所需多數人 得出本條件2(C)(Iii)所要求的結論：

(A)共同投資交易中另一隻 受管制基金或關聯基金的結算日比受管制基金的結算日晚不超過十個營業日，或比 受管制基金的結算日早不超過十個營業日，在這兩種情況下，只要：(X)關聯基金和受管制基金的承諾日期相同；以及(Y)參與交易的任何關聯基金或受管制基金的最早結算日和最新 結算日

(B)任何其他受監管基金或附屬基金，但不是受監管基金本身，獲得提名董事參加投資組合公司 選舉的權利

25

董事會、擁有董事會觀察員的權利或參與投資組合公司治理或管理的任何類似權利，只要：(X)合資格的董事 將有權批准選擇該董事或董事會觀察員(如果有的話)；(Y)顧問同意並確實就該董事的行動或該董事會觀察員收到的或通過行使任何類似權利參與治理或管理而獲得的信息向受管制基金董事會提供定期報告以及(Z)任何其他受管制基金或 附屬基金或任何其他受管制基金或附屬基金的任何關聯人因一個或多個受管制基金或附屬基金有權提名董事或委任董事會觀察員或以其他方式參與投資組合公司的治理或管理而收取的任何費用或其他補償，將由任何參與的附屬基金(這些基金又可與其關聯人分享其份額)和任何參與的受管制 基金按照各自的金額按比例分攤

(Iv) 受管制基金擬進行的投資不涉及補償、報酬或直接或間接²³向顧問、任何其他受監管的 基金、附屬基金或其中任何一方(共同投資交易各方除外)的任何關聯人提供財務利益，除非(A)在條件14允許的範圍內，(B)在第17(E)或57(K)條(視情況而定)允許的範圍內，(C)間接地，由於共同投資交易一方發行的證券中的權益，或(D)在條件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的費用或其他補償的情況下 。

3.拒絕權。每隻受監管基金有權 拒絕參與任何潛在的共同投資交易或投資低於建議金額。

4.一般限制。除根據以下條件8 和9進行的後續投資外，^24.受監管基金不會依賴於關聯方投資的任何發行人的訂單進行投資。

5.相同的條款和條件. 受管制基金不會參與任何潛在的共同投資交易，除非(I)每個參與的受管制基金及附屬基金的條款、條件、價格、擬購買的證券類別、訂立承諾的日期及註冊權(如有)相同，及(Ii)任何參與的受規管基金或附屬基金的最早交收日期及最遲交收日期將在實際可行範圍內儘可能接近，且在任何情況下相隔不得超過 10個營業日。如果滿足條件2(C)(Iii)(B)，授予一個或多個監管基金或附屬基金(而不是相應的監管基金)提名董事進入投資組合公司董事會的權利、讓 觀察員進入董事會的權利或參與投資組合公司治理或管理的類似權利，將不會被解釋為違反這一條件5。

6.標準審核處置。

(a) 一般信息。如果任何受監管基金或附屬基金選擇出售、交換或以其他方式處置 證券的權益，並且一個或多個受監管基金和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，則：

23	例如，購買受監管基金在潛在的 共同投資交易中的投資，以允許附屬公司在單獨的交易中完成或獲得更好的條款，將構成間接的財務利益。

24	此例外僅適用於受監管基金已持有投資的發行人的後續投資 。

26

(I)該受規管基金或附屬基金的顧問²⁵將在實際可行的最早時間通知持有發行人投資的每一隻受監管基金有關建議的處置；及

(Ii)持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金參與處置事宜提出建議 。

(b) 相同的條款和條件。每個受監管基金將 有權按照適用於附屬基金和任何其他受監管基金的比例、相同的價格和相同的條款和條件參與此類處置。

(c) 不需要董事會批准。在以下情況下，受監管基金可以參與此類處置，而無需事先獲得所需多數的批准 ：

(I)(A)每個受監管基金和附屬基金參與這種處置 與其當時持有的屬於(或屬於)處置標的的發行人的證券(或證券)成比例；²⁶(B)受管制基金董事局已批准按比例參與該等處置的能力(一如申請書中詳細描述)，以符合該受管制基金的最佳利益；及 (C)受管制基金董事局每季度獲提供一份按照本條件作出的所有處置的清單；或(B)(B)受管制基金董事局已獲批准按比例參與該等處置(如申請書中詳細描述)；及 (C)受管制基金董事局每季度獲提供一份按照本條件作出的所有處置的清單；或

(Ii)每種證券均為可交易證券，且(A)處置不向發行人或發行人的任何關聯人士出售；及(B)該證券以現金出售，而參與的受監管基金及關聯基金或其代表協商的唯一條件是價格。

(d) 標準委員會批准。在所有其他情況下，顧問將向合格董事提供其關於受監管基金參與的書面建議，受監管基金將僅在所需多數確定符合受監管基金最佳利益的範圍內參與此類處置。

7.增強的審查處理.

(a) 一般信息。如果任何受監管基金或附屬基金選擇出售、交換或以其他方式處置潛在共同投資交易中的入市前投資，並且受監管基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易：

(I)該受監管 基金或附屬基金的顧問應在實際可行的最早時間通知持有發行人投資的各受監管基金；

(Ii)持有發行人投資的每隻受規管基金的顧問將就該受規管基金參與處置事宜提出建議；及

(Iii)顧問將向持有發行人投資的每個 受管制基金的董事會提供與受管制基金和附屬基金髮行人的現有投資有關的所有信息，包括該等投資的條款以及它們是如何進行的，這是獲得所需多數票以作出本條件所要求的結論所必需的 。(Iii)顧問將向持有發行人投資的每個 受管制基金的董事會提供與受管制基金和附屬基金髮行人的現有投資有關的所有信息，包括該等投資的條款及其如何進行的。

25	就條件6(A)(I)、7(A)(I)、8(A)(I)和9(A)(I)的 而言，任何未經顧問建議的阿波羅專有賬户本身均被視為顧問。

26	在任何處置的情況下，比例將通過每個參與的受監管基金 及其附屬基金在緊接處置之前對相關證券的未償還投資來衡量。

27

(b) 加強董事會審批。顧問將向合格董事提供其關於受監管基金參與的書面建議 ，受監管基金僅在所需多數決定符合以下條件的情況下才會參與此類處置：

(I)該產權處置符合條件2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A)及(Iv)。

(Ii) 第57條或規則17D-1(視何者適用而定)不禁止進行入職前投資，並在董事會會議記錄中記錄了調查結果的依據。

(c) 其他要求：只有在下列情況下，才可依據該命令完成處置：

(i) 相同的條款和條件。每隻受監管基金有權按比例 參與此類處置，價格和條款與適用於關聯基金和任何其他受監管基金的條款和條件相同；

(Ii)原始投資。所有關聯基金和監管基金對發行人的投資均為入市前投資；

(三)律師的意見。 董事會的獨立律師建議，第57條(經規則57B-1修改)或規則17D-1(視適用情況而定)不禁止對登機前投資進行和持有投資；

(四)多種證券類別。所有在共同投資交易完成前持有發行人入市前投資的受監管 基金和附屬基金持有與發行人相同的 證券。為了確定受監管基金和附屬基金是否持有相同的一種或多種證券，如果在依據 命令之前，向所需的多數人提交了作出裁決所需的所有信息，並發現：(X)任何受監管基金或附屬基金持有不同類別證券(為此包括不同到期日的 證券)是無關緊要的，則它們可以忽略部分但不是所有基金持有的任何證券。(X)任何受監管基金或附屬基金持有不同類別的證券(為此包括不同到期日的證券)。²⁷在金額上，包括相對於發行人規模的無關緊要；以及(Y) 董事會在其會議紀要中記錄了任何此類發現的依據。此外，僅在發行日期、貨幣或面額上不同的證券可以被視為同一證券；以及

(v) 沒有控制。關聯基金、其他受監管基金及其關聯人(按該法第2(A)(3)(C)條的含義)單獨或合計不控制證券的發行人(按該法第2(A)(9)條的含義)。

8.標準審核後續服務。

(a) 一般信息。如果任何受管制基金或附屬基金希望對發行人進行 後續投資，且持有發行人投資的受管制基金和附屬基金之前參與了與發行人有關的共同投資交易 ，或者如果該參與者是附屬基金，則未投資於發行人：

(I)每隻該等受規管基金或附屬基金的顧問會在實際可行的最早時間，通知持有投資組合公司證券的每隻受規管基金有關建議的交易；及

27	在確定持有對訂單而言是否無關緊要時，所需的多數 將考慮交易或安排中的權益的性質和程度是否足夠小，以至於合理的人不會相信該權益影響了是否訂立交易或 安排或交易或安排的條款的決定。

28

(Ii)持有 發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金的建議參與情況(包括建議投資額)提出建議。

(b) 不需要董事會批准。符合以下條件的受監管基金可以參與 後續投資，而無需事先獲得所需多數人的批准：

(I)(A)每個受監管基金和每個附屬基金擬參與此類投資的比例與其對發行人的未償還投資或所涉證券(視情況而定)成比例，²⁸緊接在 後續投資之前；以及(B)受管制基金董事會已批准按比例參與 後續投資的能力(如本申請中更詳細地描述)，以符合受管制基金的最佳利益；或(B)受管制基金董事會已批准按比例參與 後續投資；或(B)受管制基金董事會已批准按比例參與 後續投資；或

(Ii)這是一項非協商的後續投資 。

(c) 標準委員會批准那就是。在所有其他情況下，顧問將以 的身份向合資格董事提供其作為受管制基金參與的書面建議，而受管制基金僅在獲得所需多數票作出條件2(C)所載決定的範圍內參與該等後續投資 。如果發行人之前的唯一共同投資交易是增強審查處置，則合格董事必須獨立完成對建議後續投資的審查，並與入職前投資一起完成與總經濟風險敞口和投資其他條款相關的審查。

(d) 分配。如果就任何此類後續投資而言：

(I)建議向任何受規管基金提供的機會的數額，並非以受規管基金 及其附屬基金在緊接後續投資之前對發行人的未償還投資或所發行證券(視何者適用而定)為基礎；及

(Ii)顧問建議投資於後續投資的總金額 參與監管基金和任何參與附屬基金合計超過投資機會的金額，則後續投資機會將根據內部訂單的規模按比例 分配，如第III.A.1.b節所述。上面。

(e) 其他條件。本條件允許的後續投資收購在任何情況下都將被視為共同投資交易， 受本申請中規定的其他條件的約束。

28	如果後續投資機會屬於證券 或與參與的受監管基金和關聯基金持有的證券有關，則比例將由每個參與受監管基金和關聯基金在緊接後續投資之前的 問題中對證券的未償還投資使用其最新可用估值來衡量。如果後續投資機會 與投資於不涉及任何參與監管基金或關聯基金持有的任何證券的證券的機會相關，則比例將通過每個參與監管基金及其關聯 基金在緊接後續投資之前對發行人的未償還投資(使用可獲得的最新估值)來衡量。

29

9.加強檢討跟進服務。

(a) 一般信息。如果任何受監管基金或附屬基金希望對發行人進行 潛在的共同投資交易的後續投資，並且持有發行人投資的受監管基金和附屬基金 以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易，或者如果參與者是附屬基金，則沒有投資於發行人：

(I)每個此類受監管基金或附屬基金的顧問將在最早的實際時間通知每個持有 投資組合公司證券的受監管基金；

(Ii) 持有發行人投資的每隻受規管基金的顧問，會就該受規管基金建議的參與情況(包括建議的投資額)制訂建議；及

(Iii)顧問將向持有發行人投資的每個受監管基金的董事會提供有關受監管基金和附屬基金髮行人的現有投資的所有信息，包括該等投資的條款以及它們是如何進行的，這些信息是所需多數做出此 條件所要求的結論所必需的。

(b) 加強董事會審批。顧問將向合資格董事提供其關於受監管 基金參與的書面建議，且受監管基金將僅參與此類後續投資，前提是所需多數人獨立審查建議的後續投資以及與入職前投資有關的總經濟風險和其他條款，並作出條件2(C)中規定的 決定。此外，如果每個參與的受監管基金的所需多數確定 第57條(經規則57b-1修改)或規則 17D-1(視適用情況而定)不禁止進行入職前投資，後續投資才可根據訂單完成。董事會調查結果的依據將記錄在會議紀要中。

(c) 所需額外經費。只有在以下情況下，後續投資才能在 依賴訂單的情況下完成：

(i) 原始投資。所有關聯基金和受監管基金對發行人的投資均為入市前投資；

(Ii) 律師的建議。委員會的獨立律師通知説，第57節(經規則57B-1修改)或規則17D-1(視適用情況而定)不禁止對登機前投資進行和持有投資；

(Iii) 多類別證券。在緊接 共同投資交易完成之前持有發行人入市前投資的所有受監管基金和附屬基金持有與發行人相同的一種或多種證券。為了確定受監管基金和附屬基金是否持有相同的一種或多種證券，如果在依賴訂單之前，向所需的多數人提交了作出調查所需的所有信息，並發現：(X)任何受監管基金或附屬基金持有不同類別證券(為此包括不同到期日的證券)的金額並不重要，則它們可以 忽略部分但不是所有基金持有的任何證券，包括相對於發行人的規模而言不具實質性的證券。(X)任何受監管基金或附屬基金持有不同類別的證券(為此包括不同到期日的證券)在金額上並不重要，包括相對於發行人的規模而言是不重要的。此外，僅在發行日期、貨幣或面額上不同的證券可以被視為同一證券；以及

(四)沒有控制。關聯基金、其他受監管基金及其關聯人(按該法第2(A)(3)(C)條的含義)單獨或合計不控制證券的發行人(按該法第2(A)(9)條的含義)。

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(d) 分配。如果就任何此類後續投資而言：

(I)建議向 任何受監管基金提供的機會的數額，不是基於緊接後續 投資之前的受監管基金和關聯基金對發行人的未償還投資或已發行證券(視情況而定)；以及

(Ii)顧問建議投資於 參與監管基金和任何參與關聯基金的後續投資的總金額合計超過投資機會的金額，則 後續投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配，如第III.A.1.b節所述。上面。

(e) 其他條件。 此條件允許的後續投資收購在任何情況下都將被視為共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。

10.董事會報告、合規和年度重新審批

(A)受管制基金的每名顧問應按季度並在董事會可能要求的其他 次向每個受管制基金的董事會提交(I)上一季度任何其他受管制基金或任何附屬基金在潛在共同投資交易中進行的所有投資的記錄 ，這些投資屬於受管制基金當時的當前目標和戰略以及董事會制定的標準，但未向受管制基金提供，並解釋為什麼沒有向受管制基金提供此類投資機會 (Ii)上一季度受監管基金持有任何附屬基金或其他受監管基金投資的發行人的所有後續投資和投資處置記錄；及(Iii)所有有關潛在共同投資交易及共同投資交易的資料，包括受規管基金考慮但拒絕參與的其他受規管基金或附屬基金所作的投資 ，以便獨立董事可決定上一季度所有潛在的共同投資交易 及共同投資交易(包括受規管基金考慮但拒絕參與的投資)是否符合條件。

(B)根據這一條件提交給受監管基金董事會的所有信息將在受監管基金的有效期內以及之後至少兩年內保留，並將接受委員會及其工作人員的審查。(B)根據此條件提交給受監管基金董事會的所有信息將在受監管基金的有效期內以及之後至少兩年保存，並將接受委員會及其工作人員的審查。

(C) 規則38a-1(A)(4)所界定的每個受管制基金的首席合規官應每年為其董事會編寫一份年度報告，評估(並記錄該評估的依據)受管制基金遵守申請條款和條件的情況以及為實現這種遵守而建立的程序。對於沒有首席合規官的BDC下游基金，控制BDC下游基金的BDC首席合規官將為相關獨立締約方編寫報告。

(D) 獨立董事(包括各獨立黨派的無利害關係成員)將至少每年考慮繼續參與新的和現有的共同投資交易是否符合受監管基金的最佳利益 。

11.記錄 保存。每個受監管基金將保存法案第57(F)(3)條所要求的記錄，就好像每個受監管基金都是商業數據中心，並且這些條件下允許的每項投資都是根據第57(F)條獲得所需多數 批准的。

12.獨立董事。受監管基金的任何獨立董事(包括任何獨立政黨的 非利害關係成員)不得同時是任何附屬基金的董事、普通合夥人、董事總經理或負責人，或以其他方式成為附屬基金的關聯人(定義見 法案)。

31

13.開支。與收購、持有或處置在共同投資交易中獲得的任何證券(包括但不限於根據證券法登記出售的任何該等證券的分銷費用)相關的費用(如有)將由受監管基金和參與附屬基金按持有或被收購或處置(視情況而定)的 證券的相對金額按比例分攤，但根據顧問與受監管基金和附屬基金各自的諮詢協議，該等費用不應由受監管基金和參與附屬基金支付。

14.交易費。²⁹與任何共同投資交易相關的任何交易費(包括分手費、結構費用、監管費或承諾費，但不包括第17(E)或57(K)條允許的經紀或承銷補償)將根據參與者在此類共同投資交易中的投資或承諾(視情況而定)按比例分配給參與者。如果在交易完成前由顧問持有任何交易費，費用將 存入顧問在一家或多傢俱備第26(A)(1)條規定資格的銀行開立的賬户，該賬户將賺取有競爭力的利率，該利率也將在參與者之間按比例分攤。 顧問、附屬基金、其他受監管基金或關聯基金或受監管基金的任何關聯人將因共同投資交易或與 共同投資交易有關而獲得任何形式的額外補償或報酬，但下列情況除外：(I)就受管制基金和關聯基金而言，上述按比例計算的交易費和條件 2(C)(Iii)(B)(Z)、(Ii)第17(E)或57(K)或(Iii)條允許的經紀或承銷補償以外的任何形式的額外補償或報酬(br}2(C)(Iii)(B)(Z))，(Ii)第17(E)或57(K)或(Iii)條允許的經紀或承銷補償根據適用的受監管基金或附屬基金與其顧問之間的投資諮詢協議支付的投資顧問補償。

15.獨立。如果持有人總共擁有受管制基金25%以上的股份，則在就(1)董事選舉； (2)罷免一名或多名董事；或(3)該法或適用州法律下影響董事會組成、規模或選舉方式的任何其他事項進行投票時，持有人將按照與受管制基金的其他股東(不包括持有人)相同的百分比投票。

六、六、

程序性事項

A.

通信

請將與本申請及通知和訂單有關的所有通信發送至：

霍華德·威德拉

首席執行官

阿波羅投資公司

西57街9號

紐約，紐約，10019

(212) 515-3450

和

約瑟夫·D·格拉特

首席法務官、祕書兼副總裁

阿波羅投資公司

西57街9號

紐約，紐約，10019

(212) 515-3450

29	申請人沒有提出要求，委員會也不會對與任何共同投資交易有關的 交易手續費提供任何減免。

32

請解答與本申請有關的任何問題和任何通信的副本， 通知和命令：

大衞·W·布拉斯(David W.Blass)，Esq.

Simpson Thacher&Bartlett LLP

西北G街900號

華盛頓， DC 20001

B.

授權

以下簽名者以每位申請人的名義和代表本申請書籤立和提交的所有要求均已 得到遵守，且簽名者已獲得充分授權，並已於2021年1月28日正式籤立本申請書。

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紐約州		)
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紐約縣城		)

簽署人聲明，他已於2021年1月28日代表阿波羅投資公司正式簽署了所附申請 ；他是該公司的祕書和副總裁；高級管理人員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交該文書 。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

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紐約州		)
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紐約縣城		)

以下籤署人聲明，他已於2021年1月28日正式簽署了其簽名所示實體的 所附申請書：

阿波羅投資公司，阿波羅高級浮動利率基金公司，阿波羅戰術收入基金公司，阿波羅投資管理公司，L.P.，阿波羅信用管理公司，LLC，AA Direct，L.P.，A-A歐洲高級債務基金，L.P.，AA基礎設施基金1有限公司，ACE Credit Fund，L.P.，AESI II，L.P.，AGRE債務基金I，L.P.，AGRE美國房地產基金，L.P.有限公司，ALM VI，Ltd.，ALM VII(R)，Ltd.，ALM VII(R)-2，Ltd.，ALM VII，Ltd.，ALM VIII，Ltd.，ALM XII，Ltd.，ALM XIX，Ltd.，ALM XVI， Ltd，ALM XVII，Ltd.，ALM XVIII，Ltd.，Alme Loan Funding IV B.V.，ALM Loan Funding V B.V.，Amissima多元化收入ICAV，AP Investment Europe III，L.P.，AP Kent Credit Master Fund，L.P.，Apollo Accord Master Fund II，L.P.， Apollo Accord Master Fund III，L.P.，Apollo Accord Fund III B，L.P.，Apollo Accord Fund IV，L.P.，Apollo A-N Credit Fund，L.P.，Apollo Asia Real Estate Fund II，L.P.，Apollo Atlas Master Fund，LLC，Apollo Ch.Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.、Apollo Credit Funds ICAV、Apollo Credit Master Fund Ltd、Apollo Credit Opportunity Fund III LP、Apollo Credit Strategy Master Fund Ltd.、Apollo European Trust Finance Fund III(Dollar A)，L.P.、Apollo混合價值基金L.P.、Apollo混合價值基金II，L.P.、Apollo Humber Partners，L.P.，Apollo Humber Management，L.P.，Apollo Impact Task阿波羅投資基金IX，L.P.，阿波羅投資基金VII，L.P.，阿波羅投資基金VIII，L.P.，阿波羅國王巷信用基金，L.P.，阿波羅·林肯固定收入基金，L.P.，阿波羅·林肯私人信用基金，L.P.，阿波羅·穆爾特里信用基金，L.P.，阿波羅自然資源合作伙伴II，L.P.，阿波羅自然資源合作伙伴III，L.P.L.P.，Apollo Revolver Fund，L.P.，Apollo Structural Credit Recovery Master Fund IV LP，Apollo Strategic Origination Partners， L.P.，Apollo Tactical Value SPN Investments，L.P., Apollo Total Return Master Fund Enhanced LP，Apollo Total Return Master Fund L.P.，Apollo Tower Credit Fund，L.P.，Apollo U.S.Real Estate Fund II L.P.，Apollo U.S.Real Estate Fund III，L.P.， Apollo Zeus Strategic Investments，L.P.，Apollo/Cavenham European Managed Account II，L.P.，Athene Holding Ltd.，Athora Lux Invest S.C.Sp.，Athora Real Estate(Lux)，Financial Credit Investment III，L.P.， Financial Credit Investment IV，L.P.，MidCap FinCo Holdings Ltd，NNN Investor 1，L.P.，Tranquilidade Diversified Income ICAV，Athora Lux Invest NL S.C.Sp.，Apollo Credit Funds II ICAV，ACE Credit Management，LLC，ACF Europe Management，LLC，ACREFI Management，LLC，Aegon愛爾蘭plc，AGRE After CRE Debt Manager，LLCAlme Loan Funding III指定活動公司，AP Kent Management，LLC，Apollo Accord Management II， LLC，Apollo Accord Management III，LLC，Apollo Accord Management III B，L.P.，Apollo Accord Management IV，L.P.，Apollo A-N Credit Management，LLC，Apollo Asia Management II，L.P.，Apollo Asset Management Europe LLP，Apollo Atlas Management，LLC，Apollo Capital ManagementApollo Centre Street Partnership L.P.，Apollo Chron Management，LLC，Apollo Credit Management(CLO)，LLC，Apollo Credit Opportunity Management III，LLC，Apollo EPF Management III，LLC，Apollo Europe Management III，LLC，Apollo European Advanced Debt Management，LLC，Apollo European Strategic Management，L.P.，Apollo Global Real Estate Management，L.P，Apollo Hercules Management， LLC，Apollo Hercules ManagementApollo混合價值管理II，L.P.，Apollo Impact Task Management，L.P.，Apollo India Credit Opportunity Management，LLC，Apollo Infrastructure Opportunities Management II，L.P.，Apollo Investment Management Europe LLP, Apollo Kings Alley Credit Fund Management，LLC，Apollo Lincoln Fixed Income Management，LLC，Apollo Lincoln Private Credit Management，LLC，Apollo Management International LLP，Apollo Management IX，L.P.，Apollo Management VII，L.P.，Apollo Management VIII，L.P.，Apollo Moultrie Credit Fund Management LLC，Apollo NA Management II，LLC，Apollo NA Management III，LLC，Apollo Navigator Management IApollo PPF Credit Strategy Management，LLC，Apollo OASIS Partners，L.P.，Apollo Origination Partnership，L.P.，Apollo Palmetto Strategic Partnership，L.P.，Apollo Revolver Capital Management，LLC，Apollo ST Fund Management LLC(DE)，Apollo Strategic Origination Management，L.P.，Apollo Structural Credit Recovery Management IV LLC，Apollo Tactical Value SPN Management，LLC，Apollo ThunderManagement，LLCApollo Tower Credit Management，LLC，Apollo Union Street Management，LLC，Apollo Union Street Partners，

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LLC，Apollo Zeus Strategic Management，LLC，Apollo/Cavenham EMA Management II，LLC，Financial Credit Investment II Manager，LLC，Financial Credit Investment III Manager，LLC，Financial Credit Investment IV Manager，LLC，Apollo Delos Investments，SCSp，Apollo Delos Investments Management，LLC，Apollo Delos Investments II，SCSp，Apollo European MMPDF SV SARL，Apollo Investment Management EuropeL.P.，NNN Investor 2(汽車)，L.P.，NNN Opportunities Fund，L.P.，Apollo PPF Opportunistic Credit Partners(Lux)，SCSp，Apollo PPF Credit Strategy，LLC，Apollo PPF Credit Management，LLC，Apollo Co-Investment Capital Management，LLC，Alteri Investments II，SCSp，Merx Aviation Finance，LLC； 他有權執行每個實體的本聲明；高級管理人員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權下列簽字人簽署並提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他 熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

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附錄A

現有附屬基金由以下組組成，所有現有附屬基金均由附屬 基金的顧問提供建議：

1.私募股權：私募股權集團的主要投資重點是全球私募股權、傳統收購 和控制權投資困境。私募股權集團包括目前存在但目前預計不會參與共同投資交易的其他實體， 以下現有附屬基金：

(A)阿波羅投資基金VII，L.P.本基金由Apollo Management VII，L.P.管理。

(B)阿波羅投資基金VIII，L.P.本基金由阿波羅管理公司VIII，L.P.管理。

(C)阿波羅投資基金IX，L.P.本基金由Apollo Management IX，L.P.管理。

2.信貸：信貸集團是為補充私募股權集團的業務而設立的。信用組包括 以下現有附屬資金：

(A)AA基礎設施基金1有限公司，由阿波羅信用管理公司(Apollo Credit Management，LLC) 副顧問。

(B) A-A歐洲高級債務基金，L.P.，由阿波羅歐洲高級債務管理有限責任公司管理。

(C)ACE Credit Fund，L.P.，由ACE Credit Management，LLC管理。

(D)Aegon愛爾蘭公司，由Apollo Asset Management Europe LLP管理。

(E)AESI II，L.P.，由阿波羅歐洲戰略管理公司管理。

(F)ALM VI，Ltd.，由Apollo Credit Management(CLO)，LLC管理。

(G)ALM VII(R)，Ltd，該公司由阿波羅信貸管理公司(CLO)管理。

(H)ALM VII(R)-2，Ltd.，由Apollo Credit Management(CLO)，LLC管理。

(I)ALM VII，Ltd.，由Apollo Credit Management(CLO)，LLC管理。

(J)ALM VIII，Ltd.，由Apollo Credit Management(CLO)，LLC管理。

(K)ALM XII，Ltd.，由Apollo Credit Management(CLO)LLC管理。

(L)ALM XIX，Ltd.，由Apollo Credit Management(CLO)，LLC管理。

(M)ALM XVI，Ltd.，由阿波羅信用管理公司(CLO)管理。

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(N)ALM XVII，Ltd.，由Apollo Credit Management(CLO)，LLC管理。

(O)ALM XVIII，Ltd.，該公司由阿波羅信用管理公司(CLO)管理。

(P)Alme Loan Funding II指定活動公司，由阿波羅管理國際有限責任公司管理。

(Q)Alme Loan Funding III指定活動公司，由阿波羅管理國際有限責任公司管理。

(R)Alme Loan Funding IV B.V.，由阿波羅管理國際有限責任公司管理。

(S)Alme Loan Funding V B.V.，由阿波羅管理國際有限責任公司管理。

(T)Amissima Diversisified Income ICAV，由Apollo Management International LLP管理。

(U)AMN Loan Fund，L.P.，由Apollo Capital Management，L.P.管理。

(V)AP Investment Europe III，L.P.，由Apollo Europe Management III，LLC管理。

(W)由Ap Kent Management，LLC管理的Ap Kent Credit Master Fund，L.P.

(X)阿波羅棕櫚樹戰略合夥公司，由阿波羅資本管理公司管理。

(Y)Apollo Accord Master Fund II，L.P.，該基金由Apollo Accord Management II，LLC管理。

(Z)Apollo Accord Master Fund III，L.P.，該基金由Apollo Accord Management III，LLC管理。

(Aa)由Apollo Accord Management III B，L.P.管理的Apollo Accord Fund III B，L.P.

(Bb)阿波羅協議基金IV，L.P.，該基金由阿波羅協議管理公司IV，L.P.管理。

(Cc)Apollo A-N Credit Fund，L.P.，由Apollo A-N Credit Management，LLC管理

(Dd)Apollo Asia Real Estate Fund II，L.P.，由Apollo Asia Management II，L.P.管理。

(Ee)Apollo Atlas Master Fund，LLC，由Apollo Atlas Management，LLC管理。

(Ff)阿波羅導航航空基金I，L.P，該基金由阿波羅導航管理I有限責任公司管理。

(Gg)Apollo/Cavenham European Managed Account II，L.P.，由Apollo/Cavenham EMA Management II，LLC管理。

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(Hh)阿波羅中心街合夥公司(Apollo Centre Street Partnership，L.P.)，由阿波羅中心街管理有限責任公司(Apollo Centre Street Management，LLC)管理。

(Ii)Apollo Chron Credit Fund，L.P.，該基金由Apollo Chron Management，LLC管理。

(Jj)阿波羅信貸為ICAV提供資金，ICAV由ACF Europe Management，LLC管理。

(KK)阿波羅信貸基金II ICAV，由ACF歐洲管理有限責任公司管理。

(Ll)由Apollo ST Fund Management LLC管理的Apollo Credit Master Fund Ltd。

(Mm)阿波羅信用機會基金III L.P.，由阿波羅信用機會管理III LLC管理。

(Nn)阿波羅信用戰略大師基金有限公司，由阿波羅ST基金管理有限責任公司管理。

(Oo)阿波羅·德洛斯投資公司(Apollo Delos Investments，SCSp)，由阿波羅·德洛斯投資管理公司(Apollo Delos Investments Management，LLC)管理。

(PP)Apollo Delos Investments II，SCSp，由Apollo Delos Investments Management，LLC管理。

(QQ)Apollo EMMPDF SV SARL，由Apollo Investment Management Europe(盧森堡)S.A.R.L.管理。

(RR)Apollo EMMPDF SV II SARL，由Apollo Investment Management Europe(盧森堡)S.A.R.L.管理。

(SS)阿波羅大力神合夥公司(Apollo Hercules Partners，L.P.)，由阿波羅大力神管理有限公司(Apollo Hercules Management，LLC)管理。

(TT)阿波羅·亨伯合夥公司(Apollo Humber Partners，L.P.)，由阿波羅·亨伯顧問公司(Apollo Humber Advisors，L.P.)管理。

(Uu)Apollo Impact Task Fund，L.P.，該基金由Apollo Impact Task Advisors，L.P.管理，

(VV)Apollo Infrastructure Opportunities Fund II，L.P.，由Apollo Infrastructure Opportunities Management II管理 L.P.

(WW)Apollo Kings Alley Credit Fund，L.P.，由Apollo Kings Alley Credit Fund Management，LLC管理。

(XX)阿波羅·林肯固定收益基金，L.P.，由阿波羅·林肯固定收益管理公司管理。

(YY)阿波羅·林肯私人信貸基金，L.P.，由阿波羅·林肯私人信貸管理公司管理。

(Zz)Apollo Moultrie Credit Fund，L.P.，由Apollo Moultrie Credit Fund Management，LLC管理。

(AAA)阿波羅綠洲合夥公司，L.P.，由阿波羅綠洲管理有限責任公司管理。

74

(Bbb)由Apollo Origination Advisors，L.P.管理的Apollo Origination Partnership，L.P.

(CCC)Apollo Revolver Fund，L.P.，由Apollo Revolver Capital Management，LLC管理。

(DDD)Apollo Structural Credit Recovery Master Fund IV LP，由Apollo Structural Credit Recovery Management IV LLC管理。

(EEE)Apollo Tactical Value SPN Investments，L.P.，由Apollo Tactical Value SPN Management，LLC管理。

(FFF)阿波羅雷霆合夥公司(Apollo ThunderPartners，L.P.)，由阿波羅雷霆管理有限責任公司(Apollo ThunderManagement，LLC)管理。

(GGG)Apollo Total Return Master Fund Enhanced LP，由Apollo Total Return Enhanced Management，LLC管理。

(HHH)Apollo Total Return Master Fund L.P.，由Apollo Total Return Management LLC管理。

(Iii)Apollo Tower Credit Fund，L.P.，由Apollo Tower Credit Management，LLC管理。

(JJJ)阿波羅聯合街合夥公司(Apollo Union Street Partners，L.P.)，由阿波羅聯合街管理有限責任公司(Apollo Union Street Management，LLC)管理。

阿波羅·宙斯戰略投資公司(Apollo Zeus Strategic Investments，L.P.)，由阿波羅·宙斯戰略管理公司(Apollo Zeus Strategic Management，LLC)管理。

(11)Athora Lux Invest S.C.Sp，由阿波羅管理國際有限責任公司(Apollo Management International LLP)管理。

(MMM)Tranquilidade Diversified Income ICAV，由阿波羅管理國際有限責任公司(Apollo Management International LLP)管理。

(NNN)Apollo PPF Opportunistic Credit Partners(Lux)，SCSp，由Apollo PPF Credit Management，LLC管理。

(OOO)Apollo PPF Credit Strategy，LLC，由Apollo PPF Credit Strategy Management，LLC管理

(PPP)阿波羅戰略發起合作伙伴公司(Apollo Strategic Origination Partners，L.P.)，由阿波羅戰略發起管理公司(Apollo Strategic Origination Management，L.P.)管理。

(QQQ)Alteri Investments II，SCSp，由Apollo Co-Investment Capital，LLC管理。

3.混合價值：

(A)阿波羅混合價值基金，L.P.，由阿波羅混合價值管理公司管理。

(B)阿波羅混合價值基金II，L.P.，阿波羅混合價值管理II

(C)由Apollo Capital Management，L.P.管理的AA Direct，L.P.

75

4.房地產：房地產集團主要投資於遺留商業抵押貸款支持證券、商業第一抵押貸款、夾層投資和其他與商業房地產相關的債務投資。此外，該房地產集團還包括專注於不良債務和股權資本重組交易中的機會性投資的房地產基金。該房地產集團包括目前存在但目前預計不會參與 共同投資交易的其他實體，其中包括以下現有附屬基金：

(A)阿波羅 商業房地產金融公司，由ACREFI Management，LLC管理。

(B)AGRE美國房地產基金，L.P.， ，由AGRE NA Management，LLC管理。

(C)阿波羅美國房地產基金II，L.P.，由Apollo NA Management II，LLC管理。

(D)阿波羅美國房地產基金III，L.P.，該基金由Apollo NA Management III，LLC管理。

(E)AGRE Debt Fund I，L.P.，由AGRE Asset CRE Debt Manager，LLC管理。

(F)阿波羅歐洲信安金融基金III(Dollar A)，L.P.，該基金由Apollo EPF Management III，LLC管理。

(G)NNN Investor 1，L.P.，由Apollo Global Real Estate Management，L.P.管理。

(H)NNN Opportunities Fund，L.P.，由Apollo Global Real Estate Management，L.P.管理。

(I)Athora Real Estate(Lux)，由Apollo Investment Management Europe LLP管理。

(J)Lux Invest NL S.C.Sp.，由Apollo Management International LLP管理

(K)NNN Investor 2(Auto)，L.P.，由Apollo Global Real Estate Management，L.P.管理。

5.自然資源：自然資源集團的成立是為了利用私募股權在自然資源行業的投資機會，主要是在金屬和採礦、能源和選擇其他自然資源部門。自然資源集團包括目前存在但目前預計不會 參與共同投資交易的其他實體，包括以下現有附屬基金：

(A)Apollo Natural Resources Partners II，L.P.，由Apollo Commodity Management，L.P.管理。

(B)由Apollo Commodity Management，L.P.管理的Apollo Natural Resources Partners III，L.P.

6.生活住區：

(A)金融信用投資II，L.P.，由金融信用投資II經理有限責任公司管理。

(B)Financial Credit Investment III，L.P.，由Financial Credit Investment III Manager LLC管理。

76

(C)Financial Credit Investment IV，L.P.，由Financial Credit Investment IV Manager，LLC管理。

7.保險：雅典娜控股有限公司及其附屬保險公司。

8.設備、應收賬款及存貨融資：MidCap FinCo Holdings Limited。

9.上述現有附屬基金均為獨立及獨立的法人實體，除雅典娜控股有限公司及MidCap FinCo Holdings Limited(見申請書附註4)外，每一基金均依賴第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條所規定的法案所規定的豁免投資公司地位。

77

附錄B

本公司董事局的決議

阿波羅投資公司

因此，現在議決阿波羅投資公司(公司)的高級職員(高級職員)，特此授權、授權和指示他們以公司的名義並代表公司，根據1940年“投資公司法”(投資公司)第57(I)條的規定，安排準備、籤立、交付和向美國證券交易委員會(SEC)提交豁免令申請書，包括對該申請書的任何修訂。根據《投資公司法》的第57(A)(4)條、第17D-1條和某些披露要求，授權本公司與根據《投資公司法》的規定可能被 視為本公司的關聯公司的某些實體進行某些聯合交易和共同投資，以及《投資公司法》的其他或不同部分及其下的任何 規定的任何 禁止此類聯合交易和共同投資的其他條款或不同條款 ，這些聯合交易和共同投資可能受到《投資公司法》第57(A)(4)節、第17D-1條和某些披露要求的禁止按照已提交董事會的申請書草案中更全面的規定，並作出他們認為必要或適宜的其他行為或事情和籤立其他文件，包括對申請書的 修訂，以使申請書符合從證監會工作人員那裏收到的意見，並在其他方面符合投資公司法及其頒佈的規則和法規，並以準備申請書的一名或多名高級人員批准的形式，並附有準備該等文件的證物和其他文件，以證明該批准是確鑿的證據。和

進一步決議，授權、授權並指示各高級職員以公司名義並代表公司履行公司與上述決議相關的所有協議和義務，完成上述決議所設想的交易，採取或促使採取任何和所有進一步行動， 籤立和交付，或安排籤立和交付任何種類和性質的所有其他文件、文書、協議、承諾和證書。招致和支付所有費用和開支，並聘請 官員認為必要、明智或適當的人來實現或實現上述決議的目的和意圖，以及由該人員籤立任何該等文件、文書、協議、承諾和證書，支付任何費用和開支或聘用該等人員或採取與上述事項有關的任何行動，應最終確立該人員或該等人員的權力。 該等文件、文書、協議、承諾和證書的籤立、任何費用和開支的支付、該等人士的聘用或他們採取與上述事項有關的任何行動，應最終確立該人員或該等人員的權力。

附錄C

本公司董事局的決議

阿波羅高級浮動利率基金公司。

阿波羅戰術收入基金公司。

因此，現議決阿波羅高級浮動利率基金公司和阿波羅戰術收入基金公司(各自為公司)的高級職員(高級職員)，特此授權、授權和指示，以公司名義並代表公司，安排準備、執行、交付和向美國證券交易委員會(委員會)提交豁免令申請書，包括對該申請書的任何修訂，並在此授權、授權和指示他們以公司的名義並代表公司安排準備、執行、交付和提交豁免令申請書，包括對該申請書的任何修訂。根據經修訂的1940年《投資公司法》第17(D)節(《投資公司法》)和《投資公司法》第17D-1條的規定，授權本公司與根據《投資公司法》的規定可能被視為本公司的關聯公司的某些實體進行某些聯合交易和共同投資，否則，此類聯合交易和共同投資可能被《投資公司法》第17(D)節、第17D條禁止-以及上述官員認為必要或適當的《投資公司法》及其規則的其他或不同部分(《申請》)，該等條款在申請草案中已提交董事會 ，並作出或籤立其認為必要或適宜的其他行為或事情，包括修訂《申請》，以使申請符合從證監會工作人員 收到的意見，並在其他方面遵守《投資公司法》及其頒佈的規則和條例。如擬備申請書的一名或多名高級船員 批准，該項批准須由申請書的提交作為確證；和

進一步決議， 授權、授權和指示各高級職員以公司名義並代表公司履行公司與前述決議相關的所有協議和義務，並完成本決議所設想的交易，採取或促使採取任何和所有進一步行動，籤立和交付，或安排籤立和交付任何類型和 性質的所有其他文件、文書、協議、承諾和證書， ，(br})(*招致及支付所有費用及開支，以及聘用該人員認為必要、適宜或適當的人士以達致或貫徹上述決議的目的及意圖， 以及該人員籤立任何該等文件、文書、協議、承諾及證書，支付任何費用及開支，或聘用該等人士或採取與 有關的任何行動，上述事宜應最終確立該人員或該等人員的權力及授權