目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：10-K/A
(第1號修正案)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至2020年9月30日的財年
或
☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國到中國的過渡時期。
委託檔案編號：001-37759
Outlook治療公司。
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 |
| 38-3982704 |
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
4260美國1號公路 | | |
蒙茅斯交界處，新澤西州 | | 08852 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(609) 619-3990
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)款登記的證券：
每一類的名稱 |
| 交易代碼 |
| 每間交易所的註冊名稱 |
普通股 | | OTLK | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
首輪認股權證 | | OTLKW | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第(12)(G)款登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是，☐否
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第13節或第15(D)節提交報告。是，☐否
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在比註冊人提交此類報告所需的時間更短的時間內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天裏，註冊人一直遵守這樣的提交要求。*Yes，No，No，☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件管理器 | ⌧ | 小型報表公司 | |
| | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是，☐否
根據註冊人普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的收盤價計算，截至2020年3月31日(這是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人的非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值約為2040萬美元。
截至2021年1月25日，註冊人已發行普通股127,183,109股，每股票面價值0.01美元。
以引用方式併入的文件
沒有。
目錄
目錄
| | 頁 |
| 解釋性説明 | 三、 |
| | |
第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 4 |
第11項。 | 高管薪酬 | 7 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 13 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 16 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 20 |
| | |
第四部分 | | |
第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 20 |
II
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解釋性註釋
Outlook治療公司正在提交Form 10-K/A年度報告的第1號修正案，以修訂其於2020年12月23日提交給證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告。本修正案第1號的主要目的是將以前根據一般指示G(3)在表格10-K中省略的第III部分信息包括在表格10-K中。因此，本修正案第1號特此修訂和重述表格10-K的第III部分第10至14項，如下所述，並更新第15項中的證物。本修正案第1號並未試圖修改或更新表格10-K中提供的其他披露內容。本修正案第1號並不反映提交10-K表格後發生的事件，也不修改或更新那些可能受後續事件影響的披露。因此，本修正案第1號應與Form 10-K和我們提交給證券交易委員會的其他文件一起閲讀。
在本報告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的“Outlook Treeutics”、“本公司”、“我們”和類似的引用均指Outlook治療公司。Outlook治療公司的標識和Outlook治療公司的其他商標或服務標誌是Outlook治療公司的財產。本報告還包含其他公司的註冊商標、商標和商號。本報告中出現的所有其他商標、註冊商標和商號均為其各自所有者的財產。
三、
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第III部
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
董事及行政人員
下表列出了有關我們現任董事和高管的信息，包括他們截至2021年1月1日的年齡。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
行政主任 | | |
|
|
勞倫斯·A·肯揚 |
| 55 |
| 總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管、公司祕書兼董事 |
特里·達格農 |
| 59 |
| 首席運營官 |
傑夫·埃文森 |
| 52 |
| 首席商務官 |
非僱員董事 | | |
|
|
拉爾夫·H。“蘭迪”·瑟曼 |
| 71 |
| 執行主席 |
格爾德·奧法斯(Gerd Auffarth) | | 56 | | 導演 |
朱利安·甘戈利 | | 63 | | 導演 |
葉贊·哈達丁 |
| 45 |
| 導演 |
庫爾特·J·希爾辛格 |
| 60 |
| 導演 |
黃安東 | | 23 | | 導演 |
費薩爾·G·蘇赫提安 |
| 36 |
| 導演 |
行政主任
勞倫斯·A·肯揚。肯揚先生自2018年8月起擔任我們的董事會成員、首席執行官兼總裁，2018年6月至2018年8月擔任臨時首席執行官，自2015年9月起擔任我們的首席財務官、財務主管和公司祕書。在此之前，李·肯揚先生於2014年2月至2015年9月擔任專注於癌症和其他危及生命的疾病療法開發的生物製藥公司Arno Treeutics，Inc.的首席財務官，並於2014年7月至2015年9月擔任首席運營官。2011年12月至2013年3月，TAMIR Kenyon先生擔任泰米爾生物技術公司的臨時總裁兼首席執行官、首席財務官兼祕書，該公司是一家上市的生物製藥公司，致力於腫瘤學和抗感染療法的開發。在此之前，從2008年12月到2010年7月，Kenyon先生擔任財務執行副總裁，並從2009年3月開始擔任PAR製藥公司的首席財務官，PAR Pharmtics Companies，Inc.是一家上市的仿製藥和品牌專業製藥公司，簡稱PAR。在加入PAR之前，李·肯揚先生在2007年1月至2009年2月期間擔任Alfacell Corporation(簡稱Alfacell)的首席財務官兼祕書，在此期間還曾多次擔任Alfacell的執行副總裁、首席運營官和總裁，並於2007年11月至2009年4月期間擔任Alfacell董事會成員。在加入Alfacell之前，Ken Kenyon先生曾擔任上市生物製藥公司NeopHarm，Inc.的執行副總裁、首席財務官和公司祕書, 從2000年到2006年。肯揚先生擁有威斯康星大學白水分校(University of Wisconsin - Whitewater)會計學學士學位，是伊利諾伊州的註冊會計師。我們的董事會相信，李·肯揚先生作為我們的首席執行官和首席財務官的經驗，再加上他在生物製藥行業的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。
特里·達格農。達格農先生自2018年11月起擔任我們的首席運營官。2015年3月至2018年11月，達格農先生擔任多門生命科學服務公司運營高級副總裁，並於2014年3月至2015年3月擔任其監管事務副總裁。從2013年4月到2014年3月，Dagnon先生通過一家專有公司提供諮詢服務，在此之前，他曾在諾華公司旗下的愛爾康擔任各種職位，2012年10月至2013年4月在那裏擔任北美監管事務主管，在此之前，從1999年12月至2012年10月，他擔任過各種職務，在監管事務中的責任越來越大。在從事生命科學行業之前，李·達格農先生曾在美國陸軍服役11年，是一名SFC/E-7特種部隊綠色貝雷帽18D高級士官。
4
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Dagnon先生擁有聖地亞哥州立大學的科學監管事務碩士學位，以及韋蘭浸會大學的醫療保健管理學學士學位。達格農先生擁有我們以前的戰略聯盟合作伙伴MTTR的所有權權益。
傑夫·埃文森。埃文森先生自2018年11月起擔任我們的首席商務官。李·埃文森先生自2018年4月底以來一直領導Scott Three Consulting，LLC擔任創始人兼總裁，並從2014年9月至2018年4月擔任Navigant生命科學業務的董事總經理。在加入Navigant之前，李·埃文森先生曾在2010年4月至2014年9月期間擔任諾華公司旗下愛爾康(Alcon)製藥專營權的副總裁兼全球商業主管。埃文森先生是兒童心臟鏈接公司的董事會成員，曾於2008年至2014年在明尼蘇達州聖保羅的吉列兒童醫院擔任兩屆董事會成員。埃文森先生在明尼蘇達大學獲得工商管理碩士學位，並在明尼蘇達州聖保羅的聖託馬斯大學獲得化學學士學位。埃文森先生擁有我們前戰略聯盟合作伙伴MTTR的所有權權益。
非僱員董事
拉爾夫·H。“蘭迪”瑟曼杜瑟曼先生自2018年6月起擔任本公司董事會執行主席，並自2018年4月起擔任本公司董事會成員。他目前還擔任私募股權公司BC Partners的高級顧問、Zest Dental，Inc.的董事會執行主席、TFF PharmPharmticals，Inc.的董事會成員，以及上市醫療設備公司PresbiaPLC(Orchard Capital Corporation)的董事會成員和普雷斯比亞PLC(Orchard Capital Corporation)的執行主席。2008年至2011年，瑟曼先生擔任心網科技公司(現稱Biotelemeter，Inc.)執行主席，並於2008年至2010年擔任臨時首席執行長。從2001年到2007年，薩曼先生擔任多元化醫療技術公司VIASYS Healthcare Inc.的創始人、董事長兼首席執行官，該公司於2007年被Cardinal Healthcare Inc.收購。自收購之日起至2008年，瑟曼先生一直擔任Cardinal Healthcare Inc.的顧問。1997年至2001年，薩曼先生擔任戰略儲備有限責任公司的董事長兼首席執行官，該公司為生物製藥、基因組和醫療設備公司提供諮詢服務。從1993年到1997年，約翰·瑟曼先生擔任康寧生命科學公司的董事長兼首席執行官，從1984年到1993年，他在全球製藥公司羅納-普倫克·羅勒製藥公司擔任過多個職位，最終成為該公司的總裁。我們的董事會相信，埃裏克·瑟曼先生在公司治理、運營和投資方面的專業知識，以及在醫療保健行業的廣泛專業知識，使他有資格在我們的董事會任職。
Gerd Auffarth醫學博士奧法斯教授自2020年4月以來一直擔任我們的董事會成員。奧法斯教授是國際公認的眼科專家，在研發和臨牀護理領域為患者服務。他目前擔任海德堡大學眼科診所的醫學主任。在2011年被任命為醫務主任之前，他曾在大學眼科診所擔任高級醫生。他目前擔任國際視力矯正研究中心(IVCRC)和大衞·J·蘋果眼部病理學實驗室的主任。他是德國和歐洲白內障和屈光手術協會的董事會成員。2004年，他被任命為海德堡眼科副主任兼副主任；2005年5月，他被授予海德堡大學醫學院特聘教授職位。奧法斯教授擁有亞琛RWTH大學的醫學博士學位和海德堡魯普雷希特-卡爾斯大學的眼部病理學博士學位。我們的董事會相信，奧法斯教授在眼科方面的經驗和專業知識使他有資格在我們的董事會任職。
朱利安·甘戈利。甘戈利先生自2020年4月以來一直擔任我們的董事會成員。2015年5月至2019年4月，他擔任GW製藥公司北美總裁和GW製藥公司美國子公司Greenwich Biosciences，Inc.總裁，在可能推出其主要候選治療藥物Epidiolex®(大麻二醇或CBD)之前，帶頭建設該公司在美國的商業基礎設施。Epidiolex®(大麻二醇或CBD)正處於治療許多兒童癲癇綜合徵的後期開發階段。甘戈利還曾在2015年7月至2017年3月期間擔任GW製藥公司的董事會成員。在加入GW製藥公司之前，Gangolli先生曾擔任Allergan公司北美製藥部門總裁長達11年之久。在此之前，他曾擔任艾爾建公司負責美國眼部護理的高級副總裁。在加入Allergan之前，甘戈利先生曾在英國的Vivus公司、Syntex製藥公司和Ortho-Cilag製藥有限公司擔任銷售和營銷職位。甘戈利先生目前是Krystore Biotech，Inc.和Revance的董事會成員
5
目錄
治療學。我們的董事會認為，甘戈利先生在生物製藥行業的經營經驗、在多家上市制藥公司的經驗以及他在特種製藥產品開發和商業化方面的專業知識使他有資格在我們的董事會任職。
耶贊·哈達丁。哈達丁先生自2017年10月以來一直擔任我們的董事會成員。自2017年7月以來，哈達丁先生一直擔任GMS Capital Partners LLC的首席執行官，GMS Capital Partners LLC是一家專注於在北美進行直接私募股權投資的投資公司。GMS Capital Partners LLC是GMS控股公司的子公司。2014年至2017年，哈達丁先生擔任一家總部位於約旦安曼和阿聯酋迪拜的地區投資銀行的首席執行官和董事會成員。2013年至2014年，哈達丁先生擔任紐約私募股權公司Ripplewood Holdings LLC的顧問。哈達丁先生還曾在2007年至2013年擔任紐約Perella Weinberg Partners的董事總經理，並於2000年至2007年擔任摩根大通(J.P.Morgan)併購集團的執行董事。哈達丁先生擁有西北大學法學院法學博士學位和喬治敦大學外交服務學士學位。Haddadin先生最初被任命填補我們董事會的一個空缺，並根據我們公司與BioLexis或BioLexis IRA於2017年9月11日簽署的投資者權利協議(BioLexis IRA)，被BioLexis Pte.Ltd.或BioLexis指定填補該空缺。我們的董事會認為，哈達丁先生的管理和融資經驗使他有資格在我們的董事會任職。
庫爾特·J·希爾辛格。李·希爾辛格先生自2015年12月以來一直擔任我們的董事會成員。自2007年以來，希爾辛格先生一直擔任獨立私募股權公司Court Square Capital Partners L.P.的合夥人，負責醫療保健領域的投資。自2003年7月以來，李·希爾辛格先生還以不同身份擔任管理型醫療保健公司Humana，Inc.的董事會成員，包括2010年8月至2014年1月擔任首席董事，以及自2014年1月以來擔任董事長。此外，希爾辛格先生還曾在醫療保健公司amerisourceBergen Corporation擔任多個職務，包括2004年3月至2007年11月擔任董事會成員，2002年10月至2007年11月擔任總裁兼首席運營官，2001年8月至2002年10月擔任執行副總裁兼首席運營官。李·希爾辛格先生也是密歇根大學羅斯商學院訪問委員會的成員。李·希爾辛格先生擁有密歇根大學會計學學士學位，是密歇根州的註冊公共會計師。我們的董事會相信，李·希爾辛格先生在醫療保健領域的經驗和財務專長使他有資格在我們的董事會任職。
黃安東。黃先生自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員。自2017年以來，黃先生一直擔任SyntonTechnologies Group(中國)業務開發部副總裁，專注於戰略合作伙伴關係和國際業務關係。黃先生精通普通話和英語，即將在多倫多大學(University Of Toronto)攻讀經濟學和東亞研究專業的文理學士學位(預計2021年6月)。黃先生目前擔任多倫多大學中國本科生協會主席，該協會是多倫多大學最大的學生組織之一。黃先生最初由Synone Ventures LLC根據本公司與Synone Ventures LLC之間於2020年5月22日訂立的購股協議委任為本公司董事會成員。我們的董事會相信，黃先生的行業經驗和與重要投資者的關係使他有資格在我們的董事會任職。
費薩爾·G·蘇赫提(Faisal G.Sukhtian)蘇赫田先生自2017年9月起擔任我們的董事會成員。蘇克天先生自2011年起擔任BioLexis董事，自2008年起擔任多元化投資公司GMS Holdings的執行董事。除了管理GMS Holdings的運營外，蘇赫田先生還監管GMS Holdings投資組合內的多項投資，並擔任GMS Holdings的董事會董事。2008年至2011年，穆尼爾·蘇赫提先生擔任穆尼爾·蘇赫提國際執行董事。2010年至2011年，他擔任位於土耳其的農用化學品製造企業Agri Sciences Ltd.的董事總經理。Sukhtian先生自2008年以來一直擔任羅馬尼亞油田服務公司Expert Petroleum的董事會成員，自2010年以來一直擔任Agri Sciences公司的董事會成員，自2011年以來一直擔任中東和北非地區領先品牌仿製藥公司MS Pharma的董事會成員，自2015年以來一直擔任印度生物治療和生物相似開發商和製造商Stelis Biophma Private Limited的董事會成員。蘇赫提安先生曾於2008年至2014年擔任美國跨國仿製藥製藥公司Alvogen的董事會成員，並於2015年至2017年擔任總部位於美國的工具存儲製造商滑鐵盧工業公司(Waterloo Industries，Inc.)的董事會成員。在加入GMS Holdings之前，Ku Sukhtian先生在紐約的JP摩根工作，在那裏他主要從事併購、債務和股票交易，為工業和運輸行業的客户提供服務。蘇赫提安先生獲得哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位和
6
目錄
喬治敦大學外交學院國際經濟學學士學位。蘇赫田先生最初被任命填補我們董事會的一個空缺，並由BioLexis根據BioLexis IRA指定填補該空缺，但我們的董事會認為，蘇赫田先生的管理和製藥行業經驗使他有資格在我們的董事會任職。
家庭關係
我們的董事或高管之間沒有家族關係。
逾期未還款第16(A)節報告
交易法第16(A)條要求我們的董事和高管，以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人，向SEC提交初始所有權報告和我們普通股和其他股權證券所有權變更的報告。
據我們所知，僅根據對提交給證券交易委員會的電子表格3、表格4和表格5(包括修正案)的審查，以及向我們提交的關於不需要其他報告的書面陳述，在截至2020年9月30日的財政年度內，適用於我們的高級管理人員、董事和我們股本的超過10%實益所有者的所有第16(A)條備案要求都得到了遵守，但BioLexis、Synone技術集團有限公司在美國的附屬公司Synone Ventures LLC、達格農先生和埃文斯先生除外。
某些公司管治事宜
道德守則
我們通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲，網址是：https://ir.outlooktherapeutics.com/static-files/a7b472e8-e20b-4c13-ac7a-7d879143598d.如果我們對“商業行為和道德守則”進行任何實質性修訂，或向任何高管或董事提供任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露修訂或豁免的性質。
審計委員會和財務專家的確定
我們的董事會有一個常設審計委員會，該委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程反映了美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司(即納斯達克)採用的適用標準和要求。我們的董事會章程副本可以在我們的網站上找到，網址是：http://ir.oncobiologics.com/static-files/c85b8857-1640-4b7f-a3fe-df47f467c36a.。在我們網站上找到的信息不會以引用的方式併入本報告。
審計委員會由庫爾特·J·希爾辛格擔任主席，成員還包括葉贊·哈達丁和朱利安·甘戈利。我們的提名和公司治理委員會每年都會審查納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，我們的董事會已經確定我們的審計委員會的所有成員都是獨立的(因為獨立性目前是在納斯達克上市標準第5605(C)(2)(A)(I)和(Ii)條中定義的)。我們的董事會還決定，希爾辛格先生有資格成為美國證券交易委員會(SEC)適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。
項目11.高管薪酬
在截至2020年9月30日的財年，我們任命的高管為：
| ● | 勞倫斯·A·肯揚，我們的總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管、公司祕書兼董事； |
7
目錄
| ● | Terry Dagnon，我們的首席運營官；以及 |
| ● | 傑夫·埃文森，我們的首席商務官。 |
我們在此將這些高管稱為我們指定的高管。
薪酬彙總表
下表列出了授予、支付給我們指定的高管或由他們賺取的薪酬的信息。我們沒有支付任何非股權激勵計劃薪酬，也沒有任何不合格的遞延薪酬收益，並從表中省略了這些列。
| | | | | | | | | | 全 | | |
| | | | | | | | 選擇權 | | 其他 | | |
| | | | 工資： | | 獎金 | | 獎項 | | 補償 | | 總計 |
姓名和主要職位 |
| 年 |
| ($) |
| ($)(1) |
| ($)(2) |
| ($)(3) |
| ($) |
勞倫斯·A·肯揚 |
| 2020 | | 425,000 | | 116,875 | | 621,449 | | 21,010 | | 1,184,334 |
董事、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管和公司祕書 |
| 2019 |
| 425,000 |
| — |
| 1,419,880 |
| 19,021 |
| 1,863,901 |
特里·達格農(4) |
| 2020 | | — | | — | | — | | 159,677 | | 159,677 |
首席運營官 |
| 2019 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
傑夫·埃文森(4) |
| 2020 | | — | | — | | — | | 159,677 | | 159,677 |
首席商務官 |
| 2019 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (1) | 在截至2020年9月30日的財年內支付的可自由支配獎金金額。 |
| (2) | 根據美國證券交易委員會的規定，此列反映了根據ASC 718為股票薪酬交易計算的股票期權獎勵的總授予日期公允價值。這些數額並不反映被任命的執行官員在行使股票期權時將實現的實際經濟價值。關於上表中確定股票期權獎勵的公允價值時使用的假設的討論，以及關於授予的股票期權的其他額外信息，請參閲第(8)項“合併財務報表和補充數據報告-附註-合併財務報表-附註-以股票為基礎的薪酬”(第(8)項“合併財務報表和補充數據(附註)-以股票為基礎的薪酬”)。 |
| (3) | 本欄目中為Kenyon先生支付的金額反映了定期人壽保險費和殘疾保險費的支付情況，以及401(K)匹配繳費。凱尼恩先生獲得這些福利的條件與我們所有正式全職員工的待遇相同。對於Dagnon先生和Evanson先生，這些金額反映了根據他們各自的諮詢協議直接支付給Dagnon先生和Evanson先生的補償，該協議於2020年3月19日生效。 |
| (4) | 達格農和埃文森於2018年11月被任命為高管，但直到2020年3月19日他們各自的諮詢協議生效之前，他們都沒有獲得任何直接薪酬。在2020年3月19日之前，達格農先生和埃文森先生得到了我們以前的戰略合作伙伴MTTR，LLC的補償。MTTR，LLC在2019年10月1日至2020年3月19日期間總共賺取了646,853美元，在截至2019年9月30日的一年中總共賺取了1,744,933美元。達格農先生和埃文森先生還分別獲得了與2020年3月終止MTTR LLC戰略安排有關的1,207,457股我們的普通股。由於該等股份並非作為對達格農先生及Evanson先生的補償而發行，而是與終止MTTR LLC協議有關而發行的，因此該等股份的公允價值並不包括在摘要補償表內。 |
與我們指定的高級管理人員簽訂的協議
以下是我們與指定高管之間的薪酬安排的書面説明。我們與凱尼恩先生簽訂了僱傭協議，從2020年3月開始，我們與凱尼恩先生每人簽訂了諮詢協議。
8
目錄
達格農和埃文森先生。在2020年3月之前，Dagnon先生和Evanson先生根據我們之前與MTTR，LLC的協議為我們提供服務，該協議於2020年3月終止。有關前MTTR協議的更多信息，請參見第13項“某些關係和相關人員交易，以及董事獨立性”。
凱尼恩先生。2016年2月，我們與凱尼恩簽訂了一份新的僱傭協議，該協議在我們首次公開募股(IPO)時生效。關於他於2018年8月被任命為我們的首席執行官兼總裁，我們的薪酬委員會將他的基本工資提高到425,000美元，並將他的年度績效獎金設定為我們董事會確定的最高為其基本工資的50%，這些增加具有追溯到2018年6月18日他被任命為臨時首席執行官時的效力。凱尼恩先生還有資格根據我們的2015股權激勵計劃(2015計劃)獲得股權獎勵。關於凱尼恩先生的傑出獎項，請參閲“-財政年度末傑出股票獎”。2018年10月，在對Kenyon先生的遣散費和控制權福利變更(2018年8月沒有修改)進行審查後，薪酬委員會建議修訂Kenyon先生的高管僱傭協議，並獲得我們董事會的批准，以反映與其工資、目標獎金和股權激勵相關的先前薪酬決定，以及對其遣散費和控制權福利變更的某些修改。
凱尼恩先生目前受僱於我們，併為我們提供全職服務。他的僱傭協議沒有明確的條款，我們或凱尼恩先生可以隨時終止他的僱傭關係，不管有沒有原因。根據他的僱傭協議，肯揚先生還有權獲得一定的遣散費和控制權變更福利，其條款在下文的“- Potential Payments on Terminate or Change of Control(終止或控制權變更時的潛在付款)”一節中描述。
達格農先生和埃文森先生。2020年1月，我們與達格農先生和埃文森先生就終止MTTR有限責任公司戰略合作伙伴關係的協議直接簽訂了諮詢協議。MTTR、LLC戰略合作伙伴關係和諮詢協議的終止均於2020年3月在股東批准其擬進行的各種股票發行後生效。與達格農和埃文森簽訂的諮詢協議規定，在每個協議期限內每月支付服務費(每週20小時收費25,000美元)，還規定每人發行1,207,457股股票，但須經股東批准(於2020年3月獲得批准)。所有向Dagnon先生和Evanson先生發行的股票均受鎖定限制的約束，即在(W)食品和藥物管理局批准ONS-5010六個月、(X)我們公開宣佈不尋求開發ONS-5010的日期、(Y)其中定義的“控制權變更”或(Z)2025年1月之前不得出售，但有有限的例外情況，包括如果 將其任何股票出售給獨立的第三方進行考慮，則按比例例外我們也有權以每股0.01美元的價格回購這些股票，如果顧問終止了他的協議，而不是出於充分的理由(如其中所定義的)。, 或者我們出於原因終止協議(如其中所定義的)。回購權利也以分級百分比(15%、40%)失效，這些百分比與我們的挪威2臨牀試驗ONS5010在特定日期前完成登記相關。 - -5010的北歐2號臨牀試驗在特定日期前完成登記後，回購權也隨之失效。如果我們與ONS-5010簽訂了某些協議，達到了一定的價值門檻，或者我們的股價達到了特定的預定目標，那麼它也會導致50%或100%的股份失效。回購權利亦於 (W)提交ONS-5010型生物製品許可證申請、(X)顧問以充分理由(定義見下文)或吾等以其他原因(定義見下文)終止協議時(以最早發生者為準)100%股份失效。(Y)在無行為能力的情況下(如其中的定義)，或(Z)在其中定義的“控制權變更”時。
在終止或控制權變更時可能支付的款項
無論凱尼恩的服務以何種方式終止，他通常都有權獲得任職期間的收入，包括工資和未使用的假期工資。根據達格農先生和埃文森先生的諮詢協議，除回購權可能失效外，我們不為他們提供任何額外的遣散費或控制權變更福利。凱尼恩先生在終止或控制權變更後可能獲得的付款條款概述如下。
凱尼恩先生。根據修正後的Kenyon先生目前的高管僱傭協議，如果他無故被解僱或他有正當理由辭職，但他執行了一項離職協議，並有效地釋放了對我們有利的索賠，並繼續遵守該僱傭協議和PIA中規定的某些限制性契約，他有權在終止後的12個月內繼續支付他的基本工資，100%達到他的目標。
9
目錄
解僱日曆年度的獎金一次性支付，最長12個月的員工福利覆蓋，他當時未歸屬股權獎勵的50%全額歸屬，以及截至他被解僱之日欠他的費用的報銷。
根據他目前的高管僱傭協議，如果我們或任何繼任實體(前提是該繼任實體承擔了Kenyon先生的股權獎勵或代之以類似的股權獎勵)無故終止了對他的僱用，或者如果他在控制權變更(如2015年計劃)之前的兩個月內或之後的12個月內有充分理由辭職，但前提是他執行了分居協議，有效地解除了對我們有利的索賠，並繼續遵守該僱傭協議和PIA中規定的某些限制性契約，他解僱年度年度目標獎金的150%一次性支付，最長18個月的員工福利覆蓋，以及截至解僱之日欠他的費用的報銷。此外，他當時未歸屬的股權獎勵將100%轉為完全歸屬。
就凱尼恩先生的僱傭協議而言：
| ● | “原因”通常指：(I)實質性違反我們與指定高管之間的僱傭協議或任何其他協議下的任何契約或條件；(Ii)任何構成不誠實、欺詐、不道德或不名譽行為的行為；(Iii)根據適用法律構成重罪的任何行為；(Iv)實質性違反我們的任何政策或任何不當行為；(V)拒絕遵守或執行我們明確和合理的指令；(Vi)被點名的高管在履行職責時的疏忽或不稱職，或在書面通知該不履行的情況下，在10天屆滿後沒有以我們滿意的方式履行該職責；或(Vii)違反受信責任。 |
| ● | “充分理由”是指未經被點名高管同意而發生以下任何事件：(I)被點名高管根據僱傭協議的基本工資大幅減少至少25%；(Ii)我們實質性違反僱傭協議；(Iii)被點名高管的職責、權力和責任與緊接在此之前生效的職責、權力和責任相關的職責、權力和責任被大幅削減；(C)被點名的高管的職責、權力和責任在緊接該削減之前有效；(Iii)被點名的高管的職責、權力和責任與緊接在此之前生效的職責、權力和責任相比發生了實質性的削減；或(Iv)將被點名的行政人員的主要工作地點搬遷，使其單程通勤距離與緊接搬遷前的當時的主要工作地點相距50英里或以上；然而，除非及直至(X)被指名的行政人員在其發生後30天內首次以書面通知我們，合理詳細地描述構成良好理由的情況，(Y)我們未能在收到書面通知後30天內治癒，及(Z)被指名的行政人員在30天治療期結束後30天內自願終止僱用，否則本句中所述的任何事件均不構成好的理由。(X)被指名的行政人員首先以書面形式通知我們，並在其發生後30天內合理詳細地描述構成良好理由的情況；(Y)如果我們未能在收到書面通知後30天內治癒該情況，以及(Z)被指名的行政人員在30天治療期結束後30天內自願終止其僱用。 |
財政年度結束時的傑出股權獎
下表列出了有關授予我們被任命的高管的股權獎勵的某些信息，這些獎勵截至2020年9月30日仍未償還。
| | 期權獎勵(1) | ||||||||||
| | | | 數量： | | 數量： | | | | | | |
| | | | 有價證券 | | 有價證券 | | 股權激勵計劃 | | | | |
| | | | 底層 | | 底層 | | 獲獎人數：獲獎人數 | | 選擇權 | | |
| | | | 未鍛鍊 | | 未鍛鍊 | | 證券和基礎設施 | | 鍛鍊 | | 選擇權 |
|
| 格蘭特 |
| 備選方案(#) |
| 備選方案#(#) |
| 未鍛鍊 |
| 價格 |
| 期滿 |
名字 |
| 日期 |
| 可操練的 |
| 不能行使 |
| 未賺取的期權(#) |
| ($) |
| 日期 |
勞倫斯·A·肯揚 | | 8/1/2018 | | 31,250 | | 31,250 | (2) | — | | 6.88 | | 8/1/2028 |
|
| 2/19/2019 |
| 25,000 |
| 75,000 | (2) | — |
| 10.56 |
| 2/19/2029 |
| | 9/12/2019 |
| 112,500 |
| 337,500 | (2) | — |
| 1.75 |
| 9/12/2029 |
| | 3/19/2020 | | — | | 216,435 | (2) | — | | 0.54 | | 3/19/2030 |
| | 7/17/2020 | | — | | 450,000 | (2) | — | | 1.58 | | 7/17/2030 |
| (1) | 截至2020年9月30日的未償還股票獎勵是根據2015年計劃條款授予的股票期權，並受該計劃條款的約束。除另有説明外，每項股票期權均須予授予，但須符合行政人員的 |
10
目錄
| 在控制權變更和某些僱傭終止後，在歸屬日期和基於時間的歸屬條件的潛在歸屬加速期間，我們將繼續為我們提供服務。 |
| (2) | 認購權相關股份自授出日期起分四次等額分期付款，但須於每個該等日期提供持續服務。在發生(A)2015年計劃定義的控制權變更和(B)實現某些預定義的公司目標的情況下，歸屬可能會加快，在這兩種情況下，均須由T.Kenyon先生通過此類活動提供持續的服務。 |
董事薪酬
下表列出了截至2020年9月30日的一年中在我們董事會任職所賺取的薪酬信息。凱尼恩先生作為高管的薪酬列在《高管薪酬 - 彙總薪酬表》中。凱尼恩先生並未因擔任董事而獲得任何額外報酬。在截至2020年9月30日的財年中，我們的董事除了2015計劃下的現金費用或股票期權獎勵外，沒有獲得任何薪酬，因此，我們在下表中省略了所有其他列。
| | 所有賺取的費用或 | | 選擇權 | | |
|
| 以現金支付的現金(1) |
| 獲獎名單：(2)(3) |
| 總計 |
名字 | | ($) | | ($) | | ($) |
蘭迪·瑟曼 |
| — |
| 399,998 |
| 399,998 |
格爾德·奧法斯(Gerd Auffarth)(4) |
| — |
| 172,804 |
| 172,804 |
朱利安·甘戈利(5) |
| — |
| 186,394 |
| 186,394 |
庫爾特·希爾辛格 |
| — |
| 318,870 |
| 318,870 |
葉贊·哈達丁 |
| — |
| 256,665 |
| 256,665 |
黃安東(6) |
| — |
| 177,049 |
| 177,049 |
費薩爾·G·蘇赫提安 |
| — |
| 259,335 |
| 259,335 |
| (1) | 所有非僱員董事選擇根據我們在2020財年以股票期權形式實施的非僱員董事薪酬政策獲得年度現金費用。關於現金聘用金，請參閲下面“-非僱員董事薪酬政策”中的討論，以及下面“-非僱員董事薪酬政策-現金費用中的期權獎勵”一節中關於用股票期權代替費用的討論。 |
| (2) | 反映根據ASC 718為基於股票的薪酬交易計算的授予股票期權獎勵的總授予日期公允價值。該等金額並不反映董事在行使股票期權時可變現的實際經濟價值。關於上表中確定股票期權獎勵的公允價值時使用的假設以及已授予股票期權的其他附加信息的討論，請參閲第(8)項“合併財務報表和補充數據報告-合併財務報表附註-基於股票的薪酬”。金額包括在年度和/或初始授予之外授予的代替現金費用的股票期權。見下文“-非僱員董事薪酬政策-期權獎勵”中關於以股票期權代替費用的討論(見下文“-非僱員董事薪酬政策-期權獎勵”一文中的“--非僱員董事薪酬政策-期權獎勵”一節中的“-非僱員董事薪酬政策-期權獎勵”下的“代替費用的股票期權討論”)。 |
| (3) | 截至2020年9月30日，以下非僱員董事持有購買以下數量普通股的期權：蘭迪·瑟曼(391,591)，格德·奧法斯(169,874)，朱利安·甘戈利(185,000)，庫爾特·希爾辛格(300,893)，葉贊·哈達丁(251,156)，黃安東(161,376)，費薩爾·蘇赫蒂安(251,772)。 |
| (4) | Auffarth教授於2020年4月加入我們的董事會和提名與公司治理。 |
| (5) | 陳剛利先生於2020年4月加入我們的董事會、執行委員會和審計委員會。 |
| (6) | 陳黃先生於2020年6月加入我們的董事會。 |
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目錄
非僱員董事薪酬政策
我們採取了非僱員董事薪酬政策，根據這一政策，我們的非僱員董事有資格因在我們的董事會和董事會委員會任職而獲得補償。
股權補償
初始贈款
根據截至2020年9月30日的財政年度有效的非僱員董事薪酬政策，每名加入本公司董事會的新非僱員董事均獲授予一項非法定股票期權，可根據2015計劃購買25,000股普通股，該期權由授予日期起計三年內每年授予，但須繼續擔任董事至適用的歸屬日期。Auffarth先生、Gangolli先生和Huang先生均於2020財年加入本公司董事會，根據2015計劃，他們獲得了購買25,000股普通股的非法定股票期權的一次性授予，該計劃每年分三次等額分期付款。
年度助學金
根據截至2020年9月30日的財年有效的非僱員董事薪酬政策，在我們的每次股東年會日期，每名現任非僱員董事都被授予年度非法定股票期權，根據2015計劃購買15,000股普通股，期權在授予日期的一週年歸屬，但須在適用的歸屬日期繼續擔任董事。所有非僱員董事都放棄了他們本應在2020年年度股東大會當天獲得的自動授予。
除了年度獎勵，2020年7月，非僱員董事每人都獲得了一次性股票期權，具體如下：*蘭迪·瑟曼(154,555名)、格德·奧法斯(125,000名)、朱利安·甘戈利(125,000名)、庫爾特·希爾辛格(210,000名)、葉贊·哈達丁(135,000名)、黃安東(125,000名)、費薩爾·蘇赫蒂安(135,000名)。
現金補償
根據截至2020年9月30日的財年有效的非僱員董事薪酬政策，每位非僱員董事在我們董事會任職的年度現金預聘金為40,000 美元。我們的董事會主席額外獲得了每年30,000美元的現金預付金( $30,000)。如果董事長是一名僱員，董事會任命了一名首席獨立董事，該人將獲得額外的年度現金預留金，否則將支付給董事長。此外，作為執行主席，約翰·瑟曼先生有權額外獲得12萬美元的年度預聘費，按月支付等額分期付款。
根據截至2020年9月30日的財年生效的非僱員董事薪酬政策，我們董事會三個主要常務委員會的主席和成員通常有權獲得以下年度現金預留金：
| | 主席 | | 會員 | ||
董事會委員會 |
| 收費 |
| 收費 | ||
審計委員會 | | $ | 15,000 | | $ | 7,500 |
賠償委員會 | |
| 10,000 | |
| 5,000 |
提名和公司治理委員會 | | | 8,000 | |
| 4,000 |
執行委員會 | |
| — | |
| 30,000 |
所有年度現金補償金額均在服務發生的每個會計季度的最後一天以相等的季度分期付款方式支付，按適用會計季度的服務天數按比例分配。如下文“現金費用-期權獎勵”一節所述，所有非僱員董事均獲得一次性股權獎勵，以代替現金費用。
12
目錄
現金手續費中的期權獎勵
根據非僱員董事薪酬政策，每位非僱員董事可選擇收取根據2015年計劃授予的股票期權形式的所有年度現金薪酬。這次選舉必須在適用的會計年度開始之前進行，每個非僱員董事必須為每個會計年度提交一次新的選舉。如非僱員董事選擇以股票期權形式收取薪酬，該等股票期權將於該財政年度10月的第三個營業日自動授予，並授予如下：(I)25%將於該財政年度內第一個財政季度的最後一天授予，及(Ii)25%將於該財政年度內隨後的每個財政季度的最後一天授予，前提是該非僱員董事在適用的預定歸屬日期的財政季度的第一天擔任董事。在會計年度中期加入董事會的非僱員董事在服務開始後30天內進行選舉，期權在選舉後的財政季度的第一天自動授予。
根據2020財年的選舉，我們的非僱員董事獲得了以下期權獎勵：
| 期權和獎勵 | ||||||||
| | | | | 格蘭特 | | 選擇權 | | |
| | | 數量： | | 在交易會上約會 | | 鍛鍊 | | 選擇權 |
| | | 選項 | | 價值 | | 價格 | | 期滿 |
名字 | 授予日期 |
| 授與 |
| ($) |
| ($) |
| 日期 |
蘭迪·瑟曼 | 10/03/2019 | | 207,036 | | 204,000 | | 1.40 | | 10/03/2029 |
格爾德·奧法斯(Gerd Auffarth) | 7/01/2020 | | 19,874 | | 17,849 | | 1.28 | | 7/01/2030 |
朱利安·甘戈利 | 7/01/2020 | | 35,006 | | 31,439 | | 1.28 | | 7/01/2030 |
庫爾特·希爾辛格 | 10/03/2019 | | 60,893 | | 60,000 | | 1.40 | | 10/03/2029 |
葉贊·哈達丁 | 10/03/2019 | | 80,176 | | 79,000 | | 1.40 | | 10/03/2029 |
葉贊·哈達丁 | 1/02/2020 | | 5,980 | | 3,830 | | 0.88 | | 1/01/2030 |
黃安東 | 7/01/2020 | | 11,376 | | 10,217 | | 1.28 | | 7/01/2030 |
費薩爾·G·蘇赫提安 | 10/03/2019 | | 86,772 | | 85,500 | | 1.40 | | 10/03/2029 |
修訂和重申非僱員董事薪酬政策
2020年9月，我們的董事會批准了一項修訂後的2021財年非僱員董事薪酬政策，該政策於2020年10月1日生效。在2021財年，現金薪酬條款保持不變，包括有機會獲得代替現金費用的期權(這是由所有非僱員董事在2021財年做出的選擇)。對於股權補償，最初的授予沒有改變，年度授予現在等於我們的普通股的數量，截至年度會議日期，總“公允價值”為35,000美元，使用我們在授予日經常使用的Black-Scholes或二名式估值模型確定。歸屬條款沒有改變，儘管董事會澄清，如果不在下一次年度會議之前歸屬，年度贈款將在下一次年度會議日期全數歸屬。
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至2020年12月31日我們普通股的受益所有權的某些信息，具體如下：
| ● | 我們所知的實益擁有我們普通股流通股5%以上的每一個人或一組關聯人； |
| ● | 我們的每一位董事； |
| ● | 我們每一位被任命的行政人員；以及 |
| ● | 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
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目錄
受益所有權是根據SEC的規則確定的，包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份。適用的股權百分比和總投票權基於截至2020年12月31日的127,183,109股已發行普通股。除非另有説明，否則在適用的社區財產法的約束下，本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。在授予、行使或轉換已發行股權獎勵或優先股時可發行的普通股股份，如可行使，但須在2020年12月31日後60天內歸屬或可轉換，則視為實益擁有，該等股份用於計算持有獎勵的人的實際所有權百分比，但不被視為已發行股份，用於計算任何其他人的實際所有權百分比。下表所載資料並不一定表示任何其他用途的實益擁有權，表內包括任何股份並不構成承認該等股份的實益擁有權。
如下所示，表中所列人員的地址是c/o Outlook Treeutics，Inc.，4260U.S.Road 1，Monoss Junction，New Jersey 08852。
| | 普通股 | | ||
| | 數量： | | | |
| | 股份 | | | |
| | 有益的 | | | |
實益擁有人姓名或名稱 |
| 擁有 |
| % |
|
5%的股東(董事和高級管理人員除外)： | |
| |
| |
BioLexis Pte.有限公司(1) |
| 50,965,058 |
| 40.1 | % |
辛託內風險投資有限責任公司(Synone Ventures，LLC)(2) |
| 16,823,045 |
| 13.2 | % |
| | | | | |
被任命的高管和董事： |
|
|
|
|
|
勞倫斯·A·肯揚董事、首席執行官、首席財務官、財務主管和公司祕書 |
| 202,676 |
| * |
|
傑夫·埃文森首席商務官 |
| 1,207,457 |
| * |
|
特里·達格農首席運營官 |
| 1,207,457 |
| * |
|
拉爾夫·H。“蘭迪”瑟曼執行主席 (3) |
| 416,343 |
| * |
|
Gerd Auffarth醫學博士導演 (4) |
| 41,270 |
| * |
|
朱利安·甘戈利導演 (5) | | 72,693 | | * |
|
葉贊·哈達丁導演 (6) |
| 151,274 |
| * |
|
庫爾特·J·希爾辛格導演 (7) |
| 157,408 |
| * |
|
黃安東，導演 (8) |
| 30,827 |
| * |
|
費薩爾·G·蘇赫提安導演 (9) |
| 149,702 |
| * |
|
| | | | | |
全體行政人員和董事(10人) |
| 3,637,107 |
| 2.8 | % |
*代表實益擁有已發行普通股不到1%(1%)的股份。
†代表不到已發行普通股百分之一(1%)的投票權。
| (1) | 不包括2,460,630股我們的普通股和收購1,230,315股我們的普通股的認股權證，所有這些都由GMS Ventures and Investments直接持有。GMS Ventures是一家獲得開曼羣島豁免的公司，是GMS Holdings的私人投資工具和全資子公司，GMS Holdings是BioLexis Pte的50%實益所有者。或新加坡私人有限公司BioLexis。天獅生命科學私人有限公司(Tenshi Life Science Private Limited，簡稱Tenshi)，由Arun Kumar Pillai(Kumar)和GMS Pharma(Singapore)Pte控制的私人投資工具Tenshi。GMS控股有限公司或GMS Pharma是私人投資公司GMS Holdings或GMS Holdings的全資子公司，是BioLexis的50：50實益所有者，其中天時和GMS Pharma分別擁有50%的已發行有表決權股份，GMS Pharma是私人投資公司GMS Holdings或GMS Holdings的全資子公司，是BioLexis的50：50實益所有者。庫馬爾為自然人，持有天獅控股權益。Ghiath M.Sukhtian，或Sukhtian，一個自然人，是GMS控股公司的控股權持有者，GMS控股公司是GMS Pharma的控股權持有者。庫馬爾的主要辦公地址是#30，“銀河”，第一大街，J.P.Nagar，3期，印度班加羅爾，郵編：560078。蘇赫提的主要辦公地址是扎赫蘭街，7圈扎赫蘭廣場大廈，4樓郵政信箱142904，約旦安曼，郵編11844。 |
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目錄
| (2) | 所有股份均由特拉華州有限責任公司Synone Ventures LLC(以下簡稱“Synone”)直接持有。信通有限責任公司是美國特拉華州的一家有限責任公司(“經理”)，是信通的經理，由信通技術集團有限公司(“信通技術”)全資擁有，信通技術集團有限公司(“信通技術”)是一家成立於中華人民共和國的公司。信通和信通經理的主要業務地址分別是：北卡羅來納州卡里錢普蘭Crest Way，1517Champlan Crest Way，NC 27513。合音科技的主要營業地址是中華人民共和國河北省任丘市北環東路。 |
| (3) | 包括約翰·瑟曼先生持有的404,468份既得期權。 |
| (4) | 代表奧法斯教授持有的既得期權。 |
| (5) | 代表甘戈利先生持有的既得期權。 |
| (6) | 包括哈達丁直接持有的141,274份既得期權。 |
| (7) | 包括希爾辛格持有的134,301份既得期權。 |
| (8) | 代表黃先生持有的既得期權。 |
| (9) | 包括蘇赫蒂安直接持有的139,702份既得期權。 |
股權薪酬計劃信息
下表提供了有關我們截至2020年9月30日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。
| | 中國證券市場的數量。 | | 加權平均水平 | | 中國證券的數量 |
| |
| | 將於週三發佈。 | | 行使中國的價格權 | | 剩餘的資金可用於以下項目 |
| |
| | 行使他們的傑出成就 | | 傑出人物 | | 未來債券發行計劃正在進行中 |
| |
| | 期權，認股權證。 | | 期權，認股權證。 | | 股權和薪酬 |
| |
計劃類別 |
| 和其他權利 |
| 和其他權利 |
| 平面圖 |
| |
證券持有人批准的股權補償計劃： | |
|
| |
|
|
| |
2011年股票激勵計劃 | | 2,470 | | $ | 49.97 | (1) | — | (2) |
2015年股權激勵計劃 | | 3,762,143 | | | 2.01 | (3) | 20,090,731 | (4) |
2016年度員工購股計劃 | | — | | | — | | 68,145 | (5) |
未經證券持有人批准的股權補償計劃： | | | | |
| |
| |
無 | | — | | | — | | — | |
總計 | | 3,764,613 | | |
| | 20,158,876 | |
| (1) | 代表2020年9月30日每個傑出業績股票單位(PSU)獎勵的基價。 |
| (2) | 在2015年計劃獲得批准後，2011年股票激勵計劃沒有授予額外的期權或獎勵；所有未償還的股票獎勵繼續受其現有條款的約束。 |
| (3) | 根據2015年計劃，在2020年9月30日行使未償還期權、認股權證和未償還權利時將發行的證券數量僅包括期權獎勵。 |
| (4) | 根據2015年計劃為發行預留的我們普通股的數量在持續到2026年1月1日的每一年的1月1日自動增加，金額等於(A)上一歷年12月31日我們的普通股總流通股數量的3%和(B)我們董事會確定的數字中的較小者。因此，2021年1月1日，2015計劃儲備中增加了3815,493股。 |
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目錄
| (5) | 根據2016年員工購股計劃(ESPP)為發行預留的普通股數量自每年1月1日起自動增加，直至2026年1月1日，增幅為(I)上一歷年12月31日已發行普通股總數的1%(1%)、(Ii)22萬股普通股和(Iii)董事會確定的數量中的較小者。(3)根據2016年員工購股計劃(ESPP)為發行預留的普通股數量自每年1月1日起自動增加，增幅為(I)上一歷年12月31日已發行普通股總數的1%(1%)，(Ii)22萬股普通股和(Iii)董事會確定的數量。因此，在2021年1月1日，額外的220,000股被自動添加到ESPP儲備中。 |
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
以下是我們自2018年10月1日以來參與的交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過我們於2019年9月30日或2020年9月30日的總資產的(X)至120,000美元或(Y)至1%中較小者，且我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何董事、高管或持有者，或其關聯公司或直系親屬，曾經或將擁有直接或間接的重大利益，薪酬和其他安排除外，如本節第(11)項所述。我們還在下面描述了與我們的董事、前董事、高管和股東之間的某些其他交易。
融資
貸款和擔保
關於2018年11月對BioLexis的私募，我們對最初於2016年12月發行的優先擔保票據簽訂了第二份票據及認股權證修正案和豁免，或第二修正案，據此，優先擔保票據持有人同意(其中包括)進一步延長優先擔保票據的到期日，並規定該等票據可以每股8.9539美元的初始轉換價格(BioLexis在私募中支付的每股價格的120%)轉換為普通股。高級擔保票據的持有者包括我們的兩名前董事，斯科特·卡努特和阿爾伯特·戴內斯，以及Sabby Healthcare Master Fund，Ltd.，或Sabby，這是一個重要的股東。根據這項第二修正案，此類高級擔保票據的到期日可以延長至2019年12月22日，以換取我們在2019年8月31日之前多次支付本金和利息，並在2019年6月30日或之前籌集不少於2000萬美元的額外股本。
2018年11月，在最初出售給BioLexis之後，我們向高級擔保票據持有人支付了總計約220萬美元的本金和利息。我們按計劃額外支付了這些高級擔保票據總計370萬美元的本金和利息，具體如下：(I)於2018年12月7日支付約120萬美元的本金和利息；(Ii)於2018年12月22日支付約100萬美元的利息；以及(Iii)於2019年2月15日支付約150萬美元的本金和利息。此外，儘管我們在2019年6月30日或之前籌集了2000萬美元的額外股權資本，但在贖回了約180萬美元的優先票據未償還本金總額後，我們與剩餘670萬美元未償還本金總額的有擔保票據持有人簽訂了第三份票據和認股權證修正案和豁免，據此，我們將優先有擔保票據的到期日修改為2019年12月22日，並計劃在2019年6月30日或之前支付本金和利息。2019年(100萬美元)被取消。我們亦把年息由年息5.0%調高至12.0%。
此外，於2018年11月，吾等與當時的優先票據持有人共同同意將他們持有的認股權證的行使價格下調至每股12.00美元，以收購我們總計474,062股普通股，並將該等認股權證的到期日延長三年。
我們還同意採取合理必要的措施，將行權價修訂為12.00美元，並將我們的未償還A系列權證(納斯達克股票代碼：OTLKW)的到期日進一步延長三年。此類A系列認股權證的行權價為每股52.80美元，到期日期以較早者為準：(A)在我們普通股收盤價大於或等於每股58.00美元的日期後20個工作日內到期，以及(B)2019年2月18日到期。2019年1月，我們將這些權證的行權價從52.80美元下調至12.00美元，並將行權期從2019年2月18日進一步延長至2022年2月18日。
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就業和其他補償安排，股權計劃獎勵
我們已經與我們的某些高管簽訂了僱傭協議和諮詢協議，有關他們的聘用或向我們提供服務的事宜。有關高管安排的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬--與我們指定的高管簽訂的協議”一節中的第11項。
我們還建立了一定的股權計劃，根據這些計劃，我們向員工和董事發放股權獎勵。
BioLexis私募
2018年11月-私募發行
2018年11月，我們與BioLexis簽訂了一項購買協議，根據該協議，BioLexis同意以私募方式分四批購買最多2000萬美元的普通股，符合慣例成交條件並滿足某些預先商定的融資里程碑。2018年11月，我們完成了第一批1072156股普通股以800萬美元的出售，2018年12月完成了第二批536,078股普通股的出售，價格為400萬美元。在滿足慣例成交條件並實現某些融資里程碑後，我們於2019年1月和2019年2月完成了剩餘的兩批400萬美元(每批536,078股)。我們還修改了BioLexis投資者權利協議，以澄清此次私募發行的股票與2017年9月初始投資中發行的股票具有相同的權利。
2019年4月-公開募股
2019年4月，我們完成了總計10,340,000股普通股的包銷公開發行，購買總計10,340,000股普通股的15個月認股權證，以及以每股2.75美元的綜合公開發行價購買總計10,340,000股普通股的5年期認股權證以及隨附的認股權證。15個月和5年期權證的行權價為每股2.90美元。BioLexis被分配並從承銷商手中收購了3636364股我們的普通股，15個月的認股權證收購3636364股我們的普通股，以及5年期的認股權證收購3636364股我們的普通股，價格約為1000萬美元。2019年6月，我們修改了15個月權證的條款，以取消實益所有權限制，BioLexis Cash Cash根據修訂後的條款行使了此類權證，獲得了0.60的標的股份(或我們普通股的2,181,818股)。
2019年12月，我們修改了經必要的權證持有人(包括BioLexis)同意的所有剩餘未發行權證的條款，將所有未發行權證的每股行權價降至每股0.2320美元，將行權期縮短至2019年12月24日美國東部時間下午5點，修改了允許隨時進行無現金行使的條款。並規定所有在修訂行權期屆滿前未行使的認股權證，將根據該等認股權證所包括的無現金行使條款，在緊接該等認股權證到期前自動淨行使本公司普通股股份(包括為遵守實益擁有權限制而作出的擱置條款，以及從BioLexis的該等限制中剝離的條款)。BioLexis Cash Cash根據修訂條款行使了剩餘認股權證(3,636,364股5年期認股權證)，獲得了2,909,091股普通股。
2020年1月系列A-1首選修正案
2020年1月27日，我們與BioLexis達成了一項協議，根據該協議，我們同意按照特拉華州法律的要求尋求股東批准A-1系列優先股指定證書修訂證書，並根據適用的納斯達克規則要求的修訂條款發行我們的普通股，BioLexis同意根據修訂後的條款迅速轉換其A-1系列優先股(最初於2018年7月向其發放)股票，無論如何，在股東批准後五個工作日內。經修訂後，有效轉換率由每股18.89797美元提高至每股431.03447263美元，換股A-1系列已發行優先股的68,112股可發行29,358,621股(而不是1,287,178股)(或有效轉換率為每股0.232 美元)。修改後的條款澄清説，雖然A-1系列賽的首選者投票表決的是AS-1-
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在轉換的基礎上，他們將使用每股111.982082867 的轉換率，從而產生約每股112票(或有效轉換率為每股0.893美元，即2020年1月27日的“最低價格”)，以符合適用的納斯達克規則，比目前的每股約19票有所增加。在股東於2020年3月批准後，系列A-1按建議進行了修改，BioLexis根據修改後的條款迅速轉換為普通股。因此，不再有任何A-1系列優先股已發行和流通股。
2020年2月-定向增發發售
2020年2月，根據與BioLexis Pte.Ltd.附屬公司GMS Ventures and Investments的購買協議，我們完成了根據納斯達克規則在市場上同時私募2,460,630股我們的普通股和認股權證，以購買最多1,230,315股我們的普通股，總收購價為每股1.016美元和相關認股權證，總收益約為250萬美元。這些認股權證的行使價為每股普通股0.9535美元，可在發行之日行使，並將在發行之日起四年內到期。
MTTR LLC-ONS 5010戰略合作伙伴協議
2018年2月，我們與MTTR LLC或MTTR簽訂了戰略合作伙伴協議，就監管、臨牀和商業戰略提供建議，並協助獲得ONS-5010的批准，ONS-5010是我們的貝伐單抗眼科適應症候選產品。於2020年1月，吾等同意終止此項安排，在獲得必要的股東批准後，於2020年3月，吾等根據與MTTR各自訂立的個別諮詢協議，向MTTR的四名負責人(包括我們指定的兩名高管Dagnon先生和Evanson先生)發行合共7,244,739股普通股，並向MTTR支付一次性和解費用110,000美元。諮詢協議還包括規定每位負責人各自薪酬安排的條款，包括自2018年11月以來一直擔任高管的達格農和埃文森。
在截至2019年9月30日的年度或2019年10月1日至2020年3月19日期間，我們沒有作為顧問或員工向Dagnon先生或Evanson先生支付任何直接薪酬。在此期間，達格農先生和埃文森先生直接獲得了MTTR為我們提供的服務的補償，包括作為高管。從2020年3月19日起，我們開始以顧問的身份直接向Dagnon先生和Evanson先生支付報酬。達格農先生和埃文森先生還同意根據另一項安排向BioLexis的一家附屬公司提供諮詢服務。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的一年中，MTTR及其戰略合作伙伴協議和隨後的個人諮詢協議下的四名委託人分別賺取了1,294,089美元和1,744,933美元，其中包括每月諮詢費和費用報銷，但不包括與限制性股票相關的股票薪酬。
Synone Ventures，LLC
2020年5月私募發行
2020年6月，我們向Synone Ventures LLC發行了1600萬股普通股。根據2020年5月簽訂的股票購買協議進行的私募，收購價為每股1.00美元，總收益為1600萬美元。
關於二零二零年五月的購股協議，於二零二零年五月二十二日，吾等與Syntone訂立合資協議，根據該協議，吾等同意成立一家中國合資公司，Syntone將持有該合資公司80%的股權，而我們則擁有20%的股權。一旦成立，我們打算與中國合資企業簽訂免版税許可，在包括香港、臺灣和澳門在內的大中華區市場開發、商業化和生產我們的候選產品ONS-5010。
我們在2020年6月進行了90萬美元的初始投資，預計將被要求向中國合資企業額外出資約210萬美元，這筆資金將在交易結束後的四年內完成。
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目錄
根據許可協議中預期的開發計劃或該四年內的其他條款確定成立日期。
2020年6月-定向增發發售
2020年7月，我們收到了100萬美元的收益，這與2020年6月22日與Syntone簽訂的證券購買協議有關，根據該協議，我們同時進行了私募，根據該協議，我們以每股1.215美元的收購價發行和出售了823,045股普通股。
賠償協議
我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程(每一條都經過修訂)也賦予我們的董事會在董事會認為合適的情況下對我們的員工和其他代理人進行賠償的酌處權。此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，要求我們對董事和高管進行賠償。
關聯方交易政策
2016年，我們通過了一項正式的書面政策，規定我們的高管、董事、任何類別有表決權證券的持有者超過5%，以及任何直系親屬和與任何前述人士有關聯的任何實體，在未經我們的審計委員會或我們的其他獨立董事會成員事先同意的情況下，不得與我們進行關聯方交易，因為我們的審計委員會因利益衝突而不適合審查此類交易。任何要求我們與高管、董事、主要股東或他們的任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求，涉及的金額超過12萬美元，都必須首先提交我們的審計委員會審查、審議和批准。在批准或拒絕任何該等建議時，吾等審核委員會將考慮現有及被認為與吾等審核委員會相關的相關事實及情況，包括但不限於，交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。
董事會的獨立性
根據納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)或納斯達克(Nasdaq)上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合董事會肯定的“獨立”資格。我們的董事會與我們的法律顧問協商，以確保其決定符合相關證券和其他有關“獨立”定義的法律法規，包括納斯達克相關上市標準中所規定的，這些都是不時生效的。
基於上述考慮，在審核每名董事或其任何家庭成員與我們、我們的高級管理層和我們的獨立審計師之間的所有相關交易或關係後，我們的董事會肯定地確定以下七名董事為適用納斯達克上市標準所指的獨立董事：阿爾瑟曼先生、哈達丁先生、希爾辛格先生、蘇赫田先生、甘戈利先生、奧法斯先生和黃先生。在做出這一決定時，我們的董事會發現，這些董事都沒有與我們公司有實質性或其他喪失資格的關係。
在作出這些獨立性決定時，我們的董事會考慮了我們與我們的一些董事現在或曾經有關聯的實體在正常業務過程中發生的某些關係和交易，包括本報告標題為“某些相關人交易”一節中描述的關係和交易，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們的股本的實益所有權。
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項目14.主要會計費和服務費
下表代表我們的首席會計師畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)在截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年向我們收取的總費用。
| | 本財年結束 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
審計費 | | $ | 318,000 | | $ | 430,000 |
税費 | |
| 31,403 | |
| 80,809 |
總費用 | | $ | 349,403 | | $ | 510,809 |
審計費。這一類別包括對我們的綜合財務報表的年度審計和對季度綜合財務報表的中期審查，以及與註冊報表相關的服務，包括安慰信和同意書。
審計相關費用。沒有。
税費。這一類別包括與税務遵從、税務諮詢和税務籌劃工作相關的所有費用。
所有其他費用。沒有。
審批前的政策和程序。
我們的審計委員會章程規定，審計委員會將批准支付給我們的獨立審計師的費用和其他重大補償，並預先批准適用法律允許的獨立審計師的所有審計服務和所有非審計服務。章程還規定，審計委員會可制定其他預批政策和程序，以聘請獨立審計師向我們提供服務，包括但不限於允許將預批權力授予審計委員會一名或多名成員的政策，前提是任何預批決定須向審計委員會下次預定會議報告。審計委員會已批准審計費用、審計相關費用和税費所涵蓋的所有審計和與審計有關的工作。
第四部分
項目15.證物和財務報表明細表
(B)展品
展品
陳列品 | | |
數 |
| 描述 |
3.1 | 修訂和重新簽署的公司註冊證書(通過引用註冊人於2016年5月19日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。 | |
| | |
3.2 | 修訂後的公司註冊證書修正案證書(通過引用附件3.1併入註冊人於2018年12月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1)。 | |
| | |
3.3 | | 修訂和重新註冊證書的修訂證書(通過引用附件3.1併入註冊人於2019年3月18日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1)。 |
| | |
3.4 | 修訂和重新修訂章程(通過參考註冊人於2016年5月19日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2併入)。 | |
| | |
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3.5 | 修訂和重新修訂的章程修正案(通過引用註冊人於2016年11月29日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。 | |
| | |
4.1 | | 註冊人證券説明(參考註冊人於2020年12月29日提交給證券交易委員會的10-K表格截至2020年9月30日年度報告的附件4.1)。 |
| | |
10.1# | 2011年股票激勵計劃(通過引用附件10.2併入註冊人於2016年1月15日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-209011號文件)中)。 | |
| | |
10.2# | 2011年股票激勵計劃修訂和重新確定的績效股票單位協議表格(通過引用附件10.29併入註冊人於2016年4月27日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-209011號文件)中)。 | |
| | |
10.3# | 經修訂和重述的2015年股權激勵計劃(通過引用附件99.1併入註冊人於2020年9月18日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 | |
| | |
10.4# | 2015年股權激勵計劃的協議表格和授予通知(通過引用附件10.4併入註冊人於2016年1月15日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-209011號文件))。 | |
| | |
10.5# | 2016年員工購股計劃(參考2016年2月12日提交給證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-209011)附件10.5)。 | |
| | |
10.6# | 賠償協議表，由註冊人與其每一名董事和高管(通過參考註冊人於2016年1月15日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-209011號文件)附件10.12併入)，以及註冊人與其每一名董事和高管之間的賠償協議表。 | |
| | |
10.7# | 註冊人與Lawrence A.Kenyon之間的高管僱傭協議，日期為2018年10月22日(通過引用附件10.1併入註冊人於2018年10月26日提交給SEC的當前8-K表格報告中)。 | |
| | |
10.8#¥ | | 公司與達格農集團有限責任公司(Dagnon Group LLC)之間的諮詢協議，日期為2020年1月27日(通過引用附件10.4併入註冊人於2020年1月31日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
| | |
10.9#¥ | | 本公司與Scott Three Consulting，LLC(Evanson)之間的諮詢協議，日期為2020年1月27日(通過引用附件10.5併入註冊人於2020年1月31日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
| | |
10.10† | 註冊人和Selexis SA之間的ONS-3010商業許可協議於2013年4月11日生效，修訂後於2014年5月21日生效(通過引用附件10.14併入註冊人於2016年1月15日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-209011號文件)中)，該協議自2013年4月11日起生效，並於2014年5月21日生效(通過引用附件10.14併入註冊人於2016年1月15日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-209011))。 | |
| | |
10.10† | | 註冊人和Selexis SA之間簽訂的ONS-1045商業許可協議，自2013年4月11日起生效，修訂後於2014年5月21日生效(通過引用附件10.15併入註冊人於2016年1月15日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-209011)中)。 |
| | |
10.11† | 註冊人和Selexis SA之間簽訂的ONS-1050商業許可協議，自2013年4月11日起生效，修訂後於2014年5月21日生效(通過引用附件10.16併入註冊人於2016年1月15日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-209011)中)，該協議自2013年4月11日起生效，並於2014年5月21日生效(通過引用附件10.16併入註冊人於2016年1月15日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-209011))。 | |
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10.12 | 註冊人與美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company LLC)於2016年5月18日簽署的認股權證協議(通過參考2016年6月27日提交給證券交易委員會(SEC)的註冊人10-Q季度報告附件10.4併入)。 | |
| | |
10.13 | 註冊人和作為認股權證代理的美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company LLC)於2016年5月18日對認股權證協議的修訂，日期為2017年2月6日(通過引用註冊人於2017年2月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。 | |
| | |
10.14 | 註冊人與作為認股權證代理的美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company LLC)之間於2016年5月18日簽署的、日期為2018年2月9日的認股權證協議修正案#2(通過引用2018年2月9日提交給證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | |
| | |
10.15 | 註冊人與美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company LLC)之間於2019年1月22日簽署的、由註冊人與作為認股權證代理的美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company LLC)於2019年1月22日簽署的認股權證協議修正案#3(通過引用註冊人於2019年1月22日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 | |
| | |
10.16 | A系列授權證表格(見附件10.13)。 | |
| | |
10.17 | 購買註冊人普通股的認股權證表格(通過參考2016年12月23日提交給證券交易委員會的票據和認股權證購買協議附件B作為註冊人當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | |
| | |
10.18 | 註冊人和BioLexis Pte之間的投資者權利協議。前身為GMS天獅控股有限公司(前身為GMS Tenshi Holdings Pte.有限公司)，日期為2017年9月11日(通過引用附件10.3併入註冊人於2017年9月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| | |
10.19 | | 註冊人和BioLexis Pte之間的投資者權利協議修正案。前身為GMS天獅控股有限公司(前身為GMS Tenshi Holdings Pte.有限)，日期為2018年5月11日(通過引用附件10.2併入註冊人於2018年5月15日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
| | |
10.20 | | 註冊人和BioLexis Pte之間的投資者權利協議第二修正案。前身為GMS天獅控股有限公司(前身為GMS Tenshi Holdings Pte.有限)，日期為2018年7月18日(通過引用附件10.2併入註冊人於2018年7月19日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
| | |
10.21 | 註冊人和BioLexis Pte之間的投資者權利協議第三修正案。前身為GMS天獅控股有限公司(前身為GMS Tenshi Holdings Pte.有限)，日期為2018年11月5日(通過引用附件10.2併入註冊人於2018年11月9日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
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10.22 | | 2017年9月11日註冊人和BioLexis Pte之間的投資者權利協議第四修正案。前身為GMS天獅控股有限公司(前身為GMS Tenshi Holdings Pte.受註冊人BioLexis Pte的限制)。與GMS Ventures and Investments的合作日期為2020年2月24日(在註冊人於2020年2月24日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中通過引用附件10.4併入)。 |
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10.23 | | 本公司與其中所指名的買方之間於2020年2月24日提交的證券購買協議表格(通過引用註冊人於2020年2月24日提交給證券交易委員會的當前8-K表格中的附件10.1併入)。 |
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10.24 | | 普通股認購權證表格(通過引用附件4.1併入註冊人於2020年2月24日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1)。 |
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10.25 | | 本公司與GMS Ventures and Investments於2020年2月24日簽訂的證券購買協議(通過引用附件10.2併入註冊人於2020年2月24日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
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目錄
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10.26 | | GMS股票認購權證表格(通過引用註冊人於2020年2月24日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2併入)。 |
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10.27 | | 配售代理授權書表格(通過引用註冊人於2020年2月24日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.3併入)。 |
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10.28 | | 註冊人和Synone Ventures LLC之間於2020年5月22日簽署的股票購買協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年5月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
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10.29 | | 註冊人和其中所指名的購買者之間於2020年6月22日提交的證券購買協議表格(通過參考Exhibt 10.1併入註冊人於2020年6月23日提交給證券交易委員會的當前8-K表格中)。 |
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10.30 | | 註冊人和Synone Ventures LLC之間於2020年6月22日簽署的證券購買協議(通過參考Exhibt 10.2併入註冊人於2020年6月23日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。 |
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10.31 | 註冊人與H.C.Wainwright&Co.，LLC之間於2020年6月2日發出的聘書(通過參考Exhibt 10.3併入註冊人於2020年6月23日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。 | |
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10.32 | 配售代理授權書表格(在註冊人提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中引用了展覽表4.1，於2020年6月23日提交)。 | |
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10.33 | 註冊人與Cedar Brooke Corporate Center，LP之間於2020年5月6日簽訂的租賃終止協議(通過參考Exhibt 10.6併入註冊人於2020年8月14日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中)。 | |
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10.34 | 註冊人與Streeterville Capital，LLC之間於2020年11月4日簽訂的票據購買協議(通過參考Exhibt 10.1併入註冊人於2020年11月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 | |
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10.35 | 註冊人與Streeterville Capital，LLC之間日期為2020年11月4日的期票(通過引用Exhibt 10.2併入註冊人於2020年11月6日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 | |
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23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意(通過引用註冊人截至2020年9月30日的10-K表格年度報告的附件23.1併入，該表格於2020年12月23日提交給證券交易委員會)。 | |
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31.1 | 根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官和首席財務官證書。 | |
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32.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350節(通過參考2020年12月23日提交給證券交易委員會的註冊人10-K表格年度報告附件32.1併入)，對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
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101.INS | XBRL實例文件(通過引用併入註冊人截至2020年9月30日的10-K表格年度報告的附件101.INS，該表格於2020年12月23日提交給證券交易委員會)。 | |
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目錄
101.SCH | XBRL分類擴展方案文檔(通過引用附件101.SCH併入註冊人截至2020年9月30日的10-K表格年度報告中，該表格於2020年12月23日提交給證券交易委員會)。 | |
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101.CAL | XBRL分類擴展計算Linkbase文件(通過引用附件101.CAL併入註冊人截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告中，該報告於2020年12月23日提交給SEC)。 | |
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101.DEF | XBRL Definition Linkbase文件(通過引用註冊人截至2020年9月30日年度10-K表格的附件101.DEF併入，該表格於2020年12月23日提交給證券交易委員會)。 | |
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101.LAB | XBRL Taxonomy Extension Labels Linkbase文檔(通過引用附件101.LAB併入註冊人截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告中，該報告於2020年12月23日提交給SEC)。 | |
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101.PRE | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文件(通過引用附件101.PRE併入註冊人截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告中，該報告於2020年12月23日提交給SEC)。 |
† | 根據SEC的命令，本文檔中包含的某些信息已獲得保密處理。這些信息(用星號表示)已被省略，並已單獨提交給美國證券交易委員會(SEC)。 |
¥ | 本展品的某些部分(用“”表示[***]“)已被省略，因為它們不是實質性的。 |
* | 在此提供，且不被視為根據1934年證券交易法(經修訂)第18條的目的而“存檔”，且不得被視為通過引用而併入根據1933年證券交易法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中。 |
# | 表示管理合同或補償計劃。 |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署表格10-K年度報告的第1號修正案。
日期：2021年1月28日 | 依據： | /s/勞倫斯·A·肯揚(Lawrence A.Kenyon) |
姓名： | 勞倫斯·A·肯揚 | |
標題： | 總裁、首席執行官兼首席財務官 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，以下表格10-K年度報告的第1號修正案已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
/s/拉爾夫·H·瑟曼 |
| 執行主席 |
| 2021年1月28日 |
拉爾夫·H·瑟曼 | | | ||
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/s/勞倫斯·A·肯揚(Lawrence A.Kenyon) | | 總裁、首席執行官、首席財務官 | | 2021年1月28日 |
勞倫斯·A·肯揚 | | 高級職員、司庫、祕書兼董事 | | |
| (首席執行官、財務和會計官) | | ||
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/s/葉贊·哈達丁 | | 導演 | | 2021年1月28日 |
葉贊·哈達丁 | | | ||
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/s/Kurt J.Hilzinger | | 導演 | | 2021年1月28日 |
庫爾特·J·希爾辛格 | | | ||
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/s/Faisal G.Sukhtian | | 導演 | | 2021年1月28日 |
費薩爾·G·蘇赫提安 | | | ||
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/s/朱利安·甘戈利 | | 導演 | | 2021年1月28日 |
朱利安·甘戈利 | | | | |
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/s/Gerd Auffarth | | 導演 | | 2021年1月28日 |
格爾德·奧法斯(Gerd Auffarth) | | | | |
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/s/黃安東 | | 導演 | | 2021年1月28日 |
黃安東 | | | | |
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