sybt20210128b

由Stock Yards Bancorp，Inc.提交

根據1933年證券法第425條

並當作依據規則14a-12提交

根據1934年的證券交易法

主題公司：肯塔基銀行股份有限公司

委託檔案編號：000-52598

日期：2021年1月27日

STOCK YARDS Bancorp，Inc./Kentucky BancShares，Inc.合併通知書面記錄

2021年1月27日(星期三)，Stock Yards Bancorp，Inc.的執行管理層主持了一次投資者電話會議/演示，討論其宣佈的與肯塔基銀行股份有限公司合併交易的戰略和財務影響。整個電話會議的書面記錄，包括準備好的講話之後的完整問答環節，如下：

運算符

大家好，歡迎光臨Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares宣佈合併的電話會議。

[操作員説明]

請注意，此活動正在錄製中。現在我想把會議交給Ja Hillebrand。請繼續。

詹姆斯·A·希爾布蘭德

首席執行官 & 公司董事長 這個板子

非常感謝。大家下午好。感謝您參加我們的電話會議。這是Ja Hillebrand，Stock Yards Bancorp的董事長兼首席執行官。我們的首席財務官Clay Stinnett也參加了今天下午的電話會議。

今天上午早些時候，你們中的許多人都知道，Stock Yards Bancorp和Kentucky BancShares發佈了一份聯合新聞稿，宣佈我們同意收購肯塔基銀行的控股公司Kentucky BancShares。我們還提供了一份投資者演示文稿，可以在我們網站syb.com的投資者關係頁面上訪問，也可以作為我們今天上午早些時候提交給證券交易委員會的Form 8-K文件的一部分。

在開始之前，我建議大家先看一下我們的前瞻性陳述，這些陳述可以在演示文稿的第2頁和第3頁找到。我目前在肯塔基州列剋星敦的肯塔基州銀行的一個會議室裏，我將繼續在那裏會見肯塔基州銀行的員工，克萊在肯塔基州路易斯維爾的Stock Yards銀行的主要辦公室，所以由於這些後勤工作，我們將盡最大努力不在彼此之上交談。

對於那些不熟悉肯塔基銀行股票的人，我想先分享一點關於肯塔基銀行股票的信息。它們的交易代碼是KTYB，總部設在肯塔基州的巴黎，是肯塔基銀行的控股公司。他們在肯塔基州中部的11個社區經營着19個分支機構。服務於列剋星敦、肯塔基州、馬薩諸塞州及其周邊的許多社區；非常緊密、美好的社區。

我對這一合併感到非常興奮，並相信這對我們兩家公司來説都是向前邁出的重要戰略一步。這一合併將創建一個社區銀行特許經營權，通過63家分行為客户提供服務，總資產將達到59億美元，貸款總額為43億美元，存款總額為50億美元，管理的信託資產超過41億美元。它為我們提供了進入有吸引力的肯塔基州中部市場的機會，包括列剋星敦MSA，這是肯塔基州的第二大市場，我們很高興能在這個地區發展我們的中間市場商業貸款平臺。

按存款市場份額計算，合併後的公司將成為肯塔基州第七大銀行，它勾勒出我們在列剋星敦至路易斯維爾走廊的存在，捕捉到來自列剋星敦和該州首府法蘭克福的人流。我們將共同受益於利用我們在整個肯塔基州的綜合專業知識和強勁的增長機會。在規模變得越來越重要的銀行環境中，這筆交易提高了我們的競爭地位，因為我們希望滿足客户和社區不斷變化的需求。這也是商業模式和文化的互補契合，有機會擴大與肯塔基銀行客户的關係。

正如我們的投資者演示文稿所示，這筆交易在財務上非常有吸引力，2022年第一個全年的每股收益將增加約12%，屆時保守的成本節約將完全分階段實施。在過去的幾年裏，我們一直在我們目前的三個市場及其周圍尋找機會，並明確將肯塔基銀行股票作為我們的首要目標，因為我們與路易斯普里查德(Louis Prichard)、管理團隊的悠久歷史以及我們核心業務的潛在增長提供了機會。鑑於我們的收購經驗，再加上我們銀行的共享信用紀律，我們相信我們處於良好的地位，可以很好地完成交易和整合。Stock Yards和肯塔基銀行(Kentucky Bancshare)在對這一機會進行集體盡職調查時都非常謹慎，這一調查始於疫情爆發前的2020年冬天，然後在2020年末回升。

COVID可能暫停了我們的討論，但沒有阻止他們。此外，這兩家銀行對受COVID影響的行業的敞口都很低。我們相信，我們確定的交易協同效應可以實現，以實現我們的財務目標。就像許多併購機會一樣，我們認為人是關鍵。一致性至關重要。關於管理團隊，我非常興奮地宣佈，除了我們董事會的兩名新董事外，肯塔基銀行股份有限公司總裁兼首席執行官路易斯·普里查德將擔任我們新的肯塔基州中心市場總裁：基恩蘭公司總裁兼首席執行官香農·阿爾文和索尼耶北美公司總裁埃德温·索尼耶。

還有一條關於路易斯·普里查德的評論。歷史表明，他是一個品格高尚的人，在他所服務的社區中備受尊敬。他擁有出色的管理和業務開發技能。我們找不到更好的人加入我們的公司，領導我們在肯塔基州中部的增長計劃。事實上，如果路易斯沒有加入Stock Yards Bank&Trust，我們今天就不會交談了。我們非常榮幸能請到他加入我們。我們非常高興地歡迎肯塔基銀行的員工加入Stock Yards大家庭，並對高級管理團隊表示最大的尊重。他們是一家業績非常好的銀行，在有吸引力的市場上擁有出色的資產質量。他們也是各自市場的領先者。

我們相信，通過我們提供的額外產品和服務，我們可以擴大他們現有的市場份額。演示文稿的第5頁很好地展示了合併後的分行網絡，使Stock Yards躋身肯塔基州銀行存款市場份額前7名。在過去的幾年裏，我們的客户獲取戰略取得了巨大的成功，我們相信，在這些有吸引力的市場實施這一戰略將會帶來回報。

説到這裏，讓我現在把話題轉到克萊來討論一些財務指標。

克萊·斯丁內特(T.Clay Stinnett)

執行人員 VP, T推理者 & 首席財務官

謝謝你，Ja。各位下午好。正如Ja所指出的那樣，這次合併是一個令人興奮的機會，可以利用這兩家機構過去的成功，在具有巨大增長潛力的市場上成為一家特殊的社區銀行特許經營權。肯塔基銀行在其服務的社區擁有強大的市場地位，最近繼續向列剋星敦市場擴張，我們認為該市場具有很大的增長潛力。

看看投資者介紹的第8頁上的這筆交易的財務指標，肯塔基銀行的股東將有權獲得0.64股Stock Yards Bancorp的普通股，外加他們持有的每股肯塔基銀行股票4.75美元的現金。所以總對價大約85%的股票和15%的現金。

根據Stock Yards Bancorp普通股1月25日(星期一)的收盤價42.24美元，隱含的每股收購價為31.78美元，總交易額約為1.9億美元。收購價格約為肯塔基銀行股票有形賬面價值的1.65倍和2020年收益的16.2倍。我們相信財務回報指標是令人信服的，因為第一年-2022年第一年全年每股收益估計略高於12%，根據交叉方法，包括與合併相關的費用和CECL第二天會計處理的全面影響，每股攤薄的有形賬面價值預計將在大約2.5年內收回。

在預計的基礎上，Stock Yards Bancorp的股東將擁有合併後公司約86%的股份，而與肯塔基銀行股份有關的股東將擁有約14%的股份。

如果我可以轉到演示文稿的第9頁，我將嘗試強調主要的財務建模假設。我們預計將節省26.5%的成本，其中約50%將在2021年下半年實現，之後幾年將實現100%。我們還確定了我們希望實現的收入協同效應，這是Ja談到的。但重要的是，這些收入協同效應並未包括在我們的財務模型中。保守地説，我們預計税前一次性重組費用約為2680萬美元，其他資產的税前減記約為480萬美元。在完成非常徹底的信用盡職調查過程後，我們預計肯塔基銀行貸款組合的信用評分約為2.25%。此外，CECL的570萬美元的雙重計算完全包括在我們今天提交的數字中。

就我們的流程而言，我想強調的是，我們部署了最頂尖的內部信貸人才，對超過100萬美元的絕大多數貸款進行了風險審查，並在整個貸款組合中實現了近50%的滲透率。除了使用我們的信用專業人員，我們還補充了外部顧問的審查，其中包括CECL評估。我們認為信用狀況是非常乾淨的，在今天的環境下，這個信用標誌既保守又謹慎。

我還想提一下，在形式基礎上，如果我們在2020年12月31日完成交易，我們的準備金將約為2%，包括購買會計調整。您可以在第15頁的演示文稿附錄中看到這方面的説明。

最後，預計TCE比率在9.5%左右，收盤時基於風險的總資本比率接近13%。因此，考慮到這筆交易的所有財務指標，再加上與肯塔基州最好的銀行之一合作的機會，我們對這筆交易為我們公司提供的前進道路非常熱情。有了這些，我會把它還給Ja的。

詹姆斯·A·希爾布蘭德

首席執行官 & 公司董事長 這個板子

非常感謝你，克萊。正如你們大家所看到的，我們對這次收購以及它將對我們的公司和合並後的公司產生的積極影響感到非常興奮。我們認為這是我們現有足跡在有吸引力的肯塔基州中部市場的自然延伸。它建立在我們優勢的基礎上，提高了規模、盈利能力和績效。我們預計在第二季度(希望是5月底)的某個時候完成交易，等待慣例的批准，並期待着歡迎肯塔基銀行團隊加入我們的Stock Yards大家庭。

這就是我們現在準備好的發言。我想現在開始提問。

運算符

[操作員説明]

第一個問題來自斯蒂芬斯的特里·麥克沃伊。

特倫斯·詹姆斯·麥克沃伊

斯蒂芬斯 公司， 研究部

祝賀你完成了這筆交易。我知道當你看到這些的時候，門檻是相當高的。所以恭喜你。我想，大概有兩個問題。只需第一個就能節省成本。它看起來相當保守。只是因為對你們來説這是一個新市場，所以沒有太多的分支機構重疊嗎？這是否可能是節省成本的核心原因是比其他一些更高的交易節省了26.5%的成本？

克萊·斯丁內特(T.Clay Stinnett)

執行人員 VP, T推理者 & 首席財務官

當然可以，特里。我是克萊。沒有分支機構重疊，也沒有關閉任何分支機構的計劃。因此，所有這些市場對Stock Yards來説都是新的。老實説，我們對有機會擴大它們感到興奮。

詹姆斯·A·希爾布蘭德

首席執行官 & 公司董事長 這個板子

今天的技術也是如此。我們將能夠--我們將需要一些呼叫中心--我們將會有更多的呼叫中心人員。我們可能不需要所有的呼叫中心，但我們需要增加一些。因此，能夠在這裏做到這一點可能是一個很好的機會。我們現在已經成為抵押貸款領域的一家大型服務機構，他們在這方面運營得非常好，能夠吸引和留住一些人才，能夠幫助我們成為一家合併後的公司，這對我們來説也是一個很好的機會。

特倫斯·詹姆斯·麥克沃伊

斯蒂芬斯 公司， 研究部

然後，當你考慮到中端市場、商業貸款和財富管理領域的收入協同效應時，你需要僱傭員工來利用這些機會嗎？這會影響費用嗎？

詹姆斯·A·希爾布蘭德

首席執行官 & 公司董事長 這個板子

好的。就像我們所有的其他3個市場一樣，我們一直在尋找有經驗的人才，這種類型的玩傢俱有了解關係銀行的經驗。我要告訴你，我們在這裏認識很多人，有很好的聲譽。從財富管理的角度來看，他們在這裏有一個很棒的團隊，他們期待着在這裏擴大服務範圍。因此，隨着更多的業務進入，我們將能夠增加更多的人加入團隊。

中間市場貸款，我想説，是一個--所以我們在路易斯維爾，印第安納波利斯，辛辛那提，北肯塔基州所做的較大的C&I型貸款。我認為有機會在那裏增加一些人。但同樣，我們將尋找能夠立即產生影響的個人。正如你可能從過去知道的，當我們僱傭個人時，我們與他們分享他們的期望。我們想要確保他們知道進門後會發生什麼，這樣他們就可以加快行動，為自己買單了。這也是我們聘請有經驗的人才的另一個原因。

他們在這裏有一支很棒的貸款人團隊。我認為這給了他們規模，讓他們有能力隨着一些客户的成長而增長--就像我們都有小企業成長為大公司一樣，現在擁有一個規模，能夠與這些客户一起增長，我認為，對這裏的貸款團隊來説，這是有吸引力的。因此，我們不僅對這支球隊感到非常興奮，而且對他們的經驗也感到非常興奮。但當時機和人選合適時，我們會像在其他市場那樣增加人員。

沒有人--沒有什麼比一個壞蘋果更能毀了一個團隊。因此，我們在招聘過程中非常謹慎，我們將繼續在肯塔基州中部市場這樣做。

運算符

下一個問題來自KBW的凱利·莫塔。

凱莉·安·莫塔

基夫， 布魯耶特 & 伍茲 公司， 研究部

祝賀你完成了這筆交易。我肯定你們都很忙。我真的很欣賞你在幻燈片中提供的關於信用盡職調查和徹底性的所有顏色。看起來，當你拿到你的形式學分號碼時，那也是相當保守的。

你能不能再談一下他們的信用狀況，他們對高風險行業的風險敞口，以及釋放儲備的潛力--從看起來非常非常保守的形式信用儲備建立？

克萊·斯丁內特(T.Clay Stinnett)

執行人員 VP, T推理者 & 首席財務官

凱莉，你太瞭解我們了。我的意思是，你知道，一般來説，我們在信貸方面是非常保守的。我認為我們已經努力做到保守。從歷史上看，肯塔基銀行(Kentucky Bank)的投資組合非常乾淨，即使當你回顧危機的時候，他們在那裏的表現也很好。

當然，大多數調查都是在大流行期間進行的，這一事實可能導致我們在評估信貸方面比往常更加保守。我認為這樣做是明智的，也是正確的。但是，是的，我的意思是，考慮到目前的情況，我們肯定會傾向於稍微保守一些。這並不是在惡劣地反映肯塔基銀行的信用質量。我認為它們非常多元化，從歷史上看，它一直是非常好的信貸承銷商。

凱莉·安·莫塔

基夫， 布魯耶特 & 伍茲 公司， 研究部

太棒了。非常好。所以我的下一個問題是關於資本。看起來你--通過這筆交易，你很好地部署了一些你在那裏擁有的多餘資源。8.5%的TCE資本仍然非常健康，但比過去要低。你就不能在那裏説些讓你舒服的話嗎？想一想你對這筆交易的形式進展如何？

克萊·斯丁內特(T.Clay Stinnett)

執行人員 VP, T推理者 & 首席財務官

好的。因此，在TCE的基礎上，我們得出的結果是9.5%。我想我聽到你提到了8.5%。所以今天我們將非常類似於這一點。

凱莉·安·莫塔

基夫， 布魯耶特 & 伍茲 公司， 研究部

我一定是把它打出來了。

克萊·斯丁內特(T.Clay Stinnett)

執行人員 VP, T推理者 & 首席財務官

好的，好的，沒問題。那好吧。從資本的角度來看，我們對這筆交易感覺非常好。當然，我們有一大筆現金，當然也有辦法配置一些過剩的流動性，但我們對這筆交易的資本指標非常滿意。

凱莉·安·莫塔

基夫， 布魯耶特 & 伍茲 公司， 研究部

太棒了。如果我能偷偷帶第三個進去的話。只是你對部署過剩流動性和他們的證券賬簿的想法，以及你計劃了多少--你認為你將能夠留住NIM，而不是可能滾滾而出，從而受益於NIM？

克萊·斯丁內特(T.Clay Stinnett)

執行人員 VP, T推理者 & 首席財務官

好的。我的意思是，他們這邊的流動性，當然，在這一點上，所有的銀行都有相當的流動性。我認為你看看投資組合，那裏可能會有一些重新部署。不管我們是留着它還是滾掉它，一切都是按市值計價的。因此，未來這些收益率將會有一個調整。正如我們多次談到的那樣，現在對所有銀行來説，部署流動性都是一項挑戰。

但對那裏的貸款機會真的很興奮。正如Ja之前提到的，一些額外的業務領域，我們可以將其中的一些資金投入到工作中。所以--當然，我認為我們將增加的能力會給他們的貸款人帶來更多的機會，這將是令人興奮的，而且隨着時間的推移，有機會讓流動性發揮作用。

凱莉·安·莫塔

基夫， 布魯耶特 & 伍茲 公司， 研究部

太棒了。再次祝賀你。

運算符

[操作員説明]

下一個問題來自約翰·羅迪斯和詹尼。

約翰·勞倫斯·羅迪斯

詹尼·蒙哥馬利 史考特 有限責任公司， 研究部

祝賀你。是的，也許我有個問題要問你。我想我的大部分問題都被問過了，也回答過了。但僅僅從時間的角度來看，你説你希望這件事能在第二季度完成。這是否會讓你在可預見的未來退出更多交易的市場？或者，如果你發現了合適的情況，你是否會考慮在今年晚些時候宣佈另一筆交易？

詹姆斯·A·希爾布蘭德

首席執行官 & 公司董事長 這個板子

是的，我猜你永遠不會説永遠不會，但我們非常專注於我們的有機增長戰略，在機會到來時抓住機會，我們就在這裏。因此，我們將非常專注於在這裏徹底執行平穩過渡。因此，我非常懷疑我們是否會在2021年抓住另一個機會進入市場。你永遠不會説永遠不會，因為你永遠不知道會發生什麼，但這不是我們的關注點。我認為我們需要到2021年才能把這件事做好。

每個人都喜歡--每個人都對這些數字感到興奮--不好意思，這些數字，會計等等。我關心客户，把他們帶到正確的道路上，並儘可能無縫地完成這項工作。長期以來，我們通過照顧客户，以正確的方式做生意取得了成功，這就是我們不會失去客户的原因。我不想因為合併帶來新的客户而失去客户。

所以我們真的想保持專注。就像我們過去説過的，我認為這是一個很好的例子。如果你聽過我的演講，我總是説我們是有機的。我們希望一次增長一個客户。我們在印第安納波利斯、北肯塔基州、辛辛那提等更大的市場上做到了這一點，在那裏沒有收購。但如果機會出現了，在我們圈子附近或內部的某個地方--或者對不起，我們路易斯維爾、印第安納波利斯和辛辛那提的三角地帶--我們會看一看。

肯塔基州中部的MSA就是我們所談論的最好的例子。穩固的銀行，經營良好，受人尊敬，出色的核心業務，客户已經在這裏很長時間了，並欣賞這種服務。所以--如果你願意的話，能夠在我們兩個人之間自豪地談判這件事是不需要動腦筋的。

但據我所知，我現在什麼事都沒有，我可以告訴你。我沒有看到什麼，也不相信我們會在2021年。這就是我的長篇答案。

約翰·勞倫斯·羅迪斯

詹尼·蒙哥馬利 史考特 有限責任公司， 研究部

我覺得你説得很完美。再次祝賀你。

運算符

下一個問題來自斯蒂芬斯的特里·麥克沃伊。

特倫斯·詹姆斯·麥克沃伊

斯蒂芬斯 公司， 研究部

只有一個快速跟進。在第18頁，我知道它説的是説明性的影響，你預計在2022年節省全部成本嗎，那麼那一年的1月1日，這就是全部運行速度嗎？我只想確保我正確理解了那張幻燈片。

克萊·斯丁內特(T.Clay Stinnett)

執行人員 VP, T推理者 & 首席財務官

在第13頁，謝謝你，特里。是。所以我們得到了--就年度數字而言，是的，我們在這張幻燈片中節省了全部成本，2022年的税收也受到了影響。是的，先生。

特倫斯·詹姆斯·麥克沃伊

斯蒂芬斯 公司， 研究部

好吧。我只是在反覆檢查，以確保所有這些目標都能在1月1日之前實現，而不是在那一年的某個時候。

運算符

我們的問答環節到此為止。我現在想把會議轉回給賈·希爾布蘭德作閉幕詞。

詹姆斯·A·希爾布蘭德

首席執行官 & 公司董事長 這個板子

好吧。謝謝。好了，謝謝大家，感謝你們今天抽出時間。真的，非常感謝。好好享受這一天的剩餘時間，我們的合併電話就到此結束。

運算符

大會現已閉幕。感謝您出席今天的演講。您現在可以斷開連接了。

這些材料完全是根據公眾普遍可獲得的信息和來自被認為可靠的來源編寫的，僅供參考。未經標普全球市場情報公司或其附屬公司(統稱為標普全球)的事先書面許可，不得以任何方式修改、反向工程、複製或分發任何內容(包括指數數據、評級、信用相關分析和數據、研究、模型、軟件或其他應用程序或輸出)或其任何部分(內容)，或將其存儲在數據庫或檢索系統中。內容不得用於任何非法或未經授權的目的。標普全球和任何第三方提供商(統稱標普全球方)不保證內容的準確性、完整性、及時性或可用性。標普全球方不對任何錯誤或遺漏負責，無論原因為何，均不對使用內容所產生的結果負責。內容是在“原樣”的基礎上提供的。標普全球各方不作任何和所有明示或默示保證，包括但不限於對適銷性或特定用途或用途的適用性、無缺陷、軟件錯誤或缺陷、內容的功能將不會中斷或內容將與任何軟件或硬件配置一起運行的任何保證，這些保證包括但不限於對適銷性或特定用途或用途的適用性的任何保證、對不存在錯誤、軟件錯誤或缺陷的保證，以及對內容將與任何軟件或硬件配置一起運行的保證。在任何情況下，標普全球方均不對任何一方因使用內容而造成的任何直接、間接、附帶、懲罰性、補償性、懲罰性、特殊或後果性損害、成本、費用、法律費用或損失(包括但不限於收入損失或利潤損失、機會成本或因疏忽造成的損失)承擔責任，即使被告知此類損害的可能性也不例外。標普全球市場情報發表意見, 報價和與信用相關的分析和其他分析是截至表達日期的意見聲明，而不是關於購買、持有或出售任何證券或做出任何投資決定的事實聲明或建議，也不涉及任何證券的適當性。標普全球市場情報可能提供指數數據。直接投資指數是不可能的。對指數所代表的資產類別的敞口可以通過基於該指數的可投資工具獲得。標普全球市場情報不承擔在以任何形式或格式發佈後更新內容的義務。在進行投資和其他業務決策時，不應依賴且不能替代用户、其管理層、員工、顧問和/或客户的技能、判斷力和經驗。標普全球市場情報公司(S&P Global Market Intelligence)不擔任受託人或投資顧問，除非註冊為受託人或投資顧問。標準普爾全球公司將其部門的某些活動彼此分開，以保持各自活動的獨立性和客觀性。因此，標普全球的某些部門可能擁有標普全球其他部門無法獲得的信息。標準普爾全球公司制定了政策和程序，對與每個分析過程相關的某些非公開信息保密。

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前瞻性陳述

本新聞稿中包含的某些陳述(不是歷史事實的陳述)屬於“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於與Stock Yards和Kentucky BancShares之間擬議的合併交易有關的某些計劃、預期、目標、預測和利益。這些計劃、預期、目標、預測和利益會受到許多假設、風險和不確定因素的影響。諸如“預期”、“相信”、“目標”、“可以”、“結論”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預見”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“尋求，“應該”、“目標”、“將會”、“很可能”、“將會”或這些術語或其他類似術語的否定詞，以及類似的表述，旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。請參閲每一家Stock Yards和肯塔基銀行截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，對於Stock Yards，請參閲其截至2020年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告，以及它們提交給SEC的其他文件，以更詳細地討論可能導致實際結果與前瞻性表述中討論的不同的風險、不確定性和因素。

前瞻性陳述不是歷史事實，而只是代表管理層對未來結果或事件的信念，其中許多從本質上講是不確定的，不在管理層的控制範圍之內。實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的預期結果或結果有可能大不相同。除了在Stock Yards和Kentucky BancShares提交給證券交易委員會的報告中披露的因素外，Stock Yards、Kentucky BancShares和合並後的公司的風險和不確定因素包括但不限於：擬議合併的任何預期收益無法實現或無法在預期時間內實現的可能性；肯塔基銀行股份與Stock Yards的業務整合將比預期延遲或成本更高或難度更大的風險；雙方無法達到預期的風險由於肯塔基銀行股東未能通過合併協議而無法完成合並；未能滿足完成合並所需的其他條件，包括收到所需的監管和其他批准；擬議的交易因任何其他原因而未能完成；管理層的注意力從正在進行的業務運營和合並帶來的機會上轉移；整合和留住關鍵員工的挑戰；宣佈合併對Stock Yards、Kentucky BancShares或合併後公司各自的客户和員工關係和運營的影響, 前瞻性表述包括：由於意想不到的因素或事件導致的不確定性；由於堆場股票增發與合併相關的普通股造成的稀釋；新冠肺炎大流行的規模和持續時間及其對全球經濟和金融市場狀況的影響；以及堆場股票、肯塔基銀行股份和合並後公司的業務、經營結果和財務狀況；以及總體競爭、經濟、政治和市場狀況的波動。本新聞稿中包含的所有前瞻性陳述都是截至本新聞稿發佈之日作出的，並基於當時可獲得的信息。除法律另有要求外，Stock Yards和Kentucky Bancshare都沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的事件或情況。

有關擬議交易的其他信息

本通訊是就Stock Yards和Kentucky BancShares之間擬議的合併交易進行的。STOCK YARDS將以S-4表格向證券交易委員會提交一份與擬議交易相關的註冊聲明。註冊聲明將包括肯塔基銀行股份有限公司的委託書，這份委託書還構成了Stock Yards的招股説明書，一旦最終敲定，將發送給肯塔基銀行股份有限公司的股東，尋求他們批准與合併相關的提議。本文件不能替代委託書/招股説明書或註冊説明書或Stock Yards或Kentucky BancShares可能提交給證券交易委員會的任何其他文件。建議肯塔基銀行的股東閲讀S-4表格中的註冊聲明和相關的委託書/招股説明書，以及對這些文件的任何修改或補充，以及提交給證券交易委員會的與擬議的交易有關的任何其他相關文件，因為它們將包含有關堆場、肯塔基銀行股份和擬議的交易的重要信息。登記聲明、最終委託書/招股説明書以及與Stock Yards和Kentucky BancShares提交的合併交易有關的其他文件提交後，可從證券交易委員會網站免費獲得，網址為www.sec.gov。這些文件也可以通過訪問Stock Yards的網站www.syb.com的選項卡免費獲得。“投資者關係“然後在”SEC備案.“或者，如果有這些文件，也可以在向Stock Yards提出書面要求後從Stock Yards免費獲取，注意：請致電：肯塔基州路易斯維爾東大街1040號首席財務官，郵編：40206，或致電肯塔基州銀行股份有限公司，請注意：首席財務官，地址：巴黎，巴黎，40361，或致電(859)987-1795時請注意：首席財務官，地址：339Main Street，巴黎，肯塔基州40361，或致電(859987-1795.)9871795後，請注意：首席財務官，1040East Main Street，Louisville，Kentucky 40361。

參與徵集活動的人士

Stock Yards、肯塔基銀行股份公司及其各自的董事和高管可能被視為參與了與擬議交易有關的肯塔基銀行股份公司股東的委託書徵集活動。有關Stock Yards的董事和高管及其對Stock Yards普通股的所有權的信息載於Stock Yards 2020年度股東大會的最終委託書(此前於2020年3月13日提交給SEC)、Stock Yards截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(先前於2020年2月28日提交給SEC)以及其他文件中。有關肯塔基銀行的董事和高管及其對肯塔基銀行普通股的所有權的信息，載於肯塔基銀行2020年年度股東大會的最終委託書(此前於2020年5月11日提交給SEC)、肯塔基銀行股份截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(先前於2020年3月10日提交給SEC)以及其他文件中。關於委託書徵集參與者的更多信息，以及對他們直接和間接利益的描述，無論是否持有證券，都將包括在委託書/招股説明書和其他有關擬議交易的文件中，這些文件一旦可用，就會提交給證券交易委員會。您可以使用上述來源從Stock Yards或Kentucky BancShares獲得這些文檔的免費副本。

沒有要約或邀約

本通信的目的不是也不應構成出售或徵求購買證券的要約，在任何司法管轄區，如果在根據該司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的，則在該司法管轄區內也不會有任何證券出售。本通信也不是根據擬議的交易或其他方式在任何司法管轄區徵集任何投票。除非通過符合修訂後的1933年證券法第10節要求的招股説明書，否則不得進行證券要約或募集。

非GAAP衡量標準

這份通訊包含某些非公認會計準則下的堆場和肯塔基銀行股票的財務計量，這些計量是按照不同於公認會計原則的方法確定的。我們使用非GAAP財務指標來提供有關我們業績的有意義的補充信息。我們相信，這些非GAAP衡量標準對於評估我們的經營業績和相關趨勢，以及規劃和預測未來時期都是有益的。這些非GAAP披露應被視為根據GAAP確定的財務結果的補充，而不是替代或更可取的。我們使用的非GAAP財務衡量標準可能與其他金融機構用來衡量其經營業績的非GAAP財務衡量標準不同。