威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 專業公司 佩奇磨坊路650號 加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304-1050年 o: 650.493.9300 F: 650.493.6811

《信息自由法》要求保密處理

由HASHICORP，Inc.

通過Edgar提交的本信函的某些部分已被省略，並已單獨提交給委員會。已根據“聯邦判例彙編”第17章200.83條要求對遺漏部分進行保密處理。本信函中遺漏的信息已被替換為 通過EDGAR歸檔，並使用由標記標識的佔位符[****]？為便於辨認，省略的部分放在未編輯的文件呈件的方括號內。

2021年11月17日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

東北方向F街100號，

華盛頓特區，20549-3720號

請注意：		米切爾·奧斯汀
		凱瑟琳·柯林斯
		大衞·埃德加
		吳彥祖(Jan Woo)
回覆：		HashiCorp，Inc.
		表格S-1上的註冊聲明
		File No: 333-260757
		CIK No. 0001720671

女士們、先生們：

謹代表我們的客户HashiCorp，Inc.(本公司)，針對美國證券交易委員會(本委員會)在其日期為2021年8月26日的信函中就上述S-1表格中的註冊聲明(註冊聲明)提出的意見，提交本函。公司通過埃德加同時提交此信和公開提交的註冊聲明第1號修正案(第1號修正案)。

在這封信中，我們用粗體斜體背誦了員工的評論，並在評論之後 附上了公司的迴應。除員工評論中包含的頁碼參考或另有特別説明外，此處的頁碼參考對應於第1號修正案的頁碼。 本回復中使用的和未定義的大寫術語在日期為2021年9月17日的回覆信中進行了定義。

奧斯汀北京波士頓布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託

聖迭戈舊金山西雅圖上海華盛頓特區威爾明頓

HashiCorp，Inc.要求根據 17C.F.R.§200.83的規定，將本函中包含的信息(標有方括號)視為機密信息。

美國證券交易委員會

2021年11月17日

第 頁 2

關鍵會計政策和估算

普通股估值，第98頁

5.	請向我們提供2022財年迄今授予的所有基於股票的薪酬獎勵和二級銷售交易的細目 ，包括用於評估此類獎勵的基礎普通股的公允價值。就公允價值有重大波動的程度而言，從一個時期到另一個時期，請向我們描述導致這些波動的因素，包括公司內部的任何干預事件或您的估值假設或方法的變化。請 通過註冊聲明的有效性繼續更新此分析。

本公司在日期為2021年9月17日的回覆信中提及其對先前意見5號的 回覆，規定在2021年7月31日至2021年10月31日期間授予獎勵的情況下，為財務報告目的對本公司B類普通股的公允價值進行回溯性評估 。根據管理層的判斷，通過分析確定管理層認為 公司可以在首次公開募股(IPO)中銷售其A類股的初步價格範圍，估計公允價值是合適的。這一範圍是管理層考慮到各同行公司的預期收入倍數後確定的，包括自2021年7月估值報告同期發佈以來發生的幾家同行公司最近的首次公開募股(IPO)，以及管理層與2021年11月11日IPO的某些承銷商進行的討論。在考慮到這些投入後，管理層估計市值的指標在#美元之間。[****]10億美元至30億美元[****]億美元(以美元計算[****]及$[****]每股)。根據這一信息，本公司確定的每股公允價值估計為#美元。[****](2021年10月市場價格估計)。該估計每股公允價值乃根據上述範圍的中點 釐定，並已計及預期於首次公開發售日期發行及發行的普通股的全部攤薄股數，並在落實預期於首次公開發售的股份後釐定。(B)本公司的估計公允價值乃根據上述範圍的中點而釐定 ，並計及預期於首次公開發售日期發行及發行的普通股的全部攤薄股份數目。上述初步的 範圍並未考慮本公司普通股目前缺乏流動資金的情況，並假設成功的IPO不會歸因於本公司業務的任何其他結果，例如仍然是一傢俬人持股公司。

本公司使用直線方法對2021年8月24日授予的涵蓋8,900股普通股的股票期權和2021年8月24日授予的921,310股RSU的股票期權在2021年7月31日 至2021年10月的市場價格估計之間的估計公允價值進行插值，得出用於財務報告目的的B類普通股 每股公允價值估計分別為24.25美元(股票期權公允價值)和47.07美元。

* * * *

HashiCorp，Inc.要求根據 17C.F.R.§200.83的規定，將本函中包含的信息(標有方括號)視為機密信息。

美國證券交易委員會

2021年11月17日

第 頁3

如對本機密文件有任何疑問，請聯繫我或邁克爾·可口可樂，電話：(650)493-9300，電子郵件：tjeffries@wsgr.com，電子郵件：mcoke@wsgr.com。

抄送：	David McJannet，HashiCorp，Inc.

納瓦姆·韋利欣達(Navam Welihinda)，HashiCorp，Inc.

保羅·D·瓦倫斯基(Paul D.Warenski)，HashiCorp，Inc.

邁克爾·可樂，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

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理查德·A·克萊恩律師事務所(Latham&Watkins LLP)

約翰·威廉姆斯，Latham&Watkins LLP

HashiCorp，Inc.要求根據 17C.F.R.§200.83的規定，將本函中包含的信息(標有方括號)視為機密信息。