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美國證券交易委員會

2021年11月4日

第頁 2

2021年10月20日提交的表格 S-1註冊説明書草案修正案2

彙總合併財務數據，第17頁

1.	我們注意到，您反映了截至7月將授予的與績效相關的額外股份和薪酬費用 RSU2021年，在你的形式每股收益計算中。請填寫以下地址：

修改以包括將在您的 IPO生效日期或本次發行生效之前的最近可行日期歸屬的所有RSU的費用和相關股份，包括將在7月之後歸屬的RSU2021年31日，並披露用於確定這些金額的日期。

確保分子的調整假設是在提交的財年開始時進行的。請參閲S-X規則第11-02(A)(6)(I)(B)條。

修訂截至1月份的年度的分母調整2021年31日至假設發售時將授予的所有性能RSU在所示期間開始時均未清償。請參閲S-X法規第11-02(A)(9)(Ii)條。

本公司承認員工的意見，並敬告員工註冊聲明已修訂，以反映與RSU基於股票的薪酬支出相關的預計披露的佔位符，該佔位符將在公司未來對註冊聲明的修訂中進行更新，以包括本公司截至2021年10月31日的9個月的財務報表(後續修訂)，如註冊聲明的第18-20頁所示。本公司謹此通知員工，公司仍在敲定RSU的股票補償費用以及預計披露中對分母所需的調整，因此，本公司已選擇剔除所有價值，以避免提供不正確的小計和每股虧損信息。本公司同意並將在隨後的修訂中將員工的指導反映在上述每個項目符號中。本公司敬請注意，如果本公司於2021年7月31日更新表格，預計披露將反映以下陳述。然而，本公司謹此通知，下表中提及的基於股票的薪酬金額和股票數量是截至2021年10月31日的初步估計，而不包括基於股票的薪酬的淨收益是截至2021年7月31日的6個月，所有金額可能會隨着管理層的最終確定和審計師的審查而發生變化。


		年終 2021年1月31日			截至六個月 July 31, 2021
分子：
普通股股東應佔淨虧損		$	(83,515	)	$	(40,487	)
與RSU相關的基於股票的補償費用，這些RSU的基於服務和基於績效的歸屬條件將在本次發售中得到滿足	(1)		(143,000	)

普通股股東的預計淨虧損	(1)	$	(226,515	)	$	(40,487	)

分母：
加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和稀釋股份			63,375,470			66,076,683
備考調整，以反映與此次發行相關的可贖回可轉換優先股自動轉換為 B類普通股			93,393,440			94,127,984
預計調整以反映RSU的歸屬，對於這些RSU，將滿足與此產品相關的基於服務和基於績效的歸屬條件	(2)		2,700,000			2,700,000

加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股預計淨虧損的加權平均股份，基本和攤薄	(2)		159,468,500			162,904,667

普通股股東的預計每股基本淨虧損和稀釋淨虧損	(3)	$	(1.42	)	$	(0.25	)

腳註

(1)	此數字表示預計到2021年10月31日的RSU費用的佔位符估計。顯示的總計包括此佔位符估計。

(2)	此數字表示預計在2021年10月31日之前歸屬的RSU數量的佔位符估計。顯示的總計包括此佔位符估計。

(3)	此數字是根據上面提供的輸入計算的，包括基於佔位符估計的數字。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析經營業績的主要組成部分，第87頁

2.	請修改以包括對任何已知重大事件的討論，這些事件可能會導致報告的財務信息不一定指示未來的運營結果或未來的財務狀況。在這方面，請量化討論與您的績效RSU相關的基於股份的薪酬支出的額外金額，該金額將在本次產品生效時和未來期間記錄，而這並未反映在您的歷史財務報表中。請參閲條例 S-K第303(A)項。

本公司承認員工的意見，並敬告員工，註冊聲明已修訂，以反映佔位符語言，以量化第89-90頁與績效RSU相關的基於股份的薪酬支出的額外金額。本公司將在日後修訂註冊聲明時反映該等開支的價值。

* * * *


請注意：		米切爾·奧斯汀
		凱瑟琳·柯林斯
		大衞·埃德加
		吳彥祖(Jan Woo)

回覆：		HashiCorp，Inc.
		表格S-1註冊説明書草案第2號修正案
		機密提交，2021年10月20日
		CIK No. 0001720671