信息自由法 機密處理請求

本信函中的某些 機密信息已被省略，並單獨提供給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。NeuroSense Treateutics Ltd.已要求對遺漏的部分進行保密 治療，此部分在本信函中用標記 標識。[***].”

2021年11月4日

通過 Edgar和親手送貨

美國證券交易委員會公司金融部
生命科學辦公室

東北F街100
華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

以下是代表NeuroSense治療有限公司(“NeuroSense”或“公司”) 提供的額外 信息，以補充公司先前對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)於2021年9月3日的信函中所載評論19的迴應。該信函涉及 公司於2021年8月10日提交給委員會的F-1表格機密註冊聲明草案(該等註冊聲明草案已由本公司更新，反映於上文提及的註冊 聲明(文件編號333-260338)，該聲明由本公司於2021年10月18日公開提交，並於2021年11月1日修訂生效前的 修訂本(“註冊聲明”)。

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生命科學辦公室

2021年11月4日

第 頁2

此處提供的 答覆基於本公司提供給Covington&Burling LLP的信息。 本信函中使用的大寫術語但未在此處定義，其含義與註冊聲明中的含義相同。

公司謹提交以下補充資料，以協助員工審核本公司對其重大股權獎勵相關普通股公允價值的釐定 ，以及本公司首次公開發售(“IPO”)前本公司普通股最近的 估值與本公司普通股(“股份”)首次公開發行(IPO)的估計發行價之間存在差異的原因。除非另有説明 ，否則本信函中包含的所有信息均假定[***]-為了-[***]股票拆分，將於2021年11月7日生效 ，所有轉換率均反映在適用發行之日。

確定首次公開募股前的每股普通股價格

以下 闡述了本公司最近的各項股權發行的説明，這些股票發行與本公司於2020年12月31日的年度財務報表和 根據IFRS 2於2021年6月30日的中期財務報表中確認的以股票為基礎的薪酬支出的公允價值確定直接相關。 本公司於2020年12月31日的年度財務報表及 於2021年6月30日的中期財務報表均與公允價值確定直接相關。

評估 方法

由於 預期本公司可能進行首次公開招股，並就編制將納入註冊説明書的經審核財務報表 ，本公司獲得了第三方專家(“專家”)對其股份的估計 公允價值的估值，該估值是本公司授予的購股權的基礎。在這封信中，公司描述了在各個授權日授予的期權，如下表所示 。對於2020年7月之前授予的所有期權，本公司參考同期籌資交易確定相關股份的公允價值 。在選擇適當的一輪融資以 用於對股票進行估值時，本公司考慮了導致股票價值增加的事件發生的時間。在 增值活動發生在贈款之前的情況下，公司使用最新一輪後續籌款。在 增值活動發生在贈款之後的情況下，公司使用最近一輪籌款。此方法確保了 公司在授予時恰當地獲取了價值，根據需要包括或排除了某些增值事件 。需要注意的是，該公司僅發行過普通股，從未發行過優先股。鑑於估值中使用的融資 輪僅為出售普通股，本公司無需對該等普通股的公允價值進行單獨估值。對於2020年7月17日及之後授予的獎勵，本公司在專家的幫助下, 根據管理層編制的預測，採用收益法確定股票的估計公允價值。估值方法的改變 是因為缺乏反映本公司主要產品候選產品PrimeC在2020年7月之前於2020年7月獲得的第IIa期臨牀試驗積極初步結果的同期籌款輪次。 收益法基於對公司將產生的未來現金流的預期來估計價值。這些未來現金流 採用基於可比上市公司資本回報率的折現率折現至現值 ，並進行了調整，以反映公司現金流相對於折現率計算中使用的可比公司 固有的風險(“貼現現金流”分析)。公司考慮並將 納入專家貼現現金流模型的風險包括PrimeC候選產品以及 公司的臨牀前候選產品StabiliC和CogniC的成功概率。

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2021年11月4日

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在 以少數、可流通的基礎確定股份的公允價值後，本公司還認為該等股份不能在公開市場上自由流通 。因此，股票在每個授出日的估計公允價值部分基於公司IPO在 前完成的預期可能性，反映了缺乏 可銷售性(“DLOM”)的折讓。[***]以及公司估計波動率的函數，該估計波動率主要使用可比上市公司的波動率 得出。在每個授權日適用於股價的DLOM範圍為[***]%至[***]%。下表 中的每股價格表示應用DLOM後的估計公允價值。

自2019年7月1日起，公司已根據2018年員工股票期權計劃向 員工、非員工董事和顧問授予購買總計21萬股的期權。本公司於下列日期及條款授出購股權。

普通 股票估值和股票期權授予

2019年8月 助學金

在確定2019年8月授予的公允價值時，本公司在專家的幫助下考慮了 最近的股票交易，即投資者在公平交易中以協商價格購買股票的交易。緊接期權授予之前的最近一輪融資 發生在2019年7月，當時公司以公平交易的方式出售了799,998股票 ，在DLOM前的基礎上對股票的估值為1.43美元。本公司確定，於2019年8月28日，標的股份在DLOM後的估計公允價值為1.08美元。考慮到授出日期與2019年7月籌資之間的時間較短，且這些日期之間沒有任何重大業務發展，本公司得出結論認為，最近融資中股份的公允價值為於授出日期的適當公允價值 。

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2020年1月 助學金

公司使用緊隨 期權授予之後的最新一輪融資確定了截至2020年1月9日的股票公允價值。緊隨期權授予後的最近一輪融資發生在2020年2月，當時 公司以公平交易的方式出售了370,356股票，在DLOM之前的基礎上對股票的估值為1.43美元。本公司確定 於2020年1月9日，標的股份的估計公允價值為1.07美元(基於DLOM後的基礎)。鑑於授出日期與2020年2月籌資之間的時間較短，且 這些日期之間沒有任何重大業務發展，本公司得出結論認為，最近融資中股份的公允價值為於授出日期的適當公允價值 。

2020年3月 格蘭特

公司使用與上述方法相同的方法確定了2020年3月5日授予的股票的公允價值，並在2020年2月進行了一輪融資 。在專家的幫助下，本公司確定2020年2月投資的股票的公允價值在DLOM前的基礎上為每股1.43美元。本公司確定，於2020年3月5日，標的股份的估計公允價值 為1.06美元(按DLOM後計算)。考慮到授出日期與2020年2月籌資之間的時間較短，以及 這些日期之間沒有任何重大業務發展，本公司得出結論認為，最近融資中股份的公允價值為於授出日期的適當公允價值 。

2020年7月 助學金

如上文 所述，由於缺乏同期的第三方融資活動，本公司的臨牀 開發計劃取得重大進展，以及本公司的主要候選產品PrimeC於2020年7月收到的IIa期臨牀試驗取得積極的初步結果，本公司在專家的幫助下，於2020年9月30日進行了DCF分析，以估計2020年7月及之後授予的獎勵的股票的公允價值。9月份的DCF分析 基於管理層的預測，並考慮了公司候選產品從臨牀前到批准的每個階段的成功概率 及其在特定日期達到一定收入水平的能力。本公司進行的DCF分析 得出的結論是，在DLOM前的基礎上，截至2020年9月30日，股票的估計公允價值為每股8.94美元。 該公司確定，在每個7月授予日，相關股票的估計公允價值在DLOM後 基礎上為6.73美元。雖然DCF估值是於2020年9月30日進行的，但本公司確定，鑑於業務沒有重大 變化，而且7月授予和2020年9月估值之間的時間較短， 得出結論認為股票在2020年7月的公允價值與於2020年9月30日確定的公允價值相同是合適的。

2020年11月 和12月助學金

在 估計截至2020年11月25日和12月8日的股份的公允價值時，本公司確定，鑑於本公司的業務和其他情況沒有發生變化，截至2020年9月30日的估計公允價值 仍然是合適的。然後， 公司應用了截至授予日期的DLOM，以確定特定於11月和12月的每個贈款的估計公允價值。 與2020年7月的公允價值相比，股票的公允價值增加是因為距離預期的 退出事件的時間縮短。

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2021年3月 助學金

為了根據第二階段PrimeC臨牀試驗的完成和2021年2月收到的積極結果對2021年3月授予的期權相關的股票進行適當估值 ，本公司在專家的幫助下進行了最新的DCF分析 以確定截至2021年3月31日的股票價值。DCF分析基於管理層預測，這些預測反映了有關公司候選產品成功的各種 假設，以及如果獲得批准，公司將這些候選產品商業化的能力 。DCF分析反映出，考慮到第二階段PrimeC臨牀試驗的完成，與2020年9月進行的先前分析相比，公司實現某些產品開發里程碑的可能性增加了。 根據專家的分析，公司確定截至2021年3月31日股票的估計公允價值為每股20.16美元 ，這是在DLOM之前的基礎上確定的。該公司確定，在2021年3月15日，相關股票的估計公允價值為16.80美元 ，基於DLOM後的基礎。2021年3月15日的授予是根據本公司確定為2021年3月31日 的股份的估計公允價值進行估值的。本公司確定，截至2021年3月31日的DCF估值是最適合應用的價值，因為 增值事件(從公司的第二階段PrimeC臨牀試驗收到積極數據)發生在 2021年3月15日撥款之前，但在之前的估值之後。

2021年7月 助學金

為了正確評估2021年7月授予的期權相關股票的價值，本公司在專家的幫助下進行了 最新的貼現現金流分析，以確定截至2021年6月30日的股票價值。DCF分析基於與2021年3月估值中使用的相同預測 ，因為沒有發生重大業務變化。由於時間的推移，與2021年3月的估值相比， 的價值沒有顯著增長。根據專家的分析，該公司確定截至2021年6月30日股票的公允價值估計為每股20.16美元，這是在DLOM之前的基礎上。本公司決定於2021年7月1日 標的股份的公允價值估計為17.00美元(按DLOM後計算)。

初步 IPO價格區間

公司考慮了IPO承銷商代表提供的指導和市場數據，這些指導和市場數據已 提交給董事會和管理層，並由董事會和管理層審核。為提供更多信息供員工考慮， 公司通知員工，目前預計價格區間約為$[***]至$[***]每股(“初步 價格區間”)。登記聲明後續修訂中將包含的實際價格範圍(將符合工作人員關於參數的解釋 善意價格範圍)尚未確定， 可能會根據公司無法控制的因素進行調整。然而，本公司相信實際價格範圍 將在上述指示價範圍內。本公司預計將實施與首次公開募股(IPO)相關的股票拆分，並將在 包括價格區間的註冊説明書修訂中提供股票拆分後的股票編號和每股價格信息。這封信提供了股票拆分後的所有股票編號和每股價格信息。

價格區間不考慮股票目前缺乏流動性的任何折扣，並假設成功的IPO沒有權重 歸因於本公司業務的任何其他結果，例如仍然是一傢俬人持股公司或在收購交易中被出售 。

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2021年11月4日

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2021年7月贈款估值中使用的最新股價與初步價格區間的比較

由於 在首次公開招股中是典型的，初步價格區間不是使用公允價值的正式確定得出的，而是根據本公司與承銷商代表之間的討論確定的 。在這些討論中，雙方考慮了 定量因素以及非定量因素，例如最近完成的公開募股的估值和評估 這些發行人與本公司所處的各自發展階段；當前的市場狀況，包括新冠肺炎疫情造成的波動性、 中斷和不確定性及其對資本市場的影響；生命科學/製藥行業最近的戰略與合作 交易；以及與本公司處於相似發展階段的上市公司的當前估值 。在2021年10月15日之前，本公司和承銷商尚未就初步 價格區間進行任何具體討論。如上所述，2021年7月授予的標的股票的估計公允價值高於初步 價格區間。在設定低於2021年7月撥款的初步價格區間時，考慮的因素包括：

根據上述因素，本公司謹此提出，上表所載 每股授出日期估計公允價值已用作釐定與其股票 購股權授出有關的以股票為基礎的補償開支的基準，以及截至2021年7月授出的估值與初步價格區間之間的差額，基於本文所述原因，該等估計公允價值是合理及適當的 。

公司敬請員工完成審核後，根據修訂後的1933年《證券法》第418條 將本函退還給下文簽署人。為了方便員工，我們提供了一個寫好地址、貼好郵票的信封 。我們保留要求將這封信提前退還給我們的權利。

此外，公司根據17C.F.R.§200.83要求對本函內容進行保密處理，並已根據該規定向歐盟委員會的信息自由辦公室和 隱私法運作部門提交了一份單獨的保密處理請求。 根據該要求，本公司已向歐盟委員會的信息自由辦公室和 隱私法行動部門提交了一份單獨的保密處理請求。

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請 與我聯繫(212)841-1108或Sarah C.Griffiths聯繫(212)841-1013，對本文中包含的信息有任何問題或進一步意見 。

或者 艾森伯格，NeuroSense治療有限公司。
薩拉·C·格里菲斯(Sarah C.Griffiths)，Covington&Burling LLP

佩裏·王爾德(Perry Wildes，Gross&Co.)