美國存托股份-TEC能源公司
厄爾斯福特街10號
都柏林2，D02 T380
愛爾蘭
途經埃德加
2021年10月18日
美國證券交易委員會
公司財務部
房地產與建設辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
收信人：傑夫·克魯切克(Geoff Kruczek)
| 回覆： |
美國存托股份-TEC能源公司 表格F-4上的機密草案註冊聲明 於2021年9月7日提交 CIK No. 0001879248 |
尊敬的克魯切克先生：
美國存托股份-TEC能源公司是一家在愛爾蘭註冊成立的上市有限公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)，茲轉遞 公司對2021年10月4日美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員(“工作人員”)就公司於2021年9月7日以保密方式提交給委員會的F-4表格中的註冊聲明草案(“DRS”)的迴應。為方便員工， 我們已在下面用粗體重複了員工的每一條評論，並在此評論之後給出了公司的迴應。在傳遞本函的同時，我們通過EDGAR向委員會 公開提交公司的F-4表格註冊聲明(“註冊聲明”)，該聲明反映了公司對員工收到的意見和某些最新信息的迴應 。下面列出的響應中的所有頁面引用都是指註冊 語句中的頁碼。
表格F-4註冊説明書草稿
持不同政見者的權利，第23頁
| 1. | 請澄清是否有持不同政見者的權利。 |
公司已修訂註冊説明書第12、27、80和213頁的披露 ，以迴應員工的意見。
EUSG董事、高級職員和其他人員在交易中的利益， 第24頁
| 2. | 請量化總金額，並描述贊助商及其附屬公司在完成業務合併後面臨的風險的性質 。包括保薦人及其附屬公司正在等待報銷的持有證券的現值、發放的貸款、到期費用和自付費用 。向公司高級管理人員和董事提供類似的信息披露， (如果有重要信息)。還請披露附屬公司在管道中的參與情況，如第187頁的披露所示，並量化 Raymond James可能從其以所有身份提供的服務中獲得的金額。 |
公司已修訂註冊説明書第27-29頁、46-48頁和100-102頁的披露 ，以迴應員工的意見。
| 3. | 請強調贊助商將從完成業務合併中受益的風險，並可能受到激勵以 完成對不太有利的目標公司的收購，或者以對股東不太有利的條款而不是清算。 |
公司已修訂註冊説明書第27-29頁、46-48頁和100-102頁的披露 ，以迴應員工的意見。
| 4. | 請澄清贊助商及其附屬公司是否可以獲得正的投資回報率，即使SPAC的其他股東 在合併後的公司中的回報率為負。 |
公司已修訂註冊説明書第27-29頁、46-48頁和100-102頁的披露 ，以迴應員工的意見。
風險因素，第35頁
| 5. | 披露通過合併(而不是承銷)上市給非關聯投資者帶來的重大風險 。這些風險可能包括承銷商沒有進行盡職調查，承銷商將對登記聲明中的任何 重大錯誤陳述或遺漏承擔責任。 |
公司已修訂註冊説明書第44頁的披露 ，以迴應員工的意見。
法律條款的管轄權和選擇。。.、，第48頁
| 6. | 請告訴我們這一風險因素的披露是否與表4.6或4.7有關。在這方面，我們注意到，就根據證券法提出的索賠而言，表4.6的第(Br)9.3節似乎與此處的披露不一致。 |
此風險因素中的披露 與作為註冊聲明的附件4.7提交的修訂和重新簽署的保證協議有關，但附件4.6的第9.3節與附件4.7的第10.3節中的相應規定相同 。我們已修訂註冊聲明第55頁的披露內容，使其與附件4.6和4.7一致。
2
某些未經審計的ADSE預計財務信息，第87頁
| 7. | 請修訂以澄清文檔中包含的預計財務信息背後的重要假設，並儘可能量化 。解釋每個假設與預測信息之間的關係，例如“客户渠道” 與收入增長之間的關係。 |
公司已修訂註冊説明書第97-99頁的披露 ，以迴應員工的意見。
| 8. | 請修改以解釋第88頁“收入”下最後三個項目中的預測增長率是如何合理的。 詳細描述預測所依據的假設以及在開發這些假設時假設的市場類型，特別是與預測信息的後幾年相關的 。根據第88頁倒數第二個項目符號中的引用，提供與您預期的毛利潤增長 相關的類似披露。 |
本公司已修訂註冊説明書第98-100頁的披露 ，以迴應員工的意見。
| 9. | 我們注意到本標題下和表前的一般披露。請具體披露為制定預測和假設而進行的流程 、參與編制預測的各方以及這些預測是如何使用的。 |
公司已修訂註冊説明書第98頁上的披露 ，以迴應員工的意見。
未經審計的備考簡明合併財務信息
1.準備基礎，第121頁
| 10. | 根據您所披露的信息，包括您在腳註1第二段中對備考調整的描述， 您的備考財務報表似乎並不是根據美國證券交易委員會於2020年5月20日發佈的第33-10786號新聞稿修訂的S-X法規第11條編制的。請修改您的備考財務報表以符合新的備考規則。似乎 第11條的修正案將要求除其他事項外，在您的預計損益表中確認IFRS 2費用和交易費用。另請參閲規則S-X的規則8-05。 |
公司已經修訂了預計財務報表和附註，以迴應員工的意見。
5.調整截至2020年12月31日的未經審計備考簡明合併財務信息
預計交易記錄調整-交易記錄，第123頁
| 11. | 我們注意到您在形式調整G中計算的IFRS 2補償費用。請向我們解釋並披露您 是如何確定EUSG淨資產的公允價值的。請分別為我們提供您計算時使用的資產和負債餘額。在 此外，解釋您如何確定代價公允價值中使用的股份數量，並澄清此類股份總數是 用於計算IFRS 2費用的適當數字。同時披露確定8.40歐元股價的日期 。 |
3
公司已經修訂了截至2021年6月30日的中期形式財務狀況表中的披露 ，以迴應員工的意見。
以下是我們如何確定 截至2020年12月31日EUSG在預計調整G中使用的淨資產的公允價值(它將不再是 預計財務信息的一部分，因為它已被我們更新的招股説明書中的2021年6月30日財務狀況表取代)：
EUSG淨資產的公允價值 是使用EUSG的調整後總股本餘額(IPO調整和IFRS轉換調整後)加上在無贖回方案和最大贖回方案下分別贖回後剩餘的 A類股票(反映在備考調整D中)和根據現有信息更新至最新日期的權證公允價值(反映在將公募認股權證公允價值更新至2021年8月11日的 備考調整F中)來計算的2021年，包括在EUSG最近公佈的截至我們最後提交日期的10Q中)。在方案 2中，我們在上次提交的文件中忽略了預計調整D，在該方案下，假設A類股票已全部贖回，但由於可能贖回的A類普通股的公允價值(根據國際財務報告準則以非流動負債 列示)沒有使用EUSG歷史財務狀況報表的全部贖回價值，因此這對淨資產仍有 影響。這已在截至2021年6月30日的形式財務狀況表中更正 。
以下是截至2021年12月31日的 預計調整G修訂表(更正情景2下EUSG的淨資產)：
| 假設沒有贖回 | 假設最大贖回 | |||||||||||||||||||
| 歐元(千歐元)，不包括每股和每股數據 | 每股價值 | 股票 | 公允價值 | 股票 | 公允價值 | |||||||||||||||
| 甲類 | € | 8.40 | 14,435,000 | € | 121,217 | 14,435,000 | € | 121,217 | ||||||||||||
| B類 | € | 8.40 | 3,593,750 | 30,178 | 3,593,750 | 30,178 | ||||||||||||||
| 贖回 | - | - | (14,375,000 | ) | (120.713 | ) | ||||||||||||||
| 公允對價 | 18,028,750 | 151,395 | 3,653,750 | 30,682 | ||||||||||||||||
| 歐元集團淨資產的公允價值 | 113,917 | (7,595 | ) | |||||||||||||||||
| 歐元集團淨資產的對價公允價值超過公允價值 | 37,478 | 38,277 | ||||||||||||||||||
以下是資產和負債餘額的細目 用於更正計算IFRS 2補償費用的預計財務狀況表截至2020年12月31日 。
| 假設沒有贖回 | 假設最大贖回 | |||||||||||||||||||||||
| EUSG調整後的歷史記錄 | 形式調整 | 注意事項 | 預計調整餘額 | 形式調整 | 注意事項 | 預計調整餘額 | ||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | 121,512 | (121,512 | ) | C | - | - | ||||||||||||||||||
| 贊助商到期 | 979 | 979 | 979 | |||||||||||||||||||||
| 預付費用 | 22 | 22 | 22 | |||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 121,512 | C | 121,512 | (121,512 | ) | D | - | |||||||||||||||||
| 總資產 | 122,513 | - | 122,513 | (121,512 | ) | 1,001 | ||||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股 | 110,703 | (110,703 | ) | D | - | - | - | |||||||||||||||||
| 認股權證責任 | 7,563 | 1,012 | F | 8,575 | 8,575 | |||||||||||||||||||
| 貿易和其他應付款項 | 21 | 21 | 21 | |||||||||||||||||||||
| 總負債 | 118,287 | (109,691 | ) | - | 8,596 | - | - | 8,596 | ||||||||||||||||
| EUSG的淨資產 | 113,917 | (7,595 | ) | |||||||||||||||||||||
4
對於截至2021年6月30日的財務 形式報表，除了上述調整之外，EUSG將產生的交易成本減少了EUSG在本次IFRS 2補償費用計算中的 淨資產。請參閲截至2021年6月30日的形式附註G。
代價中使用的股份數量 公允價值為截至收盤時被視為由ADSE向EUSG發行的股份數量，相當於分別在兩種假設情景下贖回後EUSG的A類普通股和B類普通股的股份總數 ，這些股份 將在收盤時交換給母公司公眾股，因為這些股份是EUSG的當前股東在合併後的 實體中將擁有的股份。認股權證(公共和私募認股權證)不被視為已發行的股本工具，而是將 計入EUSG截至成交時的淨資產，因為EUSG的認股權證(公共和私募認股權證)已根據形式附註4中描述的IAS 32分類為負債 ，原因是其贖回期限6包括在EUSG的 認股權證協議中，這導致認股權證不符合以下分類的固定固定標準：由於權證將在相同條款下交換母公司的權證，因此交換不會影響其 負債分類列報，並將在結算後繼續作為負債分類金融工具計入母公司的 合併財務報表。
確定8.40歐元股價的日期是2020年8月11日，也就是企業合併協議簽署後的一天。
6.每股淨虧損，第125頁
| 12. | 請修改您的披露，以量化反稀釋證券的數量，包括公開認股權證、私募 認股權證，以及已經或將與合併交易相關的任何基於股票的獎勵。 |
公司已經修訂了預計財務報表和附註，以迴應員工的意見。
公司治理與股東權利之比較，第 126頁
| 13. | 從您在第132頁披露的內容中可以看出，您在 母公司的管理文件中加入了獨家論壇條款。請添加一個風險因素，描述此類條款給投資者帶來的風險，包括提出索賠的成本增加，以及這些條款可能會阻礙索賠或限制投資者在司法法院提出他們 認為有利的索賠的能力。還請描述有關該條款可執行性的任何不確定性。最後，請修改以將此更改 作為單獨的提案提供。 |
5
公司修訂了註冊説明書，在第56-57頁增加了 額外的風險因素，在第108頁和文件其他地方加入了額外的憲章提案，以迴應員工的意見 。
政府、管制和激勵，第172頁
| 14. | 請修改以澄清政府法規對ADSE業務的實質性影響，包括監管機構的身份 。 |
本公司已修訂註冊説明書第186頁的披露 以迴應員工的意見，本公司相信此披露連同ADSE業務描述中題為環境問題的 一節，準確地描述了ADSE面臨的重大監管問題 。
美國擴張，第174頁
| 15. | 請量化您打算用於擴張計劃的收益部分，以及這些收益的用途 。還應澄清對“現有夥伴關係”的提法，以説明雙方之間協議的性質 和相關義務。 |
本公司已修訂註冊説明書第188頁的披露 ，以迴應員工的意見。
收入，第175頁
| 16. | 請修訂以量化2020年收到的導致您預計2021年收入將下降的“主要訂單”，以及該下降的幅度。 |
公司已修訂註冊説明書第189-190頁的披露 ，以迴應員工的意見。
ADSE管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
經營成果
收入，第178頁
| 17. | 請披露，與您在F-66頁上披露的情況類似，一個客户分別貢獻了您2020財年和2019財年87%和77%的收入。 |
本公司已修訂註冊説明書第192頁的披露 ，以迴應員工的意見。
6
流動性和資本資源，第179頁
| 18. | 請披露表格20-F第5.B.1(B)項和第5.B.3項所要求的信息。另請參閲表格 20-F第5項的説明7和8。還要修改以披露你討論的每筆貸款的到期日。 |
公司已修訂註冊説明書第195-196頁的披露 ，以迴應員工的意見。
財務報表索引，F-1頁
| 19. | 請提供註冊人美國存托股份能源公共有限公司經審計的財務報表，或告訴我們您認為 註冊人財務報表不是必需的原因。 |
美國存托股份能源公司(“母公司”) 是歐盟政府的一家不活躍的全資子公司，沒有任何經營活動。母公司是為與EUSG and Company進行三角形反向 合併而創建的。因此，委託書/招股説明書中不需要或包括母公司的財務報表。
美國存托股份-泰克能源有限公司經審計的財務報表
2.會計政策
2.1.3庫存，F-43頁
| 20. | 我們注意到您的存貨會計政策披露，您可能會根據 覆蓋範圍的交錯一次總付範圍減記存貨。請向我們澄清這份聲明是什麼意思，並修改您的披露，為投資者提供清晰的信息。 |
根據“國際會計準則”第2號第9段， 存貨按成本和可變現淨值兩者中較低者計量，可變現淨值是實體特有價值(“國際會計準則”第2號第6段)。庫存項目的可變現淨值 可能由於多種原因低於其成本，包括損壞、陳舊、銷售價格下降或 完成和銷售庫存的成本估算增加。
為確保對存貨進行適當的計量 ，公司對存貨的生命週期進行持續評估，即存貨是否未售出 或是否長期使用且預計將來不會售出。為了確定 存貨的可變現淨值，我們根據歷史和預測的使用和銷售情況確定註銷百分比。根據我們對庫存趨勢的持續觀察 ，對過時庫存進行核銷。
我們在披露説明中總結了我們的會計政策 ，參考了一種被引用為“基於交錯的一次總付覆蓋範圍”的方法，該方法根據沒有使用或出售庫存的時間， 考慮了不同的過時比率/百分比。因此，我們確保 經過一段時間沒有使用或銷售而變得過時的庫存按其可變現淨值 等於零進行計量。
7
我們承認，我們會計政策的説明 ，特別是庫存計量方面的説明相當簡短。然而，對於我們作為一家非常年輕的公司來説，庫存的估值 還不是一個重要的/關鍵的會計問題。
公司修訂了註冊説明書第197頁和F-79頁的披露 ，以迴應員工的意見。
2.2.10非金融資產減值，F-49頁
| 21. | 您披露“通常”您的現金生成單位(“CGU”)是合併的實體，並且您在該級別執行 您的資產減值測試。對於IAS 36範圍內的資產，請告知您在單個基礎上測試 減值的具體資產，以及您在合併CGU級別測試的特定資產。對於在綜合 級別測試的資產，請詳細告訴我們您的減值方法如何符合IAS 36，以及為什麼無法單獨估計每種資產 類型的可收回金額。 |
根據國際會計準則第36號第2段的規定，無形資產、使用權資產以及財產、廠房和設備均在減值測試的要求範圍內。 截至2020年12月31日，國際會計準則第36號範圍內的資產佔資產負債表的43.8%，總額為19859圖羅。如果一項資產沒有產生基本上獨立於其他資產的現金流入，則不應對其進行減值單獨測試(“國際會計準則”第36條第67(B)段)。
國際會計準則第36號 範圍內的資產均未產生基本上獨立於其他資產的現金流入。
| ● | 無形資產包括與開發高效電池儲存解決方案和大功率充電系統 相關的資本化開發成本，符合國際會計準則第38條第57段的確認標準。無形資產不會產生基本上獨立於其他資產的現金流入。因此，損傷測試 是在CGU級別上進行的。 | |
| ● | 使用權資產主要包括位於德國紐廷根的美國存托股份能源有限公司總部的租賃安排，根據“國際會計準則”第36條第100段，該總部被視為公司資產。但是，由於目前僅確定了一個與我們的單個運營和報告部門相等的CGU(請參閲您信函的第25段)，因此在CGU的賬面金額中充分考慮了使用權資產 。 | |
| ● | 確認的物業、廠房和設備在生產過程中使用，不會產生 獨立現金流入。 |
IAS 36範圍 內的單個資產代表了生產高效電池存儲解決方案和大功率充電系統的相關生產要素 ，它們只能組合在一起產生現金流。因此，我們已經記錄了CGU級別的所有資產。
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3.報告和評估方法
收入確認，F-50頁
| 22. | 您披露“與本公司作為本金的服務相關的‘結算合同’保證金是在合同期限 內實現的。”請向我們説明您所説的這份聲明是什麼意思，以及這份聲明 所指的具體收入合同。在執行此操作時，請告訴我們您是如何定義“已結束合同”的，並提供一個説明性示例，清楚地説明您的收入確認政策。 修改你的信息披露，為投資者提供清晰的信息。 |
公司已修訂第196頁和F-86頁的披露 ，以迴應員工的意見。
應收貿易賬款和合同資產的預期信用損失準備(ECL) ，F-50頁
| 23. | 請修改本標題下的披露內容，明確説明您如何確定應收貿易賬款和合同資產的預期信用損失撥備 。您披露的有關評估的信息“以評級表” 和“違約損失(LGD)率”進行粗略估計，您對外部服務提供商確定的違約率概率的依賴程度也不明確。 |
本公司已修訂註冊説明書F-86頁的披露 ，以迴應員工的意見。
4.財務報表個別項目的披露
4.1.1收入，F-51頁
| 24. | 請處理以下與您的收入確認會計政策相關的意見： |
| ● | 請告訴我們並明確披露您的任何收入安排是否包含多重績效義務。我們特別注意到 您在第173頁披露的內容，即您為客户提供“24/7全天候訪問平臺、無線更新、基於預測的 服務和數據分析”，而且Big-LinX包括“控制和監控功能”。我們還注意到您在第175頁上披露的 ChargeBox收入包括“客户支付的開發費用”。向我們提供您的評估 這些服務產品是否代表單獨的履行義務。在您的回覆中，解釋開發費用貢獻的性質和原因 ，並説明您是否獨立提供開發服務。請參閲“國際財務報告準則”第15條第22-30段 。 |
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除了在2019年和2020年銷售其當前的 產品組合(公司的一個主要客户使用ChargeTrailer和ChargeBox)外，該公司未來還可能通過提供Big-LinX等服務產生收入，例如，該服務使客户能夠通過使用物聯網驅動的分析來優化其維護流程 。隨着時間的推移，這些服務將按費率提供，因此將相應地確認為收入。 由於這些服務獨立於公司生產的其他產品進行銷售，因此不會建立多要素安排。在2019年和2020財年 期間，該公司未通過全天候訪問平臺、空中更新、基於預測的 服務和數據分析來產生實質性收入。
此外，為其主要客户履行履約義務而確認的收入包括在項目開發階段 支付的收到並確認為合同責任的貢獻。與客户簽訂了合同協議，在該階段將支付多期 開發補助金。因此，這些開發贈款旨在實現項目的完成 ，因此與稍後時間點(分別為2020年和2021年)的單一性能運營ChargeBox的交付直接相關。 根據IFRS 15第22段，對於ChargeBox的開發沒有單獨的性能義務。此外， 沒有轉讓任何使主要客户能夠從開發中獨立受益的技術訣竅 (IFRS第27段因此，收到的付款已確認為合同負債，並分別計入分別於2020年和2021年出售ChargeBox的對價 。因此，這些貢獻在 時間點確認為與合同約定的ChargeBox銷量一致的收入，並平均分配到交付的總盒子 。
但是，我們已經為與客户簽訂的某些合同確定了服務類型 保修。與一些客户就生產高效電池存儲解決方案和大功率充電系統 提供的延長保修確定了單獨的履約義務。對於財務 報表，各自的合同負債金額微不足道。F-81 和F-88頁披露了這一單獨的履行義務。
| ● | 引用權威會計指導(如果適用)，告訴我們為什麼在損益表上將為開發活動收到的對價 歸類在收入中，而不是歸類為研發費用的抵銷。 |
用於 開發高效電池存儲解決方案和大功率充電系統的研發成本與為其一個主要客户生產定製的 ChargeBox(CBX)無關。本公司與其主要客户簽訂了開發和生產定製ChargeBox的合同 。根據IFRS 15，得出的結論是，CBX的交付是相關的履約義務， 而開發階段不是單獨的履約義務。
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但是，客户與主要客户簽訂的開發和生產CBX的合同規定，客户有義務償還美國存托股份能源有限公司在開發階段發生的費用 。收到的付款根據IFRS 15確認為合同負債，並分別於2020年和2021年向一個主要客户交付CBX，確認為收入 。
| ● | 雖然您在F-52頁的表格中披露了收費收入是隨時間確認的，但您在F-42頁的註釋2.1.1 中的披露似乎表明ChargeBox收入是在某個時間點確認的，Chargetraer收入是在 時間確認的。修改您的披露以糾正這種明顯的不一致。此外，考慮到收入確認時間的不同， 進一步細分您在ChargeBox和Chargetraers之間的收費收入。請參閲“國際財務報告準則”第15條第114段。 |
本公司已修訂註冊説明書F-87-F-88頁的披露 ，以迴應員工的意見。
| ● | 請告訴我們，隨着時間的推移，您如何確定Chargetraer的收入是否符合收入確認的條件。請參閲“國際財務報告準則”第31-38段 15。 |
Chargetraer項目由移動快速電池充電器基礎設施的開發、生產和交付 組成，該基礎設施由構成單一性能義務的七輛卡車拖車組成 。相應的收入將隨着時間的推移確認，因為根據IFRS 15第35(C)段，產出構成特定於客户的商品 ，不受替代用途的限制，並且公司有合同付款的權利。 根據IFRS第15條第35(C)段，該產品不受替代用途的限制，公司有獲得付款的合同權利。
5.分部報告，F-69頁
| 25. | 我們注意到您在此處和腳註1.2.1中披露，您將業務作為一個運營和報告部門進行運營。 鑑於您的產品面向三個不同的終端市場應用，即充電、工商和住宅， 請向我們解釋您是如何確定您只有一個運營部門的。請參閲IFRS 8。 |
根據IFRS 8 第5段，運營部門是實體的組成部分
| ● | 從事可能產生收入和費用的經營活動(包括與同一實體的其他部門進行交易有關的收入和費用)； | |
| ● | 其經營結果由實體的首席運營決策者定期審查，以作出有關分配給該部門的資源的決策，並評估其業績和 | |
| ● | 可獲得離散財務信息的公司。 |
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運營部門可能從事尚未獲得收入的業務 ，例如，啟動運營可能是在獲得收入之前的運營部門。 可以根據各種標準(例如，按產品、客户、地區)進行細分。根據IFRS 8，它是否是可報告的 部分將根據量化門檻進行評估。
實體應單獨報告滿足以下任何量化閾值的經營部門的信息 (IFRS 8第13段)：
A)其 報告的收入(包括對外部客户的銷售和部門間銷售或轉移)佔所有運營部門的內部和外部收入總和的10%或更多。
B)其報告損益的絕對額為(I)所有未報告虧損的運營部門的合併報告 利潤和(Ii)報告 虧損的所有運營部門的合併報告虧損的絕對額較大的10%或更多。(B)報告損益的絕對額為(I)所有未報告虧損的運營部門的合併報告 利潤和(Ii)報告虧損的所有運營部門的綜合報告虧損的絕對值較大者。
C)其 資產佔所有運營部門資產總和的10%或更多。
在2020財年，該公司 在德國創造了99.18%(2019年：97.01%)的收入。主要收入來源與生產高效 電池存儲解決方案和大功率充電系統有關(2020年，尤其是對其一個主要客户而言)。因此，該公司 只確定了2020年財務報告的一個部分。該業務的細分將不斷重新評估。
一般信息
| 26. | 請強調公共權證持有人面臨的重大風險，包括因私募權證與公共權證不同而產生的風險。 澄清最近的普通股交易價格是否超過允許公司贖回公共認股權證的門檻。 明確説明公司將採取哪些步驟通知所有股東(包括受益所有人)認股權證何時有資格贖回。 |
公司已修訂註冊説明書第14-15頁和53-54頁的披露 ，以迴應員工的意見。
| 27. | 我們瞭解到，保薦人將根據公司的 額外融資活動進行反稀釋調整，從而獲得額外的證券。請量化贊助商將獲得的證券數量和價值。此外，披露額外融資前後公司的 持股比例，以向公眾股東強調稀釋。 |
本公司已修訂註冊説明書第80頁及第163頁的披露 ，以澄清保薦人已根據保薦人支持協議放棄其反稀釋保障 。
12
| 28. | 請披露保薦人及其附屬公司在合併後的公司中的潛在總所有權權益(假設行使 並轉換所有證券)。 |
本公司已修訂註冊説明書第203-204頁的披露 ，以迴應員工的意見。
| 29. | 請修改利益衝突討論，以突出 發起人和公司高管和董事在交易中的所有重大利益。這可能包括對其他實體的受託義務或合同義務 以及與目標公司的任何權益或從屬關係。此外，請澄清董事會在談判 和推薦業務合併時是如何考慮這些衝突的。 |
公司已修訂註冊説明書第27-29頁、46-48頁和100-102頁的披露 ，以迴應員工的意見。
| 30. | 請擴大您對保薦人在目標公司所有權權益的披露範圍。根據交易價值和最近的交易價格與支付價格相比，披露利息的大約 美元價值。 |
本公司已修訂註冊説明書第203頁的披露 ，以迴應員工的意見。
| 31. | 修改您的披露，以顯示贖回對非贖回 股東所持股份每股價值的潛在影響，方法是包括一項敏感性分析，顯示一系列贖回方案，包括最低、最高和中期贖回 級別。 |
本公司已修訂註冊説明書第84-86頁的披露 ，以迴應員工的意見。
| 32. | 我們注意到某些股東同意放棄贖回權。請描述本協議在交換 中提供的任何對價。 |
公司已修訂註冊説明書第80頁和第163頁的披露 ，以迴應員工的意見。
| 33. | 請修改以披露選擇不贖回其股票的股東可能在業務合併中 經歷的所有可能的稀釋來源和稀釋程度。披露每個重要稀釋來源的影響，包括 創始人持有的股權金額、可轉換證券(包括贖回股東保留的認股權證)，以及您在敏感性分析中詳細説明的每個贖回級別 ，包括任何必要的假設。 |
本公司已修訂註冊説明書第85頁的披露 ，以迴應員工的意見。
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| 34. | 根據最近的交易價格量化可通過贖回股東承擔最大贖回 的股東保留的權證價值，並確定由此產生的任何重大風險。 |
本公司已修訂註冊説明書第11頁的披露 ，以迴應員工的意見。
| 35. | 承銷費用似乎保持不變，不會根據贖回情況進行調整。修改您的披露，以披露 在與稀釋相關的敏感度分析中顯示的每個贖回級別股票的有效承銷費 。 |
本公司已修訂註冊説明書第85頁的披露 ，以迴應員工的意見。
| 36. | 請強調IPO時發行的證券的條款和價格與業務合併時考慮的私募相比存在重大差異 。披露SPAC的保薦人、董事、高級管理人員或其附屬公司是否將參與私募 。 |
本公司已修訂註冊説明書第13頁的披露 ，以迴應員工的意見。
| 37. | 我們注意到，SPAC IPO承銷商在IPO後提供了額外服務，部分IPO承銷費被推遲 ，並以完成業務合併為條件。請量化支付給SPAC IPO承銷商的總費用，這些費用取決於業務合併的完成情況 。 |
本公司已修訂註冊説明書第85頁的披露 ，以迴應員工的意見。
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我們感謝工作人員審核上述 和註冊聲明。如果您有進一步的意見，請隨時與我們的法律顧問Michael S.Lee聯繫，電子郵件：michael.lee@reedsmith.com 或電話：(212)549-0358。
| 真誠地 | |
| /s/Pieter Taselaar | |
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皮特·塔塞拉爾 導演 | |
| 美國存托股份-TEC能源公司 |
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