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2021年11月22日

途經埃德加

艾琳·E·馬丁(Erin E.Martin)，Esq.

公司財務部門

房地產和建設辦公室

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

表格S-11上的登記聲明

補充回覆信

File No. 333-260505

尊敬的馬丁女士：

我代表芝加哥大西洋房地產金融公司(the Chicago Atlantic Real Estate Finance， Inc.)公司)，以下是公司對公司財務部(以下簡稱財務部)員工提供的書面意見所作的迴應。 以下是本公司對公司財務部(以下簡稱財務部)員工提供的書面意見的迴應員工“)美國證券交易委員會 (”選委會)，於2021年11月18日，關於本公司S-11表格註冊説明書生效前第1號修正案 及其中所載招股説明書(招股説明書“)已於2021年11月12日提交給委員會 。下面列出了員工的每一條意見，隨後是公司的迴應。在適用的情況下， 以下答覆中引用的招股説明書的修訂載於隨附的更改頁中， 將包括在公司S-11表格註冊説明書的生效前修正案第2號(“註冊聲明”).

表格S-11註冊説明書第1號修正案

我們的貸款 發起渠道，第7頁

回覆： 公司尊重員工對預期貸款承諾的意見。在回覆 員工2021年10月8日的信函中的評論7以及公司在2021年11月9日的回覆中，這些貸款在提供給員工的SAB1I分析中尚未考慮 。

艾琳·E·馬丁(Erin E.Martin)，Esq. 2021年11月22日 第2頁

假設發售在 到2021年12月31日之前完成，我們預計1.05億美元的任何預期貸款承諾都不會在發售之前獲得資金。 正如公司在S-11表格註冊聲明的生效前修正案1中披露的那樣，已經就三筆貸款 發出了利息指示，其中包括1.05億美元的預期貸款承諾。我們經理的投資委員會 已對預期貸款進行了預審，並已批准向潛在借款人發放條款説明書；但是， 交易對手尚未簽署條款説明書。鑑於雙方尚未共同簽署1.05億美元預期貸款承諾的條款説明書 ，本公司認為目前不宜將這些潛在貸款 納入其SAB1I分析。

本公司還指出，S-11表格註冊説明書的第2號預先生效修正案將更新這些數字，使其截至2021年11月22日是最新的。 第2號預先修正案將指出，已就四筆貸款發出利息指示，包括1.441億美元的預期貸款承諾 。同樣，假設發售在2021年12月31日之前完成，我們預計 預期的貸款承諾中的任何一項都不會在發售之前獲得資金。如果雙方簽署了這些貸款中的任何一項，並且盡職調查和承保流程已基本完成，我們經理的投資委員會將在批准設立基金之前 對貸款進行審查。本次審查將包括解決任何潛在的集中風險，以確保預期貸款金額 不要求根據S-X規則3-14進一步披露借款人的財務報表。

宣傳品 概述，第102頁

迴應： 公司承認員工對公司可能面臨的限制的擔憂，如果借款人發生貸款違約，公司尋求取消抵押品贖回權並取得標的房地產的所有權 。但是，如果發生違約，公司 可根據違約的性質、貸款規模、 基礎抵押品的價值和借款人的財務狀況，尋求多種可能的補救措施。由於每筆貸款都是獨一無二的，而且可能會因多種原因而違約，因此無法估計本公司 尋求其中任何選項的可能性，這些原因可能會影響本公司採取的進程 。

艾琳·E·馬丁(Erin E.Martin)，Esq. 2021年11月22日 第3頁

為了充分迴應該評論，本公司認為，概述借款人違約時本公司可選擇的每個最有可能的選項，並解釋為什麼標的房地產的評估價值對本公司最大限度地收回資產的能力至關重要。 這一點非常有用。以下選項未按特定順序列出，並不一定與公司在任何特定情況下會考慮的 中的順序相對應。隨後，本公司就 標的房地產的評估價值為什麼是投資者在作出投資決策時要評估的重要術語提出了自己的看法。

選項 1：借款人出售房地產。如果借款人拖欠貸款，借款人在徵得本公司同意後，可尋求出售標的房地產 ，並將出售所得款項用於償還貸款。在這種情況下，公司將永遠不會擁有該物業的所有權，也不會 啟動止贖程序。標的房地產的評估價值將對此類房地產的潛在買家產生重大影響，並將直接影響借款人從此類出售中獲得的收益。標的 房地產的價值越高，銷售價格就越高，這對投資者來説是重要的，因為此類出售的收益將用於償還或 償還借款人在公司的貸款。在這種情況下，房地產過度抵押的貸款增加了公司在出售房地產後得到完整補償的可能性。 此選項需要徵得公司同意， 如果公司預期一個或多個其他選項更有可能在 時間範圍內以公司認為更優的估計成本更高地收回貸款，則公司可能不予同意。

方案 2：公司出售貸款。正如員工所説，該公司也可能尋求將拖欠的貸款出售給第三方。雖然 此選項可能比其他選項更快完成，並且本公司的 貸款擁有廣泛的潛在購買者網絡，但這並不意味着這將是本公司尋求的唯一或主要補救措施。但是，如果公司認為出售違約貸款將產生更高的收益，或者出售可以比通過止贖程序更快 完成，同時收益與止贖出售的預期收益相當，則公司可能會尋求這一選擇。 如果公司認為出售違約貸款會產生更高的收益，或者出售可以比通過止贖程序更快地完成，而收益與止贖出售的預期收益相當，則公司可能會採取這一選擇。出售貸款所得的 收益將歸本公司所有。標的抵押品(包括房地產)的價值將與確定交易的銷售價格高度相關。 如果貸款以更有價值的房地產為抵押，則與基礎房地產的價值較低相比，貸款更有可能以更高的價格出售，從而增加公司的回收金額 。因此，房地產抵押貸款的價值對投資者來説是至關重要的。與第一個方案類似，如果 公司預期一個或多個其他方案更有可能在 時間範圍內以公司認為更優越的估計成本收回或全額償還貸款，則公司可能決定不尋求出售貸款。

選項 3：取消抵押品贖回權程序以出售基礎房地產。本公司還可以行使 適用的貸款協議和相關擔保文件(包括抵押)中的權利和補救措施，或根據州法律提起止贖程序， 獲得止贖判決並強制執行該判決，從而在止贖出售時出售房產。在此選項下，公司 永遠不會取得標的房地產的所有權，因此不會違反納斯達克的上市標準。與已經 討論的其他選項非常相似，房地產的潛在購買者在確定其 出價時將考慮標的房地產的評估價值，評估價值越高，潛在出價就越高。如果止贖銷售產生的金額 超過向公司償還貸款所需的金額，則收益將首先滿足貸款，其餘部分將歸借款人 所有。在這種情況下，擁有一筆由房地產過度抵押的貸款會增加公司 在止贖銷售後得到完整補償的可能性。由於本公司不能獲得超過 未償還貸款本金的收益，如果標的房地產的價值大大超過貸款的未償還價值，它可能會尋求一個或多個 其他選擇，以實現收益最大化。或者，如果該物業不再有任何大麻活動，公司 可以競標房地產，獲得所有權，然後按照以下最後選項中的描述進行轉售。

艾琳·E·馬丁(Erin E.Martin)，Esq. 2021年11月22日 第4頁

選項 4：取得標的房地產的所有權。雖然在該地點發生大麻活動期間，本公司確實不能取消對標的 房地產的抵押品贖回權並取得其所有權，但作為高級貸款人，本公司有權聘請 第三方貸款服務機構驅逐違約租户，移除大麻業務，並在 租户和大麻業務被移除後獲得該房地產的所有權。與任何其他抵押房地產投資信託基金一樣，該公司並不從事物業管理業務。 因此，如果要採用此選項，它很可能會在取得房地產所有權後，在短時間內將其出售給第三方 。與上面的選項1和3一樣，公司能夠出售基礎房地產的價格將受到此類房地產的 評估價值的影響。出售的收益越高，公司收到的收益就越高，這對投資者來説 很重要。如果房地產市場暫時受到影響， 上述選項的回報率可能低於本公司認為在沒有此類市場混亂的情況下將獲得的回報，則本公司最有可能採用此選項。 如果由於整體房地產市場的波動或疲軟導致潛在買家短缺，本公司可能會 決定持有該物業，直到市場狀況更有利。關於最後一種選擇，需要強調的是 公司有能力取得標的房地產的所有權，但與其他抵押房地產投資信託基金不同的是，它必須首先驅逐 租户並移除大麻業務。雖然這一額外步驟可能會使該公司更有可能採用不同的 選項，以最大限度地提高其回收率, 在房地產市場導致難以出售標的房地產 或以優惠價格出售此類房地產的情況下，此選項是可用的，並且可能是最大化收益的最佳選擇。此外，雖然 非大麻抵押REITs有能力取消抵押品抵押品贖回權並擁有其貸款抵押品的所有權，但我們 相信非大麻抵押REITs也會考慮上述其他選擇，除非有理由，否則可能不會獲得基礎房地產的所有權 。

在 上述每一種情況下，本公司的恢復和彌補能力在很大程度上取決於標的房地產的評估 價值。本公司認為，投資者重視此類房地產抵押品的價值 以及由此產生的抵押品覆蓋面，因為它與本公司在發生違約時最大化收益和獲得償付的能力直接相關 。本公司並不聲稱任何該等回收將等於該房地產的評估價值，並已 在招股章程中披露該等回收可能不等於該房地產的評估價值，但本公司相信 評估價值較高的物業通常會比評估價值較低的物業帶來更高的收益。從上述任何期權獲得的較高收益 增加了本公司從此類交易中獲得完整收益的可能性，我們認為 對投資者而言是有意義的披露。

公司進一步認為，不量化房地產抵押品覆蓋範圍將是遺漏了 投資者在做出投資決策時希望考慮的一個重要事實。如果沒有此披露，投資者將無法 確定在任何貸款違約的情況下是否有足夠的(或任何)承保範圍。房地產抵押品 還不時支持和/或影響管理層作出的重大會計估計，包括CECL儲量和公允價值(視情況而定)。

艾琳·E·馬丁(Erin E.Martin)，Esq. 2021年11月22日 第5頁

最後， 根據房地產投資信託基金資格規則，房地產資產必須占房地產投資信託基金總資產的75%，其中包括房地產抵押債務的利息 或房地產權益。我們認為，投資者能夠 分析和評估該公司的聲明，即它打算符合REIT的資格並保持這種資格，這是至關重要的。將在登記聲明中作為證物提交的REIT律師的意見 是截至特定日期的，沒有義務向 本公司通知該意見日期之後的任何變化，律師不承諾在該意見的日期 之後更新該意見。本公司認為，投資者應能夠獨立評估本公司能夠 繼續通過資產測試以保持其作為房地產投資信託基金的資格的可能性。

公司已針對此評論審查了其披露情況，並在招股説明書的競爭實力部分中刪除了“抵押品”之前的“強勁”一詞 ，並進行了其他修訂，以更好地解釋其在發生貸款違約時的選擇 。然而，本公司指出，已對招股説明書進行了重大修訂，以降低房地產抵押品擔保價值的顯着性 ，並不認為剩餘的披露會被視為對投資者具有誤導性 。

最後， 本公司通知員工，本公司相信在其他可被視為本公司直接或間接競爭對手的抵押房地產投資信託基金提交的文件中， 存在類似的披露(包括“貸款與價值比率”的形式， 這些披露與本公司顯示的“房地產抵押品擔保範圍”相反，但提供相同的信息)。 本公司告知員工，類似的披露(包括“貸款與價值比率”的形式， 與本公司顯示的“房地產抵押品擔保範圍”相反，但提供相同的信息)。要求本公司刪除與相關房地產抵押品的評估價值相關的披露將對其 在此基礎上的競爭能力產生負面影響，並將剝奪投資者將本公司的貸款組合與其他抵押房地產投資信託基金的 貸款組合進行比較的能力。

* * * * *

艾琳·E·馬丁(Erin E.Martin)，Esq. 2021年11月22日 第6頁

如果您對上述內容有任何疑問或其他意見，請撥打(202)383-0262與我聯繫。

林賽·門澤(Lindsay Menze)，芝加哥大西洋房地產金融公司(Chicago Atlantic Real Estate Finance) Inc.

Daniel R.McKeiten，Esq.，Eversheds Sutherland (美國)LLP

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塞斯·波皮克(Seth Popick)，Esq.，Cozen O‘Connor P.C.