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2021年10月26日

途經埃德加

史黛西·戈爾曼(Stacie Gorman)，Esq.

公司財務部門

房地產和建設辦公室

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：	芝加哥大西洋房地產金融公司

修改表格 S-11的註冊説明書草案

提交日期：2021年10月8日

(CIK No. 0001867949)

尊敬的戈爾曼女士：

我代表芝加哥大西洋房地產金融公司(The Chicago Atlantic) 公司)，以下是公司對公司財務部員工提供的書面意見的迴應。員工美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱“The”)選委會)，2021年10月25日，關於公司S-11表格的第三份註冊聲明草案和其中包含的招股説明書(招股説明書“)已於2021年10月8日以保密方式向委員會提交了。以下列出了員工的每一條意見，隨後是公司的迴應。在適用的情況下，對以下回應中引用的招股説明書的修訂載於公司首次公開提交的S-11表格註冊説明書(表格S-11)中。註冊聲明“)，於2021年10月26日提交。

一般信息

我們注意到您對評論1的迴應。如果您不相信您的贊助商或其附屬公司曾贊助過以前的項目，請告知並澄清您的經理和/或其附屬公司是否贊助過任何投資基金或其他主要投資於房地產或房地產相關投資的工具。

迴應：本公司已審查了管理先前計劃的標準，指南5和中規定的包括先前業績的要求已確定由芝加哥大西洋集團有限責任公司運營的私募基金(贊助商“)及其附屬公司不是保證在註冊聲明中披露的”先前計劃“。指南5的第8項要求提供一份“關於‘往績記錄’或以前業績的敍述性總結節目由普通合夥人及其附屬公司(‘贊助商’)贊助“，重點是與註冊人有”相似投資目標“的先前計劃。

Eversheds Sutherland(US)LLP是全球法律業務的一部分，在Eversheds Sutherland旗下通過各種獨立和獨特的法律實體運營。有關該結構的完整描述和辦公室的列表，請訪問www.eversheds-sutherland.com。

史黛西·戈爾曼(Stacie Gorman)，Esq.

2021年10月26日

第2頁

雖然指南5中沒有定義，但在指南5(最初被採納為指南60)通過和修訂時發佈的委員會新聞稿中，委員會討論了指南5中所使用的“計劃”一詞的含義。在第34-18161 號新聞稿(1981年10月7日)中，委員會明確指出，“計劃”是一個三階段投資基金或涉及 (I)發起人或組織階段的辛迪加，在這一階段，“發起人(還擔任普通合夥人)組織並註冊產品；“(Ii)計劃的第二個”運作階段“[哪一個]從收購物業開始；和(Iii)第三階段，“根據項目的投資目標，隨着合夥企業的清算和清盤，項目‘完成’ 。”

保薦人或其附屬公司目前管理着多個私人投資工具，其中三個的運營歷史早於本公司：芝加哥大西洋基金有限責任公司、芝加哥大西洋基金QP，LLC和芝加哥大西洋信貸機會有限責任公司(The Chicago Atlantic Credit Opportunities，LLC)。私募基金 每個私募基金的投資目標是資本增值，而公司的主要投資目標是主要通過持續的當期收益股息和其他分配，其次是資本增值，隨着時間的推移為股東提供有吸引力的、經風險調整的回報。私募基金比本公司擁有更廣泛的投資授權。例如，與本公司不同，私募基金在其投資組合公司中持有權證和其他形式的股權，從而為私募基金提供更高的回報。此外，私募基金持有非房地產抵押借款人的貸款，因此不是本公司的合適投資項目，因為它們可能影響本公司作為房地產投資信託基金的資格。

由於私募基金持有認股權證及其他股權，本公司認為計入私募基金的過往表現會誇大本公司投資者可能獲得的回報，因此會對發售的潛在投資者造成重大誤導。由於資本增值是本公司的次要投資目標，因此此前的業績對此次發行的潛在投資者沒有意義。此外，即使私募基金的投資目標與本公司相似，本公司也會通知員工，沒有一傢俬募基金經歷過任何“重大不利的業務發展或條件” ，如果按照指南5的規定發行，則需要披露這些情況。

公司通知員工，除上述分析外，公司還修訂了收益使用部分，專門確定了六(6)筆本金總額為7000萬美元的貸款，這些貸款已通過承銷流程，已獲得經理投資委員會的批准。這些貸款中的每一筆都將使用公開發行的收益提供資金。除了上述向六(6)家發行人提供的7000萬美元貸款外，該公司還打算向現有借款人提供總額為2400萬美元的無資金支持的承諾，並向現有借款人提供總額為950萬美元的可自由支配預貸。假設此次發行的淨收益(在應用承銷折扣和估計的發行費用後)約為1億美元(基於註冊聲明中包含的最大總髮行規模)和目前約700萬美元的私募，本公司在招股説明書部分確定的使用收益淨額約為1.02億美元，或預計發行淨收益的95%，這超過了證監會此前為盲池發行設定的門檻。

基於上述原因，本公司敬請相信，公開發售並非“盲池”發售，而私募基金的先期表現並不是必需的，對發售的潛在投資者而言並無任何意義。本公司敬請相信，公開發售並非“盲池”發售，而私募基金的事先表現並不是必需的，因此對發售的潛在投資者而言並無意義。

史黛西·戈爾曼(Stacie Gorman)，Esq.

2021年10月26日

第3頁

概述，第5頁

我們注意到您披露，向13個借款人提供的貸款構成了您的投資組合。我們還注意到您在第2頁上的披露，您的投資委員會成員審查了500多個大麻貸款機會，其中 24筆貸款已獲得融資。請澄清剩餘的11筆貸款中是否有任何貸款是代表您提供資金的，並將轉移到該公司。

回覆：公司通知員工，其餘11筆貸款由一個或多個私人基金提供資金，不會向公司提供。正如在迴應上文第1號評論時所討論的，私募基金投資於可能不適合公司的貸款，因為這些貸款不符合REIT資格，或者因為它們包含認股權證或其他股權，如果發行人涉及大麻行業，公司無法持有這些貸款。

我們的貸款發起渠道，第7頁

我們注意到，您目前正在完成您的承銷流程，並就與完全執行的非約束性條款表相關的兩項潛在貸款投資完成最終貸款文檔進行談判，對於投資委員會已初步批准的另外兩筆潛在貸款，您正在完成您的盡職調查和承銷流程，並就最終貸款文檔進行談判。我們還注意到，在本節的前面部分，您提到了五份已執行的、不具約束力的條款説明書，其中包括您將延長的9000萬美元的預期貸款承諾。請修改此處的討論，以披露您已簽署非約束性條款説明書的第五筆貸款的狀態，或者明確地説，您當前披露的是指哪四筆貸款。

迴應：該公司已修改其信息披露，以更新其貸款發放渠道。此外，正如在迴應上述第一條意見時指出的那樣，公司將使用此次發行所得的約7,000萬美元，為經理投資委員會批准的六(6)筆貸款提供資金。公司將從此次發行中獲得約7,000萬美元的收益，為經理投資委員會批准的六(6)筆貸款提供資金。

請在此處和整個文檔中進行修改，以澄清對您的投資委員會的引用，似乎是對經理投資委員會的引用。

迴應：公司修改了整個招股説明書中的信息披露，以澄清投資委員會是基金經理的投資委員會。

史黛西·戈爾曼(Stacie Gorman)，Esq.

2021年10月26日

第4頁

我們最初的產品組合

宣傳品概述，第102頁

我們注意到您對評論8的迴應，並且您已刪除與您的附加抵押品相關的披露。請向我們解釋一下，為什麼您認為有關房地產抵押品的詳細披露是向投資者提供的相關信息，而有關額外抵押品的類似披露不是相關信息。在這方面，我們注意到您的回覆表明該公司可能會嘗試將貸款出售給第三方，而不是試圖取消任何抵押品的抵押品贖回權。請修改您的招股説明書，以便更詳細地討論您的商業計劃的這一方面。以為例，我們注意到您強調貸款組合的“強大抵押品”是您業務的競爭優勢，但沒有強調您可能不會為了償還貸款違約而尋求清算或取消抵押品贖回權。請同時披露有關您將拖欠貸款出售給第三方的能力的限制和風險。此外，請擴大您的披露範圍，包括您的風險因素，以更具體地闡明適用州法律對您取消抵押品贖回權的能力的限制。具體而言，請討論並確定與您的借款人與抵押相關的轄區(例如，亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、內華達州、新澤西州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州) 相關的重大監管和法律風險。最後，請討論貸款條款中允許您強制借款人出售抵押品而不擁有抵押品所有權的條款，並強調與強制出售相關的任何限制和風險。

迴應：公司通知員工，它認為有關房地產抵押品的表格披露對投資者是重要的，因為公司依賴這些抵押品才有資格並保持其房地產投資信託的資格。此外，擔保本公司所持貸款的房地產每年至少由第三方評估一次，或根據需要更頻繁地評估。而許可證等其他抵押品的價值則不太確定。因此，本公司認為，雖然許可證和其他非房地產抵押品具有很高的價值，但此類抵押品的具體價值比標的房地產的價值更不確定。

本公司修訂了註冊聲明，以澄清本公司可能尋求將貸款出售給第三方或強制出售貸款的抵押品，而不是而不是止贖和取得其貸款的房地產或其他抵押品的所有權。公司與其借款人簽訂的標準貸款協議規定，如果借款人違約，管理代理應在公司和任何其他共同貸款人的指示下，為貸款標的財產指定一名接管人，並要求借款人在貸款協議中明確同意這一條款。

此外，本公司還包括披露(包括在招股説明書的風險因素部分)，涉及將違約貸款出售給第三方可能遇到的困難。最後，本公司還包括與本公司借款人運營的重要司法管轄區相關的額外風險因素披露。例如，請參閲對風險因素所做的修訂，標題為“由於適用的管理大麻行業的州法律法規，借款人的某些資產不得用作抵押品或轉讓給我們，此類限制可能會對我們的盈利能力產生負面影響.”

* * * * *

史黛西·戈爾曼(Stacie Gorman)，Esq.

2021年10月26日

第5頁

如果您對上述內容有任何疑問或其他意見，請撥打(202)383-0262與我聯繫。

	真誠地

	歐文·J·平克頓(Owen J.Pinkerton)，Esq.
	歐文·J·平克頓(Owen J.Pinkerton)，Esq.

抄送：	安德烈亞斯·博德邁爾(Andreas Bodmeier)，芝加哥大西洋房地產金融公司

林賽·門澤(Lindsay Menze)，芝加哥大西洋房地產金融公司(Chicago Atlantic Real Estate Finance) Inc.

Daniel R.McKeiten，Esq.，Eversheds Sutherland (美國)LLP

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