Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
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佐治亞州亞特蘭大，郵編：30308-2216.
Troutman.com

2021年11月12日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

東北F街100

華盛頓特區，20549

收件人：李素英和琳達·剋夫克爾(Linda Cvrkel)

回覆：		償還控股公司 截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格 於2021年3月1日提交 截至2020年12月31日的財政年度表格10-K的第2號修正案 提交日期為2021年5月10日 回覆日期為2021年10月4日 File No. 001-38531

女士們、先生們：

我代表RePay控股公司(The Repay Holdings Corporation)公司” or “還款？)，我們正在提交我們對從工作人員那裏收到的意見的 回覆員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)選委會？)公司財務部( )師-)通過2021年10月21日關於2020年12月31日終了財政年度表格10-K的信函，於2021年3月1日提交委員會( 表格 10-K？)和截至2020年12月31日的財政年度表格10-K的第2號修正案，於2021年5月10日提交給 委員會(修正案編號 2”), File No. 001-38531.

為方便起見，我們的答覆以粗體、斜體顯示的員工意見的準確文本作為開頭。

截至2020年12月31日的財政年度10-K表第2號修正案

項目7.管理層對非GAAP財務狀況和經營結果的討論和分析 財務措施，第31頁

1.我們注意到您對評論1的迴應。我們仍然相信，在商家合同期間支付的用於購買未來每月佣金運營費用的 一次性現金支付是 運營您的業務所必需的正常的、經常性的現金運營費用。請修改您的申請文件以刪除此非GAAP調整。我們建議您參考該部門非公認會計準則財務衡量標準中的問題100.01 合規性和披露解釋。

美國證券交易委員會 2021年11月12日 第 頁 2

本公司仍然相信佣金重組費用的調整是一項適當的非公認會計準則調整，考慮到S-K規則第10(E)項和 非公認會計準則遵從性和披露解釋問題100.01中的指導意見，對佣金重組費用的調整是適當的非公認會計準則調整。問題100.01指出，提出不包括運營註冊人業務所需的正常、經常性現金運營費用的業績衡量標準可能具有誤導性。這些收購付款不是正常運營費用，也不是運營公司業務所必需的。此外，本公司認為，對佣金 重組費用進行調整並不具有誤導性，計入調整後EBITDA以計算調整後EBITDA對於對其核心財務業績提供有意義的列報是必要的。

雖然本公司承認銷售佣金(或銷售代表的其他薪酬)是經營業務所必需的正常營運開支，但本公司並不認為買斷該等佣金的性質與在一般過程中支付佣金的性質相似。

本公司目前的標準佣金安排是根據客户合同產生的毛利(淨收入減去其他服務成本)的某個百分比向其銷售代表支付薪酬，期限約為24至26個月(視續聘情況而定)。但是，某些與公司有着長期或其他獨特歷史的銷售代表 有不同的安排，只要客户關係繼續存在，且代表繼續受僱，他們就會在更長的時間內(在某些情況下，還會永久支付)支付佣金。這些舊的 佣金條款不再提供給公司的新銷售代表。本公司進行的買斷主要與這些遺留佣金安排有關，具體地説，從2018年到2020年，公司向員工支付的佣金買斷總額中，超過95%與此類遺留佣金安排有關。

如果合同下的支付處理量隨着時間的推移而增長，永久佣金支付將對公司的現金流產生巨大需求。在某些情況下，佣金支付的數額足夠大，因此公司認為 購買銷售代表是放棄佣金權利。本公司將每一筆佣金收購視為資本分配和投資決定，而不是預付或改變未來佣金支出的時間。附件1中的 信息代表公司在之前報告的收購中的財務分析的一部分。如表1所示，公司評估收購機會的方式與評估其他潛在資本部署機會(如股票回購、償還債務和收購業務)的方式一樣，即使用公司加權平均資本成本 (WACC)對預計的未來現金流出進行貼現(基於各種假設)，並將得出的現值與收購金額進行比較，以確定實現的回報率和節約。

美國證券交易委員會 2021年11月12日 第 頁3

雖然佣金收購確實減少了公司為適用的客户合同支付銷售佣金的持續義務 ，但佣金重組活動本身對公司來説是非常規的。該公司僅用4名員工就進行了佣金買斷¹在過去3年中¹⁄₂數年，每次 事件中都會有大筆付款(涉及的單個金額最高可達350萬美元)。根據交易的規模和性質，某些收購已獲得公司董事會(或適當的委員會)的審查和批准。每一次收購都由公司單獨考慮， 作為不同的事件發生。如上所述，這些佣金買斷主要與公司不再向新銷售代表提供的傳統佣金安排有關。

有鑑於此，本公司認為佣金重組費用類似於重組費用，員工通常允許將其作為非公認會計準則調整。這些收購不是公司運營預算的一部分，公司管理層在其 戰略、財務或運營規劃中不包括或考慮佣金收購。這些收購要約只是在機會主義的情況下提出的，而且是在正常業務過程之外提出的。收購是本公司資本分配戰略的一部分，當本公司 確定對佣金權利的投資符合本公司的最佳利益時。本公司的業務運營不依賴佣金重組活動， 佣金重組活動在時間和回報方面都是非常規和不可預測的。

此外，本公司相信 提供不收取佣金買斷費用的收益指標是有參考價值的，並不具有誤導性。公司認為調整後的EBITDA是一項有意義的衡量標準，這一事實證明瞭調整後的EBITDA 被公司用來評估其管理業績和決定他們的獎勵薪酬，並與公司貸款人用來確定其融資成本的財務業績指標保持一致。

目前列示的經調整EBITDA由管理層用於審核和衡量本公司的業務。為了使投資者對公司業績的看法與管理激勵一致，調整後的EBITDA也是公司年度現金激勵計劃中使用的主要財務業績衡量標準/投入，該計劃是 公司高管薪酬計劃的重要組成部分。如本函所附附件2a所示，該公司在其2020年10-K報告中的薪酬討論和 分析(CD&A)中披露了調整後EBITDA作為關鍵高管薪酬中的核心業績衡量標準的使用情況。這一措施及其在年度現金獎勵計劃中的成果是公式化的，公司薪酬委員會在批准該計劃下的獎勵時沒有行使任何自由裁量權。公司薪酬委員會批准了2021年年度激勵計劃設計，該計劃將調整後的EBITDA定義為包括佣金 重組費用的調整。附件2b是經公司薪酬委員會審核批准的計劃設計説明的相關部分。

1	作為參考，截至2020年12月31日，公司聘用了大約50名委託銷售代表。

美國證券交易委員會 2021年11月12日 第 頁 4

本公司進一步指出，佣金重組的這一調整與本公司向貸款人展示其核心財務業績的方式是一致的 。當公司根據其債務契約提交其標準化EBITDA計算 時，公司的貸款人允許並接受佣金重組費用的調整。這種EBITDA計算(根據允許的附加費用進行調整，包括佣金重組費用)有效地代表了公司總淨槓桿率中的分母，該槓桿率由公司的貸款人用來確定公司借款的利率。(=請參閲本函附件附件3中公司貸款人使用的相關定價網格。這進一步表明，本公司一貫使用佣金重組費用的調整來展示其核心業績，這一點已為公眾股權投資者和貸款人所接受。

自2019年成為上市公司以來，該公司一直提交調整後的EBITDA及其組成部分，包括佣金重組費用的調整 。作為一項核心業績衡量指標，調整後EBITDA及其相關調整為投資界所熟知和接受。本公司對佣金重組費用的披露和 討論一直是完全透明的。例如，該公司在與金融界舉行的與2020年第三季度業績相關的財報電話會議/網絡直播中討論了佣金重組費用的影響，其中 的摘錄包括在本函所附的附件4中。

鑑於管理層、公眾股權投資者和貸款人對調整後EBITDA指標(包括佣金重組費用的調整)的使用和理解，以及本公司之前圍繞該指標所作的披露，本公司不認為該指標具有誤導性 。與此一致的是，正如我們在之前致員工的回覆信中所討論的那樣，公司決定在未來的文件中修改和擴大對佣金重組費用性質的描述。本次調整的以下腳註 已包括在公司提交給2021年第三季度的Form 10-Q表中，並將包括在未來任何適用的申報文件中： 代表因重組某些銷售代表的佣金安排而產生的全部可自由支配費用，其方法是向代表一次性付款，以買斷與 客户合同組合相關的未來每月佣金付款的權利。佣金重組交易需要協商，因此不遵循固定的結構、時間表或標準條款。本公司和代表均無義務提出或接受佣金安排的此類重組。

2.我們注意到您對意見2的迴應。請修改您的 調整後淨收入對賬，以反映所得税作為2019年7月11日至2019年12月31日後續期間的單獨調整的影響，並解釋税收影響是如何計算的。我們建議您參考該部門非公認會計準則財務指標合規性和披露解釋的 問題102.11。

公司承認員工的意見，並將在未來適用的備案文件中修改調整後淨收入的對賬，以 反映所得税作為2019年7月11日至2019年12月31日後續期間的單獨調整，並解釋税收影響是如何計算的。

美國證券交易委員會 2021年11月12日 第 頁 5

3.我們注意到您對評論3的迴應。請修改您的腳註，以披露您 計算出的所有期間按折算後的已發行A類普通股數量。

公司承認員工的意見。這些信息已包含在公司提交給2021年第三季度的Form 10-Q表的相關腳註中，並將包含在未來適用的文件中。

我們事先感謝 工作人員對上述內容的考慮。請工作人員將有關這些文件和本信的任何進一步問題直接致電(404)885-3139給以下簽字人。謝謝。

抄送：	泰勒·B·鄧普西(Tyler B.Dempsey)，總法律顧問

償還控股公司

首席財務官蒂莫西·墨菲(Timothy Murphy)

償還控股公司

斯科特·陶布

財務報告 有限責任公司顧問

證物1

償還佣金收購-樣本DCF分析
		9月-20日				9月21日至21日				9月-22日				9月23日至23日				9月24日至24日
年度現金流入		$	499			$	574			$	660			$	759			$	873
自由現金流的現金流現值		$	499			$	521			$	544			$	567			$	592
終端增長率			3.00	%
WAccess			##.##	%
終止年FCF		$	873
隱含終端值		$	12,539
終端價值的PV		$	8,513
FCF的總PV		$	2,723
每個DCF的總收購價值		$	11,236
建議的買斷金額		$	2,694
方差		$	8,542
佣金金額		$	499
多次付費			##x
建議的買斷金額		$	2,694

附件2a

年度績效現金激勵

2020年，根據僱傭協議，我們的近地天體有權參加AIP，目標如下：莫里斯先生，50%；Alias先生，50%；墨菲先生，75%；鄧普西先生，50%；傑克遜先生，50%。Jackson先生的AIP目標於2020年由25%提高至50%，以更緊密地配合同業市場數據，並因Jackson先生的重大職責及責任而被確定為適當的目標 。其他近地天體的AIP目標與2019年這些個人的目標水平保持一致。

薪酬委員會在本財年第一季度制定了AIP目標。個人績效結果也將 納入AIP商機。對於2020財年，薪酬委員會確定了AIP項下的業績目標為(I)調整後EBITDA的財務目標(加權為75%)和(Ii)個人目標(加權為25%)，以便為管理層提供 適當的年度激勵。2020年，薪酬委員會確定調整後的EBITDA目標為7,000萬美元，門檻為6,600萬美元(目標的94%)，最高限額為7,520萬美元(目標的107%)。如果 實際調整後EBITDA績效未達到門檻，則不會為財務目標贏得獎勵。如果實際調整後的EBITDA業績達到門檻，則為財務目標賺取的獎勵將是目標的50%。閾值和目標之間以及目標和目標的最大200%之間的結果所獲得的 獎勵使用直線插值法計算。任何近地天體的最高獎勵是其目標獎金的200%。2020年調整後的EBITDA業績目標是在2020年3月初制定的，當時還沒有對新冠肺炎疫情的影響以及相關緩解措施對公司運營業績的影響有任何有意義的瞭解。

附件2b

2020年第四季度薪酬委員會會議-2021年年度和長期激勵計劃

2021年年度激勵計劃設計(AIP)

•

以調整後的EBITDA衡量的財務業績

•

定義：代表扣除利息費用、税費、折舊和攤銷前的淨收入 調整後加上某些非現金和非經常性費用，如債務清償損失、或有對價公允價值的非現金變化、基於股份的薪酬費用、交易費用、管理費、遺留佣金相關費用、員工招聘成本、財產和設備處置損失、其他税項、戰略舉措相關成本、重組成本和其他非經常性費用

附件3

定價網格

水平		總淨槓桿率		歐洲美元 貸款				基本費率 貸款				承諾 收費
I		³4.75:1.00			3.00	%			2.00	%			0.50	%
第二部分：		³4.25:1.00 but			2.75	%			1.75	%			0.50	%
(三)		³3.75:1.00 but			2.50	%			1.50	%			0.375	%
IV		³3.25:1.00 but			2.25	%			1.25	%			0.375	%
V		³2.75:1.00 but			2.00	%			1.00	%			0.250	%
六、					1.75	%			0.75	%			0.250	%

附件4

2020年第三季度償還收益電話會議節選：

·SG&A為2860萬美元，而2019年第三季度為5510萬美元。提醒一下，在2019年第三季度，我們發生了與雷橋業務合併相關的 交易成本。剔除這些項目的影響，支出同比增長，主要原因是本季度完成的佣金重組、招聘增加、基於股份的薪酬 以及收購帶來的運營成本增加。在本季度，我們修改了某些直銷代表的銷售佣金計劃，通過預付款來換取與指定客户帳户相關聯的未來佣金權利 。考慮到我們的資產負債表實力，以及為這些持續的現金流支付的低倍數，我們認為這是一個非常好的資本利用。我們可能會考慮未來額外的佣金或合作伙伴剩餘重組 ，因為我們希望以高效、高效的方式部署資本。