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2021年10月4日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

東北F街100

華盛頓特區，20549

收件人：李素英和琳達·剋夫克爾(Linda Cvrkel)

回覆：

償還控股公司

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

於2021年3月1日提交

截至2020年12月31日的財政年度表格10-K的第2號修正案

提交日期為2021年5月10日

項目2.02日期為2021年8月9日的表格8-K

File No. 001-38531

女士們、先生們：

我代表REPLY 控股公司(The Repay Holdings Corporation)公司” or “還款？)，我們正在提交對從工作人員那裏收到的意見的答覆(？)員工？)證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)(The Securities and Exchange(The Securities And Exchange Commission)(The Securities And Exchange Commission)選委會？)公司財務部(公司財務部師-)通過2021年9月15日關於截至2020年12月31日的財政年度的表格10-K的信函，該表格於2021年3月1日提交委員會(表格 10-K)，截至2020年12月31日的財政年度表格10-K的第2號修正案，於2021年5月10日提交委員會修正案編號 2Y)和項目2.02日期為2021年8月9日的表格8-K(第表格8-K”), File No. 001-38531.

為方便起見，我們的答覆以粗體、斜體顯示的員工意見的準確文本作為開頭。

截至2020年12月31日的財政年度表格10-K的第2號修正案

項目7.管理層對非GAAP財務狀況和經營結果的討論和分析 財務措施，第31頁

1.您似乎在所有提交的期間都發生了與佣金相關的遺留費用。請 告訴我們您是如何確定佣金結構變更的這些付款不是正常的、經常性的現金運營費用。請參閲該部門非公認會計準則財務指標的問題100.01 合規性和披露解釋。

美國證券交易委員會 2021年10月4日 第 頁 2

本公司已考慮該部門非公認會計準則財務措施合規和披露解釋的問題100.01，並敬告員工，根據這些 付款的性質，其佣金重組費用不是正常運營費用。因此，本公司認為將佣金重組費用作為非公認會計準則調整重新計入是合適的。

在正常業務過程中，本公司與其銷售代表的補償安排包括每月佣金 通常根據銷售代表銷售的商業合同產生的每月毛利的百分比支付。每月佣金通常持續一段固定時間和/或與 公司簽訂的商家合同期限。

本公司可不時完全酌情決定，結算在一份商户合同(或一組商户合同)期間支付的佣金，以換取一次性預付現金付款，符合本公司的最佳利益。 本公司可自行決定，結算在一份商户合同(或一組商户合同)期間支付的佣金，以換取一次性預付現金付款，這符合本公司的最佳利益。做出決定後，公司可以 與某些代表進行談判，並提出買斷他們的佣金安排。此類優惠的候選對象通常是那些銷售了商家合同的客户，該合同有望產生長期、可觀的支付量或 毛利。這些收購是一次性交易，涵蓋協商的商家合同組合，並且基於商家合同組合預期支付的年度 佣金的協商倍數。然而，這些收購沒有固定的結構。此外，根據佣金安排的適用條款，本公司既無責任亦無預期向任何代表提出收購要約。接受收購要約的代表沒有義務或預期 接受要約，但如果他們更喜歡一次性預付款，而不是較長時間的佣金流，則可以決定接受要約。

該公司不對佣金收購/重組事件進行預算。此外，公司 沒有為選擇收購要約候選人設定標準或時間表，也沒有使用固定公式來計算要約金額。最後，由於收購金額的最終協議是基於談判達成的，公司在收購要約開始時對收購要約的結果幾乎沒有可見性。基於這些因素和佣金重組費用的 性質，本公司並不將這些付款視為正常業務過程中的正常運營費用，並認為將其作為其 非公認會計原則財務措施的一部分重新計入是合適的。

為進一步向投資者澄清，公司承諾在未來的備案文件中將分項説明修改為佣金重組費用，説明性腳註將包括以下內容：？代表重組某些 銷售代表佣金安排所產生的完全可自由支配的費用，方法是一次性向代表支付與客户合同組合相關的未來預期月度佣金付款。 佣金重組交易需要協商，因此不遵循固定結構、時間表或標準條款。本公司和代表均無義務提出或接受此類佣金安排的重組。

美國證券交易委員會 2021年10月4日 第 頁3

2.請告訴我們為什麼沒有必要對2019年7月11日至2019年12月31日的後續期間的非GAAP調整的所得税影響進行調整。 請告訴我們，為什麼沒有必要對2019年7月11日至2019年12月31日的後續期間的非GAAP調整的影響進行調整。我們建議您參考分部 非公認會計準則財務指標合規性和披露解釋中的問題102.11。

本公司 敬告員工，列報2019年7月11日至2019年12月31日的後續期間不含所得税影響的調整後淨收入，是為了確保本公司的會計前身鷹父控股有限責任公司所列報的前述期間的相同非GAAP結果的一致性和可比性鷹父母在2020年3月16日提交了截至2019年12月31日的第一份Form 10-K文件時，由於鷹牌母公司和雷橋收購有限公司於2019年7月11日完成了合併交易，該公司提交了其前身和後繼期的財務業績(該合併交易於2019年7月11日完成)，當時該公司已提交了第一份Form 10-K申請文件(該公司於2020年3月16日提交了截至2019年12月31日的第一份Form 10-K文件合併交易”).

公司在2019年8月14日提交的8-K表格中披露了截至2019年6月30日和截至2019年6月30日的財務業績時，首次將調整後淨收入作為非GAAP財務指標公佈。提交的所有期間都是在合併交易完成之前。因此，霍克母公司(本公司的會計前身)的歷史財務報表和非公認會計準則 都包括在申報文件中。與經調整淨收入相關的税務影響不適用於列報的前身期間，因為本公司會計 前身Hawk母公司是所得税方面的轉賬實體。

隨後，在2019年11月14日提交的2019年第三季度報表 10-Q和2020年3月16日提交的截至2019年12月31日的10-K表格中，公司 分別在截至2019年9月30日的三個月和九個月以及截至2019年12月31日的年度進行了非公認會計準則調整，並結合了2019年7月10日之前的前身期間和從2019年7月10日開始的後繼期，列報了預計調整後的淨收入總額。此外，該公司在這些 備案文件中顯示了2018年相應上期的調整後淨收入。為了保持前任和後繼期之間的一致性和可比性，並允許向投資者有意義地展示非公認會計準則調整總額，以計算 各自季度和年度期間的調整後淨收入，本公司決定從2019年7月11日起不計入後繼期的税收影響。

該公司在其2020年季度和年度文件中進一步保留了2019年調整後淨收入的這一列報，作為一個比較期間。 由於本公司於2019年在合併前身及後繼期的基礎上呈報其非GAAP調整，因此本公司認為不會就2019年7月11日至12月31日的後繼期 單獨調整税項影響，而是以最一致及最具可比性的基準呈列2019年全年的備考調整後淨收入。

3.請告訴我們您是如何確定所有期間按 折算後的已發行A類普通股股份的。

美國證券交易委員會 2021年10月4日 第 頁 4

本公司謹此告知員工，按非GAAP準則發行的A類普通股 股份是通過將截至2020年12月31日的財政年度 截至2020年12月31日的財政年度的加權平均已發行A類普通股 加權平均已發行普通股與該期間按GAAP準則報告的加權平均已發行A類普通股相加而確定的，該加權平均合併後已發行償還單位在截至2020年12月31日的財政年度內定義為10-K表。 計算合併後未償還加權平均單位的方法與報告的GAAP A類普通股的計算方法相同。

請參閲下面的已發行基本加權平均股票與非GAAP 已發行A類普通股的對賬(按折算後的基準計算)。

		2020年12月31日
A類已發行普通股加權平均股份-基本			52,180,911
新增：非控股權益
合併後可交換為A類普通股的加權平均償還單位			21,192,195
			73,373,106

		2019年12月31日
A類已發行普通股加權平均股份-基本			35,731,220
新增：非控股權益
合併後可交換為A類普通股的加權平均償還單位			23,990,209
			59,721,429

為了向投資者提供進一步的澄清，公司在未來的申報文件中承諾將 相關腳註修訂如下：？代表已發行的A類普通股的加權平均數(在折算的基礎上假設轉換為合併後已償還的已發行單位) 個單位的已發行A類普通股的加權平均股數(在折算基礎上假設轉換為已發行的合併後償還 個單位)。[適用期限].”

償還控股公司合併財務報表

合併現金流量表，第52頁

4.請解釋為什麼雷橋A類普通股轉換為A類普通股在貴公司2019年7月11日至2019年12月31日的後續合併現金流量表中反映為融資活動產生的現金流量。根據ASC的指導，此交易似乎代表非現金 融資活動250-10-50-34不應反映在您的現金流量表中，而應在您的非現金投資和融資活動的補充披露中單獨披露。請提出建議或適當修改。

美國證券交易委員會 2021年10月4日 第 頁 5

本行項目代表雷橋收購有限公司截至業務合併結束時的現有現金，如截至2020年12月31日的財政年度10-K表第2號修正案所定義。ThunderBridge Acquisition Ltd.A類普通股轉換為Repay Holdings Corporation的 A類普通股導致該現金的分類從包含在ThunderBridge Acquisition Ltd.的其他資產中的、在信託賬户中持有的現金和有價證券更改為Repay Holdings Corporation的現金和現金等價物，截至2019年7月11日業務合併結束。

我們將在未來的備案文件中通過修改行項目來進一步澄清以下內容，即在 雷橋A類普通股轉換時從信託轉移現金。

項目2.02表格8-K日期為2021年8月9日

附件99.1

5.您 提出了一個毛利衡量標準，表示關鍵運營和非GAAP財務數據部分下的總收入減去服務的其他成本。請告訴我們此 毛利衡量標準是否為您的GAAP毛利，以及您為什麼不將折舊和攤銷計入服務成本。如果此衡量標準是非GAAP財務衡量標準，請：

•

修改使用的標題，使其有別於公認會計準則財務衡量標準；

•

表明這是一項非公認會計準則的財務衡量標準；以及

•

提供S-K法規第10(E)項要求的披露。

該公司敬告員工，它認為毛利潤是GAAP的一項衡量標準。 公司不將折舊和攤銷計入收入成本，因為這些成本與創收的長期無形資產無關。本公司在已建立的支付處理網絡環境中運營，其 收入成本主要包括向直接支持本公司支付處理活動的第三方處理服務提供商支付的費用。

作為背景，本公司的絕大部分收入與商家交易手續費有關，這些手續費是在處理商家的客户付款交易時賺取的。商户客户的交易需要使用支付鏈中的幾方，包括：

•

第三方處理器，如Total System Services Inc.(Global Payments，Inc.的子公司)；

•

保薦銀行，他們是支付網絡的成員；

•

支付網絡，如Visa、萬事達卡和Discover；以及

•

髮卡行，將支付卡發放給消費者或商家的客户。

鑑於上述各方的參與，公司依賴這些第三方提供基礎設施 託管服務以及用於提供公司服務的特定軟件或硬件。如果本公司是向本公司提供的服務的委託人

美國證券交易委員會 2021年10月4日 第 頁 6

客户，它記錄收入總額，向第三方支付的款項報告在其他服務成本中。因此，本公司不會對交易中的長期和無形資產進行任何直接可歸因於報廢或 攤銷，因為這些通常由第三方提供商產生。

公司的年度折舊費用微乎其微(2020財年約為100萬美元)，涉及傢俱、固定裝置和辦公設備、計算機和租賃改進等物業和設備。 無論公司是否創收，這些費用都是在正常業務過程中發生的。鑑於本公司的折舊費用與本公司的收入之間沒有直接關係，本公司 認為折舊不應計入服務成本。

公司的攤銷費用(截至2020年12月31日的年度約為6,000萬美元)涉及客户關係、渠道關係、軟件成本和競業禁止協議，其中大部分是通過公司收購產生的。攤銷費用主要與客户關係和軟件成本有關，而這兩者都與交易處理服務的交付沒有直接關係。因此，公司認為 攤銷不應計入服務成本。

我們感謝工作人員的及時評論，並期待與 您就此事展開合作。請工作人員將有關這些文件和本信的任何進一步問題直接致電(404)885-3139給以下簽字人。謝謝。

抄送：	泰勒·B·鄧普西(Tyler B.Dempsey)，總法律顧問

償還控股公司