附件10.1
美國世紀銀行
修訂和重述
2015年股權激勵計劃
(截至2021年12月20日修訂重述)
第一條
計劃編制
佛羅裏達州一家銀行公司美國世紀銀行特此修訂和重申其修訂和重申的2015年股權激勵計劃，該計劃最初於2015年6月通過，並於2020年6月22日根據以下規定的條款和條件進行了修訂和重述。
第二條
計劃的目的
本計劃旨在幫助公司吸引和留住有能力的員工和非員工董事，並通過向員工和非員工董事提供公司的專有權益作為激勵，為公司及其子公司的成功做出貢獻，並獎勵表現優異的員工，從而提高公司及其子公司的增長和盈利能力。根據本計劃發行的所有激勵性股票期權旨在 遵守本準則第422節及其規定的要求，本計劃下的所有條款在閲讀、解釋和應用時應考慮到這一目的。
第三條
定義
3.01獎勵是指(I)銀行在重組生效日期之前授予期權或 (Ii)銀行控股公司在重組生效日期及之後授予期權或限制性股票，兩者均根據本計劃的條款進行。
3.02授標協議是指任何證明授標的書面協議、合同或其他文書或文件， 參與者可以(但不需要)簽署或確認該協議、合同或其他文書或文件。
3.03銀行是指美國世紀銀行，佛羅裏達州的一家銀行 公司。
3.04銀行控股公司是指佛羅裏達州的USCB金融控股公司。
3.05受益人是指參與者指定在 該參與者死亡事件中領取本計劃項下的任何福利的一人或多人。該等人士須在委員會為此目的而提供的表格上以書面指定，並可不時以類似的書面通知向委員會更改。如果沒有 書面指定，受益人應為參與者的尚存配偶(如果有的話)或其遺產(如果沒有)。
3.06 董事會是指本公司的董事會。
3.07？控制權的變更應指 公司所有權的變更、公司實際控制權的變更或公司相當一部分資產所有權的變更，這三種情況均符合守則第409a節及其下規定的規定；提供，但 如果緊接重組前銀行股東的所有權百分比權益與緊接重組後該等股東在銀行控股公司中的所有權百分比權益實質上相同，則未來將銀行重組為股份制公司結構(重組)不應被視為控制權的變更。 如果在緊接重組之前，銀行股東在銀行控股公司的所有權百分比權益與緊接重組後該等股東在銀行控股公司的所有權百分比權益實質上相同，則不應將其視為控制權變更。重組完成後，控制權的變更應指銀行控股公司所有權的變更、銀行控股公司實際控制權的變更或銀行控股公司相當一部分資產所有權的變更，這三種情況均符合守則第409A節及其規定的規定。 在這三種情況下，控制權的變更均指銀行控股公司所有權的變更、銀行控股公司實際控制權的變更或銀行控股公司大部分資產所有權的變更，這三種情況均符合守則第409A節及其下的規定。
3.08？代碼是指 修訂後的1986年國內收入代碼。就本計劃而言，對本規範各節的引用應被視為包括對其下的任何適用法規和任何後續或類似規定的引用。
3.09委員會是指董事會根據本章程第四條任命的由兩名或兩名以上董事組成的委員會。最初， 董事會全體成員將以委員會的身份擔任職務。
3.10普通股是指公司普通股，每股面值1.00美元，包括有表決權普通股(定義見下文)和無表決權普通股(定義見下文)。
3.11公司是指重組生效日期之前的銀行和 重組生效日期及之後的銀行控股公司。
3.12參與者的殘疾是指參與者(I)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而 不能從事任何實質性的有利可圖的活動，該損傷可能導致死亡或預計持續不少於十二(Br)個月 (12)個月，或(Ii)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而可能導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月，根據涵蓋員工的意外和健康計劃，領取 不少於三(3)個月的收入替代福利(或者，如果他有資格參加 此類計劃，將獲得至少三(3)個月的此類福利)。如有爭議，委員會將決定參加者是否為殘疾人士，並可徵詢與該殘疾人士有關的稱職醫生的意見。
3.13聯邦存款保險公司是指聯邦存款保險公司，公司的主要聯邦監管機構。
3.14生效日期是指經 修訂和重述的2021年12月20日，即銀行股東批准本計劃的日期。
3.15員工指受僱於本公司或附屬公司，或為本公司或附屬公司的 高級職員的任何人士，但不包括並非本公司或附屬公司的高級職員或以其他方式受僱於本公司或附屬公司的董事。
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3.16？行權價格是指 期權持有人根據期權可以購買股票的價格。
3.17公平市價應等於委員會確定的授予期權之日普通股的每股公平市價(不考慮財政部條例§1.83.3(I)中定義的失效限制)，前提是公平市價的確定方式與守則第 409a和422節(包括根據這些節頒佈的規定)一致。只要根據守則第409a節的規定，普通股不能隨時在既定證券市場交易，則公平市場價值應通過合理的估值方法確定，該方法應考慮到對銀行價值具有重要意義的所有可用信息，並以其他方式滿足守則第409a節及其規定下適用的要求。
3.18激勵性股票期權是指根據本計劃授予的、 董事會打算(在授予時)作為本準則第422節或其任何後續條款所指的激勵性股票期權的任何期權。
獨立董事是指符合納斯達克上市 要求的獨立董事資格的董事會成員，無論普通股是否在納斯達克股票市場上市。
3.20非僱員董事是指本公司或任何附屬公司的董事會成員，包括本公司或任何附屬公司的顧問董事或名譽董事， 不是本公司或任何附屬公司的高級人員或僱員。
3.21 非限定期權是指根據本計劃授予的不屬於獎勵股票期權的任何期權。
3.22非表決權普通股是指公司的B類非表決權普通股，每股面值1.00美元。
3.23《高級管理人員》是指董事會確定其在公司或子公司中的職位為公司高級管理人員的 員工。
3.24 OFR是指公司的州監管機構佛羅裏達州金融監管辦公室。
3.25 期權是指根據本計劃授予的購買普通股的權利，包括任何獎勵股票期權或非限定期權。
3.26期權受讓人是指根據本計劃獲得期權的僱員或非僱員董事或前僱員或非僱員董事。
3.27參與者 應指委員會選出的根據本計劃獲得獎勵的任何員工或非員工董事，並應包括所有期權獲得者。
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3.28個人是指任何個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其政治分支或其他實體。
3.29？計劃是指美國世紀銀行修訂並重新制定的2015年股權激勵計劃(自2021年12月20日起修訂和重述)，自重組生效之日起生效，命名為USCB Financial Holdings，Inc.2021年股權激勵計劃(USCB Financial Holdings，Inc.2021年股權激勵計劃)。
3.30 QDRO是指滿足委員會自行決定的要求的國內關係命令。
3.31？限制期具有本計劃第9.01節中規定的含義。
3.32？限制性股票是指根據本計劃第九條授予的受某些特定限制的股票。
3.33？退休是指(I)就高級職員或僱員而言，根據銀行的利潤分成401(K)計劃或本公司或附屬公司所維持的董事會或委員會指定的其他合格退休金福利計劃的規定，在正常退休年齡或更晚退休的僱傭關係的終止；或如果該計劃不適用，則構成根據銀行的利潤分成401(K)計劃退休的僱員。但是，前提是， 只要前高級職員或僱員繼續擔任本公司或任何附屬公司的非僱員董事，本款的規定即不適用；及(Ii)就非僱員董事而言，退休是指在達到本公司規定的正常退休年齡 後，從本公司或附屬公司董事會或其任何繼任者中退休。但是，前提是只要前董事繼續擔任本公司或任何附屬公司的顧問董事或榮休董事，本第(Ii)款的規定即不適用。
3.34股份是指委員會或董事會可能就特定獎勵指定的普通股(有表決權普通股或無表決權普通股)，或委員會或董事會可能不時指定的公司其他證券。
3.35子公司是指在授予相關獎項時，符合守則第425(F)節規定的子公司 公司定義的本公司的子公司。？
3.36 n投票普通股是指公司的A類投票普通股，每股面值1.00美元。
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第四條
計劃的管理
4.01委員會的職責。本計劃應由董事會根據第4.02節不時指定的委員會負責管理和解釋。委員會有權採納、修訂和廢除其認為對本計劃的管理可能有用的規則、法規和程序，包括根據本協議第14.02節處理參與者履行預扣税款義務的規則、條例 和程序。在本協議第14.02節中，委員會有權通過、修訂和撤銷其認為對本計劃的管理可能有用的規則、條例和程序，包括根據本協議第14.02節處理參與者履行預扣税款義務的規則、條例和程序。在董事會未採取行動的情況下，委員會對本計劃的任何條款、根據本計劃通過的任何規則、法規或程序或任何裁決的解釋和解釋均為最終決定並具有約束力。
4.02 委員會的任命和運作。委員會成員由董事局委任，並由董事局樂意為其服務。董事會可不時將成員從委員會中刪除或增加成員，但 委員會應繼續由兩名或兩名以上董事會成員組成。在本公司證券在納斯達克證券市場或其他交易所上市期間，委員會成員應完全由獨立董事的非僱員董事組成。委員會應以多數成員投票或書面同意的方式行事。在符合本計劃的明文規定和限制的情況下，委員會可 通過其認為適合其事務處理的規則、條例和程序。校董會可委任其中一名成員為主席，並委任任何人(不論是否成員)為其祕書或代理人。委員會應 在適當時間向董事會報告其行動和決定，但在任何情況下不得少於每歷年一次。
4.03 由於行為不當而終止獎勵。因任何原因被公司或子公司解僱的員工所持有的任何獎勵，就本合同而言，是指由於員工的個人不誠實、不稱職、故意行為不當、違反涉及個人利益的受託責任、故意不履行規定的職責、故意違反任何法律、規則或規定(交通違法或類似的 違法行為除外)或最終解僱。停止和停止或同意令，應自該終止僱傭的生效日期起終止。授予非僱員董事的獎勵，如根據本公司的公司章程細則及經修訂的附例因原因被免職，將於該等免職的生效日期終止。
4.04責任限制。董事會成員或委員會任何成員均不對本計劃、根據本計劃通過的任何規則、法規或程序或根據本計劃授予的任何獎勵真誠作出的任何行動或 決定負責。如果董事會或委員會成員是任何受到威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方或被威脅成為 一方，原因是他在計劃下或與計劃有關的情況下做了或沒有做的事情，公司應在符合適用法律和法規的要求下，賠償該成員實際和合理髮生的所有責任和費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。 在符合適用法律和法規的要求的情況下，公司應賠償該成員實際和合理髮生的所有責任和費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理髮生的金額。 如果他真誠行事，並以他合理地相信符合本公司及其附屬公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他沒有合理理由相信他的行為是違法的。
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4.05遵守法律法規。根據本協議頒發的所有獎項應 遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規，並根據需要接受任何政府或監管機構的批准，包括但不限於FDIC和OFR。根據任何聯邦或州法律或任何政府 機構的任何規則或法規，本公司在根據任何聯邦或州法律或任何政府 機構的任何規則或法規完成關於該等股票的任何登記或資格或獲得同意或批准之前，不需要 發行或交付任何股票證書，本公司將全權酌情決定該等股票是必要或可取的。此外，如果行使選擇權會違反適用的法律和法規，則不得行使選擇權。
4.06轉讓限制。本公司可在代表根據本協議授予的 獎勵獲得的股票的任何證書上添加圖例，指出該等股票的轉讓可能受到適用法律和法規的限制。
4.07根據《守則》第409a條，不得 推遲賠償。根據該計劃授予的所有獎勵都旨在不構成根據《守則》第409a節的目的而延期支付的補償。儘管本計劃中有任何其他 相反的規定，根據本計劃授予的任何期權的所有條款和條件均應旨在滿足根據本準則第409a節發佈的法規中規定的股票期權豁免。 本計劃和根據本計劃授予的所有期權條款的解釋方式應要求遵守根據 守則第409a節發佈的法規中規定的股票期權豁免的所有要求。任何期權持有人不得將確認收益的時間推遲到不合格期權的行使日期或因行使獎勵股票而收到的股票出售之日 。
第五條
資格
獎勵可 授予董事會或委員會不時指定的本公司及其附屬公司的僱員及非僱員董事。獎勵不得授予非員工或非員工董事的個人 。激勵股票期權不得授予非僱員董事。
儘管本協議有任何相反規定，在重組生效之日及之後，限制性股票獎勵只能由銀行控股公司授予，且不得由銀行授予。
第六條
該計劃涵蓋的普通股
6.01股數。根據本計劃可發行的股份總數(經第XI條 規定的調整)為2,400,000股，其中(I)根據本計劃授出的所有獎勵股票購股權行使後可發行的最高股份數目為2,400,000股，及(Ii)最多1,500,000股 股可由無投票權普通股組成。任何此類股票在任何時候都不應成為一項以上獎勵的對象，但如果獎勵被取消或沒收，或者如果獎勵終止、過期 或因任何原因失效，則受獎勵約束的任何未發行或被沒收的股票將再次可以根據本計劃授予，就像以前沒有就該等股票授予獎勵一樣。參與者為滿足最低預扣税額要求或支付期權行使價而預扣的股票或 由參與者交付的股票將不適用於本計劃下的未來獎勵授予。
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6.02股份來源。根據本計劃發行的股票應經授權 但由本公司在公開市場或從私人渠道購買的未發行股票、庫存股或股票根據本計劃使用。
第七條
判給的釐定、股份數目等
7.01獎項的決定。董事會或委員會將酌情決定根據該計劃將授予哪些員工 和非僱員董事獎勵、每項獎勵的股份數量、股份是有表決權的普通股還是 非有表決權的普通股、每個期權是獎勵股票期權還是非限制性股票期權以及期權的行權價格。(B)董事會或委員會應酌情決定根據該計劃將授予哪些僱員 和非僱員董事獎勵、每股獎勵的股份數量、股份是有表決權的普通股還是 無表決權的普通股、以及認股權的行權價。在做出所有此類 決定時，應考慮每個參與者的職責、責任和表現、其對公司增長和成功的當前和潛在貢獻、其工資以及其他被認為與 實現本計劃目標相關的因素。預計頒獎將使用表決權普通股，除非向參與者授予表決權普通股股份會導致該人被視為擁有超過9.9%的表決權普通股 ；在這種情況下，委員會可以規定，受獎勵的股票將由非表決權普通股組成，以防止參與者被 視為實益擁有超過9.9%的表決權普通股。
7.02授予任何參與者的最高獎勵。 儘管本計劃中有任何相反規定，可授予任何個人的普通股股票總數最高應為600,000股或本計劃下可供發行的股份總數的25% 。
第八條
股票期權
根據本協議授予的每個選項 應遵守以下條款和條件：
8.01獎勵協議。適當的高級職員應代表 公司和每名認購人簽署獎勵協議，該協議應列明與其相關的股份總數、行使價、是非限制性期權還是獎勵股票 期權，以及董事會或委員會在每種情況下認為適當的其他條款、條件、限制和特權，前提是這些條款、條件、限制和特權不與本計劃的條款、條件和規定相牴觸。每位受選人 將收到一份其簽署的授標協議副本。任何旨在成為獎勵股票期權但未能滿足獎勵股票期權要求的期權應繼續有效，並應 視為不合格期權。
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8.02期權行權價。
(A)激勵性股票期權。獎勵股票期權的行使價應由委員會或董事會在授予時確定 ，但在任何情況下不得低於(I)普通股面值或(Ii)授予獎勵股票期權時股份公平市值的100%(100%)，但第8.09(B)節規定的 除外。
(B)無保留期權。非限定購股權的行使價 應由委員會或董事會於授出時釐定，但在任何情況下不得低於(I)普通股面值或(Ii)授予該等非限定購股權時股份公平市價的百分之一(100%)兩者中較大者。
8.03期權的歸屬和行使。
(A)總則。獎勵股票期權和不合格期權應歸屬 ，並可按董事會或委員會指定的利率、範圍和限制行使。儘管有上述規定，在購股權持有人受聘或擔任本公司非僱員董事及所有附屬公司因其死亡、傷殘或控制權變更以外的任何其他原因而終止時或之後，將不會發生歸屬。在確定已授予和/或可行使期權的 普通股股數時，如果分數為0.5或更高，將向上舍入到最接近的整數，如果分數小於0.5，則向下舍入。
(二)加快歸屬。除非委員會或董事會在授予 期權時在獎勵協議中另有規定，否則根據本計劃授予的所有期權將在受購人因去世或殘疾而終止受僱於本公司或附屬公司或擔任 非僱員董事之日全部授予並可行使。此外，在符合第XI條規定的情況下，自控制權變更生效之日起，所有未行使的期權應立即歸屬並可全部行使。
8.04期權期限。
(A)僱員補助金。除第8.04(C)節和第8.09節另有規定外，授予員工的每項購股權或其部分可在授予之日或之後的任何時間行使，並保持行使，直至(I)授予日期後十(10)年或(Ii)員工停止受僱於 公司及其所有子公司或其任何繼承人之日後三(3)個月(以較早者為準)。
(B)非僱員 董事津貼。除第8.04(C)節另有規定外，授予非僱員董事的每項購股權或其部分可於授出當日或之後的任何時間行使及保持行使 ，直至(I)授出日期後十(10)年或(Ii)購股權持有人停止擔任非僱員董事日期後三(3)個月(以較早者為準)為止。
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(C)例外情況。除非董事會或委員會於授出購股權時另有特別説明 ，否則如購股權持有人因傷殘或退休而終止其在本公司及所有附屬公司的僱傭或服務，而尚未全面行使其購股權，則該購股權持有人有權在其因傷殘或退休而終止後一(1)年內行使該等購股權。(B)如獲購股權人因傷殘或退休而終止其在本公司及所有附屬公司的僱傭或服務，則該受購股權人有權在其因傷殘或退休而被終止後一(1)年內行使該等購股權。
除非董事會或委員會在授予期權時另有明確規定，否則如果受權人在控制權變更後未充分行使其期權而終止其在本公司和所有子公司的僱傭或服務，則受權人有權在授予之日起的期權原始十(10)年期限(或受本條款第8.09(B)節約束的期權期限為五(5)年期限)的剩餘時間內行使該期權的既得部分，在每種情況下均受
如果受權人在受僱或服務於本公司或附屬公司期間死亡，或因殘疾或退休而終止受僱或服務於本公司或附屬公司 而未充分行使其選擇權而死亡，其遺產的遺囑執行人、管理人、受遺贈人或分配人有權在其去世後的一(1)年內行使該等選擇權。
然而，在任何情況下，任何期權均不得在(I)自授予之日起十(Br)(10)年後、(Ii)對於受第8.09(B)節約束的獎勵股票期權而言、或(Iii)根據本 計劃第4.03節終止該期權時才可行使，以較早者為準。
8.05不可分配。期權不得由期權受讓人轉讓，但既得期權可以通過遺囑或繼承法或分配法轉讓，且在期權持有人在世期間，只能由該期權持有人或期權持有人的監護人或法定代表人行使；但是，前提是，可以根據QDRO 轉讓選項。儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，持有非限定期權的受購人可以將這些期權轉讓給他或她的配偶、直系繼承人、直系後代，或者轉讓給為這些個人中的一個或多個人的利益而正式設立的信託基金。此後，如此轉讓的期權只能轉讓給最初獲得授予的期權受讓人，或者轉讓給根據本條款第8.05節期權受讓人最初可以轉讓期權的個人或信託。根據本第8.05節轉讓的期權應由受讓人根據適用於 期權受讓人的相同條款和條件行使。
8.06鍛鍊方式。期權可以部分或全部行使，也可以一次性或不定期行使。 行使程序應在上文第8.01節規定的授予協議中規定。
8.07支付 股票。根據行使任何購股權所購股份的全數行使價將於行使購股權時向本公司支付。根據本計劃出售的所有股票均應全額支付且不可評估。購股權人可以(I)現金或支票支付 股份，(Ii)交付正式簽署的行使通知，連同不可撤銷的指示給經紀人出售股份，然後根據適用的法律和法規，將支付行使價的 銷售所得金額妥善交付給本公司，(Iii)董事會或委員會酌情決定，以及(Iii)根據適用的法律和法規，(Iii)根據董事會或委員會的酌情決定權，向本公司支付支付行使價的 銷售所得金額，(Iii)根據適用的法律和法規，(Iii)根據董事會或委員會的酌情決定權
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在適用法律及法規許可的範圍內，透過交付公平市價與根據購股權將予收購的股份的行使價相等的股份(包括因行使購股權而取得的股份)，(Iv)董事會或委員會酌情決定及在適用法律及法規許可的範圍內，透過扣留行使 購股權而購買的部分股份，或(V)上述各項的任何組合。
8.08投票權和股息權。任何購股權持有人在其姓名記入本公司股東分類賬作為根據購股權行使而取得的該等股份的記錄持有人之前，不得就購股權涵蓋的任何股份擁有任何投票權(如適用)或股東的股息權或其他權利 。
8.09適用於激勵性股票期權的附加條款。根據 本計劃作為獎勵股票期權發放的所有期權，除上文第8.01至8.08節中詳細説明的條款外，還應遵守本第8.09節中包含的條款。
(A)金額限制。儘管本計劃其他部分有任何相反的規定，只要守則第422節要求，受權人在任何日曆年內首次行使的本計劃下的獎勵股票期權(以及符合守則第422節要求的由本公司或任何母公司或子公司維持的任何其他股票期權計劃下的股票期權)在授予獎勵股票期權時確定的普通股的公平總市值不得超過 。(B)本計劃下的獎勵股票期權(以及本公司或任何母公司或子公司維持的任何其他股票期權計劃下滿足守則第422條要求的股票期權)，在任何日曆年內，受購股權人首次行使的公平市值總額不得超過 股票期權授予時確定的總公平市值(以及符合本公司或任何母公司或子公司維持的任何其他一項或多項股票期權計劃的股票期權
(B)對百分之十股東的限制。授予 員工的獎勵股票期權行權價，在授予該獎勵股票期權時，直接或間接擁有向本公司或任何子公司股東發行的各類股票總投票權的百分之十(10%)以上， 不得低於授予日普通股公平市值的百分之一百一十(110%)， 應不低於授予日普通股公平市值的百分之一百一十(110%)。 如果員工直接或間接擁有向本公司或任何子公司股東發行的各類股票總投票權的百分之十(10%)以上， 應不低於授予日普通股公平市值的百分之一百一十(110%)。根據條款，該激勵性股票期權不得在根據第8.04節確定的日期 之後或自授予該激勵性股票期權之日起五(5)年期滿(以較早者為準)後行使。
(C) 處置通知；扣留；代管。期權持有人應在授予激勵股票期權後兩(2)年內或收購此類股票後一(1)年內，立即以書面形式通知銀行通過行使激勵股票期權獲得的任何股份的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(或構成守則第421條所指的喪失資格處置的行為)，並列明處置的日期和方式、處置的股份數量以及處置該等股份的價格。本公司有權扣留當時或之後應付給購股權人的任何賠償或其他款項 ，以滿足聯邦或州法律或法規的任何扣繳要求，並進一步向購股權人收取為此目的可能需要的任何額外金額。董事會或委員會可酌情要求購股權持有人在行使激勵性股票期權時獲得的股份以託管安排持有，以便遵守本第8.09(C)節的規定。
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第九條
限制性股票
9.01年度大獎。限制性股票獎勵可以但不必規定，在委員會決定的期間(限制期)內，不得出售、轉讓、 轉讓或以其他方式處置、質押或質押該等限制性股票，以作為貸款的抵押品，或作為履行任何義務或任何其他目的的抵押品(限制期)，但不一定規定該等限制性股票不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或質押，以作為履行任何義務或任何其他目的的抵押品(限制期由委員會決定)。根據本計劃授予的每一次限制性股票獎勵均應由獎勵協議證明，並應遵守第IX條規定的條件，以及適用獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件 。
9.02限制性股票獎勵協議。授予限制性股票的每個參與者應簽署獎勵協議，並以委員會批准的形式向公司提交獎勵協議，列出適用於此類限制性股票的限制及其他條款和條件。如果委員會確定受限制股票應由公司持有或以第三方託管方式持有，而不是在適用限制解除之前交付給參與者，則委員會可以(但不需要)要求參與者額外簽署並向公司交付 (I)委員會滿意的託管協議(如果適用)和(Ii)與該託管協議涵蓋的受限制股票相關的適當空白股票權力。如果參與者未能簽署 證明限制性股票獎勵的獎勵協議以及託管協議和股票權力(如果適用)，則獎勵無效。在獎勵協議所載限制的規限下，參與者一般擁有股東對該等限制性股票的 權利及特權，包括投票予該等限制性股票的權利及收取現金股息的權利；但有關該限制性股票的任何股息應由本公司根據委員會決定的條款扣留 至參與者的賬户。委員會如此扣留的歸屬於任何特定限制性股票的股票股息應在股票限制解除後分配給 股票參與者，如果該限制股票被沒收，參與者無權獲得該等股票股息。
9.03限制。
(A)對限制性股票的限制。授予參與者的限制性股票在限制期結束前應遵守以下限制 以及適用獎勵協議中規定的其他條款和條件：(I)如果使用第三方託管協議，參與者無權獲得股票 證書；(Ii)股票應受獎勵協議中規定的可轉讓限制的限制；(Iii)股票應在適用獎勵協議中規定的範圍內被沒收；及 (Iv)若該等股份被沒收，股票須退還本公司，而參與者就該等股份及作為股東對該等股份的所有權利將會終止，而本公司並無進一步的責任 。
(B)委員會酌情決定取消限制。委員會有權 在其認為由於適用法律的改變或授權日之後出現的其他情況的變化而採取適當行動時，取消對限制性股票的任何或全部限制。
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9.04限制期。限制期應從授予日期 開始，並在委員會在適用的授予協議中規定的一個或多個時間結束；但是，儘管有任何此類授予日期，委員會仍可全權酌情在任何 時間和任何理由加快任何受限制股票的歸屬。在特定事件發生時，委員會可以(但不應被要求)在任何授標協議的條款中規定加速歸屬；委員會無需將服務作為歸屬的 措施。
9.05限制性股票的交付。在任何 限制性股票的限制期屆滿後，第9.03(A)節和適用的獎勵協議中規定的限制對該等股票不再具有效力或作用，除非適用的獎勵協議另有規定。如果使用託管協議，在託管協議到期時，公司應免費向參與者或其受益人(如果參與者已去世)提供股票證書，證明當時尚未沒收且限制期已滿的限制性股票(至最近的全部股份)，以及就該限制性股票計入參與者的任何股票股息(全部股票)，並向參與者免費交付股票證書(如參與者已去世，則向參與者免費提供股票證書)，證明當時尚未被沒收且限制期已屆滿的限制性股票股票(最接近的全部股份)以及就該等限制性股票入賬給參與者的任何股票股息(全部股票)。如果以現金支付，而不是交付零碎股份，則支付的金額應等於股票在限制期屆滿之日的公平市價。
限售股的獎勵不得因股份的零頭而授予。
第十條
監管條款
儘管本協議有任何相反規定，如果在控制權變更時，公司被視為處於12 C.F.R.第359.1(F)(1)(Ii)(C)條(或其任何後續條款)定義的困境狀態，則在控制權變更 的情況下，不得加速授予未償還期權，除非在控制權變更之前或與控制權變更相關的情況下，聯邦存款保險公司已根據第12 C.F.R.條款批准或不反對加速此類期權的加速授予，除非在控制權變更之前或與 控制權變更相關的情況下，聯邦存款保險公司已根據第12 C.F.R.的規定批准或不反對加快此類期權的加速授予，除非在控制權變更之前或與 控制權變更相關的情況下，聯邦存款保險公司已根據第12 C.F.R.條款批准或不反對加速此類期權的授予。此外，在收到 (I)股東根據本章程第16條獲得的批准和(Ii)根據適用法律和法規對本計劃進行任何必要的監管批准或不反對之後，才可根據本計劃授予獎勵。
第十一條
資本變動調整
11.01一般調整。根據本計劃可供發行的股票總數， 任何獎勵相關的股票數量，獎勵給任何參與者的最高股票數量，以及任何期權的每股行使價格，應根據本計劃生效日期後因股票拆分、拆分或合併或任何其他資本調整、股票股息支付或 此類股票的其他增減而產生的 已發行流通股總數的增加或減少，按比例進行調整
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11.02合併和其他公司交易的調整。如果在公司合併、合併、重組、清算、資本重組或類似事項時，股票應交換為公司或另一公司的其他證券，則在符合本文規定的條件下，每個獎勵應轉換為購買或收購公司或其他公司的普通股或其他證券的權利，這些普通股或其他證券的數量可交換為該參與者如不採取此類行動將有權購買或收購的股份數量，並進行適當調整。但在每種情況下，受被替代或被承擔的股票或其他證券的數量及其行權價格的確定應符合財政部條例§1.424-1和根據守則第409a節發佈的規定的要求 ，以使被替代或被承擔的期權不被視為對未償還期權的修改。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議授出的任何購股權的條款以及購股權持有人在行使或終止該等購股權時應 獲得的財產，應受本公司就控制權變更訂立的最終協議所載任何該等期權的處理條款的約束和管轄 ，前提是該等期權在緊接該最終協議擬進行的交易完成前仍未行使和未行使 。
第十二條
修改、 計劃的有效期和終止
12.01修訂和終止。董事會可通過決議案，隨時終止、修訂或修訂有關尚未授出獎勵的任何股份的計劃，惟須獲得任何規定的股東批准或董事會認為因任何理由而適宜的任何股東批准，例如為根據税務、證券或其他法律取得或保留任何法定或監管利益、滿足任何適用的證券交易所上市要求、取得任何必要的監管批准或不反對或按該等監管當局的指示。未經授標持有人同意，董事會不得更改或損害以前根據本計劃授予或授予的任何授獎，除非 在本計劃或適用的授獎協議中特別授權。
12.02效度。如果本計劃的任何條款或規定經監管審查確定為不允許或無效 ，則在不允許或無效本計劃的其餘條款和規定的情況下，該條款或規定應被視為無效。
第十三條
就業 和服務權
本計劃或本計劃項下任何獎勵的授予，或委員會或董事會就本計劃 採取的任何行動，均不構成任何僱員或非僱員董事繼續擔任該職位的權利。
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第十四條
扣繳
14.01 預扣税金。公司可以從根據本計劃支付的任何獎勵付款中扣繳足夠的金額，以支付任何適用的預扣税和就業税，如果獎勵付款金額不足，公司可以 要求參與者向公司或任何子公司支付要求扣繳的金額，作為交付根據獎勵獲得的股份的條件。根據第8.09(C)節的規定，本公司還可以扣留或收取因行使激勵性股票期權而獲得的股份的 被取消資格處置的金額。
14.02代扣代繳税款的方式。董事會或委員會獲授權通過規則、法規或程序， 規定通過保留參與者根據獎勵有權獲得的股份和/或參與者交付以前擁有的普通股或其他財產 來履行參與者的預扣税款義務。
第十五條
計劃的生效日期；期限
15.01本計劃的生效日期。本計劃自生效之日起生效，根據本計劃頒發的獎勵不得 (I)早於本公司股東批准本計劃之日和本公司收到本計劃所需的監管批准或不反對之日兩者中的較晚者，以及 (Ii)晚於本計劃的終止日期，但本計劃須經銀行股東根據本計劃第十六條批准，並根據本計劃第十條的規定獲得任何所需的監管批准或 不反對。
15.02本計劃的期限。 除非提前終止，否則本計劃的有效期為十(10)年，截止於生效日期的十週年。本計劃的終止不影響以前授予的任何獎勵，該等獎勵 應保持有效，直至完全行使或賺取、交出或按其期限到期或被沒收為止。
第十六條
股東 審批
本公司應在董事會批准本計劃後 十二(12)個月內召開的本公司股東大會上提交本計劃供股東批准，以滿足守則第422節及其下的法規和適用的佛羅裏達州法律的要求。
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第十七條
其他
17.01適用法律。在不受聯邦法律管轄的範圍內，本計劃應根據 佛羅裏達州的法律進行解釋。
17.02個代詞。在適當的情況下，男性代詞應包括女性代詞，單數 應包括複數。
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