附件4.2
註冊權協議
本註冊權協議(本協議)協議？)，日期為2015年3月17日(生效日期 ？)是由佛羅裏達州的一家銀行公司美國世紀銀行(U.S.Century Bank)和美國世紀銀行(U.S.Century Bank)簽訂的USCB？)，Priam Capital Fund II，LP(？)普里亞姆Alriot Financial Partners II，L.P.，Patriot Financial Parallel II，L.P.(連同Patriot Financial Partners II，L.P.愛國者？)和本協議簽字頁上列出的USCB的其他股東(？？)和本協議簽名頁上列出的USCB的其他股東(小投資者).
獨奏會：
鑑於， 根據日期為2015年2月19日的《第二次修訂和重新簽署的投資協議》(可能會不時修訂或以其他方式修改)，投資協議？)，由USCB、Priam和 Patriot於本合同日期分別由Priam和Patriot(各一人)簽署大投資者？)從USCB收購某些(I)USCB普通股(定義見下文)；(Ii)USCB C類非投票權、非累積性、永久優先股，每股面值1.00美元(以下定義)；(I)從USCB收購的某些股份(定義見下文)；(Ii)USCB的C類非投票權、非累積性、永久優先股，每股面值1.00美元配對優先股(Iii)USCB的D類非投票權、非累積性、永久優先股，每股面值1.00美元(該股為每股面值1.00美元)；及(Iii)USCB的D類非投票權、非累積性、永久優先股的股份(該股面值為每股1.00美元)。不良資產救助計劃替代優先股 股票); and
鑑於，根據認購協議(每個認購協議小投資者投資 協議Y)，於本協議日期，各小投資者向USCB購入(I)USCB普通股(定義見下文)、(Ii)伴優先股及(Iii)TARP代號 優先股的股份，包括(I)USCB普通股(定義見下文)、(Ii)伴優先股及(Iii)TARP代替品 優先股。
因此，現在，考慮到本協議規定的前提和相互契約，並出於其他良好和有價值的 對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本協議雙方同意如下：
第1節某些定義本協議中使用的下列術語應具有以下 各自的含義：
1.1 選委會？指美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構。
1.2 配對優先股 股？具有本協議演奏會中規定的含義。
1.3 交易所 法案？指經修訂的1934年《證券交易法》或任何類似的聯邦法規，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例，它們各自可能不時生效。
1.4 控股公司組建？具有 第2.4(B)節中規定的含義。
1.5 受賠方？的含義在第6節中已設定 。
1.6 賠償方？具有第6節中規定的 含義。
1.7 首次公開發行(IPO)？是指 首次根據註冊聲明向公眾公開發行USCB普通股(或其他股權證券)的承銷公開發行。
1.8 投資者？？指的是大投資者和小投資者的統稱。
1.9 大投資者？具有本協議演奏會中規定的含義。
1.10 人？指協會、公司、有限責任公司、個人、 合夥企業、信託、合資企業、商業協會或任何其他實體或組織。
1.11 符合條件的首次公開募股(IPO)是指根據證券法規定的註冊聲明， 承銷的公開發行有表決權的美國渣打銀行普通股(或任何有表決權的美國渣打銀行普通股被轉換、替代或交換成的任何股票)以現金換取現金的確定承諾，根據該承諾， 該等證券將在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場上市，以及(Ii)總收益至少為4,000萬美元(扣除承銷折扣和 佣金及銷售費用)。
1.12 可登記普通股？是指(I)根據投資協議和小投資者投資協議向投資者發行的任何 澳新銀行普通股，(Ii) 投資者在投資協議和小投資者投資協議預期的交易結束後和首次公開發行(IPO)日期之前收購的任何澳新銀行普通股或可轉換為澳新銀行普通股的任何證券，以及(Iii)條款中提及的澳新銀行 普通股所持有的或可轉換為USCB普通股的任何其他證券(br})；(Ii)根據投資協議和小投資者投資協議向投資者發行的任何USCB普通股或可轉換為USCB普通股的任何證券(br}投資者在投資協議和小投資者投資協議預期的交易結束後和首次公開發行(IPO)日期之前收購的任何其他證券(以及在任何股票分紅、股票拆分、合併、資本重組或類似 事件時就其發行或可發行的任何證券；但該證券在根據《證券法》第4(1)條或第144條根據證券法進行公開出售時，(W)根據《證券法》第4條第(1)款或第144條公開出售時，即不再是可登記普通股；(X)如果小投資者有資格根據證券法第144條在任何3個月內出售、轉讓或以其他方式轉讓所有此類小投資者的應登記普通股，則該證券將不再是可登記普通股；(Y)在 以任何方式向任何人出售時，該人憑藉以下條件有資格在任何3個月內出售、轉讓或以其他方式轉讓所有此類小投資者的應登記普通股；(Y)當 以任何方式向任何人出售時，根據證券法的第4(1)條或規則144或(Z)在USCB回購時。
1.13 可登記優先股？是指(I)根據投資協議和小投資者投資協議向投資者發行的任何問題資產救助計劃替代優先股 股票，(Ii)投資者在投資協議和小投資者投資協議擬進行的交易結束後首次公開發行之前收購的任何問題資產救助計劃替代優先股的任何股份或可轉換為問題資產救助計劃替代優先股的任何證券，以及(Iii)問題資產救助計劃 替代優先股所指的任何其他證券或其所涉及的任何其他證券。(I)根據投資協議和小投資者投資協議向投資者發行的任何問題資產救助計劃替代優先股股票，(Ii)問題資產救助計劃替代優先股或可轉換為問題資產救助計劃替代優先股的任何證券，由投資者在根據投資協議和小投資者投資協議擬進行的交易結束後首次公開發行之前獲得及任何已發行或可發行的保證金
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任何股票分紅、股票拆分、合併、資本重組或類似事件；但在 根據《證券法》第4(1)條或根據證券法第144條進行的任何公開出售，(X)就小投資者而言，當該小投資者有資格在任何3個月內根據證券法第144條出售、轉讓或以其他方式轉讓所有此類小投資者的所有應登記優先股時，該等證券即不再是應登記優先股(W)；(Y)在以任何方式出售給任何憑藉以下條件的人時，根據證券法第144條，該等證券即不再是可登記優先股；(Y)在任何3個月期間內，(Y)在任何情況下以任何方式出售給任何人，而該等小投資者有資格在任何3個月內根據證券法第144條出售、轉讓或轉讓所有此類小投資者的應登記優先股或(Z)在USCB回購時。
1.14 可登記股份？指可登記普通股和可登記優先股 。？
1.15 註冊費？指 第5節中描述的費用。
1.16 註冊聲明註冊聲明是指USCB為出售USCB的證券而向委員會提交或將提交的註冊聲明(不包括表格S-8或表格S-4或其繼承者的註冊聲明，或僅涉及擬為交換另一公司的證券或資產而發行的證券的任何 註冊聲明，或僅為註冊在與合併、合併或收購相關的非包銷發行中發行的股票而使用的表格S-4的註冊聲明)。
1.17 證券法？指修訂後的1933年證券法或任何類似的聯邦 法規，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例，因為它們各自可能會不時生效。
1.18 工具架選項？具有第2.7節中給出的含義。
1.19 貨架登記表？具有 第2.7節中給出的含義。
1.20 小投資者投資協議？具有獨奏會中闡述的 含義。
1.21 小投資者？具有 本協議演奏會中規定的含義。
1.22 對接 期間？具有第9.1節中給出的含義。
1.23 不良資產救助計劃 替代優先股？具有本協議演奏會中規定的含義。
1.24 USCB普通股？指的是美中貿易銀行A類有投票權普通股每股面值1.00美元，以及美中貿易銀行B類無投票權普通股股份每股面值1.00美元，兩者都是指每股面值1.00美元的美中貿易銀行A類有投票權普通股股票和每股1.00美元面值的美中貿易銀行B類無投票權普通股股票。
就本協議而言，任何對委員會、證券法、交易法或任何類似引用或 定義的引用應被視為引用幷包括
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如果在採取本協議要求的任何行動時，尚未根據本協議第2.4(B)節要求成立控股公司或 要求成立控股公司，則適用聯邦存款保險公司的規章制度。
第2節.按需註冊和 Piggyback註冊。
2.1 普通股登記。在符合本協議條款的情況下，在(I)本協議日期後五(5)年和(Ii)美商銀行首次公開發行(IPO)結束後六(6)個月(以較早者為準)的任何 時間，一個或多個大型投資者可以書面要求USCB 在表格S-1(或Form S-3，前提是USCB有資格在Form S-3上註冊證券)註冊全部或部分可註冊的共同證券。 如果USCB有資格在Form S-3上註冊證券，則一個或多個大型投資者可以書面請求在Form S-1(或Form S-3，前提是USCB有資格在Form S-3上註冊證券如果任何一家大型投資者打算通過承銷的方式分配可登記普通股，他們應以書面形式通知美國證券交易委員會。如果此類註冊是 承銷的，投資者參與此類註冊的權利應以投資者接受USCB、大型投資者和發起大型投資者選定的承銷商 商定的此類承銷的合理條款和條件為條件。在收到任何此類請求後，美國證券交易委員會應立即向所有投資者發出有關建議註冊的書面通知。該等其他投資者有權在 內書面通知USCB[20]在USCB發出通知後數日，選擇按發起大型投資者相同的條款將該等投資者在該等選擇通知中所要求的該等應登記普通股納入該等登記，但須受本協議條款的規限 。因此，在符合本協議條款的情況下，USCB應盡其合理的最大努力在表格S-1(或表格 S-3，前提是USCB有資格在表格S-3上登記證券)上登記USCB已被要求如此登記的所有可登記普通股。
2.2 TARP替代優先股註冊。在符合本協議條款的情況下，在USCB首次公開募股(IPO)結束 一週年之後的任何時間，大型投資者可以一起書面要求USCB在表格S-1(或表格S-3，只要USCB有資格在表格S-3上註冊證券)登記所有或部分大型投資者擁有的可註冊優先股。如果根據第2.2條發起登記的大投資者 打算通過承銷的方式分配可登記優先股，他們應在其請求中告知美國證券交易委員會。如果此類註冊是 承銷的，投資者參與此類註冊的權利應以投資者接受USCB、大型投資者和發起大型投資者選定的承銷商 商定的此類承銷的合理條款和條件為條件。在收到任何此類請求後，美國證券交易委員會應立即向所有投資者發出有關建議註冊的書面通知。該等其他投資者有權在 內書面通知USCB[20]在USCB發出通知後數天，在符合本協議條款的前提下，選擇按發起大型投資者相同的條款將該等投資者在選擇通知中要求的其應登記優先股包括在該等登記中。 在符合本協議條款的前提下，選擇將該等投資者在該等選擇通知中可能要求的該等應登記優先股納入該等登記。 因此，在符合本協議條款的情況下，USCB應盡其合理最大努力在表格S-1(或表格S-3，前提是USCB有資格在表格S-3上登記證券)登記USCB已被要求如此登記的所有可登記優先股。
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2.3 需求註冊量。根據第2.1條，USCB不應 要求進行超過四(4)項註冊(Priam和Patriot各兩項)，根據 第2.2條，USCB不需要進行超過一(1)項註冊；但是，在美國證券交易委員會根據第2.1條提交的任何其他註冊聲明(A)或(B)發起大投資者根據第3條有權包括 可登記普通股的任何其他註冊聲明生效日期之後的六(6)個月內，不應要求美國證券交易委員會根據第2.1條(表格S-3除外)進行任何登記；(B)(B)發起大投資者根據第3條有權包括 股可登記普通股的任何其他註冊聲明的生效日期後六(6)個月內，不得要求美國證券交易委員會根據第2.1條(除表格S-3)進行任何註冊；此外，如果根據第2.1條或第2.2條提出的請求根據第2.5條撤回或不被視為根據本第2.3條允許的註冊之一，則就前述限制而言，該請求將不被視為構成請求 。登記將不被算作第2.1或2.2節所允許的 登記之一：(I)如果登記聲明沒有生效，(Ii)如果登記聲明直到發起大投資者出售其中包括的所有應登記的 股票或4.1(B)節所述的期限結束(視屬何情況而定)之前沒有保持有效，(Iii)如果在登記聲明生效後，該登記聲明 變得受制於任何停止，則該登記將不被算作第2.1或2.2條所允許的登記之一。(Ii)如果該登記聲明沒有生效，(Ii)如果該登記聲明直到發起大投資者出售其中所有應登記的 股票的時間或第4.1(B)節所述的期限結束(視屬何情況而定)時才繼續有效委員會或其他政府實體在4.1(B)節所述期間因任何原因發出的禁令或其他命令或要求(視屬何情況而定)，除非該命令或要求被取消且註冊聲明生效, (Iv)如果未滿足或放棄與根據該註冊聲明發行和出售可登記 股票而簽訂的購買協議或承銷協議中規定的成交條件，除非該等成交條件未能得到滿足是由發起大投資者造成的，或者(V)發起大投資者中的任何一個不能 登記和出售至少50%的可登記普通股或100%的可登記優先股(視情況而定)，(V)任何發起大投資者不能 登記和出售至少50%的可登記普通股或100%的可登記優先股(視具體情況而定)；或(V)任何發起大投資者不能 登記和出售至少50%的可登記普通股或100%的可登記優先股(視情況而定)。除因此類發起 大投資者撤回其請求或終止發售外。
2.4 合格的首次公開募股(IPO).
(A)如果其中一家或兩家大型投資者提出書面要求，USCB同意提交(或促使USCB的任何新成立的控股公司提交)註冊聲明，以實施合格的首次公開募股(IPO)，並盡合理最大努力完成(或促使USCB的任何新成立的控股公司完成)，該合格的首次公開募股不遲於本協議日期後五(5)年。投資者參與此類登記的權利應以這些投資者接受美中貿易銀行、大型投資者和發起大型投資者選定的承銷商之間商定的合理承銷條款和條件為條件。在收到任何此類請求後，美國證券交易委員會應立即向所有投資者發出關於建議註冊的書面通知。 這些投資者有權在下列時間內向美國商業銀行發出書面通知[20]在USCB發出通知後數日，在符合本協議條款的前提下，選擇按發起大型投資者相同的條款將其可登記的 股票列入該等登記，該等股份可由該等投資者在該等選舉通知中提出要求。因此，在符合本協議條款的情況下，USCB應盡其合理最大努力實施合格的首次公開募股(IPO)， 包括以表格S-1的形式登記USCB已被要求如此登記的所有可登記普通股。
(B)對於這種符合條件的首次公開募股(IPO)，USCB董事會應諮詢其 財務顧問和/或建議
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此類合格首次公開募股(IPO)計劃發行的承銷商將成立一家新的控股公司作為實施發行的最佳方式， 如果USCB董事會被告知成立一家新的控股公司是實施合格首次公開募股(IPO)的最佳方式，則USCB和投資者應採取商業上合理的努力，組建特拉華州公司作為USCB的新控股公司，以實現以USCB普通股換取證券的交易。 如果USCB董事會被告知成立新的控股公司是實現合格首次公開募股(IPO)的最佳方式，則USCB和投資者應在商業上合理的努力，組建特拉華州公司作為USCB的新控股公司，以實現以USCB普通股換取證券並訂立有關新控股公司的管治安排的 協議，該等安排實質上等同於USCB的管治文件、投資協議及 認購協議(統稱為控股公司組建？)，包括使用商業上合理的努力來獲得控股公司成立所需的所有監管批准；但在 任何情況下，均不要求雙方成立控股公司，條件是：(1)這樣做會導致任何投資者或其任何附屬公司被視為根據經修訂的1956年《銀行控股公司法》或《聯邦存款保險法》被視為控制USCB，或被要求註冊為銀行控股公司，或(2)會導致任何投資者根據USCB治理文件 的治理和其他權利受到任何減損或不利變化。 在這種情況下，任何投資者或其任何附屬公司將被視為對USCB的控制權的控制，或被要求註冊為銀行控股公司，或(2)將導致任何投資者根據USCB的管理文件 被視為控制USCB的治理和其他權利此外，要求USCB根據本 第2.4條提交註冊聲明或進行註冊的任何期限均應收費，直至獲得成立控股公司所需的任何監管批准為止(只要USCB應盡其商業上合理的努力在可行的情況下儘快獲得批准 )。
(C)美國證券交易委員會將(或安排任何新成立的控股公司)在符合資格的首次公開發行(IPO)中發行和出售符合資格的首次公開發行(IPO)中數量為 的證券，條件是執行承銷商認為此類發行和出售對於成功營銷符合資格的首次公開發行(IPO)是合理必要的。
2.5 延遲繳費登記。如果在根據 第2.1或2.2節提出登記應登記股票的任何請求時，美國渣打銀行正在或有固定計劃在提出請求後30天內進行投資者可根據 第3條納入應登記股票的登記公開發行，或正在從事任何其他活動，而根據美國渣打銀行董事會的善意決定，該活動將受到所要求的登記的不利影響，對美國渣打銀行造成重大損害，則美國渣打銀行 可在有權在任何一(1)年期間內推遲USCB將行使的請求不超過一次； 但USCB無權推遲出售，除非它(A)同時要求其他證券持有人根據涵蓋該等其他證券持有人所持USCB證券的登記聲明暫停出售，(B)根據USCB不時生效的政策，禁止USCB高級管理人員在公開市場購買和銷售，以及(C)自身在 延期期間不得進行任何公開發行和公開市場購買；(C)在 延期期間，USCB本身不得進行任何公開發行和公開市場購買；(C)在 延期期間，USCB本身不得進行任何公開發行和公開市場購買；(B)根據USCB不時生效的政策，禁止USCB高級管理人員在公開市場購買和銷售；此外，如果USCB根據第2.5條推遲提交或生效註冊聲明，則根據第2.1條或第2.2條請求相關 註冊的發起大型投資者有權撤回該請求，如果該請求被撤回，則該註冊不應被視為該條款下允許的註冊之一。USCB應 向
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發起請求此類註冊的大型投資者和所有其他投資者(X)根據本 第2.5節的規定推遲提交或生效註冊聲明，(Y)USCB決定在此類延遲後提交或尋求此類註冊聲明的有效性，以及(Z)此類註冊聲明的有效性。此外，如果在根據第2.4節要求登記可登記普通股的 時間或之後，美國證券交易委員會和請求登記的大型投資者在彼此協商後真誠地確定， 市場狀況使得嘗試發起或在發起後繼續和完善合格的首次公開發行(IPO)是不可行的，則此類登記應被推遲，然後由美國證券交易委員會和請求登記的大型投資者確定，在合理可行的情況下儘快啟動或重新啟動。
2.6 按需優先註冊。就根據本 第2條進行的包銷註冊而言，如果所請求註冊的主承銷商書面通知美國證券交易委員會(並向請求此類註冊的大投資者和請求參與此類註冊的投資者複印件)，他們認為擬納入任何此類註冊的註冊股票的數量將對此類發行中出售的註冊股票的每股價格產生不利影響，則美國註冊銀行應在此類註冊中僅包含該數量。如果可以出售的應登記股票的數量少於 要求登記的數量，則應(A)首先，根據該等大投資者要求登記的應登記股份的數量，按比例分配給希望參與登記的大投資者；(B)第二，根據該大投資者要求登記的應登記股份的金額，按比例分配給希望參與登記的小投資者。(B)根據投資者要求登記的應登記股份的數量，按比例分配擬出售的應登記股份的數量。(B)根據投資者要求登記的應登記股份的數量，按比例分配要出售的應登記股份的數量。(B)根據投資者要求登記的應登記股份的數量，按比例分配要出售的應登記股份的數量。(B)根據投資者要求登記的應登記股份的數量，按比例分配要出售的應登記股份的數量。但就第2.4節規定的包銷登記而言，如果此類登記的主承銷商以書面形式通知美國證券交易委員會(並向請求進行此類登記的大投資者和要求參與此類登記的投資者提供副本)，他們認為按這種順序分配可登記普通股將對該公開發行產生重大不利影響，則應首先在美國證券交易委員會之間分配(X)待出售的可登記普通股的 數額。(X)一方面，應在美國證券交易委員會之間分配(X)一份副本，通知要求參與該登記的投資者按他們認為的順序分配可登記普通股將對該公開發行產生實質性的不利影響，則應首先(X)在美國證券交易委員會之間分配擬出售的可登記普通股。, 另一方面(以及，就大型投資者而言， 集體而言，希望參與登記的大型投資者根據該等大型投資者要求登記的該等應登記股份的金額按比例進行登記)，以避免該等重大及不利的 影響；及(Y)第二，希望參與該等登記的小投資者按該等小投資者要求登記的該等應登記股份的金額按比例進行登記。
2.7 工具架選項。對於根據第2.1條或第 2.2條進行的任何登記，發起的大投資者可以選擇美國證券交易委員會根據證券法提交登記聲明(擱置登記聲明)，該登記聲明規定該 大投資者根據證券法第415條不時延遲或連續出售其可登記普通股或可登記優先股(視情況而定)，登記聲明應規定 按照大投資者就此類請求指定的分配方式(擱置選擇權)； 條件是，根據證券法第415條，美國證券交易委員會有資格延遲或連續註冊證券。
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第3節.搭載主要發行的註冊權 。
3.1 搭載登記權。每當USCB提議在任何時間和不時提交註冊聲明 (不是根據第2條)時，它將在提交之前向所有投資者發出書面通知，説明其這樣做的意圖，並在投資者或投資者提出書面請求後 [20]在USCB提供此類通知(該請求應説明擬處置該等可登記股票的方式、擬登記的證券數量、建議的管理承銷商(如果有，且如果知道)以及USCB對該等股權證券的建議最低發行價的善意估計)後數天，USCB應盡其合理的最大努力，使USCB根據證券法 要求登記的所有應登記股票按照與USCB相同的條款按照該登記聲明和本協議的條款進行出售或其他處置；但是， USCB有權推遲或撤回根據本第3條生效的任何註冊，而不對任何投資者承擔義務；此外，該延遲或撤回並不解除USCB根據第10條支付註冊費用的義務。每位投資者應被允許在該註冊生效之前的任何時間，從根據本 第3.1條進行的註冊中撤回全部或部分此類投資者的可註冊股票。
3.2 關於Piggyback註冊的優先順序。對於根據本 第3條進行的任何涉及承銷的發行，除非要求註冊的投資者接受由USCB與USCB選定的承銷商商定的承銷條款 ，否則USCB不需要在此類承銷中包括任何可登記股票。如果主承銷商認為，投資者要求納入的全部或部分應登記股票的登記將對該公開發行產生重大和 不利影響，則美國證券交易委員會應被要求在承銷中僅包括主承銷商真誠地認為可以出售而不會造成這種不利影響的應登記股票的數量(如有)；且條件是，除美國證券交易委員會、投資者和允許受讓人的繼承人外，不得有其他任何人，如有，應在承銷中包括該數量的可登記股票；並且，除美國證券交易委員會、投資者和允許受讓人的繼承人外，不得在承銷中包括主承銷商善意相信可以出售而不會造成這種不利影響的應登記股票的數量；並且，除美國證券交易委員會、投資者和允許受讓人的繼承人外，不得如果可如此出售的應登記股票數量少於要求登記的數量，則應(A)首先，將USCB希望出售的股票包括在登記中，並且 (B)其次，根據投資者要求登記的此類應登記普通股的金額，按比例分配希望參與登記的投資者的應登記普通股的金額。 (B)(B)根據該投資者要求登記的該等應登記普通股的數額，按比例分配擬出售的應登記普通股的數量(A)首先，將美國證券交易委員會希望出售的股票計入登記； (B)第二，根據該投資者要求登記的該等應登記普通股的金額，按比例分配該投資者希望參與登記的股份。
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第四節註冊程序
4.1如果本協議的條款要求美國證券交易所根據《證券法》登記任何 應登記的股票，美國證券交易所應：
(A)在切實可行範圍內儘快就該等應登記股份擬備及向監察委員會提交註冊説明書，但無論如何須在(I)一名或多於一名大型投資者提出要求(如屬首次公開發售)後五(5)個月內，及(Ii)如屬任何其他註冊，則在一名或多於一名大型投資者提出要求後六十(60) 天內，並在每種情況下盡其合理最大努力安排該註冊説明書其後在切實可行範圍內儘快宣佈生效；{
(B)盡合理最大努力使任何登記聲明自其 生效日期起至少180天內有效，或直至分銷完成為止(這些日期應延長至有效期在此期間暫停)；但如果發起大型投資者選擇擱置選擇權，則美國渣打銀行應盡其合理最大努力使擱置登記聲明持續有效並可用於轉售其涵蓋的應登記股份，直至其涵蓋的所有應登記股份均已根據 出售為止
(C)儘快編制和向證監會提交對註冊聲明和招股説明書的任何 必要的修訂和補充，以保持註冊聲明的有效性，並遵守證券法有關該註冊聲明涵蓋的所有證券的 處置的規定；(C)應儘快向證監會提交對註冊聲明和招股説明書的任何必要修訂和補充，以保持註冊聲明的有效性，並遵守證券法有關該註冊聲明所涵蓋的所有證券的處置的規定；
(D)按照證券法的規定，儘快 向每名賣出投資者提供合理數目的註冊説明書、其每次修訂和補充、招股章程(包括初步招股章程)的副本，以及賣出投資者合理要求的其他文件，以利便賣出投資者所擁有的須登記股份的公開出售或以其他方式處置；(D) 向每名賣出投資者提供符合證券法規定的合理數目的註冊説明書、招股章程(包括初步招股章程)的副本，以及賣出投資者合理要求的其他文件，以利便出售投資者所擁有的須登記股份的公開出售或其他處置；
(E)儘快盡其最大努力根據出售投資者合理要求的州的證券或藍天法律登記 註冊聲明所涵蓋的應登記股票或使其符合條件，並作出任何和所有其他必要或適宜的行為和事情，使出售投資者能夠 在出售投資者擁有的應登記股份的該等州完成公開出售或其他處置；但條件是，不需要根據本第4.1至{
(F)在 承銷發行的情況下，訂立習慣協議(包括習慣形式的承銷協議)，並採取承銷商認為適宜的其他合理和習慣行動，以加速或 促進該等應登記股票的處置(包括但不限於並在合理習慣的範圍內，進行股票拆分或股份組合，並使美聯行高級管理人員可以參與 ，並促使他們與承銷商就以下事項進行合作：一對一(br}與可登記股票的潛在買家會面))，並以慣例形式向承銷商提交USCB律師的意見，包括承銷商可能要求並向承銷商提交的承銷公開發行意見通常涵蓋的事項；
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(G)在合理習慣的範圍內，向任何可登記股票的賣方、根據該登記聲明參與任何處置的任何承銷商以及由任何該等賣方或承銷商聘用的任何律師、會計師或其他代理人提供美聯行的所有財務和其他 記錄、相關公司文件和財產，並促使USCB的高級職員、董事、僱員和獨立會計師提供任何該等賣方、承銷商、律師、會計師或 代理人合理要求的與該等有關的所有資料，以供 任何該等賣方、承銷商、律師、會計師或 代理人查閲。
(H)盡其合理的最大努力，使所有此類 應註冊股票在每個證券交易所或報價系統上市，然後在每個證券交易所或報價系統上市，然後在美國證券交易所發行的同一系列或同一類別的證券上市，如果當時沒有此類類似證券上市，則在美國證券交易所選擇的國家證券交易所上市。
(I)不遲於該登記聲明的生效日期 為所有該等可登記股份提供轉讓代理人和登記員；
(J)在向轉讓代理或美國證券交易委員會(視何者適用而定)交付代表應登記股份的證書(或簿記形式的股份)後的合理時間內，與根據登記聲明發售的應登記股份的投資者合作，以發行及交付或安排其轉讓代理髮行及交付代表根據登記聲明 發售的應登記股份的證書(或簿記形式的股份)，或安排其轉讓代理髮行及交付代表根據登記聲明 發售的應登記股份的證書(或簿記形式的股份)，或安排其轉讓代理髮行及交付代表根據登記聲明 發售的應登記股份的證書(或簿記形式的股份)。並使該等證書(或記賬式股票)的面值或金額可由投資者合理要求，並以投資者要求的名稱登記；
(K)如有要求，應安排在緊接《註冊聲明》生效之前(在包銷發行的情況下，在據此出售的任何可登記股票交付時)，遞交美國證券交易委員會的獨立註冊會計師致每位承銷商(如有)的慰問信，聲明該等會計師是證券法及其下通過的適用規則和條例所指的獨立公共會計師。並以慣常形式涵蓋通常由獨立註冊會計師就一級或二級包銷公開發售(視屬何情況而定)交付的函件所涵蓋的財務及會計事宜 ；
(L)在註冊表生效日期後至少12個月內，在註冊期結束後，在合理的切實可行範圍內儘快向其股東提供綜合收益表(不需要審計)，該收益表應滿足證券法第11(A)條規定的收益表的要求；(B)在註冊表生效日期後至少12個月內，應在該期間結束後在合理的切實可行範圍內儘快向其股東提供一份綜合收益表，該收益表應符合證券法第11(A)條規定的收益表的要求；
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(M)立即通知每位應登記股票的賣方和 個承銷商(如果有)：
(I)註冊説明書、任何生效前的修訂、招股説明書或招股説明書對註冊説明書的任何補充或生效後的修訂已於何時提交，就註冊説明書或任何生效後的修訂而言，其已生效的時間；
(Ii)證監會要求修訂或補充註冊説明書或招股章程的任何書面要求，或證監會就註冊説明書作出的任何查詢的書面要求，連同該等要求的副本，以及任何該等口頭要求的口頭或書面摘要；
(Iii)歐盟委員會向美國證券交易委員會發出的通知，説明它就以下事項啟動或威脅提起任何訴訟： 歐盟委員會發布暫停註冊聲明有效性的任何停止令，歐盟委員會發布反對使用已提交註冊聲明的表格的通知，以及 發生任何導致美國證券交易委員會成為《證券法》第405條所定義的不符合資格的發行人的事件；以及(br}根據《證券法》第405條的定義，發生導致美國證券交易委員會成為不符合資格的發行人的任何事件的情況；以及 根據《證券法》第405條的定義，美國證券交易委員會已發出反對使用該註冊聲明的表格的通知；以及
(Iv)USCB收到任何通知或威脅，涉及根據任何司法管轄區適用的證券或藍天法律暫停任何 待售註冊股票的資格；以及
(N)提供應登記股份的CUSIP編號，並採取持有將予出售的大部分應登記股份的投資者(不包括美國渣打銀行持有的股份)或承銷商合理 要求的其他慣常行動，以加快或促進該等應登記股份的出售。(N)提供應登記股份的CUSIP編號，並採取持有大部分應登記股份(不包括美國渣打銀行持有的股份)或承銷商合理 要求的其他慣常行動，以加快或促進出售該等應登記股份。
如果USCB已向出售投資者提交初步或最終招股説明書，並且在此之後對招股説明書進行了修改以符合證券法的 要求，USCB應立即通知出售投資者，如果USCB提出要求，出售投資者應立即停止發出可登記股票要約，並將所有招股説明書退還給USCB。美國上市公司應 迅速向賣出投資者提供修改後的招股説明書，在收到修改後的招股説明書後，賣出投資者可自由恢復對可登記股票的要約。
4.2任何註冊説明書(包括對招股説明書的任何修訂和招股説明書)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或使其中的陳述(對於招股説明書或招股説明書附錄，根據招股説明書或招股説明書附錄，根據招股説明書或招股説明書的作出情況)不具誤導性所需陳述的重要事實；但前述規定不適用於任何投資者，就重大事實作出不真實或被指稱為不真實的陳述，或遺漏或指稱遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏或遺漏重大事實，而該等重大事實是 依賴並符合由該投資者或其代表向USCB提供並特別供該 註冊聲明使用並經該投資者書面審閲及批准以供在註冊聲明中使用的有關該投資者或該投資者建議的可登記證券分銷方法的書面資料。
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4.3美國移民局將迅速回復歐盟委員會就任何註冊聲明提出的任何和所有意見，以期促使該註冊聲明或其任何修訂在切實可行的範圍內儘快由歐盟委員會宣佈生效，並應在歐盟委員會的所有意見得到解決或批准後，或(如果適用)在歐盟委員會通知任何該等註冊聲明或其任何修訂不會受到審查之後，在實際可行的情況下儘快提交加速請求。
4.4如果任何該等註冊聲明以名稱或其他方式提及任何投資者為USCB任何證券的持有者，則該投資者有權要求(A)在其中插入令該投資者合理滿意的語言、形式和實質內容，大意是，該投資者持有該等證券並不一定使該持有人成為證券法所指的USCB的控制人，且不得解釋為該投資者對其所涵蓋的USCB證券的投資質量的建議，且 該持有並不意味着該投資者將協助滿足USCB未來的任何財務要求，或者(B)如果委員會或其他方面不需要以姓名或其他方式提及該投資者，則該投資者不應被解釋為該投資者對USCB所涵蓋證券的投資質量的建議，或者(B)如果該投資者的姓名或其他方面不是美國證券法所要求的，則該投資者持有該證券並不意味着該投資者將幫助滿足USCB未來的任何財務要求，或者(B)如果該投資者的姓名或其他方面不是委員會或美國證券交易委員會或
4.5在編制及提交根據證券法登記任何投資者應註冊股份的每份註冊説明書時，USCB將在提交前向每位該等投資者及承銷商(如有)及其各自的律師及 會計師提供該等註冊説明書的草稿，以供其審閲及評論(並在提交該等説明書前有合理時間審閲及評論)。
第五節費用的分配。USCB將支付本協議項下所有 註冊的所有註冊費用(定義見下文)；前提是，如果應請求註冊的投資者的請求(不是由於請求註冊之日之後向投資者公佈的有關USCB的 業務或財務狀況的信息)撤回註冊，並且如果提出請求的投資者選擇不將該註冊視為根據 第2條請求的註冊，則請求的投資者應支付該註冊的註冊費用，並且如果請求投資者選擇不將該註冊視為根據 第2條請求的註冊，則提出請求的投資者應支付該註冊的註冊費用對於 本第5節而言，術語 註冊費？應指USCB因遵守本協議而發生的所有費用，包括但不限於所有註冊和備案費用、交換 掛牌費、印刷費、USCB律師的費用和支出，以及一(1)名特別律師和其他當地律師的合理費用和開支，這些費用和開支由銷售投資者合理要求和選擇，以代表任何註冊中的銷售投資者，州藍天公司的費用和支出，以及任何此類註冊附帶或要求的任何特別審計的費用，但不包括承銷折扣，(br}=
第六節賠償和出資。如果根據本協議根據證券法登記任何應登記的股票，美國證券交易委員會將賠償該等應登記股票的賣方、該等應登記股票的每一承銷商、該賣方或承銷商的高級職員、 該賣方或承銷商的董事、僱員、成員、合夥人、代理人或附屬公司以及控制該賣方或承銷商的每一位其他人員(如有)，並使其不受損害。
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任何損失、索賠、損害或責任(包括但不限於合理的律師費)和費用，這些損失、索賠、損害或責任(包括但不限於合理的律師費)和費用是由以下原因引起的：(A)根據證券法註冊該等應註冊股票的任何註冊説明書、註冊説明書中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書，或對該註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充中包含的任何不真實的 陳述或所謂的不真實陳述；或由於以下原因或基於以下原因：(A)遺漏或據稱沒有陳述必須在其中陳述的重要事實，或為了使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述；或(B)美國證券交易委員會在履行本協議項下的 義務時違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何藍天法律或其下的任何規則或法規；且USCB將向該賣方、保險人和每位該等控制人償還該賣方、保險人或控制人因調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理發生的任何法律或任何其他費用；但條件是，在任何此類情況下，USCB將不承擔任何責任，但僅限於任何此類損失、索賠、損害或責任是由於或基於該等註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書或任何此類修訂或補充中所作的任何不真實陳述或遺漏而引起或基於該等聲明、初步招股説明書或招股説明書中所作的任何不真實陳述或遺漏，並依賴並符合與該等賣方、承銷商或控制人或該等賣方、承銷商或控制人建議的應登記分配方法有關的信息。 承銷商、高級管理人員、 董事、員工、會員、合作伙伴代理, 賣方、承銷商或控制人在註冊 説明書、初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充中使用，並經該賣方、承銷商或控制人書面審核和批准。
在根據本協議根據證券法登記任何 應登記股票的情況下，每一位可登記股票的賣方(單獨且不是共同的)將賠償和持有USCB、其每位董事和高級管理人員以及每位承銷商(如果有)和 控制USCB或證券法或交易法所指的任何此類承銷商的每個人(如果有)，以及任何其他可登記股票的賣方或任何此類賣方的合作伙伴、董事或根據證券法、交易法、州證券或藍天法律或其他法律，誰控制這些賣方，使其免受任何損失、索賠、損害或責任，這些損失、索賠、損害或責任是連帶的或幾個的，而USCB、這些董事和高級管理人員、承銷商、銷售股東或控制人可能成為證券法、交易法、州證券或藍天法律或其他法律或其他法律的主體。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於 根據證券法註冊的任何註冊説明書、註冊説明書所載的任何初步招股説明書或最終招股説明書、或對註冊説明書的任何修訂或補充中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏陳述所需陳述的重要事實而引起或基於，以使其中的 陳述不具誤導性每一位可登記股票的賣家將償還USCB因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或任何其他費用，但前提是該陳述或遺漏是依賴於並符合與該賣家相關的信息而作出的。, 承銷商或控制人或該等賣方、承銷商或控制人的 由該等賣方或其代表以書面形式向美國證券交易委員會提供的建議的可註冊證券分銷方法，專門用於編制該等註冊聲明、招股説明書
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經有關賣方、承銷商或控制人以書面審核或批准，以供在登記聲明、初步招股説明書或最終招股説明書 或其任何修訂或補充中使用；但該等賣方在本協議項下的義務應限於與按本協議預期出售的每一位應登記股票的賣方收到的淨收益相等的金額。
根據本條款第6條有權獲得賠償的每一方(受賠方？)應 通知被要求提供賠償的一方(？)賠償方在被補償方實際知道可能要求賠償的任何索賠後，立即)並應允許補償方對任何此類索賠或由此引起的任何訴訟進行辯護；但應由保障方的律師為此類索賠或訴訟進行辯護，並應得到被補償方的批准(其批准不得被無理拒絕)；此外，如果任何受補償方未按本協議規定發出通知，不應解除其在本協議項下的 義務，除非受補償方因未發出通知而對此類索賠或訴訟的抗辯能力受到損害。受補償方可以參加此類辯護，費用由該方承擔；但如果由於受補償方與該律師在訴訟中所代表的任何其他方之間的實際或潛在利益不同而導致由該受補償方聘請的律師代表該受補償方不合適，則該費用應由該補償方支付。除經各受補償方同意外，任何補償方在為任何此類索賠或訴訟辯護時， 不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解的無條件條款不包括申索人或原告向該受補償方及其附屬公司免除對該等索賠或訴訟的所有責任，且不涉及受補償方或其任何附屬公司對不當行為的裁決或承認。 該判決或和解協議不包括無條件地將申索人或原告給予該受補償方及其附屬公司免除所有責任的規定作為其無條件條款，且不涉及受補償方或其任何附屬公司對不當行為的裁決或承認。, 不會對受補償方或其任何關聯方施加公平的補救措施或義務，但僅 支付賠償方將支付的金錢損害賠償除外。只要補償方本着善意合理地抗辯任何此類索賠或訴訟，未經補償方事先書面同意，任何被補償方均不得同意作出任何判決或解決此類索賠或訴訟；但如果被補償方書面同意放棄由補償方就此類索賠或訴訟獲得賠償的任何權利，則被補償方有權在未經該書面同意的情況下支付或了結任何此類索賠或訴訟。如果補償方不承擔與本第6款相關的抗辯，或如果補償方選擇 承擔抗辯，但此後未能真誠地為索賠或訴訟辯護，則被補償方有權對索賠或訴訟提出異議、和解或妥協，但不得因此放棄根據本協議獲得 賠償的任何權利。每一受補償方均應提供有關其本人或有關索賠的資料，該等資料可由補償方合理地以書面提出，並應按 與該索賠及由此引起的訴訟的抗辯有關的合理要求提供；但本合同中的任何規定均不要求補償方或被補償方放棄任何律師-委託人特權或律師的保密或保密待遇的責任 。, 如果任何一方律師以書面形式通知被補償方和補償方之間存在重大利益衝突的合理可能性 ，則本語句中規定的義務無效，沒有效力和效果。
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為了提供公正和公平的賠償，在本條款第6條規定的賠償按照其條款到期，但由於任何原因被認為不能向受補償方支付本合同中提及的任何損失、索賠、損害賠償和責任的情況下，賠償方應支付或應支付因該等損失、索賠、賠償和責任而支付或應付的金額，而不是賠償該受補償方，而不是賠償該受補償方。如果該損失、索賠、損害賠償和責任因該等損失、索賠、損害賠償和責任而對受補償方造成的損失、索賠、損害賠償和責任無效，則賠償方應支付或應支付該受補償方因該損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應支付的金額，以代替對該受補償方的賠償。該一方可能 承擔的損害或責任，其比例應適當地反映補償方和被補償方在導致該等損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮因素。(br}該等損失、索賠、損害或責任應按適當的比例承擔，以反映補償方和被補償方在導致該等損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法方面的考慮。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考 與補償方或被補償方提供的信息有關的重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。USCB和 投資者一致認為，如果根據本第6條規定的出資是通過按比例分配或通過任何其他分配方法確定的，而不考慮上述公平的 考慮因素，這將是不公正和公平的。儘管有第6節本款的規定，(A)在任何情況下，任何一名投資者都不對超過該投資者從發行可登記股票中收到的淨收益的任何金額負責，(B)美中貿易銀行對超過該等收益的任何金額承擔責任；但, 任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義 範圍內)無權從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。有權獲得出資的任何一方在收到根據本第6條對其提起的訴訟、訴訟或訴訟的開始通知後，應立即通知可能尋求出資的該一方或多方，但如未如此通知該一方或多方出資，則不應免除該方根據本條款第6條或以其他方式可能承擔的任何其他義務。任何一方在未經其事先書面同意的情況下對任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠 均不承擔出資責任。 如果沒有事先書面同意，任何一方均不對任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠 承擔分擔責任。 如果沒有事先書面同意，任何一方均不對任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠承擔責任。 如果未經事先書面同意，任何一方均不承擔分擔責任。
第七節包銷發行的賠償問題。如果根據第2條或第3條在包銷發行中根據註冊聲明 出售了可註冊股票，則USCB同意簽訂一項承銷協議，其中包含關於正在註冊的證券的發行人的業務和 操作的慣例陳述和擔保，以及該發行人將履行的慣例契諾和協議，包括但不限於關於USCB對此類 發行的承銷商進行賠償的慣例條款。
第8條持有人提供的資料任何 登記所包括的應登記股份的每位持有人應向USCB提供USCB可合理書面要求的有關該持有人及其建議的分派的信息，以及與本協議所指的任何登記、資格或 合規相關的所需信息。
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第9節市場對峙協議 。
9.1在主承銷商銷售可登記證券的承銷發行中，每名投資者應 主承銷商的要求，同意在主承銷商同意的特定期限內(不超過180天，可根據主承銷商的要求延長期限)，在未經適用的主承銷商同意的情況下，不出售或以其他方式轉讓或處置該投資者持有的任何可登記的USCB股票或其他證券。 如果主承銷商在該承銷發行中出售可登記證券，則該投資者應同意在主承銷商同意的特定期限內不出售或以其他方式轉讓或處置該投資者持有的USCB的任何可登記股票或其他證券(不超過180天，該期限可應主承銷商的要求延長如果USCB在註冊聲明生效日期後的十七(17)天內發佈或提議發佈收益或其他公開發布，則可延長最多十八(18)天的期限，但此類註冊中應包含的證券除外，且除非慣例例外情況允許 包含在其中(br})，否則不包括在註冊聲明生效日期後的十七(17)天內(180日禁售期)對接期如果所有持有USCB普通股1%或以上的股東(包括可轉換證券或行使期權、認股權證或權利時可發行的USCB普通股股票)與USCB的所有高級管理人員和董事達成類似的協議，則在此情況下，所有持有USCB普通股(包括可轉換證券或行使期權、認股權證或權利時可發行的USCB普通股)的股東必須與USCB的所有高級管理人員和董事達成類似的協議。
9.2此類協議應採用該主承銷商合理滿意的書面形式。美國證券交易委員會可以 對受上述限制的可註冊股票或其他證券實施停止轉讓指示，直至停售期結束(包括根據全國證券交易商協會的適用規則延長停售期 )。
9.3如果主承銷商與任何股東、高級管理人員或董事之間的任何鎖定協議的條款從該股東、高級管理人員或董事的角度來看比本文所載的條款更有利，則應視為修訂第9條以納入該等條款。如果該主承銷商同意放棄或免除任何投資者遵守第9節的規定，則所有 此類投資者均有權獲得該豁免或免除。如果投資者是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則本第9條規定的義務不適用於 (A)向投資者的任何股東、合夥人或成員或擁有投資者類似股權的所有者(視屬何情況而定)進行的任何轉讓，如果在任何該等情況下，此類轉讓不是有價值的，(B)投資者(I)在一次交易中出售所有或幾乎所有投資者的其他善意轉讓而進行的任何轉讓在任何此類情況下，只要受讓人是該投資者的合夥人、股東或附屬公司，或(Ii)向另一公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體轉讓，或(Ii)向另一公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體轉讓，則不得轉讓投資者的全部 或幾乎所有資產，只要受讓人是該投資者的合夥人、股東或附屬公司，且此類轉讓不是有價證券。
第10條開支USCB應就支付(I)USCB根據本協議或就本協議作出的任何修訂或豁免(不論其是否生效)而招致的合理費用和開支，以及(Ii)一個或多個投資者因執行其根據本協議授予的權利而招致的 合理費用和開支，支付並使投資者和所有可登記股票持有人 免於承擔支付(I)USCB因任何修訂或豁免(不論該等修訂或豁免是否生效)而招致的合理費用和開支的責任。
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第11條規則第144條規定在 (I)根據註冊聲明完成USCB的股權證券銷售或(Ii)USCB根據交易法第12條註冊某類證券後，USCB應：
(A)遵守《證券法》第144(C)條關於當前有關美國商務部的公開信息的要求 ；
(B)及時向委員會提交《證券法》和《交易法》要求USCB 提交的所有報告和其他文件(在受到此類報告要求後的任何時間)；以及
(C)應書面要求(I)向任何可登記股份持有人提供(I)USCB的書面聲明，説明其 遵守上述第144(C)條的要求，以及證券法和交易法的報告要求(在遵守該等報告要求後的任何時間)，以及(Ii)USCB最新的年度 或季度報告的副本。
第12節選擇承銷商如果是根據本協議第二節進行的任何註冊 ，發起大型投資者有權在任何承銷發行中指定管理承銷商。在根據本協議第3節進行的任何註冊的情況下，USCB有權在任何承銷發行中指定主承銷商，但須經請求包括在該發行中的大多數可登記股票的持有者批准，而批准不得無理拒絕。
第13節合併， 等USCB不得直接或間接進行任何合併、合併或重組，而在該合併、合併或重組中，USCB不得是倖存的公司，除非擬議的倖存公司在合併、合併或重組之前應書面同意承擔USCB在本協議項下的義務，為此，本協議下提及的可登記股票應被視為指投資者在任何此類合併、合併或重組下有權獲得可登記股票交換的證券。但如果 發生任何合併、合併或重組，而美國渣打銀行不是倖存的公司，如果所有投資者都有權收取僅包括(I)現金、(Ii)收購公司可以立即出售給公眾而無需根據證券法登記的證券，或(Iii)收購公司同意在交易完成後90天內登記向公眾轉售的證券，則本協議的規定不適用於 收購公司同意在交易完成後90天內登記向公眾轉售的證券{
第14節繼承人和受讓人在遵守第15條的前提下，本協議的規定對本協議雙方的各自繼承人、許可受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力，並有利於他們的利益。
第15條某些權利的轉讓儘管本協議有任何相反規定，投資者仍可將根據本協議授予其的權利 轉讓給該投資者的任何合夥人、股東或附屬公司，或轉讓給另一投資者，在每種情況下，該合作伙伴、股東或附屬公司都會被轉讓可登記股票，並向USCB交付一份書面文件，作為向該投資者轉讓權利的 條件
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轉讓，根據該轉讓，該受讓人同意受本協議規定的投資者義務的約束，就像該受讓人是本協議項下的投資者一樣，並且 包含轉讓豁免根據證券法註冊的聲明。如果發生此類轉讓，該合作伙伴、股東或附屬公司應被視為就本 第15條而言的投資者，並可根據並遵守本第15條的規定，再次將此類權利轉讓給從該合作伙伴或股東手中收購可登記股票的任何其他人；但如果投資者在USCB首次公開發行(IPO)完成之前的任何時間將本協議項下的權利轉讓給其合作伙伴，則該投資者的普通合夥人應
第16條雜項
16.1沒有不一致的協議。此後，USCB將不會就其 證券訂立任何與本協議中授予可登記股票持有人的權利相牴觸或違反的協議。
16.2影響可登記股份的調整。美國證券交易委員會不會就其證券 採取任何行動，也不會允許發生任何變更，這會對可登記股票持有人將該等應登記股票納入根據本協議進行的登記的能力產生不利影響，也不會對該等應登記股票在任何此類登記中的可銷售性 產生不利影響(包括但不限於股票拆分或股份組合)。
16.3補救措施。除第2.4節所述外，根據本協議任何 條款享有權利的任何人都有權具體執行此類權利(無需張貼任何保函或其他擔保)，有權追回因違反本協議任何條款而造成的損害，並有權行使法律授予的所有其他權利 。
16.4修訂和豁免。除本協議另有規定外，本 協議的條款可被修改或重述，如果但僅在獲得當時存在的 至少多數應登記股票持有人的書面同意的情況下，美國註冊銀行才可採取本協議禁止的行動或不執行本協議中要求其執行的任何行為；前提是，任何對可登記普通股或可登記優先股(視情況而定)持有人造成不利影響的修訂不得以與持有人不同的方式進行，否則不得以不同於持有人的方式採取本協議禁止或不執行本協議規定的任何行為；條件是，任何對任何持有可登記普通股或可登記優先股(視情況而定)造成不利影響的修訂不得以與持有人不同的方式進行。根據本第16.5條實施的任何此類修改、終止或放棄應對本協議的所有各方具有約束力， 即使他們沒有簽署此類同意。在任何一個或多個情況下，對本協議任何條款、條件或條款的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。
16.5適用法律。本協議以及由 引起或與本協議相關的任何爭議或爭議，在所有方面均受紐約州國內法律管轄，不受法律選擇原則的影響。
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16.6個通知。本協議 要求或允許的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在(I)當面送達收件人時，(Ii)通過信譽良好的隔夜快遞服務 (預付費用)寄給收件人的一(1)個工作日，或(Iii)通過頭等郵件郵寄、預付郵資或(Iv)確認傳真發送24小時後的三(3)個工作日。此類通知、要求和其他通信應滿足以下要求：
如果給USCB：
R. 亞歷山大·阿科斯塔(Alexander Acosta)，董事長
卡洛斯·J·戴維拉，總裁/首席執行官
美國世紀銀行
2301 N.W. 87th Ave.
佛羅裏達州多拉爾，郵編：33172
傳真：305-513-3734
| 電子郵件： | 郵箱：alex.aco sta@uscentury.com 郵箱：carlos.davila@uscentury.com |
將一份副本(不構成通知)發送給：
DLA Piper LLP(美國)
史密斯大道6225號
馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21209
注意：傑森·哈蒙(Jason Harmon)，Esq.
傳真：410-580-3170
電子郵件：jason.harhon@drapiper.com
如果是對普里亞姆：
C/o Priam Capital Associates，LLC
公園大道445號，1401套房
紐約州紐約市，郵編：10022
| 注意： | 霍華德·範格拉斯 安德魯·高曼 |
傳真：212-688-1347
| 電子郵件： | 郵箱：Agoldman@priamcapital al.com 郵箱：hfeinglass@priamcapital al.com |
將一份副本(不構成通知)發送給：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
時代廣場4號
紐約州紐約市 10036
收信人：大衞·英格爾斯(David Ingles)
傳真：212-735-2000
電子郵件：David.Ingles@skadden.com
19
如果給愛國者：
C/o愛國者金融合夥人II，LP
CIRA中心
拱街2929號28樓
賓夕法尼亞州費城19104
收信人：W.Kirk Wycoff
傳真：215-399-4665
電子郵件：kwycoff@epirotfp.com
將一份副本(不構成通知)發送給：
Covington&Burling LLP
One CityCenter
西北第十街850號
華盛頓特區，20001
收信人：弗蘭克·M·康納三世
邁克爾·P·裏德
傳真：202-662-6291
| 電子郵件： | 郵箱：fconner@cov.com 郵箱：mreed@cov.com |
如果任何其他受讓人根據 本協議的規定轉讓了應登記的股票，地址為已以書面形式提供給USCB的一個或多個地址。
16.7可分割性。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則本協議的其餘條款或其他協議的任何條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
16.8個標題和字幕。本協議各部分的標題僅供參考 ，在解釋本協議時不作考慮。
16.9未註冊同伴優先股 股票。本協議授予的註冊權僅適用於USCB普通股和TARP替代優先股，根據本協議，USCB沒有義務註冊任何同伴優先股。
16.10完整協議。本協議構成 雙方對本協議及其主題的完全、完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議主題有關的任何和所有其他書面或口頭協議在此明確取代。
[簽名從下一頁開始。]
20
特此證明，雙方已於上文首次寫入的 日期簽署了本註冊權協議。
| 美國世紀銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡洛斯·J·戴維拉 | |
| 姓名： | 卡洛斯·J·戴維拉 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
[ 註冊權協議的簽名頁]
| Priam Capital Fund II，LP
作者：Priam Capital Associates II LLC ITS：一般合作伙伴 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Howard Feinglass | |
| 姓名： | 霍華德·範格拉斯 | |
| 標題： | 管理成員 | |
[ 註冊權協議的簽名頁]
| 愛國者金融合夥人II，L.P. | ||
| 由以下人員提供： | /s/W.柯克·威科夫(Kirk Wycoff) | |
| 姓名： | 科克·威科夫(W.Kirk Wycoff) | |
| 標題： | 管理合夥人 | |
| 愛國者金融合作夥伴平行II，L.P. | ||
| 由以下人員提供： | /s/W.柯克·威科夫(Kirk Wycoff) | |
| 姓名： | 科克·威科夫(W.Kirk Wycoff) | |
| 標題： | 管理合夥人 | |
[ 註冊權協議的簽名頁]
| 小投資者：
如果個人： | ||
| /s/Gillian Arrieta | ||
| 姓名： | 吉莉安·阿列塔 | |
| 如果實體： | ||
| 姓名： |
| |
| By: |
| |
| Name: Title: | ||
[ 註冊權協議的簽名頁]
| 小投資者：
如果個人： | ||
| /s/Jodi Breitbart | ||
| 姓名： | 喬迪·布萊巴特 | |
| 如果實體： | ||
| 姓名： |
| |
| By: |
| |
| Name: Title: | ||
[ 註冊權協議的簽名頁]
| 小投資者：
如果個人： | ||||||
| /s/胡安·N·森託 姓名：胡安·N·森託(Juan N.Cento) |
/s/Ana M.Cento 姓名：安娜·M·森託(Ana M.Cento) | |||||
| 如果實體： | ||||||
| 姓名： |
| |||||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： 標題： |
[ 註冊權協議的簽名頁]
| 小投資者：
如果個人： | ||
| 姓名： |
| |
| 如果實體： | ||
| 名稱：克拉克家族噴霧信託基金 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Gary Clark | |
| 姓名：加里·克拉克(Gary Clark) 職務： 受託人 | ||
[ 註冊權協議的簽名頁]
| 小投資者：
如果個人： | ||
|
| ||
| 姓名：
如果實體： | ||
| 姓名：Endicott Opportunity Partners IV，L.P. | ||
| 由以下人員提供： | /s/韋恩·K·戈爾茨坦 | |
| 姓名： | 韋恩·K·戈爾茨坦 | |
| 標題： | 管理成員W.R.Endicott IV，LLC為普通合夥人 | |
[ 註冊權協議的簽名頁]
| 小投資者：
如果個人： | ||
| /s/亞歷杭德羅·J·加西亞(Alejandro J.Garcia) | ||
| 姓名： | 亞歷杭德羅·J·加西亞 | |
| 如果實體： | ||
| 姓名： |
| |
| By: |
| |
| Name: Title: | ||
[ 註冊權協議的簽名頁]
| 小投資者：
如果個人： | ||
|
| ||
| 姓名： | ||
| 如果實體：
大聖器國際公司，L.P. | ||
| 作者：Abrams Capital Management，L.P. 作者：Abrams Capital Management， LLC | ||
| By: | /s/大衞·艾布拉姆斯 | |
| 姓名：大衞·艾布拉姆斯(David Abrams) 職務：管理成員 | ||
[ 註冊權協議的簽名頁]
| 小投資者：
如果個人： | ||
|
| ||
| 姓名： | ||
| 如果實體： | ||
| 名稱：Greenhill Capital Partners III，L.P. | ||
| By: | /s/Boris Gutin | |
| 姓名：鮑里斯·古廷(Boris Gutin) 職務：常務董事 | ||
[ 註冊權協議的簽名頁]
| 小投資者：
如果個人： | ||
|
| ||
| 姓名： | ||
| 如果實體： | ||
| 名稱：Greenhill Capital Partners(開曼羣島)III L.P. | ||
| By: | /s/Boris Gutin | |
| 姓名：鮑里斯·古廷(Boris Gutin) 職務：常務董事 | ||
[ 註冊權協議的簽名頁]
| 小投資者：
如果個人： | ||
|
| ||
| 姓名： | ||
| 如果實體： | ||
| 名稱：Greenhill Capital Partners(Employees)III L.P. | ||
| By: | /s/Boris Gutin | |
| 姓名：鮑里斯·古廷(Boris Gutin) 職務：常務董事 | ||
[ 註冊權協議的簽名頁]
| 小投資者：
如果個人： | ||
|
| ||
| 姓名： | ||
| 如果實體： | ||
| 名稱：Greenhill Capital Partners(GHL)III L.P. | ||
| By: | /s/Boris Gutin | |
| 姓名：鮑里斯·古廷(Boris Gutin) 職務：常務董事 | ||
[ 註冊權協議的簽名頁]
| 小投資者：
如果個人： | ||
| 克里斯托弗·G·科爾奇(Christopher G.Korge) | ||
| 姓名： | 克里斯托弗·G·科爾奇 | |
| 如果實體： | ||
| 姓名： |
| |
| By: |
| |
| Name: Title: | ||
[ 註冊權協議的簽名頁]
| 小投資者：
如果個人： | ||
| /s/喬爾·S·勞森四世 | ||
| 姓名： | 喬爾·S·勞森四世 | |
| /s/凱特·勞森 | ||
| 凱特·勞森 | ||
| 如果實體： | ||
| 姓名： |
| |
| By: |
| |
| Name: Title: | ||
[ 註冊權協議的簽名頁]
| 小投資者：
如果個人： | ||
|
| ||
| 姓名： | ||
| 如果實體： | ||
| 姓名： | 艾達·T·萊維坦信託基金的第二次重述 | |
| By: | /s/Aida T.Levitan | |
| 姓名：艾達·T·萊維坦 職務：受託人 | ||
[ 註冊權協議的簽名頁]
| 小投資者：
如果個人： | ||
|
| ||
| 姓名： | ||
| 如果實體： | ||
| TFO金融機構重組基金III LLC由TFO金融機構重組基金III SPC擔任管理成員 | ||
| By: | /s/Adel Al Mangour | |
| 姓名：阿德爾·阿爾·芒古爾(Adel AL Mangour) 職務：常務董事 | ||
[ 註冊權協議的簽名頁]