附件4.1

2021年12月30日

Priam Capital Fund II， LP

C/o Priam Capital Associates，LLC

公園大道445號套房 1401

紐約州紐約市，郵編：10022

愛國者金融合夥人II， L.P.

愛國者金融合作夥伴平行II，L.P.

C/O 愛國者金融合夥人II，LP

4號拉德諾公司中心，210號套房

馬臣福路100號

賓夕法尼亞州拉德諾市，郵編：19087

回覆：	USCB金融控股公司

女士們、先生們：

請參閲2015年2月19日美國世紀銀行、佛羅裏達州一家銀行公司、Priam Capital Fund II、LP (Priamé)、愛國者金融合作夥伴II，L.P.和愛國者金融合作夥伴並行II，L.P.(以及愛國者金融合作夥伴II，L.P.和愛國者金融合作夥伴並行II，L.P.)之間的特定第二次修訂和重新簽署的投資協議(與愛國者金融合作夥伴II，L.P.，Priam Capital Fund II，LP ，LP ，L.P.和Patriot Financial Partners Parallel II，L.P.)。

關於USCB的重組(重組)，根據重組，USCB普通股 的每股已發行股票(定義如下)將轉換為相應母公司普通股的一股(定義見下文)，結果USCB將成為USCB Financial Holdings，Inc.、佛羅裏達州一家公司 (母公司)、母公司、USCB和大型投資者的全資子公司，並正在簽訂本協議(本附函協議)，因此，USCB將成為USCB Financial Holdings，Inc.的全資子公司(母公司)，母公司，USCB和大型投資者正在簽訂本協議(本附函協議)，因此，USCB將成為USCB Financial Holdings，Inc.， (母公司)的全資子公司本附函協議將取代和取代《投資協議》第6.3、7.4、7.11、7.13、7.14、7.15、7.19和7.20節中規定的USCB義務。為免生疑問及 儘管本協議有任何相反規定，投資協議第X條的規定將不受本附函協議影響，並將根據其條款保持十足效力。

1.某些定義。除本文其他地方定義的大寫術語外，就本附函協議而言， 以下術語應具有以下各自含義：

(A)附屬公司對任何人而言，是指 直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在這個定義中，控制、控制、控制和共同控制 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

(B)“六六六法案”指經修訂的“1956年銀行控股公司法”。

(C)營業日是指每週的星期一至星期五，但美國聯邦政府承認的法定假日或佛羅裏達州或紐約州的銀行機構根據法律授權或有義務關閉的任何一天除外。

(D)CBCA是指修訂後的聯邦《銀行控制法》(《美國法典》第12編第1817(J)條)及其頒佈的規則和條例 。

(E)《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》，以及據此頒佈的規則和條例。

(F)聯邦存款保險公司指聯邦存款保險公司。

(G)聯邦儲備委員會是指聯邦儲備系統理事會。

(H)佛羅裏達州金融監管辦公室是指佛羅裏達州金融監管辦公室。

(I)GAAP(公認會計原則)是指在所涉期間一致適用的在美國普遍接受的會計原則。

(J)政府當局是指任何聯邦、州、地方或外國政府或任何其他政府、立法、司法、 仲裁、行政、行政或監管當局(包括任何監管當局)、文書、機構、佣金、團體、法院或其他政府實體、自律組織或任何税務當局。

(K)大投資者指Priam和Patriot各自。就本定義而言，本附函協議應視為 母公司公司章程第X條第A.6節所指的股票購買協議。

(L) 法律是指任何聯邦、州、縣、市、地方或外國法律、法規、條例、規則、法規、許可、同意、棄權、通知、批准、登記、適宜性認定、許可證、判決、命令、法令、禁令或 其他授權。

(M)發售是指USCB在2015年發行總額為：(I)9,594,556股有表決權的USCB普通股；(Ii)12,009,480股D類無表決權永久優先股，每股面值1.00美元；(Iii)6,121,052股無表決權的USCB普通股；(Iv)52,748股C類無表決權永久優先股，每股面值1.00美元

(N)命令是指任何政府當局的任何判令、強制令、判決、命令、決定或裁決、裁決或令狀。

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(O)組織文件，對於任何人而言，是指該人的公司章程、組織章程、公司註冊證書、有限責任公司經營協議、合夥協議或其他類似的組織或組成文件。(O)組織文件指的是該人的公司章程、組織章程、公司證書、有限責任公司經營協議、合夥協議或其他類似的組織或組成文件。

(P)個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、 協會、信託、非法人組織、其他實體或團體(如《交易法》第13(D)(3)條所界定)。

(Q) 母公司普通股是指母公司A類有表決權普通股，每股面值1.00美元，以及母公司B類無表決權普通股，每股面值1.00美元。

(R)母公司子公司是指美國世紀銀行、美國世紀房地產控股公司、美國世紀REH I，LLC、美國世紀REH II，LLC、美國世紀REH III，LLC、美國世紀REH IV，LLC、美國世紀REH V，LLC、美國世紀REH VI，LLC、美國世紀REH VII、LLC和佛羅裏達半島所有權有限責任公司以及此類在以下情況下成為母公司子公司的其他實體

(S)監管機構是指負責監管或監管金融機構或其控股公司或證券發行商或從事存款保險的任何政府機構(包括美聯儲、任何聯邦儲備銀行、佛羅裏達州金融管理局和聯邦存款保險公司)。

(T)較小的投資者是指通過簽訂 單獨的認購協議與大型投資者同時參與此次發行的任何人。

(U)附屬公司就任何人而言，指任何法團、合夥、合營企業、有限責任公司或其他商業協會或實體，不論是否成立為法團，而(A)該人或該人的任何其他附屬公司是普通合夥人或管理成員，(B)該人及/或其一間或多於一間附屬公司擁有投票權以選舉執行類似職能的董事會或其他管治團體的過半數成員，或(C)該人及/或其一間或多於一間附屬公司，會員、合夥企業或類似利益。

(V)Tax？(包括具有相關 含義的税收和應税？)是指(A)所有聯邦、州、地方和外國税收、收費、費用、關税、關税、徵税或其他評税，不論面值如何，包括所有淨收入、毛收入、利潤、收益、毛收入、銷售、使用、從價計價、增值、貨物和服務、資本、生產、轉讓、特許經營、暴利、許可證、替代或附加的最低扣繳。失業、股本或任何其他任何性質的税、費、費、關税、關税、徵費或其他評估， 連同就這些金額施加的所有利息、罰款和附加費，以及與這些罰款和附加費有關的任何利息，以及(B)根據《國庫條例》1.1502-6節 或州、地方或外國税法的類似規定承擔的任何責任、任何

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與任何人簽訂的任何合同規定的有關納税責任或分擔的義務(包括根據《國庫條例》1.1502-6節或州、地方或外國税法的類似規定)，以及作為受讓人或繼承人通過合同、賠償或其他方式承擔的任何納税責任，以及 就該等金額施加的所有利息、罰金和附加費以及與該等罰金和附加費有關的任何利息。

(W)徵税機關是指負責管理任何税法的任何政府機關。

(X)税法？指與税收有關的任何適用法律。

(Y)USCB普通股是指USCB A類有表決權普通股，每股面值1.00美元，以及USCB B類無表決權普通股 ，每股面值1.00美元。

(Z)投票權證券是指在任何時候母公司的任何類別股本的股份，然後有權在董事選舉中普遍投票的股份。(Z)投票證券是指任何時候母公司的任何類別股本的股份，這些股份隨後有權在董事選舉中普遍投票。

2.治理事項。

(A)母公司應將其董事會(董事會)維持在不少於5名但不超過7名董事。在 生效時間，母公司將立即促使每個大投資者(每個人，董事會代表)提名一人進入董事會，但必須滿足擔任母公司董事的所有法律和治理要求 ，董事會代表最初應為Priam的Howard Feinglass和Patriot的W.Kirk Wycoff。任命後，只要大型投資者及其附屬公司共同實益擁有母公司普通股，相當於該大型投資者在此次發行中購買的USCB普通股股份的50%或更多(根據任何重組而不時調整，包括重組、資本重組、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的USCB或母公司資本變化)，母公司將被要求向其股東推薦選舉此類大型投資者董事會。致董事會。如果大投資者及其關聯公司共同不再實益擁有前面一句中規定或計算的最低數量的USCB普通股，則該大投資者將不再享有第2(A)-(D)條規定的進一步權利。

(B)根據第2(A)節正式選出的每名董事會代表(包括其任何替補)，在符合 適用法律的情況下，須為母公司提名及管治委員會提名的其中一名董事代表，以在各母公司股東周年會議上擔任董事會成員。母公司應盡其合理最大努力讓董事會 代表在每次母公司年度會議上當選為母公司董事，母公司應與其董事會任何其他被提名人一樣，為每位此類人士徵集代理人(並對所有 無限制的代理人投票支持該董事會代表的選舉)。

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(C)每名董事會代表應在滿足所有法律、銀行監管、證券上市和治理要求的情況下，被任命為適用的大型投資者指定的母公司董事會的兩個委員會的成員。獨立董事應至少佔董事會代表為成員的任何 委員會50%的成員。

(D)在符合第2(A)條的情況下，每個大投資者有權在其董事去世、辭職、退休、喪失資格或免職時指定其董事會代表接替其 董事，但須滿足有關擔任母公司董事的所有法律和治理要求。 董事會將迅速採取一切合理行動，與該人(包括該人，在符合適用法律的情況下，作為母公司提名和治理委員會成員)填補由此產生的空缺。 董事會將立即採取一切合理行動，填補由此產生的空缺。 董事會將立即採取一切合理行動，以填補由此產生的空缺。 董事會將立即採取一切合理行動，以填補因此而產生的空缺(包括該人，在符合適用法律的前提下，為母公司提名和治理委員會成員)。盡一切合理的最大努力選舉或任命該人為母公司董事，併為該人徵集委託書，其程度與其 任何其他董事會提名人所做的程度相同)。

(E)母公司特此同意，自生效之日起及之後，只要大型投資者及其關聯公司共同實益擁有相當於該大型投資者在發售中購買的USCB普通股50%或以上的母公司普通股股份(根據任何 重組，包括USCB或母公司資本重組、資本重組、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化)，母公司應在符合適用法律的情況下？董事會觀察員，以無投票權觀察員身份出席董事會會議(以及適用的董事會代表為其成員的任何委員會會議，或者，如果適用的大型投資者在董事會中沒有董事會代表，則為此類大型投資者與母公司商定的委員會)；但條件是，董事會觀察員只有在適用的董事會代表 不能出席該會議或適用的大型投資者在該會議日期的董事會中沒有董事會代表的情況下才可出席任何該等會議。

(F)每名董事會代表作為母公司董事的角色應享有與其他董事會成員相同的薪酬和補償，每名董事會代表和董事會觀察員有權獲得有案可查、合理的補償 。(F)每名董事會代表和董事會觀察員都有權獲得與其他董事會成員一樣的母公司董事角色的補償和補償。 自掏腰包出席董事會或其任何委員會會議所產生的費用，與董事會其他成員的費用相同。 母公司應將董事會的所有例會和特別會議通知董事會代表和董事會觀察員，並應將董事會代表所屬的任何董事會委員會的所有例會和特別會議通知董事會代表和董事會觀察員。母公司應向董事會代表和董事會觀察員提供同時提供給董事會所有其他成員的所有通知、會議記錄、同意文件和其他材料的副本 ，因為這些材料是提供給董事會其他成員的。

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(G)母公司承認，每位董事會代表(投資者彌償人) 可能有某些權利獲得由大投資者和/或其某些附屬公司(統稱為投資者彌償人)提供的賠償、墊付費用和/或保險。母公司特此同意：(1)它是首選的賠付人(即，其對每個投資者賠付人的義務是主要的，投資者賠付人對任何投資者發生的相同費用或債務的任何墊付費用或賠償義務是次要的)，(2)它應被要求墊付每個投資者賠付人發生的全部費用，並對每個投資者賠付人的所有費用和責任承擔全部責任。 母公司特此同意：(1)它是首選賠付人(即，其對每個投資者賠付人的義務是主要的，投資者賠付人對任何投資者發生的相同費用或債務的任何義務是次要的)，以及(2)要求其墊付每個投資者賠付人發生的全部費用和債務在法律允許的範圍內，根據本附函協議和母公司的組織文件(以及母公司與任何投資者賠償對象之間關於賠償的任何其他協議)的條款和要求，不考慮 投資者賠償對象可能對任何投資者賠償人擁有的任何權利。母公司進一步同意，任何投資者彌償人代表任何投資者彌償人就該投資者彌償人 向母公司尋求賠償的任何索賠進行的墊款或付款不影響前述規定，並且投資者彌償人有權在該墊款或付款的範圍內對該投資者 彌償人相對於母公司的所有追回權利享有分攤權和/或代位權。雙方同意投資者賠償人是本條款第2(G)條條款的明確第三方受益人。

(H)母公司特此同意，其修改組織文件的方式不得對第2節中規定的大投資者的權利或優惠產生不利影響。

(I)在大型投資者有權獲得董事會代表 期間，該大型投資者還應有權在USCB董事會(USCB董事會)中有一名代表(USCB董事會代表)和一名關於USCB董事會及其委員會的董事會觀察員(USCB董事會觀察員)，其程度與第2(A)-(E)條所規定的程度相同。(I)在此期間，該大型投資者還應有權在USCB董事會(USCB董事會)(USCB董事會)和其委員會中享有與第2(A)-(E)條規定相同程度的代表(USCB董事會代表)和董事會觀察員(USCB董事會 觀察員)。在適用範圍內，本第2節的所有規定均適用於上述USCB 董事會代表和USCB董事會觀察員。

3.公開資料。

(A)母公司同意向大投資者披露並向大投資者提供與母公司(包括母公司子公司)的資產、財產、運營、義務和負債有關的所有賬簿、文件和記錄(以任何媒介)，以避免產生疑問，因為任何一個大投資者都可以合理地要求包括但不限於所有租約的副本(並指定母公司或USCB在房東中擁有權益的任何股東或委託人)及其摘要、預算、財務報表、拖欠情況報告( 指定母公司或USCB在房東中擁有權益的任何股東或負責人)及其摘要、預算、財務報表、拖欠報告租户銷售報告、擔保人納税申報表和個人財務報表、開發計劃、權利和建築計劃；但本附函協議不得要求 提供根據適用法律可能無法向大型投資者提供的任何信息，或任何可能危及母公司或其律師對任何第三方主張律師-客户特權或工作產品特權 的能力的信息(雙方理解並同意，前述規定不限於向大型投資者的董事會代表披露此類信息，除非同樣的考慮適用於以董事會代表身份的董事會代表 )

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適用上述限制的情況，包括編輯適用的信息部分。在合理通知後，母公司應在正常營業時間內和之後向大型投資者提供本 第3(A)節中所述的上述信息。儘管本附函協議中有任何相反規定，但大型投資者在2014年1月1日至投資協議和要約投資計劃的交易完成之日之間，不得也不同意不尋求獲取任何 導致投資協議和投資協議及要約交易的出價或材料，或任何出價或要約的信息或要約，無論該等信息的媒介或格式如何，也不論該等信息是由誰準備的， 投資協議和要約投資於USCB的交易的完成日期之間的任何出價或要約都不會獲得，也不會同意不尋求獲取任何 有關投資協議和投資協議與要約所擬進行的交易的信息或材料。

(B)每一方同意，並應告知其各自的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、 員工、財務顧問、顧問和代理人嚴格保密，不披露，也不將其用於除投資母公司普通股的大投資者以外的任何目的， 或與任何人的任何過去、當前或潛在客户或與任何人的交易有關的任何信息(統稱為主體信息)，無論是書面的還是口頭的，其各自的關聯公司和高級管理人員、 董事、員工、財務顧問、顧問和代理人從另一方接受或知悉且不公開的，包括本附函協議的條款，除非法律或任何 政府當局另有要求；但每一方應被允許在必要的範圍內披露主題信息，以執行該方在本附函協議項下產生的任何權利。儘管 如上所述，在對母公司普通股進行大型投資者投資的必要範圍內，每一方都可以向其律師、會計師、財務顧問和其他 顧問披露關於另一方的主題信息，只要這些接受者同意或根據管理其專業的規則要求按照本文規定的條款對該主題信息保密，並且母公司和USCB可以向其股東披露本附函協議的條款 以尋求他們投票支持重組。主題信息一詞不包括以下任何信息：(I)在披露時或之後，公眾通常可獲得的任何信息, (Ii)在非保密基礎上從相關方以外的來源獲得，或(Iii)在不違反本方 信函協議項下任何義務的情況下獨立獲取或開發。本第3(B)節的規定在本附函協議終止後繼續有效。

(C) 各方應並應促使其各自的顧問和代表以不會不合理地幹擾 其他各方及其各自子公司的正常運營、客户或員工關係的方式開展本第3條規定的活動。(C) 各方應並應促使其各自的顧問和代表以不合理的方式開展活動，不會不合理地幹擾 其他各方及其各自子公司的正常運營、客户或員工關係。

4.財務報表。除 第3節要求的任何其他信息外，母公司應在獲得這些信息後，在合理可行的情況下儘快向大型投資者提供(I)母公司和母公司未經審計的每月合併財務報表(包括資產負債表、損益表和股東權益變動表)，(Ii)母公司和母公司的季度未經審計的 合併財務報表(包括資產負債表)，且在任何情況下不得遲於向董事會或母公司首席執行官提交 個營業日。損益表及股東變動表(權益)及(Iii)母公司或任何母公司就前述事項或其各自業務運作編制的任何內部管理報告副本。

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5.配股。

(A)每名大型投資者均有權或應在任何時間及不時委任該大型投資者(其 可能是或可能不是母公司的股東)的聯屬公司(該聯屬公司可能是或不是母公司的股東)為母公司的利益而以書面同意受本附函協議的條款約束(任何該等聯屬公司應包括在術語“大型投資者”一詞中)，以行使本條第5節所載的 認購權(該等大型投資者或該等聯屬公司為認購實體)。如果在生效時間之後的任何時間，只要該大型投資者及其附屬公司共同實益擁有母公司普通股，相當於該大型投資者在此次發行中購買的美國渣打銀行普通股股份的50%或更多(根據任何重組，包括重組、資本重組、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的USCB或母公司資本變化而不時調整)(在觸發本條款規定的任何發行生效之前)(在使觸發本條款規定的任何發行生效之前)， 該大型投資者及其附屬公司共同實益擁有相當於該大型投資者在發售中購買的USCB普通股股份的50%或更多的母公司普通股股份(根據任何重組、資本重組、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的改變)公開或非公開發行任何股權(包括母公司普通股、優先股和限制性股票)，或可轉換或可交換為 股權的任何證券或期權，或包括股權成分(如股權跳板)(包括任何混合證券)(任何此類證券)的任何證券或期權(除(1)根據授予或行使員工股票期權或 根據母公司的股票激勵計劃向員工或董事提供其他股權激勵或根據任何在每一種情況下，在正常的股權補償獎勵過程中，並在董事會批准的範圍內，(2)因股票拆分而發行的任何證券的發行、股票分紅, 重新分類或重組或類似事件，但僅限於此類發行給母公司普通股的所有持有人(在每種情況下，均經董事會批准)和(3)根據母公司公司章程的適用規定，與轉讓母公司B類無投票權普通股的股份轉換相關的母公司A類有表決權普通股的發行)。認購實體應有機會以與建議 提供給他人的證券相同的價格 (扣除任何承銷折扣或銷售佣金)和相同的條款(認購實體可以選擇以無投票權的形式接收此類證券)從母公司收購，最高可達使其能夠維持其按比例的母公司普通股等值權益(相對於每類母公司普通股)和其在任何其他類別中的比例權益 所需的新證券總額但是，如果這種收購將導致或將導致 這樣的大型投資者及其附屬公司(集體地)被視為擁有、控制或有權投票(就BHC法案、CBCA或其他適用法律和根據其頒佈的任何規則和法規而言)，25%或 以上的任何類別有表決權的證券(如BHC法案及其下頒佈的任何規則或法規所界定)將被視為擁有、控制或有權投票，則此類大型投資者無權根據本第5條收購證券。 如果這種收購將導致或將導致 如此大的投資者及其附屬公司，(I)就BHC法案、CBCA或根據其頒佈的任何規則和法規而言，被視為擁有、控制或有權投票超過25%或 以上的任何類別有表決權的證券, 不得將任何證券 計入任何此類百分比計算中，條件是該證券根據其條款不能轉換為具有表決權的證券或可由認購實體或其關聯公司行使)或(Ii)被視為擁有或控制母公司總股本的33.3%以上。受

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如是作為母公司A類有表決權普通股或B類無表決權普通股以外的一類股權證券作為新證券發售的，認購實體有權購買的該等新證券的總金額應通過(X)新證券的已發售 股總數乘以(Y)該大型投資者及其關聯方截至該日期持有的母公司總股本的百分比來確定。為免生疑問，就母公司根據本 第5條就可轉換或可交換為(或可行使)母公司股權證券的任何證券履行其義務而言，認購實體沒有額外權利根據本第5條 在轉換、交換或行使該等較早發行的證券時發行新證券而額外購買該等證券(不論該大型投資者是否行使其購買該等較早發行的證券的權利)。

(B)如果母公司提議發售新證券，應向認購實體發出書面通知，説明其意向，描述 母公司提議發售的價格(或價格範圍)、預期證券金額、時間和其他條款(如果是註冊公開發行，則儘可能包括一份招股説明書副本，包括在與該發行有關的登記聲明中包括的招股説明書副本，視情況而定)。在首次向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱：美國證券交易委員會)提交關於包銷公開發行的註冊聲明後，或在母公司提議進行任何其他發行之後；但為本第5節的目的，除根據第10節向訂閲實體提供通知外， 母公司應盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下儘快向訂閲實體發出實際通知，包括通過電話和/或電子郵件。母公司可在公開披露此類發售之前，以保密的方式 向認購實體提供此類通知。認購實體應自收到通知之日起十個工作日內書面通知母公司是否行使認購權以及認購實體希望購買的新證券數量, 不超過根據第5(A)條計算的最高金額。該通知應構成認購實體按母公司通知中規定的價格和其他條款購買新證券的具有約束力的承諾，並受其他慣例成交條件的約束。認購實體未能在這十個工作日內做出迴應，應視為放棄了 認購實體根據本節5僅就適用通知中描述的產品享有的權利。

(C)如果 認購實體行使第5節規定的認購權，考慮到需要遵守適用法律(包括收到任何必要的監管或股東批准)，已行使該權利的新證券的購買應在 發出行使通知後，在合理可能的情況下儘快完成購買。(C)如果認購實體行使了本第5節規定的認購權，則在考慮到需要遵守適用法律(包括收到任何必要的監管或股東批准)後，應在合理可能的情況下儘快結束對已行使該權利的新證券的購買。母公司和認購實體均同意在商業上作出合理努力，以確保獲得任何監管或股東批准或其他同意，並遵守與該等新證券的發售、出售和購買相關的任何必要法律，包括召集母公司的 股東會議就與該等新證券的發售、出售和購買相關的任何需要股東批准的事項進行投票(認購建議)，向母公司的股東推薦該等股東 投票贊成任何認購建議和徵求意見書

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(D)如果認購實體未能在上述十個工作日內行使第5節規定的認購權，或者如果行使了認購權，認購實體因任何原因未能在上述第5(C)節規定的時間內完成購買，母公司此後有權在適用期限結束後的60天內出售或簽訂協議(根據該協議，應完成所涵蓋的新證券的出售，如果有的話)。自該協議的 日期起計30天內)以不比母公司向認購實體發出的通知中規定的價格和條款出售未根據第5條選擇購買的或認購實體沒有或無法購買的新證券，其價格和條款不會對該等證券的購買者更有利。儘管有上述規定，若該等出售須待收到任何監管或股東批准或同意或任何等待期屆滿後， 可完成出售的期限須延展至取得所有該等批准或同意或等待期屆滿後五個營業日屆滿，但在任何情況下，該等期限均不得超過與該等出售有關的適用協議日期起計 120天。如果母公司沒有在上述60天 期限內出售新證券或簽訂協議出售新證券(或在上述協議之日起30天內按照前述規定出售和發行新證券(上述期限可以上述方式延長，期限自上述 協議之日起不超過120天)，則母公司此後不得提出報價。, 在未按照上述規定方式向認購實體提供此類證券的情況下，發行或出售此類新證券。

(E)如果發行現金以外的全部或部分證券，包括以交換方式獲得的證券(按其條款可交換的證券除外)，現金以外的對價應被視為董事會確定的公允價值；但 董事會確定的公允價值不得超過董事會授權發行該等證券之日所發行證券的市場總價。(E)如果發行全部或部分現金以外的證券，包括通過交換獲得的證券(按其條款可交換的證券除外)，則現金以外的代價應被視為董事會確定的公允價值；但 董事會確定的公允價值不得超過董事會授權發行該等證券之日的所要約證券的市場總價。

(F)母公司和大投資者應真誠合作，以促進大投資者根據本第5條行使權利，包括獲得任何必要的批准或同意。

(G)儘管有本 第5條的前述規定，如果母公司在母公司適用的聯邦銀行監管機構的書面指示下發行或發行新證券，母公司可以在該期限 到期前完成發行。只要此類發行規定在第5(B)節和第5(C)節規定的期限之後，(I)此類新證券的購買者有義務將該部分 此類新證券轉讓給根據本第5節適當選擇參與此類發行的任何認購實體，足以滿足本第5節的條款，或(Ii)母公司應向根據本第5節適當選擇參與此類發行的認購實體增發 此類新證券

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6.企業機遇。本協議各方承認，大投資者及其各自的關聯公司和相關投資基金可以審核任何企業的業務計劃和相關專有信息，包括可能具有與母公司和母公司子公司的產品或服務直接或間接競爭的產品或服務的企業，並可以交易該企業的證券。任何大型投資者及其各自的關聯公司或相關投資基金均不得被禁止或以任何方式 被禁止投資或參與任何特定企業，或買賣其證券，無論該企業是否擁有與母公司和母公司子公司競爭的產品或服務，也不得以任何方式 限制其投資或參與任何特定企業的投資或參與，或買賣其證券，無論該企業是否擁有與母公司和母子公司的產品或服務競爭的產品或服務。各方明確 承認並同意：(A)大投資者、董事會代表、董事會觀察員和大投資者的關聯公司有權且沒有義務(合同或其他)不直接或間接從事與母公司和母公司子公司相同或相似的業務活動或業務；以及(B)如果大型投資者、董事會代表、董事會觀察員或大型投資者的任何附屬公司 獲知可能給母公司或任何母公司帶來公司機會的潛在交易或事項，則該大型投資者、董事會代表、董事會觀察員或該附屬公司沒有責任(合同或其他)向母公司或任何母公司子公司傳達或提供此類公司機會，而且，即使本附函協議有任何相反的規定，也沒有義務 向母公司或任何母公司子公司傳達或提供此類公司機會，並且，即使本附函協議有任何相反的規定，該大型投資者、董事會代表、董事會觀察員或該附屬公司沒有責任 向母公司或任何母公司子公司傳達或提供此類公司機會, 大型投資者、董事會代表、董事會觀察員或該等大型投資者或相關投資基金的任何聯營公司直接或 間接為自己追逐或獲取該等機會、將該機會引導給另一人或不向母公司提供該機會，因此不會因該等責任(合約或其他方面)違反任何責任，對母公司或任何母公司子公司或母公司的 股東負責。

7.避免管制。儘管本附函協議或任何其他協議有任何相反規定， 母公司或任何母公司子公司均不得采取任何行動(包括贖回、回購或資本重組母公司普通股，或購買母公司普通股的證券或權利、期權或認股權證，或可轉換為或可能轉換為母公司普通股或可交換為母公司普通股或可為母公司普通股行使的任何類型的證券)，在任何情況下，(X)會導致任何大投資者或任何其他人或(Y)會導致任何大投資者或任何其他人根據和出於BHC法案 或根據其頒佈的任何規則或法規(或任何後續條款)的目的控制、控制或推定控制母公司；但如果母公司或任何母公司子公司實施贖回、回購或資本重組 ，並且母公司已向該大型投資者提供機會，按照與參與該贖回、回購或資本重組的其他參與者相同的條款參與該等贖回、回購或資本重組，則該母公司不應被視為違反了本第7條 ，但該大型投資者未能參與該等贖回、回購或資本重組。 該大型投資者未按與其他參與贖回、回購或資本重組的參與者相同的條款參與該等贖回、回購或資本重組 ，且該大型投資者未能參與該等贖回、回購或資本重組 。如果母公司違反本第7條規定的義務或認為有合理可能違反該義務，應 立即通知該大型投資者，並與該大型投資者真誠合作，在每種情況下修改所有權或作出其他安排或採取任何必要的其他行動，以糾正或避免此類違約。

8.ERISA很重要。根據母公司對信息的使用和披露的合理限制，以及母公司 有權限制此類披露，以遵守適用的法律並保護任何律師-客户特權，受第3條的約束，並且在不限制或損害本附函協議項下提供給大型投資者的任何權利的情況下， 每個大投資者以及在大投資者的書面要求下，如此大的大投資者的每個關聯公司

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投資者間接擁有母公司的任何股本、有表決權的證券或其他股權的權益，或可通過此類大型投資者轉換為或可兑換為或可兑換為母公司的任何股本、有表決權的證券或其他股權的任何證券或義務的投資者，在每種情況下，均旨在符合美國勞工部2510.3編本條例所界定的風險資本運營公司的資格。(A)VCOC？(A)Vcoc？(A)(A)(Vcoc)(A) 可轉換為或可轉換為或可兑換為任何股本、有表決權的證券或母公司的其他股權的投資者，在每種情況下，均有資格成為符合美國勞工部2510.3 C.29節規定的風險資本運營公司將擁有與與母公司有關的檢查、信息和諮詢有關的習慣和適當的VCOC權利 (包括在雙方同意的時間(但不超過每季度)進行慣常的諮詢、檢查和訪問的權利)，以及收到準備在定期安排的董事會會議上分發給董事會成員的書面材料的權利 (董事會文件)；如果母公司認為這樣的排除對於維護律師-客户特權、保護機密專有信息、遵守監管限制或其他類似的 原因是合理必要的，則母公司保留將該VCOC投資者排除在任何董事會文件或會議或部分會議之外的權利)，並保留獲得經審計和未經審計的財務報表的權利；但母公司沒有義務向VCOC投資者提供有關 未來公司行動的任何重大非公開信息；此外，在未經母公司同意的情況下，本條款的任何規定均不得使大型投資者的一家以上關聯公司有權享有本第8條規定的權利。家長同意本着誠意考慮, VCOC投資者或其指定代表就上述諮詢事項提出的建議，承認所有此類事項的最終決定權應由母公司保留。 任何人接收本協議項下信息或訪問本協議項下的信息的權利，應以該人同意或受其行業規則要求按照本協議規定的條款保密為前提。

9.信息權。

(A)母公司應允許大型投資者及其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問、代理人或代表 查閲或審查或檢查佛羅裏達州法規607.1601節規定的母公司一般資產和負債的一般狀況以及股東名單。

(B)在根據交易法第13節或第15(D)節，母公司無需向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告的任何時候，母公司應在切實可行的範圍內儘快，但無論如何要在母公司每個會計年度結束後一百二十(120)天內，向每個大投資者提供：(I)母公司和母公司截至該會計年度末的綜合資產負債表以及該等經營報表、資本變動表和現金流量表該年終財務報告將根據GAAP編制 ，並由母公司選定的具有國家認可地位的獨立公共會計師一致應用、審計和認證，同時將該等財務報表中的數字與上一會計年度的數字 和母公司年度運營預算中的數字進行比較，以及(Ii)該等會計師的任何管理信函或其他類似函件。

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(C)根據交易法第13或15(D)條，母公司無需向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告 的任何時候，母公司應在切實可行的範圍內儘快，但無論如何在每個會計年度前三(3)個季度結束後四十五(45)天內，向每個大投資者提交母公司和母公司截至該財政季度末的未經審計的合併資產負債表和經營報表、在每一種情況下，按照公認會計原則編制的會計準則都是一致適用的。

10.告示。本協議項下的所有通知、請求、 索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，並應通過親自、電子郵件、傳真、掛號信或掛號信或掛號信(預付郵資， 要求退回收據)的方式，按以下地址(或類似通知指定的另一方地址)向雙方發出(且在收到後視為已正式發出)：

如果是父級或USCB：

C/o 美國世紀銀行

2301 N.W. 87th Ave.

佛羅裏達州多拉爾，郵編：33172

注意：路易斯·德拉·阿奎萊拉(Luis de la Aguera)，總裁兼首席執行官

傳真： 305-594-3411

電子郵件：laguilera@uscentury.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

斯奎爾·巴頓·博格斯(美國)有限責任公司

西北M街2550號

華盛頓特區 20037

注意：詹姆斯·J·巴雷西(James J.Barresi)

傳真：202-457-6315

電子郵件：james.barresi@squirepb.com

如果是對普里亞姆：

C/o Priam Capital Associates，LLC

公園大道445號，1401套房

紐約州紐約市，郵編：10022

收信人：霍華德·法因格拉斯(Howard Feinglass)；安德魯·高曼(Andrew Goldman)

傳真：212-688-1347

電子郵件：Agoldman@priamcapital al.com；hfeinglass@priamcapital al.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

西北紐約大道1440號

華盛頓特區，20005

收件人： 布萊恩·D·克里斯汀森

傳真：202-661-9154

電子郵件：brian.christiansen@skadden.com

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如果給愛國者：

C/o愛國者金融合夥人II，LP

4號拉德諾公司中心，210號套房

馬臣福路100號

賓夕法尼亞州拉德諾市 19087

注意：W·柯克·威科夫(W.Kirk Wycoff)

傳真：215-399-4665

電子郵件：kwycoff@epirotfp.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP

K街3299號，西北，100號套房

華盛頓特區，郵編：20007-4444

注意：菲利普·R(羅斯)·貝文

傳真：202-337-5502

電子郵件：rbeva@sfttlaw.com

11. 對應方。本附函協議可以一份或多份副本(包括傳真、電子郵件或其他電子簽名方式)簽署，每份副本應視為原件，但所有副本 一起構成一份相同的文書。

12.規管法律及地點；免除陪審團審訊。

(A)本附函協議應被視為根據紐約州法律訂立，且在所有方面均應受紐約州法律的解釋、解釋和管轄。此外，本附函協議的每一方(I)同意接受紐約州或位於紐約州曼哈頓區的聯邦法院的專屬個人管轄權，如果因本附函協議或本附函協議所考慮的任何要約而產生任何爭議，(Ii)同意不會試圖通過動議或其他此類法院的許可請求來拒絕或否決該屬人管轄權，(Iii)同意不會向紐約州曼哈頓區的紐約州或聯邦法院以外的任何法院提起與本附函協議有關的任何訴訟；(Iv)同意按照第10條的規定通過郵寄(非電子郵件或傳真)或快遞送達，此類送達在郵寄後10天生效，如果是快遞，則在送達後10天生效。

(B)每一方承認並同意，根據本 附函協議可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄該方可能直接或 間接因本附函協議而引起或與之相關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。每一方都證明並承認：(一)另一方的代表、代理人或代理人沒有

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明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該當事人不會尋求強制執行前述棄權；(Ii)各方理解並考慮了本棄權的 含義；(Iii)各方自願作出放棄；(Iv)除其他事項外，本附函中的雙方均已通過第11(B)條中的相互放棄和證明而簽訂了本附函協議。

(C)在雙方因本附函協議引起的任何爭議或訴訟中，包括任何訴訟、仲裁和 上訴程序(以及執行任何此類訴訟的判決、裁決或其他處置的努力)，包括任何賠償要求，勝訴方有權獲得並向另一方追回與該爭議或訴訟相關的所有 費用、費用和開支(包括合理的律師費)。

13. 可分割性。如果本附函協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法治或公共政策執行，則只要本附函協議的經濟或法律實質不受任何一方不利的影響，本附函協議的所有其他條件和條款仍應 保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法 或無法執行時，本附函協議各方應真誠協商修改本附函協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，直至 該初衷得到最大程度的實現。

14.效力。本附函協議 的任何條款均不得解釋為要求大投資者、USCB、母公司或其各自的任何關聯公司、高級管理人員或董事採取任何行動或不採取任何行動或不採取任何行動，而這些行動或不行動將違反適用法律。

15.作業。本附函協議對本協議雙方及其 各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。母公司不得全部或部分轉讓或轉授本附函協議或本附函協議項下的任何權利或義務。未經母公司事先書面同意，任何大型投資者不得轉讓其在本附函協議項下的權利或委託其 義務；但前提是，每個大型投資者均可將其在本附函協議項下的權利和義務轉讓給任何附屬公司，但前提是受讓人為母公司的利益以書面同意 受制於本附函協議的條款(任何此類受讓人應包括在術語“大型投資者”中)。

16.大投資者的義務和權利的獨立性。每個大投資者在本 附函協議下的權利和義務是多個的，與其他大投資者的權利和義務不連帶，每個大投資者不以任何方式對其他大投資者履行義務負責。本協議中的任何內容以及任何一家大投資者根據本協議採取的任何行動都不應被視為構成大投資者，且美中貿委會和母公司均承認大投資者不構成合夥企業、 協會、合資企業或任何其他形式的大投資者，且USCB和母公司均承認大投資者並不構成合夥企業、 協會、合資企業或任何其他機構

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一類集團或實體，或建立一個假設，即大投資者在履行此類義務方面以任何方式採取一致行動或作為一個集團或實體。每個大投資者代表 ，並向USCB和母公司分別且不聯合地向USCB和母公司擔保，該大投資者在簽訂本附函協議時獨立於其他大投資者而不是與其協同行動，並且USCB和母公司中的每個人都承認其與每個大投資者的交易和談判一直在進行逐個投資者基礎。各大投資者還各自(而非共同)承認，沒有大投資者就本附函協議作為或將作為或有義務作為另一大投資者的代理人、受託人或代表行事。每個大投資者有權 獨立保護和執行自己的權利，包括因本附函協議而產生的權利，另一個大投資者沒有必要加入為此目的而進行的任何訴訟中作為額外一方。 使用單一協議來記錄大投資者在本協議項下的權利完全是為了方便起見。雙方明確理解並同意，本附函協議中包含的每項條款均為美國渣打銀行與母公司之間 與各大投資者之間的單獨條款，而不是美國渣打銀行與母公司之間的條款與另一端的大型投資者集體之間的條款，也不是大型投資者之間的條款。

17.説明文字。本文中的文章、章節、段落和條款標題僅供參考，不構成本附函協議的第 部分，不被視為限制或以其他方式影響本附函協議的任何規定。

[第 頁的剩餘部分故意留空]

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特此證明，雙方已於上文首次寫明的日期 簽署了本附函協議。

同意並確認自上文第一次寫入的日期起：

Priam Capital Fund II，LP
由以下人員提供：		/s/Howard Feinglass
姓名：霍華德·範格拉斯(Howard Feinglass)
職務：會員

愛國者金融合夥人II，L.P.
由以下人員提供：		/s/W.柯克·威科夫(Kirk Wycoff)
姓名：W·柯克·威科夫(W.Kirk Wycoff)
職位：管理合夥人

愛國者金融合作夥伴平行II，L.P.
由以下人員提供：		/s/W.柯克·威科夫(Kirk Wycoff)
姓名：W·柯克·威科夫(W.Kirk Wycoff)
職位：管理合夥人

[簽名頁到附函協議]