EX-3.2

附件3.2

USCB金融控股公司

修訂及重述附例

第一條

股東大會

第1.1條。年會。USCB Financial Holdings，Inc. (本公司)的股東年度例會，用於選舉董事和處理會議之前可能發生的任何其他業務，應在本公司董事會(本董事會)根據適用法律不時指定的日期、時間和地點(無論是在佛羅裏達州境內或之外)舉行。該會議的通知應在會議日期前至少10天但不超過60天寄往公司賬簿上顯示的每位股東的地址。只有通知中所列事項才能提交該會議。

第1.2節。特別會議。除法律另有規定外，公司董事會或持有公司已發行和已發行投票權普通股合計不少於10%的任何一名或多名股東可隨時召開股東特別大會，以不違反公司公司章程(公司章程)或本章程的任何目的。本公司須將特別大會的時間、地點及目的通知各股東於本公司賬簿上所示地址，如董事會或其主席要求，則須於大會日期前至少十天但不超過60天發出，如股東要求，則須於大會日期前至少30天但不超過60天向每位股東發出特別會議時間、地點及目的的通知，而股東須於大會日期前至少10天但不超過60天向每位股東發出特別大會的通知，通知內容須於大會日期前至少10天但不超過60天發出，如董事會或主席要求，則須於大會日期前至少30天但不超過60天發出。只有通知中列出的項事務才能在該會議上進行。

第1.3節。董事提名名單。

(A)選舉進入董事會的提名可由董事會或有權投票選舉董事的公司任何已發行股本類別的任何股東提名。

(B)除由公司董事會作出的提名外，提名應以書面形式作出，並應在任何召開董事選舉的股東大會召開前不少於14天也不超過50天交付或郵寄給公司總裁；但如果向提出提名的股東發出少於21天的大會通知，則該提名應在不遲於通知日期翌日營業時間結束後的第七天郵寄或交付給公司總裁。(B)除由公司董事會作出的提名外，提名應在任何召開董事選舉的股東大會召開前不少於14天但不多於50天交付或郵寄給公司總裁；但如果會議通知向提出提名的股東發出少於21天的通知，則該提名應在不遲於通知的次日營業時間結束後的第七天郵寄或交付給公司總裁。該通知須載有以下資料：(I)每名被提名人的姓名或名稱及地址；(Ii)每名被提名人的主要職業及每名被提名人的傳記，其中除委員會可能要求的其他資料外，還須包括每名被提名人曾經或目前從事的所有職業及協會，或非營利組織適用股東大會召開之日前十年內的組織；(三)據制定人所知

(Br)提名，將投票表決給每名被提名人的公司股本股份總數；(Iv)提名股東的姓名和住址； (V)被提名股東擁有的公司股本股份數量；(Vi)每名被提名人與任何其他金融機構的任何聯繫；(Vii)描述過去三年內所有直接或間接的補償或其他重大金錢協議、安排和諒解，以及該提名股東和實益擁有人(如有的話)與其各自的聯營公司和聯營公司，或與之一致行事的其他人與每名提名的被提名人及其各自的聯營公司和聯營公司或與其一致行動的其他人之間的任何其他實質性關係；及 (Viii)一份問卷、陳述或協議，其格式須合理地令公司滿意，並按公司的要求，由代名人在作偽證的懲罰下填寫、簽署及宣誓。

(C)如果作出提名的股東召集會議，會議通知應包含本第1.3節所要求的信息。如果董事會召開會議，會議通知應包含董事會提名的董事以及應及時以適當形式向董事會提交提名的股東的姓名，並提供所需的信息，所有這些都應如本文所提供的那樣。會議主席可自行決定不按照第1.3節的規定進行提名，選舉檢查人員和/或計票員可根據他/她的指示，不理會對每個被提名人投下的所有選票。(##**$ }選舉督察員和/或計票員可以不理會對每個被提名人的所有投票。根據投資協議(定義見下文)作出的提名須按照投資協議進行，並須由董事會作出，而該等被提名人的姓名須包括在董事會提名的董事中。

第1.4節。會議主席。當時止年度的董事會主席(如屬定期股東周年大會)及當時年度的董事會主席(如屬股東特別大會)須主持及擔任每一次股東大會的主席。如果選舉督察被取消資格，或選舉督察不能或拒絕繼續任職，會議主席應任命選舉督察的替補督察。

第1.5條。選舉督察。每一次董事選舉應由一名或多名選舉檢查員管理，由董事會任命。選舉督察須舉行及主持其獲委任任職的選舉。選舉督察應會議主席的要求，擔任在該會議上進行的任何其他投票的計票人，並應核證投票結果。如果選舉督察被取消資格，或選舉督察不能或拒絕繼續任職，會議主席應指定一名替代該會議的人。

第1.6條。代理人。每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一名或多名股東通過書面文件授權的代表或按照會議既定程序提交的法律允許的轉送代表該股東行事，但該代表自其日期起計11個月後不得投票或行事，除非該代表有更長的期限。代理人應受佛羅裏達州商業公司法607.0722節或任何後續法規的規定管轄。書面委託書可以是經簽署的指定形式的傳真，或法律允許的任何其他電子傳輸方式，載明或提交的信息可以確定書面、傳真或其他電子傳輸方式實際上得到了股東的授權，而書面委託書、傳真或其他電子傳輸方式可以是經簽署的指定形式的傳真，或法律允許的任何其他電子傳輸方式，其中列出或提交的信息可以確定書面、傳真或其他電子傳輸方式實際上得到了股東的授權。

第1.7條。法定人數。除法律或公司章程另有規定外，在任何股東大會上，有權親自代表或由受託代表或有表決權的受託人的過半數股份構成法定人數，但指定的業務項目需要由一個或多個指定類別或系列股本表決時，每一類別或系列的過半數股份構成交易該業務項目的法定人數，則不在此限；在任何股東大會上，由代表或表決權受託人代表的有權表決的股份構成任何股東大會的法定人數，但當某一特定業務項目需要由一個或多個指定類別或系列股本表決時，每一類別或系列的過半數股份即構成該業務項目交易的法定人數；但少於法定人數可將任何會議延期至時間，會議可在休會會議上宣佈的時間和地點舉行，無需另行通知。一旦達到法定人數，任何股東隨後的退出都不會打破法定人數。

第1.8條。一般投票權。除法律或公司章程另有規定外，記錄公司有表決權普通股以外的任何類別或系列股本的每位股東有權在每次股東大會上就該股本的每股股份享有法律或公司章程規定的投票權；而每名持有公司有表決權普通股紀錄的股東，均有權就呈交每次股東大會表決的每項事宜，就在依據本附例定為有權在該會議上獲通知並有權在該會議上表決的股東的紀錄日期的記錄日期，就公司簿冊上以該股東名義登記的該等股份，每股股投一票；或如該等記錄日期並無如此確定，則在發出該會議通知的前一日的辦公時間結束，或如放棄通知，則於會議舉行日期的前一天的下一天的辦公時間結束。

在所有股東大會上，除法律、公司章程或本章程另有規定外，所有事項均應由親自出席或由受委代表持有股份的股東投贊成票，該等股份至少佔出席或由受委代表出席並有權投票的的大多數，如果需要按類別或系列單獨投票，則應由親自出席或由受委代表出席並有權投票的該類別或系列股東所代表的股份的多數票決定。{br##*

就呈交股東採取行動的任何事項(包括選舉董事)進行的投票，須以書面投票方式進行，或(如獲董事會授權，由董事會全權酌情決定)按照該會議通知所載程序以電子投票方式進行。每一次投票都應註明投票的股份數量。

第1.9條。投票選舉董事。董事選舉不設累計投票權。除第2.12節或公司章程規定的外，董事被提名人應在出席的任何董事選舉會議上以就董事選舉投票的多數票當選為董事會成員。

第1.10節。投票信託基金。根據法律規定的合法設立的表決權信託，任何數量的股東都可以授予一個或多個受託人投票或以其他方式代表其股份的權利。如果公司提出要求，設立表決權信託協議的副本應接受首席財務官(CFO)在其有效的任何股東會議上的檢查。首席財務官還可以要求任何根據表決權信託進行投票的受託人在行使表決權信託權利的會議上提交表決權信託證書。

第二條

董事

第2.1條。董事會。董事會(在本章程中也稱為董事會)擁有管理和管理公司業務和事務的權力，除法律明確限制外，公司的所有公司權力均屬於董事會，並可由董事會行使。

第2.2條。數。董事會應由不少於五名但不超過十五名成員組成，該最低和最高限額內的確切人數將由董事會全體成員的過半數決議不時確定和確定，且條件是董事會不得將董事人數減少到五人以下。除公司章程另有規定外，董事可由持有本公司已發行及已發行股票的持有人投贊成票罷免，該股東有權在董事選舉中投票，該選舉至少代表有權投下多數票的董事，且僅在有理由的情況下方可罷免。

第2.3條。董事會的組織會議。財務總監在收到股東選舉結果證書後，應通知候任董事他們的選舉，並應向每位董事發出不少於三天的書面通知，説明他們需要作為董事會召開下次會議的時間和地點，並在適用的情況下選舉和任命下一年度的公司高管。任何該等會議須在切實可行範圍內儘快舉行，但無論如何須在選舉後30天內舉行。如在指定的會議時間未有法定人數出席，則出席的董事可不時休會，直至達到法定人數為止。

第2.4條。宣誓就職。每名當選為本公司董事的人必須宣誓就任該職位。當選為本公司董事的任何人在宣誓之前不得行使該職位的職能。

第2.5節。任期。本公司董事任期至下一屆週年大會為止，直至選出其繼任者並取得資格為止。

第2.6條。定期開會。董事會例會在不經通知的情況下，在佛羅裏達州境內或境外的每個月的第二個星期四舉行，恕不另行通知。董事會例會適逢假日時，除非董事會另行指定日期，否則會議應在下一個銀行營業日舉行。

第2.7條。特別會議。特別會議可由主席、首席執行官(首席執行官)、總裁或至少兩名董事召開。每名董事會成員應收到有關每次特別會議的通知，説明會議日期前不少於48小時的郵寄或快遞，或(Ii)電話、電報、傳真或電子傳輸的時間和地點(但任何會議的通知不必發給任何董事，該董事應在會議開始前或之後提交放棄通知或出席會議，而不在會議開始時抗議

第2.8條。法定人數。除法律、公司章程或本附例另有規定外，全體董事會過半數應構成處理業務的法定人數，出席法定人數會議的董事過半數投票即為董事會行為。無論出席董事會會議的人數是否達到法定人數，出席會議的大多數董事均可將會議延期至其決定的時間和地點，除非在會議上發佈公告，而無需另行通知。

第2.9條。董事會主席。董事會應任命一名董事為董事會主席，任董事會任。該人士須主持所有董事會會議及股東會議。董事會主席應監督董事會通過或批准的政策以及本章程賦予的具體權力的執行情況。主席還應擁有並可行使董事會不時授予或分配給他/她的進一步權力和職責，以及法律授予的所有權力。在主席缺席的情況下，副主席將主持任何股東大會或董事會會議，而在副主席缺席的情況下，出席該會議的過半數董事應推選一名董事會成員主持會議。

第2.10節。董事會副主席。董事會應任命其中一名成員為董事會副主席，任董事會主席。該人士應擔任董事會會議主席，並在主席缺席的情況下主持股東會議，擁有與主席相同的權力和職權。

第2.11節。祕書。董事會須選出董事會祕書一名，祕書須備存準確的董事會會議記錄。祕書須參與發出本附例規定鬚髮出的所有通知；擁有並可行使法律、規例或慣例賦予祕書職位或本附例所施加的任何及所有其他權力及職責；並須履行董事會不時指派的其他職責。

第2.12節。空缺。除公司章程細則或投資協議另有規定外，任何因增加核準董事人數而產生的空缺及新設董事職位，可由當時在任董事(儘管不足法定人數)的過半數投贊成票或由唯一留任董事填補，而如此選出的董事的任期至下一屆週年大會及其繼任者獲正式選出及符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或免任為止。如果沒有董事在任，則可以按照佛羅裏達州商業公司法規定的方式進行董事選舉。除公司章程另有規定外，組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第2.13節。電話會議。董事會或其任何委員會的任何會議都可以通過電話會議或其他通信技術進行，讓所有參與會議的人都能聽到對方的聲音。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。

第2.14節。不開會就行動。除公司章程細則或本附例另有規定外，如董事會或委員會全體成員書面同意通過授權採取行動的決議案，則董事會或其任何委員會(視何者適用)須採取或準許採取的任何行動均可無須召開會議而採取。決議案及其董事會或委員會成員的書面同意應與董事會或該委員會的議事記錄一併提交。

第2.15節。辭職。任何董事都可以隨時辭職。該辭呈應以書面形式提出，並於規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在董事長收到辭呈時生效，如果沒有規定時間，則由副董事長或首席執行官或祕書在收到辭呈時生效。接受辭職不是使其生效所必需的，除非其中有特別説明。

第2.16節。補償。董事可因出席董事會或其任何委員會的每次會議而獲支付費用(如有)，並可獲支付作為董事、委員會成員或任何委員會主席及出席董事會或其委員會的每次會議的補償。除公司章程或本章程另有限制外，董事會或董事會委員會有權確定董事的薪酬。該等款項並不妨礙任何董事以任何其他身分為本公司服務，並因此而獲得補償或進行本公司章程、本附例或適用法律所準許的交易。

第三條

董事會的委員會

第3.1節。審計委員會。本公司設有一個由不少於三名董事組成的審核委員會，不包括董事會每年或更經常委任的任何董事，該等董事亦為本公司的在職人員，其職責為定期審核本公司的事務或安排只對董事會負責的核數師進行適當審核，並在其後的下一次例會上以書面向董事會報告審核結果。審計委員會有義務和責任根據董事會批准的公司審計計劃進行此類審查。公司的審計計劃雖然不限於此，但必須包含法律或法規要求的所有強制性最低審計程序。審查的書面報告應提交給董事會，並將副本提交給運營副總裁或首席財務官、公司高級信貸官和

公司首席執行官。委員會的職責是確保此類報告説明是否保持並遵守了足夠的內部控制和內部會計控制，以及公司的政策、手冊、程序和所有其他準則是否得到遵守。此外，委員會應向董事會建議對控制、政策、手冊、程序或指南進行認為適宜的更改。如果在任何檢查過程中發現不正常情況，其嚴重程度似乎足以需要立即採取行動進行補救，則應立即通知公司總裁。審計報告應説明公司是否狀況良好，內部控制和程序是否保持充分，並應向董事會建議處理公司事務的方式作出認為適當的改變。公司的事務處理方式應立即通知公司總裁。審計報告應説明公司是否狀況良好，是否保持足夠的內部控制程序和程序，並應向董事會建議處理公司事務的方式是否合理。

第3.2節。其他委員會。董事會可不時從其本身的成員中委任由一名或多名人士組成的其他委員會，其目的及權力由董事會釐定。

第3.3條。委員會的空缺。董事會有權在任何委員會任何成員缺席或不能任職期間指定另一名董事擔任該委員會的成員。

第3.4條。委員會會議和法定人數。除非董事會另有指示，各委員會應決定會議時間和地點。每個委員會必須有過半數成員才能構成處理任何事務的法定人數。除法律或本公司的公司章程另有規定外，應以多數票決定提交其審議的事項。

第3.5條。出席委員會會議。歡迎非委任的委員會成員的董事會成員(不論是否公司的高級職員)出席該委員會的會議。然而，就審計委員會而言，上述規定不適用於身為公司高級人員的任何董事。

第3.6條。收費。委員會成員(本公司受薪人員除外)可按董事會釐定或釐定的基準及金額，就出席該等委員會會議及履行與該等會議有關的任何職責而獲支付費用或補償。

第四條

官員和員工

第4.1節。將軍。公司的高級管理人員由董事會任命，由首席執行官、首席財務官、總裁、祕書和財務主管組成。董事會亦可酌情委任及特別指定其認為必要或合適的其他人員，包括但不限於一名或多名副總裁，以及一名或多名助理祕書或助理司庫。任何職位可以由同一人擔任，除非法律、公司章程或本章程另有禁止。公司的高級管理人員不需要是公司的股東或董事。任何

本條款第四條指定或規定的人員(包括但不限於首席執行官、首席財務官、副總裁、祕書和財務主管)也可隨時或不時由一人或多人擔任。除董事會決議案另有規定外，如某職位由多於一名人士擔任，則擔任該職位的每名人士均應擔任聯席人員(具有適當的對應職銜)，並擁有一般權力(無須任何其他聯席人員採取任何行動)，以個別行使本章程第(br})條所指定的擔任該職位人士的所有權力，並須履行董事會或本細則第四條所指定的其他高級人員可能訂明的其他職責及擁有該等其他權力。

第4.2節。首席執行官。在董事會的指示下，首席執行官對公司的事務和業務擁有全面和積極的控制權，並對公司的高級管理人員、官員、員工和代理人進行全面監督。首席執行官應確保董事會的所有命令和決議得到執行，此外，首席執行官應擁有通常與銀行首席執行官職位相關的所有權力和職責。首席執行官應指定在其缺席或殘疾期間行使其權力和履行其職責的人員。

第4.3節。總統。總裁擁有首席執行官或董事會規定的權力和履行董事會規定的職責，而在首席執行官缺席或喪失行為能力的情況下，總裁應按照董事會決定的順序(或如果沒有這樣的決定，則按照他們的任命順序)擁有首席執行官的權力和履行首席執行官的職責，但董事會另有規定的除外。此外，除非首席執行官或董事會另有規定，否則行長應具有一般與銀行行長職位相關的權力和職責。

第4.4節。美國副總統。董事會可選舉一名或多名副總裁，每位副總裁應擁有董事會分配的權力和職責。

第4.5條。首席財務官。總體而言，本公司的首席財務官應對公司的所有金錢、資金和貴重物品負責。財務總監須保管公司的紀錄、文件、簿冊及文據，但由祕書保存的除外；須就公司的所有交易(由祕書保存的交易除外)妥善備存紀錄；並擁有並可行使法律、規例或慣例一般與銀行司庫職位有關或本附例所委予的任何及所有權力及職責。首席財務官還應履行董事會可能不時指派給他的其他職責。

第4.6條。其他軍官。董事會可選舉一名或多名助理副總裁、一名或多名助理祕書、一名或多名分支機構經理和助理經理以及其他高級職員事實律師董事會可能不時覺得需要或適宜處理本公司的業務。該等高級職員應分別行使與其若干職位有關的權力，或履行董事會、董事會主席或首席執行官可能授予或指派給他們的權力和職責。董事會可任命或授權首席執行官或在首席執行官缺席的情況下任命總裁，或在首席執行官和總裁缺席的情況下任命一名副總裁，以根據公司的業務需要任命下屬人員和代理人。每名部屬高級人員及代理人的任期、權限及職責均由本附例或董事會不時決定。

第4.7條。辦事員、僱員和代理商。董事會可不時委任其認為合宜的付款出納員、收款出納員、票據出納員、金庫託管人、簿記員及其他文員、代理及僱員，以迅速及有秩序地處理本公司的業務，界定其職責，釐定須支付予彼等的薪金並將其解僱，惟董事會可將該等權力及職責轉授本公司行政總裁或總裁。在董事會授權下，首席執行官、總裁或首席執行官或總裁授權的公司任何其他高級職員可任免任何或所有文員、代理人和員工，並規定他們的職責、僱用條件，並不時確定他們的薪酬。

第4.8條。任期。本公司高級人員的任期為董事會選出的當年，直至其各自的繼任者已獲委任及符合資格，或直至他們辭職、喪失資格或被免任；任何職位出現的任何空缺須由董事會或獲董事會授權委任人士擔任該職位的一名或多名高級人員填補。

第4.9條。司庫。司庫應保管公司資金和證券，並應安排在屬於公司的賬簿中保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會授權人員指定的託管機構。司庫應按照董事會、首席執行官或首席財務官的命令支付公司資金，併為該等支付提供適當的憑證，並應在上述任何情況需要時向董事會主席、首席執行官、首席財務官和董事會提交司庫完成的所有交易和公司財務狀況的賬目。司庫一般應履行與銀行司庫職務有關的所有職責，並應履行董事會、首席執行官、首席財務官或本附例規定的其他職責和其他權力。

第4.10節。辭職。任何高級人員均可隨時向地鐵公司發出書面通知而辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中指定的任何較晚時間生效。除辭職通知書另有規定外，辭職生效不一定要接受辭職。任何辭職不會損害公司根據該高級職員作為一方的任何合同所享有的權利(如果有的話)。

文章 V

股票和股票

第5.1節。轉賬。在符合公司章程規定的情況下，公司的股本可按法律和本章程規定的方式轉讓。股本轉讓只能在記錄持有人或該人正式授權的代理人提出要求，並交出相同數量的股票的適當批註的證書(或就無證書股份而言，通過交付正式籤立的指示或適用法律允許的任何其他方式)後，才可在公司賬簿上進行。應保存轉讓賬簿，記錄公司所有股本轉讓情況。

第5.2節。股票；未經證明的股票公司的股份應以股票代表，但董事會可通過一項或多項決議案規定，其任何類別或系列的部分或全部股本可以是無證書股份。在該股票交回本公司前，任何該等決議案均不適用於股份。持有證書的公司股本持有人有權(I)由首席執行官、總裁或任何副總裁和(Ii)由司庫或助理司庫或祕書或助理祕書以公司名義簽署證書，代表在公司賬簿上以該持有人名義登記的股份數量。

第5.3條。股票賬簿和股東名單。財務總監、祕書或董事會指定的其他高級人員應為本公司股票簿冊的託管人。總裁和首席財務官應始終或安排在公司的主要辦公室保存一份完整而正確的公司所有股東的姓名、地址和持有的股份數量的清單。該清單應接受佛羅裏達州法律規定的檢查。

第5.4節。簽名。證書上要求的任何簽名都可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。

第5.5條。證件遺失、被盜、毀損。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，董事會可指示發出新的股票，以取代本公司迄今發出的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票。在授權該簽發新證書時，董事會可酌情要求該遺失、被盜或銷燬證書的擁有人或其法定代表人以董事會規定的方式宣傳該證書，及/或向本公司提供按董事會指示的金額的保證金，以賠償可能就該證書被指已遺失、被盜或銷燬而向本公司提出的任何索賠，作為發出該證書的前提條件之一，該等證書的持有人或其法定代表人須按董事會規定的方式刊登公告及/或給予本公司一份保證金，作為對本公司就被指稱已遺失、被盜或損毀的證書提出的任何申索的賠償。

第5.6條。記錄日期。為了使本公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或有權對公司行動表示同意，或有權收取任何股息或其他分配或任何權利的分配(公司章程細則所述除外)，或有權就股票的任何變更、轉換或交換或任何其他法律行動行使任何權利的股東，董事會可提前確定一個記錄日期，該日期不得超過或在任何其他此類行動之前超過60天。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上投票的登記股東的決定適用於大會的任何延期；但條件是，董事會可為延會確定一個新的記錄日期。

第5.7條。唱片所有者。除法律另有規定外，本公司有權承認登記於其賬面上的人士作為股份擁有人收取股息及投票的專有權利，並要求登記於其賬面上的人士就催繳股款及作出評估承擔法律責任，且毋須承認任何其他人士對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有有關的明示或其他通知。

第六條

企業印章

首席執行官、總裁、首席財務官、祕書、司庫或任何執行副總裁或高級副總裁，或董事會指定的其他高級管理人員有權在任何需要加蓋公司印章的文件上加蓋董事會通過的公司印章，並對該印章進行見證。

第七條

第7.1節。關於第三方索賠的賠償。

在符合本第七條其他規定的前提下，本公司應按照本第七條的規定，在法律允許的範圍內，以不時生效的方式，對任何人(包括任何此等人的繼承人、遺囑執行人、管理人或遺產)，成為或可能成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(包括其任何上訴)的當事一方，予以賠償，無論是民事、刑事、行政、或其他形式的訴訟、訴訟或法律程序(包括其上訴)，均應按照本條VII的規定予以賠償，其中包括任何此人的繼承人、遺囑執行人、管理人或遺產，或被列為或被威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(包括其任何上訴)的一方。監管或調查性質的(不包括由公司或任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或公司直接或間接通過一個或多個其他實體直接或間接擁有多數投票權或以其他方式擁有類似程度的控制權的公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的訴訟)，原因是該人現在或過去是或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正在或過去應公司的要求擔任董事、高級管理人員、另一公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業(子公司主管為其服務的任何實體，關聯實體)的成員、經理、合夥人、受託人、受託人、僱員或代理人(子公司主管)針對費用(包括律師費和支出)、費用、判決、罰款、罰金和為達成和解而實際和合理地支付的金額與此類行為相關的費用(包括律師費和支出)的費用、費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額如果該人真誠行事，且其行事方式合理地相信符合或不違背公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的，則該人不得提起訴訟或法律程序。

通過判決、命令、和解或定罪或抗辯終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或提出無罪抗辯或同等抗辯，其本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不違背公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人有合理理由相信其行為是非法的，這一點本身不應被推定為該人沒有善意行事，也不應以該人合理地相信其行為是非法的方式來推定該人的行為是非法的，且對於任何刑事訴訟或訴訟程序而言，該人有合理理由相信其行為是非法的，這一點本身不應被推定為該人沒有本着善意行事。

第7.2節。關於衍生產品索賠的賠償。

在符合本第七條其他規定的情況下，本公司應按照本第七條的規定，以不時生效的法律允許的方式，對任何人(包括任何此等人的繼承人、遺囑執行人、管理人或遺產)進行賠償，使其成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟(包括其任何上訴)的一方，該訴訟或訴訟(包括其任何上訴)是公司有權在第(Br)條中獲得判決的，而該人是或被列為或威脅成為該訴訟或訴訟(包括其任何上訴)的一方的，則本公司應按其不時生效的法律所允許的方式，對任何人(包括任何此等人的繼承人、遺囑執行人、管理人或遺產)進行賠償。公司的僱員或代理人，或目前或過去應公司的要求作為聯繫實體的附屬人員提供服務，以支付該人在該訴訟或訴訟的抗辯或和解方面實際和合理地招致的費用(包括律師費和支出)和費用，前提是該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不得就任何索賠、爭論點或事項作出賠償而提出該訴訟或訴訟的法院須裁定，儘管有法律責任的判決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地就該法院認為恰當的開支及訟費作出彌償。

第7.3條。獲得彌償的權利的確定。根據上文第7.1條或第7.2條之一提供的任何賠償(除非由有管轄權的法院下令)，公司只有在確定賠償在該情況下是適當的後，才應在具體案件中授權作出賠償，因為應受賠償的人已達到第七條規定的適用行為標準。此類決定應針對在作出上述決定時身為公司董事或高級管理人員的人，(A)由多數作出：(A)由多數人作出：(A)由多數人作出(B)由至少兩名無利害關係董事(由無利害關係董事的多數票指定，即使但不足法定人數)組成的委員會成員以多數票通過；(C)如無利害關係董事，或(如該等董事有此指示)由獨立顧問以書面意見作出表決，或(D)股東按法律、本附例及公司章程細則所允許採取的行動。就任何其他人士而言，有關決定須由董事會或董事會執行委員會(如有)指定的一名或多名公司高級人員，按照董事會、執行委員會(如有)或指定的一名或多名高級人員可能決定的任何程序作出，或如任何該等高級人員並未如此指定，則由本公司行政總裁作出。如果第7.1或7.2節中提及的任何人提出賠償請求，公司應盡其合理最大努力，在該訴訟、訴訟或程序最終處置後60天內作出決定。

第7.4節。辯護成功後獲得賠償的權利和作為證人送達的權利。

(A)儘管本細則第VII條另有規定，若現任或前任董事高級職員、僱員或代理人就第7.1或7.2節所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他理由取得勝訴，或就其中的任何申索、爭論點或事宜作出抗辯，則該等人士應就其實際及合理地招致的開支(包括律師費及支出)及實際及合理地招致的費用獲得賠償。

(B)在任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政、監管或調查性質)中，任何現在或曾經是公司或相聯繫實體的董事、高級人員、僱員或代理人或附屬人員的人曾擔任或準備擔任證人，但不是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，包括任何立法或監管機構或公司或聯繫實體是其成員或受其管轄的證券或商品交易所進行的任何調查，而該調查是由該公司或相聯實體是其成員或受其管轄的任何證券或商品交易所進行的，而該等調查並不是該訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政、監管或調查性質)的一方如果該人是公司的僱員或代理人，或他或她作為關聯實體的附屬人員服務(假設該人現在或過去是應公司的要求作為該關聯實體的附屬人員服務)，公司可以賠償該人的費用(包括律師費和支出)，並且，如果該人是或曾經是應公司的要求作為該關聯實體的附屬人員服務的，公司可以賠償該人的費用(包括律師費和支出)，並且自掏腰包公司應在收到該人要求賠償的聲明後60天內盡其合理最大努力提供賠償，避免該服務併合理證明該費用和費用；但應理解，根據本章程第VII條，公司沒有義務就該人花費的時間或付出的努力補償該人的時間或所付出的努力，並支付與此相關的實際和合理的費用，但應理解為，公司應盡其合理最大努力在公司收到該人要求該賠償的聲明後60天內提供該賠償，以避免該服務併合理地證明該費用和費用；但是，應理解，根據本章程第VII條，公司沒有義務就該人所花費的時間或努力向該人提供賠償。

第7.5條。預支費用。

(A)地鐵公司任何現任或前任董事或高級人員為抗辯民事、刑事、行政、規管或調查訴訟、起訴或法律程序而招致的開支及訟費，須由地鐵公司在法律所容許的全部範圍內，在該等訴訟最終處置前支付，在收到(I)由該人或其代表作出的償還該款項的書面承諾(如果最終確定該人無權就本條第七條授權的費用和開支獲得公司的賠償)和(Ii)第7.5(C)節所述的確認之後，即可提起訴訟或進行訴訟的情況下，該人或其代表將以書面形式承諾償還該金額，如果最終確定該人無權就本條第七條授權的費用和開支獲得公司的賠償。第7.5(C)節所述的確認。

(B)上文第7.1或7.2節提到的任何其他人在法律允許的最大範圍內為民事、刑事、行政、監管或調查行動、訴訟或訴訟辯護而發生的費用和費用，可由本公司在最終處置該等訴訟之前支付。於收到(I)由該人士或其代表作出的書面承諾(如最終確定該人士無權就本章程第VII條所授權的費用及開支獲本公司賠償)，以及(Ii)第7.5(C)節所述的非宗教式誓詞，並受董事會授權或根據董事會授權作出的任何限制或資格規限後，由董事會或其授權所授權的任何訴訟或法律程序即可提起或提起訴訟或法律程序，以償還該等款項(如最終確定該人士無權就本細則第VII條所授權的費用及開支獲本公司賠償)，並受董事會授權或授權所規定或所規定的任何限制或資格所規限。

(C)任何根據第7.5條要求墊付費用的人應向公司遞交由該人親自簽署或由其代表簽署的書面確認書，表明他或她真誠地相信該人沒有從事(I)違反刑法的行為，除非該人有合理理由相信他或她的行為是合法的或沒有合理理由相信他或她的行為是非法的；(Ii)該人從中獲得不正當個人利益的交易；(Iii)就董事而言，適用佛羅裏達州法規607.0834條款的責任的情況；或(Iv)故意不當行為或故意無視公司在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中的最佳利益，以促使公司勝訴，或在股東提起或根據股東權利提起的訴訟中作出對公司有利的判決。

第7.6條。對賠償的限制。在符合上文7.4節和法律要求的情況下，公司沒有義務賠償任何人或根據本第七條向任何人墊付任何費用或費用：

(A)如該人被威脅會成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，但並未成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，則除非該等開支是由委員會授權或根據委員會的授權而招致的，否則不在此限；

(B)就任何為和解而支付的款項而言，如公司未同意該等和解，則該同意須由無利害關係的董事的多數投票決定；但如當時並無任何無利害關係的董事，則在獨立律師批准和解的情況下，公司有責任賠償該人在和解時支付的款項；

(C)該人已獲地鐵公司或任何其他人士或實體(不論是否依據地鐵公司或任何相聯實體購買和維持的保險單)依據第VII條以外的其他方式獲得彌償；

(D)如果該訴訟、訴訟或法律程序是由該人或其代表單獨或與他人一起針對本公司、本公司任何董事或高級管理人員或任何相聯實體提起的，除非(I)本公司已加入或董事會已同意發起該等訴訟、訴訟或法律程序，(Ii)該等訴訟、訴訟或法律程序將強制執行該人的賠償權利(不論根據第VII條、本公司維持的任何保險單、本公司的公司章程或適用法律)。該人有權獲得該賠償的訴訟或訴訟，或(Iii)該訴訟、訴訟或訴訟因其他原因需要根據適用法律提起；

(E)由於該人的行為，如經對該事宜具有司法管轄權的法院或行政機關最終裁定(br}或該人承認)該行為(I)明知是欺詐、虛假或不誠實，或(Ii)構成明知的失當行為；

(F)由對該事項具有管轄權的法院或行政機關作出終審裁定，裁定該項賠償不合法；或

(G)如判決或其他終審裁決確定其作為或不作為對所判決的訴訟因由具有關鍵性，並構成(I)觸犯刑法，除非該人有合理因由相信其行為合法或無合理因由相信其行為是非法的；。(Ii)該人從中獲取不正當個人利益的交易；。(Iii)就董事而言，構成違反刑法的交易，除非該人有合理因由相信其行為合法或無合理因由相信其行為是非法的。(Ii)該人從中獲取不正當個人利益的交易；。

適用佛羅裏達州法規條款607.0834的責任的情況；或(Iv)故意不當行為或故意無視公司的最大利益公司在由公司或公司有權促成對其有利的判決的訴訟中，或在由股東或根據股東的權利的訴訟中獲得對公司有利的判決的情況。

第7.7條。行動通知；承擔辯護責任。第7.1、 7.2或7.5節所指的任何人收到關於根據該條款要求賠償或墊付費用的任何訴訟、訴訟或程序開始的通知後，該人(被賠付者)應立即通知本公司；前提是，未通知本公司並不解除本公司根據本條可能對賠付者承擔的任何責任。公司有權參與任何此類訴訟、訴訟或程序的辯護，並在其可能希望的範圍內，與其選擇的律師一起為其辯護。如果公司已將其選擇承擔抗辯的情況通知給受彌償人，則公司根據該等條款承擔賠償受償人的任何進一步義務的一個條件是，如果最終確定受彌償人無權就費用獲得賠償，則受償人應以書面承諾償還公司隨後在進行抗辯時發生的所有法律或其他費用和開支。如果最終確定受彌償人無權就費用獲得賠償，則公司應以書面承諾償還公司隨後在進行抗辯時發生的所有法律或其他費用和開支。公司應根據該等條款承擔進一步的賠償義務，條件是受彌償人應以書面形式承諾償還公司隨後在進行抗辯時發生的所有法律或其他費用和開支，條件是最終確定受彌償人無權就費用獲得賠償

儘管本條款第七條有任何相反規定，公司應在通知被賠付方其選擇承擔抗辯之後，根據第7.1、7.2或7.5條，公司不對被賠付方隨後發生的與該訴訟、訴訟或訴訟的抗辯相關的任何法律或其他費用或開支承擔責任，除非(A)獲大多數無利害關係的董事(定義如下)授權受償方聘請律師，但不包括受償方(如果受賠方除外)，則不包括受償方(如果不包括受償方)，除非(A)受償方聘請的律師已獲得多數無利害關係董事(定義見下文)的授權，不包括受償方(如果不包括受償方)，除非(A)受償方聘請的律師已獲得多數無利害關係董事(定義如下)的授權(B)受償人應合理地得出結論，認為公司與受償人之間在訴訟、訴訟或法律程序的抗辯過程中存在實際或潛在的利益衝突，並且該結論得到了律師意見的支持，或(C)公司事實上沒有及時聘請律師為訴訟、訴訟或程序進行抗辯，在上述每種情況下，受償人可在第7.1、7.2或7.5條規定的範圍內聘請單獨的律師，費用由公司承擔。

未經受償方事先書面同意，本公司不會就訴訟、訴訟或訴訟中任何威脅或待決索賠達成任何和解，除非此類和解僅涉及支付款項，幷包括無條件免除受償方與此類索賠相關的所有責任。地鐵公司和彌償人都不會無理地拒絕同意任何擬議的和解方案。

第7.8條。賠償不是排他性的。根據第七條向任何人提供賠償或墊付費用和費用，或根據第七條任何人有權獲得賠償或墊付費用和費用，不以任何方式限制或限制公司以法律允許的任何其他方式向該人賠償或墊付費用和費用的權力，也不得被視為排除或使尋求賠償或墊付費用和費用的人根據任何其他法律有權享有的任何權利無效。公司董事、僱員或代理人或關聯實體的子公司高級職員，以及以任何其他身份採取的行動。

第7.9條。公司義務；信賴。第7.1、 7.2、7.4(A)和7.5(A)節的規定應被視為產生了公司對公司董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及應公司要求擔任聯繫實體的附屬人員的合同權利和具有約束力的義務，在本第七條生效之日，以及此後當選為董事和高級管理人員或留任為僱員或代理人，或應公司要求擔任聯繫實體的附屬人員(包括曾任職的人員)的人在該日期或之後，員工和代理人，或應公司要求作為聯繫實體的附屬人員任職，但在提出墊付費用或賠償要求時已不再擔任此職務的人)，以及以公司董事、高級人員、僱員或代理人的身份行事，或應公司要求作為任何聯繫實體的附屬人員服務的人，均有權依賴本第七條的規定。根據第七條所賦予的權利應繼續適用於任何董事，如任何董事一樣。(br}在該日期或之後，作為聯繫實體的附屬高級管理人員的僱員和代理人，以及以公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的身份行事，或應公司要求擔任任何聯繫實體的附屬高級管理人員的人，均有權依賴本條款第七條的規定。根據第七條所賦予的權利應繼續適用於任何董事。及應本公司要求擔任聯營實體附屬人員而不再擔任本公司董事、高級人員、僱員或代理人的人士，或應本公司要求而擔任聯營實體附屬人員的人士。

第7.10節。進一步的變化。修訂或廢除本條第七條，或採納與本第七條不一致的公司章程的任何條款，均不應消除或降低該等條款對在該修訂、廢除或採納不一致條款之前發生的任何行為或不作為或任何事項的效力，而不論與該等事項有關的任何訴訟、訴訟或索賠是在何時產生、到期或開始的，並且該條款應繼續對該等作為、不作為或事項具有效力，猶如該等作為、不作為或事項已於何時產生或到期或已開始實施一樣。或採用與該等事項有關的訴訟、訴訟或索賠的任何理由、訴訟或索賠何時產生、到期或開始，均不應消除或降低該等條款的效力，猶如該等作為、不作為或任何事項一樣。

第7.11節。接班人。任何人如現為或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求擔任聯營實體的附屬人員，則根據本條第VII條第7.1至7.10條獲得賠償或墊付開支的權利(如有)，在停止擔任聯營實體的董事、高級職員、僱員或代理人或附屬高級人員後繼續存在，並使繼承人、分配人、遺囑執行人、管理人及其他人受益。

第7.12節。保險。在法律允許的最大範圍內，本公司可代表任何現為或曾經是本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應本公司要求作為任何相聯實體的附屬人員服務的任何人，就該人以任何該等身分或因其身份而招致的任何法律責任購買和維持保險，不論本公司是否有權就本條規定下的該等法律責任向該人作出賠償。亦不論本公司是否有權就該等法律責任向該人作出賠償，亦不論本公司是否有權就該等法律責任向該人作出賠償，亦不論本公司是否有權就該等責任向該人作出賠償。此外，本公司亦可在法律允許的範圍內，代表該人購買及維持保險，而不論本公司是否有權就本條或

第7.13節。某些術語的定義。就本條而言，

(A)凡提及罰款，應包括就任何員工福利計劃對某人評估的任何消費税。

(B)凡提及應本公司要求而服務的任何服務，包括作為本公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或作為任何相聯實體的附屬人員的任何服務，而該服務對該等人士、其參與者或受益人施加責任或涉及該等人士的服務。

(C)任何人士如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者及受益人利益的方式行事，應被視為以不違反本條所指的本公司最佳利益的方式行事。(C)任何人士如真誠行事，且其行事方式合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益，則應被視為以不違反本條所指的本公司最佳利益的方式行事。

(D)無利害關係董事是指公司的董事，其成員當時不是要求賠償或預支費用的訴訟、訴訟或訴訟的當事人。

(E)獨立律師是指在公司法事務上有經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前沒有，過去三年也沒有被聘請來代表：(I)公司或被彌償人在任何對上述任何一方有重大意義的事項 (關於本條第七條規定的被彌償人或具有類似彌償權利的其他人的事宜除外)；或(Ii)訴訟、訴訟或法律程序的任何其他當事人儘管有上述規定，獨立律師一詞不應包括根據當時流行的適用專業行為標準，在確定本協議項下受賠方權利的訴訟中代表本公司或受賠方存在利益衝突的任何個人或實體。根據本細則第VII條委任的任何獨立顧問應由(X) 名無利害關係董事的多數票(即使該等無利害關係董事構成的董事會法定人數不足法定人數)、(Y)由兩名或以上無利害關係董事組成的委員會的多數票(由無利害關係的董事名董事以過半數票指定)委任，或(Z)如無無利害關係的董事構成董事會的多數票。

第7.14節。本公司承認，由大投資者提名的董事(如該第二次修訂和重新簽署的投資協議所界定，日期為2015年2月19日，經不時修訂)(每個投資者彌償人)可享有獲得由大投資者和/或其若干關聯公司(統稱為投資者彌償人)提供的賠償、墊付費用和/或保險的某些權利本公司特此同意 (1)它是第一擔保人(即其對每個投資者彌償對象的義務是主要的，投資者彌償人對任何投資者彌償對象發生的相同費用或債務的任何預支費用或賠償義務是次要的 )，以及(2)它應被要求墊付每個投資者彌償對象所發生的全部費用，並承擔所有費用和債務的全部金額，

投資者賠付人可能對任何投資者賠付人擁有的權利。本公司進一步同意，任何投資者彌償人代表任何投資者就該投資者彌償人向本公司尋求彌償的任何索償而墊付或支付的任何款項均不影響前述規定，並且投資者彌償人在該墊付或付款的範圍內將享有該投資者彌償人向本公司追討本公司的所有權利的分攤權和/或代位權。

第八條

雜項條文

第8.1條。本財年。本公司的會計年度應為歷年或截至董事會不時通過決議確定的其他日期的期間。

第8.2節。文書的執行。所有協議、契據、按揭、契據、轉易契、轉讓、證書、聲明、收據、解除、釋放、滿意、和解、請願書、附表、賬目、誓章、債券、承諾、委託書和其他文書或文件(發行或出售股票的合同除外)，均可由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、司庫代表公司簽署、籤立、確認、核實、交付或接受。任何該等文書亦可由董事會不時指示的其他方式及其他高級人員代表公司籤立、確認、核實、交付或接受。本第8.2節的規定。是對本附例任何其他條文的補充。

第8.3條。唱片。公司章程、章程以及所有股東會議、董事會和董事會常務委員會會議的議事程序應記錄在為此目的而提供的適當會議記錄簿上。(br}公司章程、章程和所有股東會議、董事會會議和董事會常務委員會的議事程序應記錄在為此目的而提供的適當的會議記錄冊上。每次會議記錄應由祕書或其他被任命為會議祕書的官員簽名。

第8.4條。注意。除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有通知均應以書面形式發出，並且，除非本協議另有規定，否則本協議中的所有通知應視為已在收到之日起或寄入美國郵件後5天內發出。如果是預付郵資的掛號信或掛號信，則視為在回執上顯示的日期發出；如果是掛號信或掛號信，則回執上顯示的日期是要求的回執，並且收據已由收件人或其代表簽署，地址為： (I)(I)如果是寄給公司的，請註明地址： (I)如果是以掛號信或掛號信寄給公司的，則為回執上顯示的日期。寄往本公司主要行政辦事處或其在美利堅合眾國的主要辦事處的過户代理，(Ii)如寄往本公司任何股本持有人，則寄往本公司股票記錄簿所載該持有人的地址，或(Iii)本公司或任何該等持有人(視屬何情況而定)以類似方式發出的通知所指定的其他地址。

第九條

附例

Section 9.1. Amendments. These Bylaws may be altered, amended or repealed, in whole or in part, or new Bylaws may be adopted by the shareholders or by the Board at any meeting thereof; provided, that notice of such alteration, amendment, repeal or adoption of new Bylaws shall be contained in the notice of such meeting of shareholders or in a notice of such meeting of the Board, as the case may be. Unless a higher percentage is required by law or by the Articles of Incorporation as to any matter which is the subject of these Bylaws, any alteration, amendment or repeal of these Bylaws or any adoption of new Bylaws must be approved by either the affirmative vote of holders of shares of capital stock of the Corporation issued and outstanding entitled to vote thereon representing at least a majority of the votes entitled to be cast thereon or by a majority of the entire Board then in office.

******