附件3.1

公司章程

的

USCB Financial 控股公司

下列簽名人已達到法定年齡，並希望根據修訂後的佛羅裏達州商業公司法的規定成立公司，現執行以下公司章程。

第一條

公司(以下簡稱公司)的名稱是USCB Financial Holdings，Inc.。公司的主要營業地址是邁阿密-戴德縣和佛羅裏達州的西北87大道2301號，多拉爾33172號。

第二條

本公司成立的宗旨、宗旨和權力如下：

(1)購買或以其他方式收購、擁有和持有銀行和其他公司的股票，並從事由銀行控股公司、銀行控股公司和金融控股公司等名稱一般涵蓋的一切行為和事情，特別是通過擁有股份或其中的其他權益來指導其他實體的運營；

(2)購買、認購、收購、擁有、 持有、出售、交換、轉讓、轉讓、抵押、質押、質押或以其他方式轉讓或處置由任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、信託或任何其他國家或司法管轄區，或任何州、區、地區、屬地、屬地或縣或子發行或擔保的股票、認股權證、認股權證、權利、債券、證券或債務證明。公司負債或義務的證明，而公司所有人有權行使所有權的所有權利、權力和特權，包括對如此擁有的任何股票、有表決權的信託證書或其他票據進行 投票的權利；和

(3)辦理任何業務、從事任何 合法行為或活動，以及行使佛羅裏達州商業公司法授予公司的所有權力，如該法案已存在或以後可能被修訂。

此處列舉的公司宗旨、宗旨和權力不應被視為排除或以任何方式推論限制公司有權行使的任何權力、宗旨或目的，無論是通過明示、目的還是由佛羅裏達州的任何法律或該等法律的任何合理解釋而授權行使的權力、目的或目的都不應被視為排除或以任何方式限制 公司有權行使的任何權力、宗旨或目的，無論是通過明示的目的還是佛羅裏達州的任何法律或該等法律的任何合理解釋。

第三條

本公司有權發行的所有類別股本的股份總數為68,600,000股，其中 包括(I)53,000,000股普通股，每股面值1.00美元(普通股)，及(Ii)15,600,000股優先股，每股面值1.00美元，但下文所述或任何類別或 系列優先股(優先股)的任何修訂細則除外。

A.

普通股

普通股由兩類股票組成：(1)45,000,000股A類有表決權普通股，面值為每股1.00美元 (有表決權普通股)和(2)8,000,000股B類無表決權普通股，每股面值1美元(無表決權普通股)。

除另有説明外，本條第三條A款中所指的第#節或第#小節是指本條第三條第A款中的節和子節。

1.

一般信息

(A)普通股持有人的股息、清盤及其他權利明確受制於任何類別或系列優先股持有人的權利，並受其權利約束。除以下規定外，所有普通股(無論是有表決權的普通股還是無表決權的普通股)都將是相同的，並將使其 持有人享有相同的權利和特權。

(b)定義。就本條第三條甲款而言， 下列術語應具有下列含義：

(I)任何指定人士的附屬公司是指直接或 間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人，包括1956年修訂的聯邦銀行控股公司法第2(K)節中定義的術語。就 本定義而言，在針對任何特定人員使用控制時，是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是以其他方式進行的；術語控制和控制具有與前述內容相關的含義。在此定義中，控制和控制是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是以其他方式。

(Ii) 《交易所法案》規則13d-3和13d-5中定義了實益所有、實益所有人和實益所有權以及類似術語。

(Iii)營業日是指週六或週日以外的任何日子，在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣，法律或行政命令通常授權或有義務關閉銀行機構。

2

(Iv)轉換代理是指以 無投票權普通股及其繼承人和受讓人的轉換代理身份行事的轉讓代理。

(V)對於任何給定的無投票權普通股， 轉換日期是指根據第3(C)(I)節轉換該無投票權普通股的日期。

(6)轉股等值金額是指，每一股無投票權普通股， 0.2股有表決權普通股；但如果在發行任何非表決權普通股後，公司將其已發行的表決權普通股進行細分或拆分，包括通過派發股息或分派表決權普通股，或將其已發行的表決權普通股合併為數量較少的股份，則就該等已發行和已發行的非表決權普通股而言，轉換後的股票等值金額應按比例進行調整，猶如該行動適用於以轉換後的股票等值金額代表的有表決權普通股的股票一樣。

(Vii)DTC應具有第3(C)(Ii)節中給出的含義。

(Viii)“證券交易法”指經修訂的“1934年證券交易法”及其頒佈的條例。

(Ix)持有者是指在其名下登記有表決權普通股或 無表決權普通股(視屬何情況而定)的人，公司、轉讓代理、登記員、支付代理和轉換代理可在所有 目的下將其視為該股票的絕對所有者。

(X)清算事件是指公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤。

(Xi)個人是指法人，包括 任何個人、公司、房地產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司或信託。

(Xii)高級股票指本公司任何類別或系列的股本，其條款明確規定，該 類別或系列在股息權和/或公司清算、解散或 清盤的權利方面將優先於有表決權普通股和無表決權普通股(在每種情況下，不論股息是累計還是非累計)。

(Xiii)轉讓是指任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(包括通過合併、重組、法律實施或其他方式)。

(Xiv)轉讓代理最初是指公司作為轉讓代理、登記員、支付代理和 轉換代理及其繼承人和受讓人，此後由公司指定為轉讓代理的任何人。

3

(Xv)轉讓認證應具有 第3(C)(Ii)節中規定的含義。

(十六)投票組織具有佛羅裏達州法規607.01401(31)節中規定的含義。

(Xvii)投票證券是指當時有權在公司董事選舉中普遍投票的公司股本。

2.

投票表決普通股

(a)投票權。有表決權普通股的記錄持有人有權在公司股東投票表決的所有事項上享有每股一(1)票的投票權；但除法律另有規定外，如本公司章程細則規定只有本公司一個或多個 類別或系列股票(不包括有表決權普通股)的持有人有權就 僅與一個或多個已發行類別或系列優先股或非有表決權普通股的條款有關的任何條款作出修訂，則有表決權普通股的持有人無權就該等條款作出的任何修訂投票，除非該等公司章程細則規定只有本公司一個或多個 類別或系列股票的持有人(不包括有表決權普通股)有權就該等修訂投票。

(b)分紅。 如果公司董事會(董事會)根據其全權決定，在符合 聯邦和佛羅裏達州法律以及本公司章程(經不時修訂)的適用條款的前提下，以及受任何無投票權普通股股份和根據本章程授權、發行和發行的任何優先股的相對權利和優先權的限制，可宣佈和支付有表決權普通股的股息，並從合法可用資金中支付股息。 如果公司董事會(董事會)完全酌情決定，則可在符合 聯邦和佛羅裏達州法律以及本公司章程細則(經不時修訂)的適用條款的情況下宣佈和支付有表決權普通股的股息。

(c)清算權。

(I)清盤。如果發生清算事件，在支付或撥備支付 公司的債務和其他債務，並支付任何高級股票的優先股和其他權利後，或不可撤銷地將任何高級股票的優先股和其他權利支付後，公司合法剩餘的可分配給 公司股東的資產應按比例分配給(A)有表決權普通股的持有者。(B)無投票權普通股持有人(就此目的而言，每位無投票權普通股持有人被視為持有等於轉換後普通股等值金額與緊接該清算事件發生前該等無投票權普通股股份數目的乘積)，及(C)本公司任何其他證券的持有人，根據有關條款，有權在 清盤事件發生時參與該等分派。(C)根據有關條款，無投票權普通股持有人(就此目的而言，視為持有等於經轉換普通股等值金額與緊接該清算事件前該等無投票權普通股股份數目的乘積)，及(C)本公司任何其他證券的持有人，有權在 清盤事件發生時參與該等分派。

(Ii)合併、合併和出售資產，而不是 清算。就本第2(C)條而言，公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括投票普通股持有者從其股份中獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有資產，均不構成清算事件。在合併或合併中，投票普通股持有者以現金、證券或其他財產換取現金、證券或其他財產，或出售、租賃或交換(以現金、證券或其他財產換取)公司的全部或幾乎所有資產，均不構成清算事件。

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3.

無投票權普通股

(a)紅利。

(I) 一般。如果董事會或其任何正式授權的委員會宣佈，當董事會或其任何正式授權的委員會宣佈時，每股無表決權普通股有權以相同的對價形式從合法可供其使用的資產中獲得等額的股息或分派，同時，這些股息或分派應按等於轉換後的股票等值金額的有表決權普通股 的整體股數支付(將計算得出的任何零碎股份四捨五入至最接近的整數)。使有表決權普通股不得獲得股息或分配，除非考慮到本文規定的對轉換後股票等值金額的任何調整，並對每股無表決權普通股進行等值 股息或分配(如上所述)；但前述規定不適用於以有表決權普通股支付的任何股息或分派，該股息或分派導致已轉換股票等值金額的調整(如第1(B)(Vi)節所述)，如已轉換股票等值金額的定義中所述。公司不得宣佈對有表決權普通股的股份進行股息或分派，除非按照第3(A)(I)節的規定對無表決權普通股的股份也宣佈了股息或分派(如上所述)。儘管第3(A)(I)節有任何規定，如果根據債務或股權證券中的轉換特徵，任何股息或分派是以權利或認股權證的形式支付，以認購有表決權的普通股或購買有表決權的普通股，則在非有表決權的普通股上應支付的相應股息或分派應 由相同的權利或認股權證組成, 但該權利或認股權證應為認購相當於本應受該權利或認股權證約束的無表決權普通股股份數目的權利或認股權證。 該權利或認股權證應為認購權或認股權證的權利或認股權證。無表決權普通股不設固定股息率。每一次宣佈的股息或分派應在支付給有表決權普通股記錄持有人的同時支付給 無表決權普通股記錄持有人。向無表決權普通股持有者分紅或分配的記錄日期應與有表決權普通股的記錄日期相同，反之亦然。除第3(A)(I)條明文規定外，公司不得宣佈或向無投票權普通股持有人支付股息或分紅。

(Ii) 股息優先。無表決權的普通股在高級股的股息方面應排在次要位置。非表決權普通股在股息方面應與表決權普通股享有相同的 優先級。

(b)清算權。

5

(I)清盤。如果發生清算事件，在支付或撥備支付公司的債務和其他債務，以及支付任何高級股票的優先股和其他權利後，或不可撤銷地將任何高級股票的優先股和其他權利支付後，公司合法可供分配給公司股東的資產 應按比例分配給以下股東：(A)有表決權普通股的持有者，(B)無投票權普通股的持有人 (就此目的而言，每位無投票權普通股持有人被視為持有等於轉換後普通股等值金額與緊接該清算事件發生前該等無投票權普通股的 股數的乘積的普通股)，以及(C)公司任何其他證券的持有人有權在發生清算事件時參與此類 分派。

(Ii)合併、合併和出售資產，而不是清算。就本第3(B)條而言，公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括無投票權普通股持有人從其股份中獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(為現金、證券或其他財產)公司的全部或幾乎所有資產，均不構成清算事件。

(c)轉移和轉換。

(I)轉讓；在某些轉讓時轉換。無投票權普通股只能 轉讓：(A)轉讓給無投票權普通股持有人的關聯公司或公司；(B)根據普通股的廣泛公開分發(包括為進行廣泛公開分發或根據1933年證券法(經修訂的1933年證券法)第144條的目的轉讓給承銷商)；(C)如果沒有受讓人(或關聯受讓人團體)將獲得2%或更多的任何類別的 表決證券或(D)將控制超過50%的表決證券的受讓人，則無需轉讓人的任何轉讓。

每股無表決權普通股應自動轉換為數量的有表決權普通股 在本條款第3(C)(I)條第(B)、(C)或(D)項所述類型的轉讓後，立即轉換為與轉換後的股票等值金額相等的數量的有表決權普通股。代表 無投票權普通股股份的每張股票，如已根據本第3(C)(I)條進行轉換，應被視為代表該 無投票權普通股已如此轉換成的有表決權普通股股數。

(Ii)移交手續。在根據上述第3(C)(I)節向本公司(或如果轉讓代理不是本公司，則為轉讓代理)交回代表無投票權普通股的股票的證書(或轉讓代理)後，連同表明該等股票正在根據上文第3(C)(I)節(B)、(C)或(D)條款轉讓的書面證明(轉讓證明)， 本公司將或將促使轉讓代理：登記為無投票權普通股持有者進行轉讓的人可以請求轉讓，代表在被轉讓的無投票權普通股股票轉換後發行的有投票權普通股的總數 (前提是普通股的轉讓代理正在參與 存託信託公司(DTC)快速自動證券轉讓計劃，並且受讓人有資格獲得股票

6

通過DTC，轉讓代理應通過其在託管人的存取款 系統將該數量的全投票權普通股存入該受讓人在DTC的餘額賬户(br}系統)。如果根據上文第3(C)(I)條(B)、(C)或(D)條款轉讓的證書所代表的無表決權普通股的股份少於全部，則 公司應立即發行以無表決權普通股轉讓人持有人的名義登記的新證書，代表不受轉讓的 無表決權普通股的該等剩餘股份。

(Iii) 公司不承擔任何責任。關於根據第3(C)(I)條或按照第3(C)(I)條允許的任何無投票權普通股的轉讓或轉換：

(A)地鐵公司並無義務調查任何事實。

(B)除法律另有規定外，本公司或 公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不以任何方式對與登記任何該等轉讓或發行與任何該等轉換有關的投票權普通股股份而真誠地採取或不採取的任何行動負責。

(Iv)圖例。每張代表無投票權普通股的股票應在其表面印有 圖例，規定如下：

？本證書所代表的無投票權普通股 須遵守本公司公司章程第三條A段、第3(C)(I)節和第X條規定的關於允許出售、轉讓或其他轉讓的限制的規定，包括規定在股份進行某些銷售、轉讓或其他轉讓時自動將無投票權普通股的股份轉換為有表決權普通股的規定。 該證書所代表的無投票權普通股 受公司章程細則第三條A段、第3(C)(I)節和第X條規定的允許出售、轉讓或其他轉讓的限制，包括規定在股份進行某些銷售、轉讓或其他轉讓時自動將無投票權普通股轉換為有表決權普通股的條款。

(五)不影響其他義務。第3(C)款中包含的任何內容均不得視為取消或 以其他方式修改根據本公司章程或適用法律適用於轉讓的任何其他要求。

(Vi) 轉換日期。在緊接轉換日交易結束前生效，任何此類轉換後的無表決權普通股將不再宣佈分紅，且此類 非表決權普通股僅代表接受此類股票轉換後可發行的表決權普通股股票的權利；但 無表決權普通股的持有者有權獲得截至轉換日期該等股票的任何已申報和未支付的股息，以及根據 他們本來有權獲得的任何其他付款。

(Vii)截至轉換日期的記錄持有人。根據 第3(C)(I)條的規定，在任何適用的轉換日期，有權獲得在非有表決權普通股轉換時可發行的有表決權普通股 的一名或多名人士，在所有目的下均應被視為該等有表決權普通股在轉換後立即根據 第3(C)(I)條持有的記錄持有人。

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(d)投票權。

(I)一般情況。無投票權普通股持有人有權獲得通知並 出席有投票權普通股持有人有權參加的所有股東大會；但儘管有任何此類通知，但除適用法律要求或本協議明確規定外， 無投票權普通股持有人無權就提交給公司股東以供其採取行動或考慮的任何事項投票，包括選舉公司董事。

(Ii)保護性同意權。除適用法律可能要求的任何審批權外， 代表當時發行和發行的無表決權普通股的大多數股份的 持有人(親自或由委派代表以書面或投票方式在特別會議或年度會議、投票或同意作為單獨類別進行表決或同意)必須同意：(A)修訂、更改或廢除(包括通過合併、合併或其他方式) 公司章程細則中的任何規定，該等條款如下：(A)修改、變更或廢除(包括通過合併、合併或其他方式) 公司章程中的任何條款，包括通過合併、合併或其他方式修改、變更或廢止(包括通過合併、合併或其他方式) 公司章程中(B)以不同於該等修訂、 更改或廢除對有投票權普通股的影響或(B)清算、解散或結束本公司業務及事務的方式，對本文所載無投票權普通股的優惠或條款作出規定。

(Iii)以書面同意提出的訴訟。任何行動，包括要求或允許在公司任何年度或特別股東大會上進行的任何表決，如需要無表決權普通股表決權持有人作為表決權小組進行單獨表決，可由該等持股人通過或採取，無需會議，無需事先 通知，也無需表決，如果書面同意或同意，列明瞭所採取或採取的行動。由擁有不少於在會議上通過或採取該行動所需的最低票數 的無投票權普通股持有人簽署，所有有權就此投票的無投票權普通股股份均出席並投票，並通過交付 至公司主要執行辦公室的公司祕書的方式交付給本公司，並由非有表決權普通股的持有者在其主要執行辦事處通過或採取該行動所需的最低票數 簽署，並通過交付 至公司主要執行辦公室的公司祕書的方式交付給公司。

(e)細分；股票拆分；組合。 公司在任何時候不得將其非投票權普通股的流通股細分(通過任何股票拆分、股票分紅、資本重組或其他方式)成更多數量的股票，或將其非投票權普通股的流通股合併(通過 合併、反向股票拆分或其他方式)為更少數量的股票。

(f)重新分類、合併、合併或出售。在任何合併、合併、換股、重新分類或 其他類似交易中，有表決權普通股的股票交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產時， 每股無表決權普通股將在 同時以等同於股票總金額的金額進行類似的交換或變更。

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證券、現金和/或任何其他財產(以實物支付)，視具體情況而定，以緊接上述交易前的折算股票等值金額為基礎；但在 該無表決權普通股持有人當選時，就該無表決權普通股發行的任何證券應為所產生的公司組織文件下的 無表決權證券，公司應作出適當的規定(在形式和實質上至少令當時已發行的無表決權普通股的大多數持有人合理滿意)，並採取必要的行動，以確保無表決權普通股的持有人應保留具有基本相同特權和限制的證券 在符合上述規定的情況下，如果投票權普通股持有人獲得 轉換或交換投票權普通股以換取股票或證券、現金和/或任何其他財產的權利，則非投票權普通股持有人應獲得基於緊接交易前的 轉換後股票等值金額的相同權利。如果公司提出從一般股東手中回購有表決權普通股，公司應根據緊接回購前該等無表決權普通股持有人的折算股票等值金額，按比例回購無表決權普通股。如果 向有表決權普通股持有人按比例提出認購要約、權利要約或類似要約，公司應根據緊接該等發行前的折算股票等值金額 向無表決權普通股持有人提供參與權；但在選擇該等持有人時, 就非表決權普通股發行的任何股票應以 非表決權普通股的形式發行。

(g)未發行或重新收購 股。公司已發行和轉換、贖回或以其他方式購買或收購的非投票權普通股，在採取法律規定的任何行動後， 將自動恢復為授權但未發行的非投票權普通股。

(h) 投票普通股預留。

(I)足夠的股份。本公司應始終保留並保留 本公司收購的有表決權普通股或有表決權普通股的授權及未發行股份，僅供在轉換非有表決權普通股時發行，作為本細則第三條A段第3節規定的 ，不受任何優先購買權或其他類似權利的限制，該數量的有表決權普通股應不時在所有當時已發行的無表決權普通股轉換時可發行。

(Ii)免費和清晰的送貨服務。所有在轉換無表決權普通股股份時交付的表決權普通股，在發行時應得到正式授權、有效發行、足額支付和免税， 所有留置權、債權、擔保權益和其他產權負擔(留置權、費用、擔保權益和其持有人產生的其他產權負擔除外)均不受任何留置權、債權、擔保權益和其他產權負擔的影響。

(三)遵紀守法。在交付本公司在 無表決權普通股轉換時有義務交付的任何有表決權普通股之前，本公司應盡其合理最大努力遵守任何聯邦和州法律和法規，該法律和法規要求向任何政府機構登記該等證券，或由任何政府當局批准或同意交付該證券。

9

(i)轉讓代理、轉換代理、註冊商和支付代理。正式指定的普通股轉讓代理、轉換代理、登記員和支付代理(如適用)最初應為公司。公司可指定一名繼任者轉讓代理，該代理人應在撤職生效前接受該任命。在任何此類任命後，公司應向普通股持有人發送有關通知。

(j)證書被毀損、銷燬、被盜和遺失。如果簽發實物證書，公司應在將證書交還給轉讓代理時更換任何 損壞的證書，費用由持有人承擔。在向 公司和轉讓代理交付證明證書已被銷燬、被盜或丟失的令人滿意的證據以及轉讓代理或公司可能要求的任何賠償和保證金時，公司應更換任何被銷燬、被盜或丟失的證書，費用由持有者承擔。

(k)不關書；合作。本公司不得以任何妨礙非表決權普通股及時轉換的方式，對轉讓非表決權普通股或非表決權普通股轉換後已發行或可發行的表決權普通股進行結賬。本公司應協助並配合任何非表決權普通股持有人在本協議項下任何非表決權普通股轉換之前或與此相關的任何政府申報或 獲得任何政府批准或不反對(包括但不限於 作出本公司規定的任何政府申報)，但本公司無義務報銷任何該等持有人因此而產生的費用。

(l)税收。

(I) 轉讓税。公司應支付因發行或交付無投票權普通股 或因無投票權普通股或代表該等股票的股票而發行或交付的任何或所有股票轉讓、單據、印花税和類似税款；但本公司毋須就發行或交付股份所涉及的任何轉讓(所涉及的無投票權普通股股份的登記名稱除外)，或就支付予任何人士的任何 付款(付款予其登記持有人除外)繳付任何該等税款，亦毋須作出任何該等發行或交付，除非及直至本公司信納本公司無須負責的任何該等税款已經或 將會繳交，否則本公司並不須就該等轉讓繳交 任何該等税款，除非及直至其信納本公司無須負責的任何該等税款已繳付或 將會繳交，否則本公司並不須就該等轉讓支付任何 應繳税款，亦毋須就向登記持有人以外的任何人士支付任何 付款。

(Ii)扣繳。無表決權普通股股份(以及在轉換時收到的表決權普通股股份)的所有付款和分派(或視為分派)應在法律要求的範圍內預扣和備用預扣税款，但須遵守適用的 豁免，且預扣金額(如有)應被視為已由持有人收到。

10

B.

優先股

1.

一般信息

在適用法律、本公司章程及本公司附例的規限下，董事會獲授權於 任何時間或不時發行優先股，並：(I)規定發行一個或多個類別或系列的優先股，以及對發行或再發行任何額外優先股的任何限制； (Ii)按編號、字母或名稱決定任何此類類別或系列的名稱，以將該等類別或系列分別與任何其他類別或系列區分。(Iii)不時釐定納入任何該等類別或系列的股份數目，包括釐定該類別或系列應由單一股份組成，或股份數目須予減少(但不低於當時已發行的股份數目 )；及(Iv)就任何類別或系列優先股的股份釐定條款、權力、優先權、資格、限制、限制及該類別或系列股份的相對、參與、可選擇或其他特別 權利；及(Iv)就任何類別或系列的優先股釐定條款、權力、優先權、資格、限制、限制及該類別或系列的股份的相對、參與、可選或其他特別 權利

(A)就有權獲得股息的股份 而言，其持有人是否有權獲得累積、非累積或部分累積股息、股息率(包括釐定該等股息率或該等股息率的方法及程序)，以及與該等股息有關的任何其他條款及條件(包括該等股息與公司任何其他類別或系列股本應付股息的關係)；

(B)在公司自動或非自願清盤、解散或清盤時，或在公司資產作出任何分配時，公司持有人是否有權享有權利，以及在何種程度和條件下，有權享有這些權利，以及在何種條款和條件下，該等持有人有權在公司的資產作出 自動或非自願清盤、解散或清盤，或在公司資產作出任何分配時享有權利；

(C)該等股份是否可轉換為其他證券或 財產，如可轉換為其他證券或 財產，則該等股份是否可轉換為或可交換為其他證券或 財產；

(D)該等股份是否可由地鐵公司贖回，如可贖回，則以何條款及條件贖回；

(E)該等股份是否須受為購買或贖回該等股份而提供的償債基金規限，若然，該基金的條款及 款額；

(F)持有人是否有權享有投票權，若然，行使投票權的條款及條件為何；及

(G)其持有人是否有權享有其他親屬、參與、可選擇或其他特別 權力、優惠或權利，如果有，該等優惠或權利的資格、限制和限制。

11

第四條

公司的存續期是永久性的。

第五條

答： 管理。公司的業務管理權和事務管理權歸董事會所有。公司的首屆董事會應由七(7)名董事組成。本公司首任董事的姓名和 街道地址為：

名字		地址
路易斯·德拉阿奎萊拉		佛羅裏達州多拉爾西北87大道2301號，郵編：33172
艾達·萊維坦		佛羅裏達州多拉爾西北87大道2301號，郵編：33172
拉蒙·阿巴丁(Ramón Abadin)		佛羅裏達州多拉爾西北87大道2301號，郵編：33172
霍華德·P·範格拉斯		佛羅裏達州多拉爾西北87大道2301號，郵編：33172
伯納多·費爾南德斯醫學博士		佛羅裏達州多拉爾西北87大道2301號，郵編：33172
韋恩·K·戈爾茨坦		佛羅裏達州多拉爾西北87大道2301號，郵編：33172
科克·威科夫(W.Kirk Wycoff)		佛羅裏達州多拉爾西北87大道2301號，郵編：33172

B.董事人數；選舉；田納西州。在符合任何類別或系列 優先股持有人選舉董事的權利的情況下，組成整個董事會的董事人數應由公司章程或按公司章程規定的方式確定。董事選舉不必 以書面投票方式進行，除非公司章程另有規定。儘管本B節有上述規定，但在任何類別或系列優先股持有人選舉 名董事的權利的規限下，每名董事的任期至其繼任者獲正式選舉並符合資格或其較早去世、辭職或免職為止。

C.刪除。在符合任何類別或系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下， 董事可由已發行和已發行股本的持有者投贊成票罷免，並有權在董事選舉中投票，該董事至少代表有權在選舉中投票的多數，並且 只有在此情況下：

D.附例的修訂。在符合本公司章程規定的限制的情況下，董事會可 行使通過、修訂或廢除公司章程的權力。

第六條

答：未經股東書面同意不得采取任何行動。除非無投票權普通股及任何類別或系列優先股的條款另有明文規定，允許無投票權普通股或該類別或系列優先股(視情況而定)的持有人以書面同意行事，否則本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式召開的股東周年大會或特別大會上進行，且不得以書面同意代替會議進行 。

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B.特別會議。除非任何類別或系列優先股的條款另有明確規定，允許該類別或系列優先股持有人召開該類別或系列優先股持有人特別會議，否則公司股東特別大會可由 董事會或合計擁有不少於百分之十有表決權普通股的任何一名或多名股東召開。董事會可隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議，在 該會議的通知發送給股東之前或之後。

C.零碎股份。普通股或優先股的股份可 按股份的零碎股份發行，使其持有人有權按該持有人的零碎股份比例行使投票權、收取股息、參與分派以及享有該等普通股或優先股股份持有人的所有其他權利 (視情況而定)。

D.排除與 關聯交易和控股權收購相關的法律規定。佛羅裏達州商業公司法607.0901和607.0902節不適用於公司。

E.通知。除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有通知均應以書面形式發出，並且，除非本協議另有規定 ，本協議下的所有通知均應視為在收到通知的較早日期或寄往美國郵件(含預付郵資)的掛號信或掛號信寄出後五天內發出，或如果通過掛號信或掛號信寄出，則視為在回執上顯示的日期 回執請求，且收據已由收件人或其代表簽署，地址為：(I)如果是寄給公司的，(Ii)寄往本公司主要行政辦事處或其於美利堅合眾國主要辦事處的轉讓代理，(Ii)如寄往任何持有人，則寄往本公司股票記錄簿所載該持有人的地址，或(Iii)寄往本公司或 任何該等持有人(視屬何情況而定)以類似方式發出的通知所指定的其他地址，或(Iii)寄往本公司或 任何該等持有人(視屬何情況而定)發出的通知所指定的其他地址。

第七條

A.賠償。在適用法律允許的最大範圍內，本公司有權通過章程條款、與該等代理人或其他人士的協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式，向本公司的董事、高級管理人員、員工和代理人(以及佛羅裏達商業公司法的適用條款或與之不衝突的任何其他適用法律允許本公司提供賠償的任何其他人)提供賠償(和 預付費用)。

B.賠償的優先順序。本公司承認，由Priam Capital Fund II，LP. (Priam Crot)、Patriot Financial Partners II，L.P.和Patriot Financial Partners Parallel II，L.P.(統稱為Patriot Financial Partners Parallel II，L.P.)(各自為投資者董事)提名的董事可能有權獲得由Priam和Patriot和/或其某些附屬公司(統稱為投資者賠償人)提供的賠償、預支 費用和/或保險。本公司特此同意(1)它是首選的彌償人(即 其對每位投資者董事的義務是主要的，投資者彌償人有任何義務

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(br}預支開支或就任何投資者董事所招致的相同開支或負債提供賠償屬次要)，及(2)須墊付每名投資者董事所產生的全部 費用，並須在法律許可的範圍內全數支付所有開支及負債，而不論投資者董事對任何 投資者彌償人可能擁有的任何權利。本公司進一步同意，任何投資者彌償人代表任何投資者董事就該投資者董事向 公司尋求賠償的任何索償而墊付或支付的款項不影響前述規定，並且投資者彌償人有權在該墊付或付款的範圍內分擔和/或代位該投資者董事向本公司追回的所有權利。

C.個人責任的限制。在適用法律允許的最大範圍內(如現行法律或以後可能修訂)，本公司任何董事均不會因違反董事的受信責任而對本公司或其股東承擔個人賠償責任。如果《佛羅裏達商業公司法》或任何其他不與之衝突的適用法律的適用條款被修改，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在《佛羅裏達商業公司法》和經修訂的其他適用法律的適用條款允許的最大限度內取消或限制。對本段的任何修訂、修改或廢除或採納與本段不符的本章程細則的任何其他條款，均不適用於或對公司董事在該等修訂、修改、廢除或採納時已存在的任何權利或保護產生不利影響， 該董事在該等修訂、修改、廢除或採納之前的任何作為或不作為 不適用於或對該等權利或保護產生不利影響。

第八條

本公司保留按照本公司章程和佛羅裏達州商業公司法現在或將來規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司章程中包含的任何條款(包括任何 權利、優先股或其他優先股名稱)；本公司章程以目前形式或此後修訂的形式授予 股東的所有權利、優惠和特權均以第VIII條保留的權利為前提授予。儘管本公司章程細則有任何其他相反的規定，並且除法律或本公司章程條款可能要求的任何其他表決權外，至少66%(66 2/3%)的股東投贊成票，該等權利、優惠和特權均不受本章程第VIII條保留的權利的約束而授予 股東的所有權利、優惠和特權，但須獲得當時至少66%(66 2/3%)的持有者的贊成票，才可授予 股東以其現有形式或下文修訂的形式授予 股東的所有權利、優惠和特權。更改或廢除，或採用與第四條、第五條、第六條、第七條、第八條或第十條(包括但不限於因任何其他條款的修訂、更改、更改、廢除或通過而重新編號的任何此類條款)或 (Ii)不符合本公司章程或公司章程的目的和意圖的任何條款作為本公司章程的目的和意圖的任何條款，或 (Ii)修改、更改或廢除任何與本公司章程或公司章程的目的和意圖不符的條款。在不受 限制的情況下，任何此類條款或條款因公司章程的任何修訂、更改、更改、廢除或採用而重新編號)。

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第九條

儘管本章程細則有任何相反規定，公司和董事會成員( 董事)應始終遵守佛羅裏達州法規655.0385和655.0386節的要求。本公司承認，董事及其各自的聯屬公司和相關投資基金可以審查 其他企業的業務計劃和相關專有信息，這些企業的產品或服務可能會或可能不會與本公司及其子公司的產品或服務直接或間接競爭，並可以交易該等企業的證券 。任何董事、其任何聯屬公司或相關投資基金均不得被禁止或以任何方式限制其投資或參與任何特定企業，或買賣其證券，不論該企業是否擁有與本公司及其附屬公司及聯營公司的產品或服務構成競爭的產品或服務。本公司明確承認並同意：(A)董事及其各自的關聯公司有 權利，且無義務(合同或其他)不直接或間接從事與本公司及其子公司和關聯公司相同或相似的業務活動或業務；以及(B)如果 任何董事或其關聯公司獲知可能給公司或其任何子公司或關聯公司帶來公司機會的潛在交易或事項，則該董事或其關聯公司沒有責任(合同 或其他)向公司或其任何子公司和關聯公司傳達或提供此類公司機會，並且，即使本公司章程有任何相反的規定，該董事或其關聯公司也沒有責任向公司或其任何子公司和關聯公司傳達或提供此類公司機會，並且即使本公司章程有任何相反的規定，該董事或其關聯公司也沒有責任向公司或其任何子公司和關聯公司傳達或提供此類公司機會, 本公司或其任何附屬公司或聯營公司股東不會因該董事或其任何聯屬公司直接或間接為自己追逐或獲取該等機會、將該機會引導給另一人或不向本公司提供該機會而違反任何責任(合約或其他方式)而對本公司或其任何附屬公司或聯營公司股東承擔責任。

第十條

A.某些 定義。就本第X條而言，下列術語應具有所示含義(任何提及財政部條例§1.3822T的任何部分應包括任何後續條款)：

1.關聯方？應具有1934年《證券交易法》(br}修訂版)規則12b-2中規定的含義。

2.《税法》是指不時修訂的《1986年國內税法》(Internal Revenue Code Of 1986)。

3.實體？是指財政部條例§1.382-3(A)中定義的實體。

4.失效日期是指(A)2035年1月1日，(B)如果董事會確定本第X條不再是保留税收優惠所必需的，(C)董事會決定不得結轉税收優惠的公司應納税年度開始，(B)廢除守則第382條或任何 後續法規，以較早者為準，除非董事會根據第X條G節確定一個較早或較晚的日期，否則終止日期為(A)2035年1月1日，(B)廢除守則第382條或任何 後繼法規，如果董事會確定本條款X不再需要保留税收優惠，以及(C)董事會決定不得結轉税收優惠的公司納税年度的開始，除非董事會根據第X條G節確定一個較早或較晚的日期。

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5.？5%股東？是指其所有權權益百分比大於或等於5%的個人、實體或公共 集團，或者根據《守則》第382節和適用的財政部 法規將被視為5%股東的個人、實體或公共集團。為了確定某人是否為5%的股東，如果結果導致該人被視為5%的股東 ，則被視為由該人擁有的任何期權(根據財政部法規的定義)應被視為已行使。

6.大投資者是指在其與公司之間的股票購買協議中被確定為大投資者的任何人 。

7.備選案文？應具有財政部條例§1.382-2T(H)(4)(V)和1.382-4(D)(9)中規定的含義。

8.所有權權益百分比是指，截至任何確定日期，個人或實體將根據守則第382條被視為擁有的公司已發行和已發行股票(不包括庫存股或與公司的補償性 安排轉歸的股份)的百分比，適用以下附加規則：(A)如果該個人或實體或其任何附屬公司擁有或參與有關股票的認購權：(A)如果該個人或實體或該個人或實體的任何附屬公司擁有或參與有關股票的認購權，該個人或實體或該個人或實體的任何附屬公司 將被視為擁有者：(A)如果該個人或實體或該個人或實體的任何附屬公司 擁有或參與了一項關於股票的期權給予該個人或實體長期股票風險的任何現金結算衍生合約)， 該個人、實體或附屬公司將被視為擁有與該期權引用的股票數量相等的股票數量，(B)為了實施國庫條例§ 1.382-2T(K)(2)，公司應被視為對歸屬於任何該等個人或實體的所有已發行股票的實益所有權有實際瞭解， 該等個人、實體或附屬公司將被視為擁有相當於該期權所指股票數量的股票數量，(B)為了實施財務條例§ 1.382-2T(K)(2)，本公司應被視為對歸屬於任何該等個人或實體的所有已發行股票的實益所有權有實際瞭解。 (C)本守則第382(L)(3)(A)(Ii)(Ii)條不適用；(D)董事會可能不時制定的任何附加規則。

9.允許受讓人是指在緊接任何轉讓之前，所有權權益百分比等於 至(A)零個百分點的受讓人，加上(B)可歸因於大投資者或另一允許受讓人先前轉讓或所有權歸屬的任何百分比。

10.個人指任何個人、實體、商號、公司、合夥企業、信託協會、有限責任公司、有限責任合夥企業、政府實體或其他實體，並應包括任何此類實體的任何繼承者(通過合併或其他方式)。

11.禁止轉讓是指根據本第十條禁止轉讓的任何據稱的股票轉讓。

12.公共集團是指財務條例 §1.382-2T(F)(13)所界定的公共集團。

13.股票？是指(A)普通股、 (B)優先股(不包括守則第1504(A)(4)節所述的任何一類優先股)和(C)根據財務條例第(1.382-2T(F)(18)節)將被視為 公司的股票的任何其他權益(任何選擇權除外)。

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14.税收優惠是指公司或其任何直接或間接子公司的淨營業虧損結轉、資本虧損 結轉、一般商業信貸結轉、替代最低税收抵免結轉和外國税收抵免結轉，以及可歸因於公司或其任何直接或間接子公司現有的未實現淨虧損 的任何潛在損失或扣除。

15.轉讓是指任何傳達股票記錄、受益或税收所有權的手段(在税收所有權的情況下，適用《守則》第382條的適用歸屬規則)，無論這種手段是直接或間接的、自願的還是非自願的。轉讓還應包括設立或授予期權(包括財政部條例§1.382-2T(H)(4)(V)和§1.382-4(D)(9)中 含義的期權)。

16.受讓人是指任何被轉讓任何此類擔保的人。

17.《國庫條例》是指《條例》，包括臨時條例或根據《守則》頒佈並不時修訂的任何後續條例。

B.轉讓限制。僅為了允許使用本公司(或本公司為美國聯邦所得税共同母公司的合併集團的任何其他成員)根據守則及其下的法規有權或可能有權享受的税收 利益，以下限制應適用至到期日，除非董事會已根據第X條G節放棄任何此類限制：

1.自本章程生效之日起至到期日之前，除第X條第(B)(1)款另有規定外，除本章程第X條第(C)款第(1)款另有規定外，任何個人或實體不得向任何個人或實體轉讓任何股票或用於收購股票的期權的任何直接或間接權益 ，條件是此類轉讓一旦生效，將導致受讓人或任何其他個人、實體或或從4.95%或以上提高至更大的 所有權權益百分比，或在此類轉讓將構成對5%股東的轉讓的範圍內。本第X條的任何規定均不妨礙通過任何國家證券交易所的設施進行的與證券有關的任何交易的結算，也不妨礙通過任何國家證券交易所的設施進行的任何證券交易的結算，也不妨礙通過任何國家證券交易所或非處方藥不過，任何交易的結算髮生並不 否定本條第X條任何其他條文的效力及該等交易所涉及的證券，而聲稱的轉讓人及聲稱的取得人(定義見下文)仍須受本條第X條有關該等交易的 規定的規限。

2.自本章程生效之日起至到期日 前，除本章程第X條第(C)(2)款另有規定外，除本章程第X條第(C)款第(2)款另有規定外，未經董事會事先批准，任何5%股東不得向任何個人或實體轉讓任何股票或期權的任何直接或間接權益，以 收購該5%股東擁有的股票。本第X條的任何規定均不妨礙與 有關的任何交易的結算

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通過任何國家證券交易所或非處方藥但是，任何交易的結算不應否定本條第X條任何其他規定的效力，該交易所涉及的證券及其據稱的轉讓人和據稱的收購人(定義見 )仍應遵守關於該交易的本條第X條的規定。 然而，任何交易的結算不應否定本條第X條任何其他條款的效力，該交易所涉及的證券及其據稱的轉讓人和據稱的取得者(定義見 )仍應遵守關於該交易的本條第X條的規定。

C.允許 傳輸。

1.如果 (A)由大投資者向大投資者或允許受讓人或由允許受讓人向大投資者或允許受讓人進行轉讓，(B)在轉讓完成前(或如果是非自願轉讓，則在交易完成後儘快)，則根據第X條第(B)(1)款本應被禁止的任何轉讓仍應被允許，條件是：(A)由大投資者向大投資者或允許受讓人進行此類轉讓，或由允許受讓人向大投資者或允許受讓人進行此類轉讓；(B)在轉讓完成之前(如果是非自願轉讓，則應在交易完成後在切實可行的範圍內儘快)，(C)上述 轉讓是根據任何交易(包括但不限於合併或合併)進行的，在該交易中，所有股票持有人均獲得現金或其他對價，或獲得相同的機會以獲得所有該等股票的現金或其他代價，且在交易完成後，收購方將擁有至少大部分已發行股票，或(D)該等轉讓是由本公司轉讓給承銷商或配售代理，以便在公開發售中分派，不論是 註冊或根據註冊例外情況進行的但條件是，承銷商或配售代理在此類發行中向買方的轉讓仍受第X條的約束。在決定是否批准根據第X條第(C)(1)(B)節提出的轉讓時，董事會可全權酌情要求(由轉讓人和/或受讓人承擔費用)由董事會選擇的律師或獨立的國家認可會計師事務所對任何事項發表意見，其中可能包括關於轉讓不會導致所有權的意見。 董事會可自行決定是否批准擬轉讓的轉讓(費用由轉讓方和/或受讓方承擔)，其中可能包括關於轉讓不會導致所有權的意見(費用由轉讓方和/或受讓方承擔)。 在決定是否批准提議的轉讓時，董事會可自行決定(費用由轉讓方和/或受讓方承擔)

2.根據第X條第(B)(2)款本應被禁止的任何轉讓仍應被允許，但前提是 第X條第(B)(1)款另有許可(如果適用)，條件是：(A)此類轉讓是由大投資者或允許受讓人進行的，(B)在轉讓完成之前(如果是非自願轉讓，則在交易完成後在切實可行的範圍內儘快)董事會(C)該等轉讓乃根據任何 交易進行，包括但不限於合併或合併，其中所有股份持有人均可收取現金或就所有該等股份獲提供同等機會收取現金或其他代價，而於交易完成後， 收購人將擁有至少大部分已發行股份。在根據第X條第(C)(2)(B)款決定是否批准提議的轉讓時，董事會可全權酌情要求(費用由轉讓方和/或受讓方承擔)由董事會選定的律師或獨立的全國認可的會計師事務所對任何事項發表意見，其中可能包括關於轉讓不會導致 第(2)(B)款所指的所有權變更或所有者轉移的意見。

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3.董事會可通過公司正式授權的人員或代理人行使本條第X條C節所賦予的權力。董事會可成立一個委員會，以決定是否批准建議的轉讓或與本條款X條有關的任何其他目的。作為公司考慮批准建議的轉讓請求的條件，董事會可要求出讓方和/或受讓人按要求償還或同意償還公司與該建議的轉讓有關的所有成本和開支，包括但不限於公司在決定是否授權該建議的轉讓時產生的所有成本和開支。(br}董事會可成立一個委員會，以決定批准建議的轉讓的條件是，董事會可要求轉讓方和/或受讓方按要求償還或同意償還公司與該建議的轉讓有關的所有費用和開支，包括但不限於公司在決定是否授權該建議的轉讓時發生的成本和開支。

D.禁止轉讓的處理。除非按照第X條C節的規定允許轉讓，否則任何根據第X條第(B)(1)款可以不受限制地轉讓給受讓人的超過股票或期權的 股票或期權的任何企圖轉讓應被禁止，從一開始就是無效的，並且對於將此類過剩股票或期權的所有權(被禁止的股票)轉讓給聲稱獲得該股票或期權的人(所謂的收購方)無效，受讓方無權享有作為受讓方的任何權利。有權投票或獲得與此有關的股息)。

1.應 公司的要求，據稱的收購人應在該要求提出之日起三十(30)天內，向公司指定作為轉讓代理的 收購人指定的 人轉讓或安排轉讓據稱收購人佔有或控制範圍內的任何被禁止股份的證書或其他證據，以及公司就任何被禁止股份支付的任何股息或其他分派(被禁止的分派)，並向公司指定的作為轉讓代理的 人轉讓或安排轉讓該收購人持有或控制的任何被禁止股份的所有權的任何證書或其他證據，連同公司就該收購人收到的任何被禁止股份支付的任何股息或其他分派(被禁止的分派)給公司指定作為轉讓代理的 人。如果聲稱的收購人在據稱收購任何被禁止的股份後，在一次獨立交易中將任何被禁止的股份出售給了無關的一方，則被聲稱的收購人應被視為已為代理人出售了該等被禁止的股份，並且，除非代理人向據稱的代理人授予書面許可，否則該收購人應將任何該等被禁止的分發和出售收益(轉售收益)轉讓給該代理人，而不是將該等被禁止的股份(以及與此相關的被禁止的分派)轉讓給該代理人。如果被禁止的股票是由代理人而不是所謂的收購人出售的，請在下文(D)(2)節中説明。除本條第X條第(D)款第(1)款前兩句之一所述的轉讓外，任何聲稱收購人轉讓禁售股份的行為均無效 轉讓該等禁售股份的任何所有權。

2.代理人應在一項或多項 公平交易中出售由聲稱的收購人轉讓給代理人的任何違禁股份，但任何此類出售不得構成禁止轉讓，而且，如果代理人酌情認為此類出售或出售會擾亂股票市場或 其他方面會對股票價值產生不利影響，則代理人應以有序的方式進行此類出售，且不要求代理人在任何特定的時間範圍內進行任何此類出售。 如果代理認為此類出售或出售會擾亂股票市場或 其他情況會對股票價值產生不利影響，則代理商不得在任何特定時間範圍內進行此類出售，條件是任何此類出售均不得構成禁止轉讓，且還需 代理商以有序方式進行此類出售，且不要求代理人在任何特定時間內進行此類出售此類出售的收益(銷售收益)或轉售收益(如果適用)應用於支付代理人根據本 第X條D節就此類禁售股票承擔的職責相關的費用，任何超出的部分應分配給據稱的收購人，最高金額不超過以下金額：(A)在適用的情況下，聲稱的收購人為購買此類禁售股份支付的收購價或交出的對價價值 ；和(B)如果適用，則為收購人支付的收購價或退還的對價價值。

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向據稱的收購人轉讓被禁止股份的方式是贈與、繼承或任何類似的據稱轉讓，即該等被禁止股份在該等據稱轉讓時的公平市值(由董事會 真誠確定)。除第X條第(D)(2)款的後續條款另有規定外，任何轉售或出售收益超過根據前款規定可分配給據稱收購人的金額 ，連同任何被禁止的分配，應轉讓給準則第501(C)(3)節所述的實體，並由董事會或其指定人選定；然而，如果 禁止股份(包括代理人在之前的銷售或銷售中未出售的先前禁止轉讓產生的任何禁止股份)代表4.95%或更高的所有權權益百分比，則應向董事會選定的符合第501(C)(3)條規定資格的兩個或兩個以上組織支付因出售該等禁止股份中超過4.94%的所有權權益百分比而產生的 剩餘金額。在 任何情況下，前一句中描述的任何此類金額均不得使據稱的收購方、公司或代理人受益，但該等款項可用於支付代理人根據 本條款第X條D節規定的職責與相關禁售股份相關的費用。即使本第X條有任何相反規定，本公司應始終有權向佛羅裏達州內任何具有公平管轄權的法院申請裁決任何人在任何銷售收益中和在任何銷售收益中各自的權利和利益。在任何情況下，本公司均有權向佛羅裏達州內的任何具有公平管轄權的法院申請裁決任何人在任何銷售收益中和在任何銷售收益中的各自權利和利益。, 根據本第X條和適用法律轉售收益和禁止分配，並獲得向此類法院支付此類金額的許可。

3.在獲悉據稱將違禁股份轉讓給據稱的收購人後三十(30)個工作日內，公司應通過其祕書要求所謂的收購人向代理人交出代表被禁止股份的證書或任何轉售收益，以及任何被禁止的分派，如果這種交還不是由據稱的收購人作出的，公司可以提起法律訴訟，以迫使其進行這種轉讓； 公司可通過其祕書要求所謂的收購人向代理人交出代表被禁止股份的證書或任何轉售收益，以及任何被禁止的分派，如果不是由據稱的收購人交出，公司可以提起法律程序，迫使其進行這種轉讓；但是，本條第X條第(D)款第(3)款並不阻止公司在沒有事先要求的情況下立即提起法律訴訟，而且公司未能在本款(C)項規定的期限內採取行動，不構成放棄公司根據第X條第(D)款第(1)款要求進行的任何轉讓 的任何權利。

4.當本公司確定已有或受到威脅將 違禁股份轉讓給聲稱的收購人時，本公司可在前款允許的任何行動之外採取其認為合宜的行動，以實施本條第X條的規定，包括但不限於 拒絕在本公司賬簿上實施該聲稱的轉讓或提起法律程序禁止該等據稱的轉讓。

E.受讓人信息。本公司可根據本第X條規定，作為批准轉讓其任何股票或 收購股票期權的條件，要求建議受讓人向本公司提供公司要求的、建議受讓人及其關聯公司可獲得的有關建議受讓人(以及根據守則第382條的規定，建議受讓人的所有權權益將歸於其所有權權益的人)在股票或其他認股權或收購股票權利方面的直接或 間接所有權權益的所有資料。

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F.證書上的圖例。所有受第X條規定的轉讓限制的股票 的股票所有權證明，應附有明顯的圖例，説明第X條規定的限制如下：

？修訂後的公司章程包含限制，禁止在未經公司董事會事先授權的情況下轉讓股票(包括 設立或授予某些期權、權利和認股權證)，前提是此類轉讓影響到被視為由5% 股東擁有的公司股票的百分比。 如果此類轉讓影響到被視為由5% 股東擁有的公司股票的百分比，則不得在未經公司董事會事先授權的情況下轉讓股票(包括 設立或授予某些期權、權利和認股權證)。如果違反轉讓限制，則轉讓將是無效的AB Initio，並將要求所謂的股票收購方能轉讓足夠的證券，以使5%的股東不再 違反轉讓限制。公司應向其主要營業地點的公司提出書面請求，將免費向本證書的記錄持有人提供一份包含上述轉讓限制的公司章程副本。

G.放棄第X條。董事會可在 到期日之前的任何時間就任何或所有轉讓放棄本第X條，儘管該豁免對税收優惠有影響或潛在影響，但前提是董事會確定該豁免符合公司的最佳利益，包括為公司的安全和穩健或為遵守適用的銀行監管機構發佈的任何命令所必需的 。任何就任何或所有轉讓放棄本條款X的決定應提交給公司祕書 。本條款X的任何規定均不得解釋為限制或限制董事會根據適用法律行使其受託責任。

H.董事局。

1. 董事會有權自行決定評估遵守第X條所需的所有事項，包括但不限於，確定守則第382節及其下規定所指的 公司5%的股東；《守則》第382節所指的所有者先前已發生的轉移；擬議交易將導致的所有者轉移的幅度； ；(B)在本準則第382條的規定下，董事會有權決定評估本條款X的遵守情況所需的所有事項，包括但不限於，確定本準則第382條及其下規定所指的公司5%的股東；根據本準則第382條的規定，先前已經發生的所有者轉移；擬議交易將導致的所有者轉移的幅度；本公司或任何其他人士進行的任何合理可預見交易的影響(包括本公司無權阻止的任何股票轉讓或收購股票的期權，而無需考慮 本公司對此類轉讓可能性的任何瞭解)；守則第382條所指所有權變更的可能影響，以及董事會認定為 相關的任何其他事項。此外，本公司及董事會有權真誠依賴本公司行政總裁、首席財務官及首席會計官、本公司法律顧問、獨立核數師、轉讓代理人、投資銀行家及其他僱員及代理人的資料、意見、報告或陳述，以在法律許可的最大程度上作出本章程第X條所預期的決定及結論 。董事會根據本第X條作出的任何決定對本公司、代理商和所有其他各方均為本第X條的所有目的具有決定性和約束力。

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2.本第十條並不限制董事會在法律允許的範圍內採取其認為必要或適宜的其他行動以保留税收優惠的權力 。

3.在本章程第X條的任何規定(包括本文使用的任何定義)的適用不明確的情況下，董事會有權基於其對有關情況的相信、理解或瞭解，全權酌情決定該等規定在任何情況下的適用。如果第X條要求董事會採取 行動，但沒有就該行動提供具體指導，只要該行動不違反本條X的規定，董事會有權自行決定採取的行動。董事會所做或作出的所有此類行動、計算、解釋和決定應是決定性的，並對公司、代理商和所有其他各方具有約束力，就本條X條的所有 目的而言，這些行動、計算、解釋和決定都是決定性的，並對公司、代理商和所有其他各方具有約束力，且對公司、代理商和所有其他各方均具有約束力，且對公司、代理商和所有其他各方均具有約束力(br}就本條款X條的所有 目的而言，董事會做出的所有此類行動、計算、解釋和決定均為最終決定，並對公司、代理商和所有其他各方具有約束力

一、責任。在法律允許的最大範圍內，受第X條規定約束的任何股東以及與該股東共同控制、控制或共同控制的任何人故意違反第X條的規定，應對公司承擔連帶責任，並應賠償公司因此而遭受的任何和所有損害，包括但不限於公司利用其税收優惠的能力的降低或喪失所造成的損害，以及 使公司免受損害的責任，以及 公司因此而遭受的任何和所有損害，包括但不限於公司利用其税收優惠的能力的降低或喪失所造成的損害，以及 公司因此而遭受的任何損害，並應賠償公司並使其免受損害，包括但不限於公司利用其税收優惠的能力的降低或喪失所造成的損害，以及

J.可分割性。如果本條款X的任何規定或該規定的任何適用被對該問題擁有管轄權的任何聯邦或州法院判定為無效，則其餘規定的有效性不受影響，該規定的其他適用僅在遵守該法院的裁決所必需的範圍內受影響。

K.第X條的利益。本第X條不得解釋為給予除公司或代理人以外的任何人本條X項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本第X條僅為公司和代理人的唯一和專有利益。

第十一條

本公司的初始註冊辦事處應位於佛羅裏達州邁阿密-戴德縣多拉市，目前地址為佛羅裏達州多拉市西北第87大道2301號，郵編為33172，公司在該地址的初始註冊代理商應為Jalal Shehadeh。本公司可隨時更改其註冊代理或註冊辦事處的位置，或兩者兼而有之，而無需修改本公司章程。

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第十二條

簽署公司章程的人的姓名和街道地址是：佛羅裏達州多拉爾市西北第87大道2301號 33172。

以下籤署人特此簽署並提交本公司章程，聲明並證明此處所述的事實屬實，並於2021年11月18日簽署並在此簽字。

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指定公司營業地點的證書

在佛羅裏達境內送達並已註冊的法律程序文件

可向其送達法律程序文件的代理人

符合48.091和607.0501節的規定。佛羅裏達州的法規，提交如下：

USCB Financial Holdings，Inc.(以下簡稱公司)希望作為國內公司組織或根據佛羅裏達州法律取得資格，現指定Jalal Shehadeh為其在佛羅裏達州境內接受法律程序服務的註冊代理，註冊辦事處位於佛羅裏達州西北第87大道2301號，佛羅裏達州多拉爾市33172號。

確認

在 在本證書指定的地點被指定為公司的註冊代理後，我特此同意以此身份行事；我熟悉並接受與作為註冊代理服務有關的義務，因為 這些義務可能適用於公司；我還同意遵守佛羅裏達州法規、第48,091條和所有其他法規的規定，所有這些條款都可能適用於公司，涉及正確和完整地履行我作為註冊代理的職責 。

日期為2021年11月18日。