附件2.1
換股協議和換股計劃
之間
美國世紀銀行
和
USCB Financial Holdings， Inc.
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條股票交易所 |
1 | |||||
| 第1.1條 |
完成股票交易；截止日期 | 1 | ||||
| 第1.2節 |
換股的影響 | 2 | ||||
| 第1.3節 |
董事及高級人員 | 2 | ||||
| 第1.4節 |
法團章程及附例 | 2 | ||||
| 第二條銀行股轉股 |
3 | |||||
| 第2.1節 |
銀行股份轉換方式 | 3 | ||||
| 第2.2節 |
銀行股票期權及相關事項 | 4 | ||||
| 第2.3節 |
本公司股票 | 4 | ||||
| 第三條銀行、公司履行義務的條件 |
4 | |||||
| 第3.1節 |
公司履行義務的條件 | 4 | ||||
| 第3.2節 |
銀行履行義務的條件 | 5 | ||||
| 第四條終止 |
5 | |||||
| 第4.1節 |
終止協議 | 5 | ||||
| 第4.2節 |
終止的效果 | 5 | ||||
| 第五條雜項 |
6 | |||||
| 第5.1節 |
生死存亡 | 6 | ||||
| 第5.2節 |
沒有第三方受益人 | 6 | ||||
| 第5.3條 |
整個協議 | 6 | ||||
| 第5.4節 |
繼任者和受讓人 | 6 | ||||
| 第5.5條 |
同行 | 6 | ||||
| 第5.6節 |
標題 | 6 | ||||
| 第5.7條 |
治國理政法 | 6 | ||||
| 第5.8條 |
修訂及豁免 | 6 | ||||
| 第5.9節 |
可分割性 | 7 | ||||
| 第5.10節 |
費用 | 7 | ||||
| 第5.11節 |
施工 | 7 | ||||
| 第5.12節 |
司法管轄權和地點 | 7 | ||||
| 第5.13節 |
累積補救措施 | 7 | ||||
-i-
換股協議和換股計劃
之間
美國世紀銀行
和
USCB 金融控股公司
本協議和換股計劃日期為2021年12月27日 由美國世紀銀行(佛羅裏達州特許的非聯邦儲備系統成員商業銀行)和USCB Financial Holdings，Inc.(佛羅裏達州的一家公司( 公司))簽署，雙方均為美國世紀銀行(The U.S.Century Bank)、非聯邦儲備系統成員商業銀行(The Federal Reserve System Members Bank)和佛羅裏達州USCB金融控股有限公司(USCB Financial Holdings，Inc.)。
背景
本行及本公司董事會分別認為， 本公司根據本協議依法收購本行所有已發行及已發行股本，且本行及本公司董事會已批准本協議及股份交易所 (定義見下文)，以符合本行及本公司之最佳利益。 本公司根據本協議依法收購本行所有已發行及已發行股本，且本銀行及本公司董事會已批准本協議及股份交易所 (定義見下文)。
因此，現在，考慮到前提和本協議中包含的相互契諾、陳述、保證和協議，雙方同意如下：
第一條
股票交易所
第1.1節股票交易的完成；成交日期。
(A)根據“佛羅裏達州商業公司法”607.1102至607.1106節和“佛羅裏達州金融機構法”658.30節的規定，本行所有已發行和已發行的股本股票應由本公司 (以下簡稱股份交易所)收購，且本行的存在 應在生效時間(定義見下文)之後繼續存在。聯交所將於取得任何監管當局(定義見下文)任何必要批准及 適當的股份交換章程已向有關當局提交或股份交易所章程另有規定的日期及時間生效(該時間以下稱為生效時間)。在本協議條款和 條件的約束下，除非本行和本公司另有約定，否則有效時間應在實際可行範圍內儘快發生，以下列較晚的時間為準：(I)對根據本協議擬進行的交易有權的任何監管機構最後一次要求同意的生效日期(包括任何適用的等待期 期滿)、(Ii)本行股東批准交易的日期
1
本協議預期的交易，以及(Iii)滿足或放棄本協議預期交易的所有其他條件的日期。如本協議中所用，同意是指任何人根據任何合同、許可、法律、法規或命令進行的同意、批准、授權、放棄、許可、豁免或類似確認，監管機構是指佛羅裏達州金融監管辦公室、亞特蘭大聯邦儲備銀行和聯邦存款保險公司(FDIC)等機構的總稱。(br}=
(B)股票交易所收市(收市)將於上午10：00在銀行的主要辦事處舉行。生效時間發生當日的當地時間 ，或雙方同意的其他時間(截止日期)。在符合本協議規定的前提下，根據本協議的規定，本協議規定的意見、證書和其他文件和文書應在結束時交付給本協議的每一方。
第1.2節換股的影響 。自股票交易所生效時間起及之後：
(A)根據法律規定，銀行所有已發行和已發行股本立即成為本公司的財產，無需任何轉讓或轉讓。
(B)根據本行董事會和高級管理人員的行動，本行目前經營的業務將繼續由本行作為本公司的全資附屬公司進行。(B)根據本行董事會和高級管理人員的行動，本行目前經營的業務將繼續由本行作為本公司的全資子公司進行。
(C)本行將繼續擁有根據佛羅裏達州法律成立的銀行公司的所有權利、特權、豁免權和權力，並應遵守本行在緊接換股生效前的所有職責和責任 。(C)本行將繼續擁有根據佛羅裏達州法律成立的銀行公司的所有權利、特權、豁免權和權力，並承擔緊接換股生效時間之前的所有職責和責任。本行的任何權利或義務均不受換股影響或減損。
(D)自換股生效之日起，本行股東應享有本章程第二條規定的權利。
第1.3節董事和高級職員。自生效時間起及之後，直至其辭職、去世或免職為止，(A)本銀行的 名董事及高級職員應為緊接生效時間前擔任此等職務的人士，及(B)本公司的董事及高級職員應為緊接生效時間前擔任本銀行 名董事及高級職員的人士。
第1.4節公司章程和章程。 銀行在生效時間後將依據的公司章程和章程，應為緊接生效時間之前銀行運營所依據的公司章程和章程。公司在生效時間後將根據的公司章程和章程，應為緊接生效時間之前公司運營所依據的公司章程和章程。
2
第二條
轉換銀行股份
第2.1節銀行股份轉換方式。在符合本協議規定的情況下，並憑藉聯交所和 無需任何轉讓或轉讓：
(A)於生效時間，(I)在緊接生效時間前發行及發行的本銀行A類有表決權普通股每股面值$1.00(銀行A類普通股)，其持有人無需採取任何行動，即可轉換為本公司A類有表決權普通股 每股面值$1.00(該公司A類普通股)，該等普通股將隨即發行、發行及繳足股款，而該等普通股將於緊接生效時間前發行及發行，而持有人無須採取任何行動即可轉換為本公司的一股A類有表決權普通股 每股面值1.00美元(該公司A類普通股)，該等股份將隨即發行、發行及繳足股款生效日期為：(br}在計入本協議第2.3節所述交易後，公司A類普通股的已發行和已發行普通股數量將與緊接生效時間之前的銀行A類普通股的已發行和已發行普通股數量相同；及(Ii)銀行A類普通股的每位持有人將不再是本銀行的股東，已發行和已發行銀行A類普通股的所有股份的所有權隨即自動歸屬本公司。 銀行A類普通股的已發行和已發行普通股的數量將與緊接生效時間之前的銀行A類普通股的已發行和已發行普通股數量相同。)
(B)在生效時間，(I)在緊接生效時間前發行併發行的 銀行B類非投票權普通股每股面值1.00美元(銀行B類普通股以及與銀行A類普通股一起發行的銀行股)， 持有者無需採取任何行動，將轉換為獲得一股公司B類非投票權普通股的權利 面值(2)銀行B類普通股的每位持有人將不再是銀行的股東，所有已發行和已發行的銀行B類普通股的所有權自此起自動終止。 已發行和已發行的B類普通股的數量將與緊接生效時間之前的已發行和已發行的B類普通股的數量相同。(Ii)每名B類銀行普通股的持有者將不再是銀行的股東，所有已發行和已發行的銀行B類普通股的所有權將於即日起自動生效。(2)銀行B類普通股的每位持有人將不再是本銀行的股東，所有已發行和已發行的銀行B類普通股的所有權即日起自動生效
(C)自生效時間 起及之後，在生效時間代表已發行的銀行A類普通股和B類普通股的實物股票(如有)(銀行股票證書)將自動分別代表相同數量的A類公司普通股和B類公司普通股，並將證明其登記持有人有權獲得並可交換， A類普通股和B類公司普通股分別按2.1(A)和(B)節轉換為銀行A類普通股和B類普通股的股票或記賬股票。在生效時間 之後，(I)在出示銀行股票轉讓時，將發行印有本公司名稱的新股票或將該等舊銀行股票代表的公司股票轉換為 記賬形式；(Ii)在緊接生效時間之前登記在冊的股東可以隨時交出其銀行股票以換取相應公司股票或相應公司 股票的記賬形式的新股票。
3
(D)自生效時間起及生效後，以記賬方式為股東持有的任何銀行A類普通股和銀行B類普通股將自動分別代表相同數量的A類公司普通股和B類公司普通股。
第2.2節銀行股票期權及相關事項。在股票交易所生效時，本公司 應承擔本行的股票期權和所有其他員工福利計劃。根據任何該等購股權或股票購買權或可轉換為證券的每股A類普通股和B類普通股分別持有一股公司A類普通股和一股B類公司普通股，銀行的每股已發行且未行使的認股權或其他購買權或可轉換為證券的證券應通過股票交易所 成為可轉換為公司證券的股票或購買權或可轉換為證券的證券， 可根據該等股票期權或股票購買權或可轉換證券發行的股票認購權或購買權，或可轉換為證券的證券，應分別以A類公司普通股和B類公司普通股的1股為基準，成為公司的股票期權或購買權，或可轉換為證券的證券。按相同條款及條件，按每股行使或換股價格相等於於有效時間適用於任何該等銀行購股權、股票購買權或其他可換股證券的 每股行使或換股價格。應預留一定數量的A類普通股和B類普通股 ，以便在行使相當於緊接生效時間前預留的A類銀行普通股和B類銀行普通股的股票數量的股票期權、股票購買權和可轉換證券時發行 ，或者為實現換股目的而另行認為必要的股票期權、股票購買權和可轉換證券的數量相當於銀行A類普通股和B類普通股股票數量的股票期權、股票購買權和可轉換證券的數量。
第2.3節 公司股份。為組織目的和便利交易而發行的一股公司A類普通股在生效時間予以註銷，因此在換股後不應 發行已發行的A類普通股。
第三條
銀行和公司義務的條件
第3.1節公司履行義務的條件。本公司完成將由其進行的與結算相關的交易的義務 須滿足以下條件：(A)本協議和股票交易所應已獲得銀行股東的必要批准；以及
(B)訂約方應已取得所有批准、授權及同意，包括但不限於監管當局的所有必要同意、 相對於監管當局的授權及批准，該等授權及批准不得包含(I)不當損害或限制本公司的經營，或會對本公司的 狀況產生重大不利影響的條文，或(Ii)按本公司的合理酌情權釐定，在每種情況下均造成完成聯交所的過重負擔。
4
公司可在交易結束時或之前免除本節規定的任何條件。
第3.2節銀行義務的條件。銀行完成與結賬相關的交易的義務 須滿足以下條件：
(A)本協議和證券交易所應已獲得銀行股東的必要批准；以及
(B)本行應已取得所有第三方 批准、授權及同意，包括但不限於監管當局的所有必要同意、授權及批准，而監管當局的同意、授權及批准不得包含 (I)不當損害或限制本公司的經營，或會對本公司的狀況產生重大不利影響的條文，或(Ii)在每種情況下使聯交所的完成造成不適當的負擔(見下文所釐定)。(B)本行應已取得所有第三方的批准、授權及同意，包括但不限於監管當局的所有必要同意、授權及批准，該等同意、授權及批准不得包含 (I)不當損害或限制本公司的經營或會對本公司的狀況產生重大不利影響的條文，或
銀行可在結賬時或之前免除本節規定的任何條件。
第四條
終止
第4.1節終止協議。在下列情況下，銀行可在 生效時間之前的任何時間自行決定終止本協議：
(A)投反對票的銀行A類普通股或B類銀行普通股數量 交易所應在銀行董事會的業務判斷中作出不明智或不審慎的完善；
(B)與聯交所有關的任何作為、訴訟、法律程序或申索已在任何法院或行政機構提起或威脅 團體；或
(C)本行董事會其後認為換股是不可取的。
第4.2節終止的效力。根據本條款第四條的規定以書面通知終止時，本協議無效，不再 進一步生效，且銀行、本公司或其任何一方的董事、高級管理人員、員工、代理人或股東不應因本協議或本協議的終止而承擔任何責任。
5
第五條
其他
第5.1節生存。各方的任何陳述、擔保和契諾(除上文第 II條關於發行本公司股票的規定外)均不在有效期內。
第5.2節沒有第三方 受益人。本協議不得賦予各方及其各自的繼承人和經允許的受讓人以外的任何人任何權利或補救；但是，上述第二條中有關發行本公司股票和本公司股票期權、股票購買權和可轉換證券的條款旨在使銀行的股東和持有人受益，包括本銀行的股票期權、股票購買權和可轉換證券。 本協議不應授予任何人任何權利或補救措施，但上述第二條中有關發行本公司股票期權、股票購買權和可轉換證券的條款旨在使本銀行的股東和持有人受益於本銀行的股票期權、股票購買權和可轉換證券。
第5.3節整個協議。本協議(包括本協議中提及的展品和文件) 構成雙方之間的完整協議，並取代雙方或雙方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。
第5.4節繼承人和受讓人。本協議對本協議中提到的各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。
第5.5節的對應物。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本 ，但所有副本一起構成一份相同的文書。
第5.6節標題。本協議中包含的 章節標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第5.7節適用法律。本協議應受佛羅裏達州國內法律管轄並根據其解釋，不考慮法律衝突原則。
第5.8條修訂及豁免。在法律允許的範圍內，雙方可在生效時間之前的任何時間，經各自董事會批准，通過雙方隨後簽署的書面文件對本協議的任何條款進行修訂；但在銀行股東批准 本協議後，未經銀行股東進一步批准，不得對將在股票交易所收取的銀行A類普通股或B類普通股的對價進行任何修改。 本協議任何條款的修改均應以書面形式進行，並由各方簽署，否則無效。任何一方對本協議項下的任何違約、失實陳述或違反保修或契約的放棄，無論是否故意，均不得被視為延伸至之前或之後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的保修或契約，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的此類事件而產生的任何權利。
6
第5.9節可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下均無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，或本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，或違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院最終判決本協議的任何條款或規定無效或不可執行，雙方當事人 同意，作出無效或不可執行決定的法院有權縮小條款或條款的範圍、期限或面積，刪除特定的詞語或短語，或用有效和可執行的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，並且最接近表達無效或不可執行條款的意圖。 當事人 同意，法院有權縮小條款或條款的範圍、期限或範圍，刪除特定的詞語或短語，或以有效和可執行的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，並且最接近表達無效或不可執行條款的意圖
第5.10節。費用。本行應支付與本協議規定的交易相關的所有合理的 和必要的費用。
第5.11節。建築業。 本協議中使用的語言應被視為本協議各方選擇的語言，以表達其相互意向，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。除文意另有所指外，凡提及任何聯邦、州、地方或外國法規或法律，均應視為也指根據這些法規或法律頒佈的所有規則和條例。
第5.12節管轄權和地點。雙方承認，本協議的很大一部分談判和預期 履行和執行都發生在或將發生在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣，因此，在不限制任何其他聯邦或州法院的管轄權或地點的情況下，雙方均不可撤銷且 無條件地(A)同意任何因本協議而引起或與之相關的訴訟、訴訟或法律程序可以在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣的州或聯邦備案法院提起；(B)同意(C)放棄對在任何此類法院提起訴訟、訴訟或訴訟的任何異議；以及(D)同意可以本協議規定的郵寄方式或佛羅裏達州適用法律或法院規則規定的其他方式，向 該方送達任何法庭文書。(C)放棄可能對任何此類訴訟、訴訟或程序在任何此類法院提起訴訟、訴訟或訴訟的異議；以及(D)同意可以本協議規定的郵寄方式或以佛羅裏達州適用法律或法院規則規定的其他方式向 該當事一方送達任何法庭文書。
第5.13節累積補救。除本協議另有明確規定外，本協議授予任何一方的任何補救措施均不排除任何其他補救措施，每個此類補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或現在或今後法律、衡平法、成文法或其他方式提供的所有其他補救措施的補充。任何一方單獨或 部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不妨礙其任何其他或進一步行使。
[簽名 頁面如下]
7
茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明之日起已由其授權人員根據董事會決議簽署本協議。
| USCB金融控股公司 | 美國世紀銀行 | |||||||
| 由以下人員提供： | /s/Jalal Shehadeh | 由以下人員提供： | /s/Jalal Shehadeh | |||||
| 姓名： | 賈拉勒·謝哈德 | 姓名： | 賈拉勒·謝哈德 | |||||
| 標題： | 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 | 標題： | 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
[ 換股協議和計劃的簽字頁]