8-K12B

USCB金融控股公司

日期：2021年12月30日

/s/羅伯特·安德森

執行副總裁兼首席財務官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早報告事件日期)：2021年12月30日

USCB金融控股公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

弗羅裏達

待分配*

87-4070846

(州或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)



西北87大道2301號佛羅裏達州邁阿密		33172
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(305) 715-5200

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

*	本報告由註冊人作為美國世紀銀行(The Bank)的繼任者提交。銀行的A類普通股之前已根據1934年證券交易法(交易法)第12(B)節登記，並根據交易法第12(I)節向聯邦存款保險公司提交了銀行的定期報告。根據規則12G-3(A)，註冊人的A類普通股被視為根據交易法第12(B)節登記。

如果表格8-K提交意在同時滿足註冊人根據下列任何規定的提交義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐	根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易

符號

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值1.00美元

USCB

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

介紹性説明

自2021年12月30日凌晨12：01起生效佛羅裏達州邁阿密時間(生效時間)，USCB Financial Holdings，Inc.(The The Bank Company)以換股方式收購了美國世紀銀行(U.S.Century Bank)的所有已發行和流通股(銀行股票)，面值為每股1.00美元。美國世紀銀行是佛羅裏達州的一家州立特許銀行，是該銀行股本中唯一已發行和已發行的股票(該銀行股票是該銀行股本中僅有的已發行和流通股)。2021年銀行和公司之間的協議(換股協議)。在生效時間之前，公司沒有任何物質資產，除了與我們的組織和重組相關的活動外，沒有進行任何業務或運營。在這份當前報告中的8-K表格中，提到了我們、我們、公司和我們的註冊人，USCB Financial Holdings，Inc.(USCB Financial Holdings，Inc.)，這份報告中提到的是我們、我們、我們的公司和我們的註冊人USCB Financial Holdings，Inc.。

項目1.01

簽訂實質性最終協議

附函協議

關於重組，本公司於2021年12月30日與Priam Capital Fund II，LP(Priam)，Patriot Financial Partners II，L.P.(Patriot Financial Partners II)以及Patriot Financial Partners Parallel II，L.P.(本文統稱為愛國者金融和Priam)簽訂附函協議(附函協議)，適用其形式與世行與大型投資者於2015年2月19日就世行資本重組(2015年資本重組)簽訂的某些第二次修訂和重新簽署的投資協議(投資協議)中所述的形式基本相似。

附函協議要求公司將董事會(董事會)維持在不少於5名但不超過名董事，並要求公司促使每名大投資者提名的一名人士被選舉或任命為董事會成員，包括填補任何空缺(董事會代表)，但須滿足有關該名董事會代表擔任董事的所有法律和治理要求，只要每名大投資者實益擁有本公司相當於50%的普通股，董事會代表的權利就會持續下去。由於資本變動而不時調整，以及在任何適用的董事會代表不能出席該等會議或大型投資者於任何會議日期並無董事會代表的情況下，指定董事會觀察員以列席會議的權力。在大投資者有權享有上述各項公司管治權的期間內，大投資者將根據投資協議的條款對本行擁有實質上相同的權利。

附函協議向各大投資者(或聯屬公司)提供相對應的股權，只要各大投資者實益擁有本公司普通股股份，相當於大投資者在2015年資本重組中購買的普通股的50%或以上，該等普通股將因資本變動而不時調整。配對股權允許每位大型投資者以與擬向他人發售的該等證券相同的價格和相同的條款購買本公司發售的新股本證券，但須受指定的例外情況、程序要求以及遵守附函協議中進一步描述的適用銀行監管所有權要求的限制。附函協議還向大型投資者提供了慣常的信息權。

附函協議的上述摘要通過參考附函協議進行整體限定，該附函協議作為附件4.1以表格8-K的形式附在本報告中，並通過引用併入本文。

登記權的轉讓和承擔

於2021年12月30日，本公司與本行訂立一份轉讓及承擔協議(《轉讓及承擔協議》)，根據該協議，本公司承擔本行與大額投資者及本行其他前股東之間於2015年3月17日訂立的該特定登記權協議(《登記權協議》)項下本行的所有義務。

現在是本公司的股東(小投資者)。本公司承擔的登記權協議包括供一名或兩名大型投資者登記其各自持有的本公司A類有投票權普通股的全部或部分股份(每股面值1.00美元的公司A類普通股)或其等價物的若干要求登記權，該等權利可在登記權協議五週年或2020年3月17日之後的任何時間行使。小投資者有權參與這種登記。註冊權協議還為作為協議一方的股東提供了某些搭載註冊權，允許這些股東將其可註冊證券包括在我們可能提交的任何註冊聲明中，而不是根據上述註冊要求。搭載登記權須接受吾等與吾等選定的承銷商就發售所適用的任何承銷條款。此外，大投資者和小投資者可包括在任何該等公開發售中的可登記股份數目，如將該等股份納入發售將按主理承銷商真誠釐定會對發售造成重大不利影響，則最多可減持其各自的全部可登記股份。

以上轉讓與假設協議及相關注冊權協議的摘要通過參考註冊權協議和轉讓與假設協議(分別作為附件4.2和4.3， )作為附件4.2和4.3，在本8-K表格的當前報告中進行了限定，並在此引入作為參考。

項目8.01

其他事件。

完成換股手續

我們於2021年12月17日由本行董事會在其指示下注冊成立，唯一目的是收購本行並作為本行的母行控股公司。截至生效時間，我們根據換股協議的條款收購了在重組中銀行的全部已發行和已發行的銀行股票。在生效時間之前，我們沒有任何物質資產，除了與我們的組織和重組相關的活動外，我們沒有進行任何業務或運營。

換股協議和重組是該行股東在2021年12月20日召開的特別會議上批准的。根據換股協議，於生效時間，銀行A類普通股每股已發行及已發行股份轉換為一股A類公司普通股(A公司股份)並交換，本行成為吾等的全資附屬公司。本公司向本行股東發行的股票是根據證券法第3(A)(12)條規定的豁免註冊的交易發行的，該交易根據修訂後的1933年證券法(證券法)獲得豁免註冊。

此外，在生效時，我們承擔了世行根據美國世紀銀行修訂和重申的2015年股權激勵計劃(股權激勵計劃)承擔的義務，該計劃作為附件10.1附在本8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文。於生效時間，根據股權激勵計劃購買銀行股份的每個當時未償還期權已轉換為購買相同數量公司股票的期權，其條款及條件與發行該等股票期權所依據的書面協議及股權激勵計劃就該等未償還股票有效的條款及條件相同。

我們的董事是本銀行的六名現任董事，我們的現任股東由本銀行的前股東組成，他們持有與緊接生效時間之前之前持有的銀行股票相同的百分比的公司股票。公司A類普通股現在納斯達克全球市場上市，取代銀行A類普通股。公司A類普通股的交易代碼是USCB？，這與銀行以前的交易代碼相同。

我們是佛羅裏達州的一家公司，將根據修訂後的1956年銀行控股公司法作為註冊銀行控股公司運營。因此，我們要接受聯邦儲備系統理事會的監督和審查，以及理事會的規定和報告要求。我們沒有其他子公司。我們的主要辦事處與銀行的主要辦事處相同，位於西北87號2301。佛羅裏達州邁阿密大道，郵編：33172。我們在那個地址的電話號碼是(305)715-5200。

該銀行是一家投保的佛羅裏達州特許非聯邦儲備系統成員商業銀行，成立於2002年，從事全方位服務的商業和消費者銀行業務。世行的主要重點是服務於中小型企業，並迎合南佛羅裏達州當地企業主、企業家和專業人士的需求。該銀行將繼續存在，並以與重組前相同的方式和名稱開展業務。

就在生效時間之前，銀行A類普通股因在納斯達克全球市場上市而根據 1934年證券交易法(交易法)第12(B)節註冊。本銀行須遵守《交易法》的信息要求，並根據該法第12(I)節的規定，向聯邦存款保險公司(FDIC)提交了年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。銀行提交的報告副本已在聯邦存款保險公司存檔，並可在聯邦存款保險公司會計和證券披露科辦公室查閲，地址為華盛頓特區20429，17街550號。以電子方式提交給聯邦存款保險公司的這些報告的副本可在聯邦存款保險公司的網站上查閲，網址是：https://efr.fdic.gov/fcxweb/efr/index.html.

作為重組的結果，我們已成為美國證券交易委員會(SEC)根據交易法規定的12G-3(A)規則規定的銀行的繼任者，公司A類普通股被視為根據交易法第12(B)條註冊。我們必須遵守“交易法”的信息要求，並將向委員會提交報告、委託書和其他信息。這份目前的8-K表格報告是我們根據《交易法》提交的初步報告。

註冊人股本説明

以下為本公司A類普通股及本公司B類無表決權普通股的主要條款摘要，每股面值1.00美元(本公司B類普通股)，分別與銀行A類普通股及本銀行B類無表決權普通股的實質條款相同，每股面值1.00美元，並參照本公司的公司章程(本公司章程)及公司的整體規定而符合資格。以下為本公司A類普通股及本公司B類無表決權普通股的主要條款摘要，分別與本銀行A類普通股及本銀行B類無表決權普通股的面值每股1.00美元大體相同，並參照本公司的公司章程及公司本報告格式為8-K，並以引用方式併入本文。

一般信息

公司章程授權發行共計68,600,000股股本，每股面值1.00美元，包括(I)53,000,000股普通股，其中45,000,000股為指定公司A類普通股，8,000,000股為指定公司B類普通股，以及(Ii)15,600,000股優先股，每股面值1.00美元。公司A類普通股和B類普通股的權利、優先權和其他條款基本相同，不同之處在於B類公司普通股在某些情況下可以轉換為A類公司普通股，公司B類普通股持有人除法律要求外沒有投票權。公司普通股持有人的權利、優先權和特權將受制於並可能受到公司在本公司可能在法律要求下指定的任何系列優先股的持有者的權利的不利影響。公司A類普通股和B類普通股的權利、優先權和其他條款基本相同，只是B類普通股在某些情況下可以轉換為公司A類普通股，公司B類普通股的持有人除法律要求外沒有投票權。公司普通股持有人的權利、優先權和特權將受到公司可能在

分紅

本公司普通股持有人有權從可合法用於該等用途的資金中收取董事會不時宣佈的股息。只有在已經支付或準備支付當時已發行優先股持有人有權獲得的所有股息(如果有的話)的情況下，公司才能支付普通股的股息。公司支付股息的能力還受適用的聯邦和州銀行法的約束。

清算

在公司清算、解散或清盤的情況下，公司A類普通股和公司B類普通股的持有人都有權平等和按比例分享我們的資產(如果有的話)，這些資產是在償還公司所有債務和負債以及滿足清算後任何未償還類別或系列優先股持有人的優先選擇後按比例分配的。任何當時未清償類別或系列優先股的持有人優先股的優先購買權都得到滿足。公司A類普通股和B類普通股的持有者都有權平等和按比例分享我們的資產(如果有的話)。

投票

A類公司普通股具有表決權，B類公司普通股在有限的情況下沒有表決權。公司A類普通股持有人在其有權表決的所有事項上每股享有一票投票權，但對公司章程的修訂僅涉及公司B類普通股或本公司任何其他系列優先股的情況除外。本公司在董事選舉中沒有任何累積投票權。根據本公司章程，除非法律或本公司章程另有規定，否則持有大多數已發行、已發行及有權投票的股份(親身或委派代表出席)的持有人將構成處理業務(包括選舉董事)的法定人數，但當指定業務項目須由一個或多個指定類別或系列股本投票表決時，每個該等類別或系列的過半數股份將構成法定人數。一旦法定人數達到法定人數，除法律、本公司章程或董事選舉方面另有規定外，所有由本公司股東投票表決的事項必須獲得構成法定人數的過半數股份批准，如果需要按類別或系列單獨投票，則親身或由受委代表出席並有權投票的該類別或系列股東的股份所代表的多數票數即為該類別或系列的行為。佔公司A類普通股當時已發行股份66 2/3%的持股人投贊成票後，必須修訂、更改或廢除或採納任何與公司章程和公司章程中某些指定條款的目的和意圖相牴觸的條款，包括, 其中包括永久任期、公司管理、賠償、轉讓限制、董事會權力和董事人數。

公司B類普通股的持有者擁有有限的投票權。除佛羅裏達州法律可能要求的任何投票權外，(I)修改公司章程時，(I)修改公司章程的方式將對公司B類普通股持有人的權利產生重大不利影響，其方式不同於此類修訂對公司的影響 A類普通股或(Ii)清算，必須得到代表親自出席或由受委代表出席並有權投票的B類公司普通股多數股份的公司B類普通股持有人的同意。 (I)修改公司章程的方式將對B類公司普通股持有人的權利產生重大和不利的影響。 A類普通股或(Ii)清算(Ii)對公司的影響 A類普通股或(Ii)清算

搶先權利、贖回或其他權利

根據公司章程及本公司章程，本公司普通股持有人並無優先購買權或其他權利購買、認購或認購本公司任何股本的任何部分。然而，根據附函協議，大型投資者擁有某些合同優先購買權。此外，本公司在公司章程或本公司附例中並無任何適用於其普通股的償債基金或贖回規定。

轉換

公司 A類普通股沒有任何轉換權。根據公司章程，公司B類普通股的股份只能(A)轉讓給B類公司持有者的關聯公司，(br}普通股，(B)轉讓給公司，(C)根據我們普通股的廣泛公開分發(包括為了進行廣泛公開分發或根據證券法第144條向承銷商轉讓)，(D)倘無受讓人或一組相聯受讓人不會獲得一般有權在本公司董事選舉中投票的任何類別股本的2%或以上，或(E)受讓人將控制一般有權在本公司董事選舉中投票的超過50%的股本，而無需轉讓人的任何轉讓。緊隨其後的是

按照前一句(C)、(D)或(E)項所述類型，轉讓的每股B類公司普通股自動轉換為0.2股A類普通股(可根據公司章程的規定進行調整)。本公司必須始終從其授權和未發行的A類公司普通股中預留和保留可在轉換所有B類公司普通股流通股後發行的公司A類普通股數量。

某些投資者權利

根據緊接重組前與本行的協議對本行擁有投資者權利的本公司股東在重組後獲得與緊接重組前對本行的項基本相同的本行投資者權利，詳見本報告表格8-K第1.01項。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品。

以下證據已存檔或隨本報告一起提供：


展品不是的。		展品説明

2.1		美國世紀銀行和USCB金融控股公司之間的換股協議和計劃，日期為2021年12月27日。

3.1		USCB Financial Holdings，Inc.的公司章程。

3.2		修訂和重新修訂了USCB金融控股公司的章程。

4.1		USCB Financial Holdings，Inc.，U.S.Century Bank，Priam Capital Fund II，LP，Patriot Financial Partners II，L.P.和Patriot Financial Partners Parallel II，L.P.之間的附函協議，日期為2021年12月30日。

4.2		美國世紀銀行、Priam Capital Fund II，LP、愛國者金融合作夥伴II，L.P.、愛國者金融合作夥伴並行II，L.P.和美國世紀銀行的某些其他股東之間的註冊權協議，日期為2015年3月17日

4.3		轉讓和承擔協議，日期為2021年12月30日，由美國世紀銀行和USCB Financial Holdings，Inc.

10.1		美國世紀銀行修訂並重新制定了2015年股權激勵計劃。

當前的Form 8-K報告(包括在此引用的信息)可能包含1995年私人證券訴訟改革法所指的某些前瞻性陳述，包括但不限於：(I)有關注冊人在收益、每股收益、收入、費用和此類項目增長率方面的某些目標和預期的陳述，以及其他經濟表現指標，包括與信貸質量趨勢估計有關的陳述，以及(？將、？相信、？預期、？估計、？預期、？意圖、？計劃、？項目、？展望或類似的表述。這些陳述基於註冊人管理層當前的信念和預期，並受重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會因各種因素(其中許多因素超出註冊人的控制範圍)而發生變化。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表註冊人在本報告上簽字。