瑞爾森控股公司
門羅街227號，27歲地板
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606


2021年11月30日
通過埃德馬(Edmar)

美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，20549-3720號

發信人：羅伯特·夏皮羅和道格·瓊斯

國王：
瑞爾森控股公司截至2020年12月31日的Form 10-K，於2021年2月24日提交；Form 8-K，於2021年11月3日提交(第001-34735號文件)

尊敬的夏皮羅先生和瓊斯先生，

我們謹代表瑞爾森控股有限公司(以下簡稱“我們”或“本公司”)，針對美國證券交易委員會(SEC)於2021年11月17日發出的關於本公司於2021年2月24日提交的上述10-K表格(“Form 10-K”) 和本公司於11月3日提交的上述8-K表格的 信函(以下簡稱“評議函”)中所載的意見，提交本函件，以迴應上述意見，我們謹此向您致送本函件，以迴應美國證券交易委員會(SEC)職員於2021年11月17日發出的關於本公司於2021年2月24日提交的上述10-K表格(“Form 10-K”) 和本公司於11月3日提交的上述Form 8-K的評論。2021年(“表格8-K”)。我們同時通過埃德加遞交這封信。
工作人員的意見彙總如下，我們對工作人員意見的答覆立即列在重述的意見下面。 除非另有説明，否則本文使用的定義術語的含義與表格10-K和表格8-K中所給出的含義相同。
截至2020年12月31日的年度表格10-K
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
流動性和資本資源
經營活動，第42頁
方式1：
截至2021年9月30日的10-Q表格中的年度期間和中期期間的經營活動淨現金大幅變動 。你的披露似乎強調了每個時期經營活動的淨現金是如何得出的，並提到了不影響現金的非現金項目。根據S-K規則第303項，您的討論應該是對影響可比期間運營現金的重大變更進行分析 。有關指導，請參閲第IV.B節的導言段和第33-8350號版本的B.1段。


1
答覆：
公司尊重員工的意見，並在未來的定期申報文件中確認，將根據S-K條例第303項和第IV.B節的導言段以及第33-8350號新聞稿的B.1段，在不涉及不影響現金的非現金項目的情況下，對可比 期間影響運營現金的重大變化進行分析。
2021年11月3日提供的表格8-K
附件99.1
2021年第三季度亮點
方式2：
在第三個項目符號中，你聲明“實現了創紀錄的調整後息税前利潤，不包括後進先出…“請在項目符號中同等或更突出地註明可比的公認會計準則衡量標準。請參閲S-K規則的第 10(E)(1)(I)(A)項。
答覆：
公司尊重員工的意見，並在未來的文件和文件中確認，它將納入與調整後EBITDA最具可比性的GAAP指標，不包括LIFO作為公司應佔的淨 收益(虧損)，並以與S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項一致的方式給予此GAAP指標與非GAAP指標同等或更高的顯着性。
展品99.2
方式3：
請將GAAP衡量標準與非GAAP衡量標準同等或更突出地顯示在本報告中的任何位置。例如(但不一定獨家)，“第四季度指導下的調整EBITDA，不包括 後進先出”、“2021年第三季度精選財務和運營指標更新”、“2021年第三季度與2021年第二季度財務業績對比”和“季度財務亮點”，以及“2021年第三季度關鍵財務 指標”下的若干指標。
答覆：
公司尊重員工的意見，並在未來的文件和文件中確認，將確保所有GAAP措施，包括員工注意到的措施，以與S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項一致的方式，與非GAAP措施同等或更突出。
方式4：
根據《員工關於非公認會計準則財務指標的合規和披露解釋》問題102.05和其中引用的指導意見，您提出的“每股營業現金流”指標似乎是被禁止的。請適當修改。

2
答覆：
本公司尊重員工的意見，並在未來的文件和陳設中確認，不會披露每股營業現金流。
財務亮點
方式5：
請以同等或更突出的方式將可比GAAP計量作為收入的百分比顯示在“Adj.EBITA，EXL”中。後進先出“，以表中所列收入的百分比表示。
答覆：
公司尊重員工的意見，並在未來的文件和文件中確認，它將納入與調整後EBITDA最具可比性的GAAP指標，不包括LIFO作為公司應佔的淨 收益(虧損)，並以與S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項一致的方式給予此GAAP指標與非GAAP指標同等或更高的顯着性。

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如果您對我們的答覆或相關事宜有任何疑問，請隨時撥打(312)292-5022與我聯繫。
恭敬地提交，
/s/詹姆斯·克勞森
詹姆斯·克勞森詹姆斯·克勞森。
執行副總裁兼首席財務官


抄送：
莫莉·卡南(Molly Kannan)，財務總監兼首席財務官