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Latham Group，Inc.要求保密處理
根據第17 C.F.R.200.83節
於2021年7月19日以保密方式提交給美國證券交易委員會。
此註冊聲明草案尚未公開提交給美國證券交易委員會和所有
此處的信息嚴格保密。
註冊號333- ​
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
​
表格S-1{BR}
註冊聲明
{BR}下的{BR}
1933年證券法
​
Latham Group，Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
​
特拉華
​ ​
3089
​ ​
83-2797583
​
​
(州或其他司法管轄區
公司或組織)
​ ​
(主要標準行業
分類代碼號)
​ ​
(税務局僱主
識別碼)
​
787號水上振動台路
紐約萊瑟姆12110
800-833-3800
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
斯科特·M·拉傑斯基
首席執行官
787號水上振動台路
紐約萊瑟姆12110
800-833-3800
(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
拷貝至：
​
約翰·C·肯尼迪，Esq.
保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓
{BR}Garrison LLP{BR}
美洲大道1285號
紐約，紐約，郵編：10196-6064.
(212) 373-3000
​ ​
伊恩·D·舒曼(Ian D.Schuman)，Esq.
埃裏卡葡萄園，Esq.
Latham&Watkins LLP
第三大道885號
紐約，紐約，1022,4834。
(212) 906-1200
​
​
建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年證券法第415條規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框。☐
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
​
大型加速文件服務器
☐
​
 ​ ​
加速文件管理器
☐
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非加速文件管理器
​
 ​ ​
較小的報告公司
☐
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​ ​ ​ ​
新興成長型公司
​
 ​
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
​
註冊費計算
​ ​ ​
​
每個班級的標題
擬註冊的證券
​ ​ ​
金額為
{BR}已註冊(1){BR}
 ​ ​ ​
建議的最大值
發行價
每股{BR}(1)(2){BR}
 ​ ​ ​
建議的最大值
聚合產品
{BR}價格(1)(2){BR}
 ​ ​ ​
金額
​
​
普通股，每股票面價值0.0001美元
​ ​ ​
    
​ ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
​
(1)
包括承銷商有權購買的 股票。請參閲“承保”。
​
(2)
僅為根據修訂後的1933年證券法第457(A)條計算註冊費而估算。根據修訂後的1933年證券法第457(C)項，顯示的價格是納斯達克全球精選市場報道的2021年 普通股的高低售價的平均值。
​
註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
​
​
目錄
這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
Latham Group，Inc.要求保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
以完工為準，日期為 ，2021年
招股説明書
​
 共享
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1833197/000110465921093511/lg_latham-4c.jpg]
萊瑟姆集團(Latham Group，Inc.)
普通股
​
特拉華州的萊瑟姆集團公司(以下簡稱“公司”)正在出售其普通股的      股票。我們將使用此次發售的淨收益從某些現有股東手中回購我們普通股的 股票，包括我們的主要股東(定義如下)、我們的董事和高管。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“SWIFE”。我們普通股2021年在      上的最後一次報道售價為每股 美元。
潘普洛納資本合夥公司(以下簡稱“潘普洛納基金”)，由潘普洛納資本管理有限責任公司(連同其各自的附屬公司和聯營公司，“潘普洛納”)和温徹奇資本合夥公司IV，L.P.(“温徹奇IV”)的關聯公司管理的投資基金(以下簡稱“潘普洛納基金”)和WC Partners Execution IV，L.P.(以下統稱“温徹奇基金”)(統稱為“温徹奇基金”)由温徹奇資本有限責任公司的聯屬公司(連同其各自的附屬公司)管理。本次發行完成後，潘普洛納基金和温徹奇基金將繼續實益擁有我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們預計在納斯達克上市公司的公司治理規則下，我們仍將是一家“受控公司”，並將繼續免受此類規則的某些公司治理要求的約束。請參閲“與本次發行和我們普通股所有權相關的風險因素和風險”、“管理層控股公司”(Risk Functions - Risks)和“主要股東”。
根據美國聯邦證券法的定義，我們也是一家“新興成長型公司”，因此可以選擇遵守降低的上市公司報告要求。參見“招股説明書摘要 - 成為一家新興成長型公司的影響”。
投資我們的普通股涉及本招股説明書第21頁開始的“風險因素”部分所描述的風險。​
​ ​ ​
對於共享
 ​ ​
總計
 ​
公開發行價
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
承保折扣和佣金(1)
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
未扣除費用的收益給我們
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
我們已同意賠償保險人的某些費用。有關保險人賠償和費用報銷的更多信息，請參閲“承保”。
​
我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內以公開發行價(減去承銷折扣和佣金)從我們手中購買至多多一股 股票的選擇權。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計在2021年 左右交割普通股。
​
巴克萊
招股説明書日期為 ，2021年
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根據第17 C.F.R.200.83節
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1833197/000110465921093511/tm2122469d1-cov_01pg4clr.jpg] 
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1833197/000110465921093511/tm2122469d1-cov_02pg4c.jpg]
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
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根據第17 C.F.R.200.83節
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1833197/000110465921093511/tm2122469d1-cov_04pg4c.jpg]
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
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根據第17 C.F.R.200.83節
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1833197/000110465921093511/tm2122469d1-cov_06pg4c.jpg]
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許您在除美國以外的任何司法管轄區就此次發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費書面招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發行相關的任何限制，以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書的限制。
目錄
​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的告誡
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
普通股市價與股利政策
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
大寫
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
選定的歷史合併財務數據
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
業務
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
{BR}管理{BR}
 ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
主要股東
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
​
承銷
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
​
獨立註冊會計師事務所變更
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
​
合併財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和承銷商沒有授權任何其他人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和承保人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，而與本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
 
i
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根據第17 C.F.R.200.83節
{BR}商標、商號和服務標記{BR}
本招股説明書包含對我們的商標、商號和服務標誌的引用。“Latham”、“coverstar”、“Narellan”和“GLI”是Latham在美國和/或其他國家/地區的註冊或未註冊商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®或TM符號出現，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。
行業和市場數據{BR}
我們在此招股説明書中包含有關我們的行業排名和我們經營的市場的陳述和信息，包括我們的總體預期和市場機會。我們對本招股説明書中包含的這些陳述負責。我們審查了來自獨立行業組織和其他第三方來源的信息(包括我們在正常業務過程中委託進行的第三方市場研究、行業出版物、調查和預測)。我們在招股説明書中關於我們的行業排名和我們經營的市場的陳述代表了管理層的分析結果，並基於此類研究的信息。
本招股説明書中出現的市場研究包括P.K.Data，Inc.(簡稱P.K.Data)發佈的《2019年美國住宅游泳池市場報告(YE 2019年)》，以及第三方研究和諮詢公司在我們的日常業務過程中於2015年1月(簡稱《2015年研究》)、2019年4月(簡稱《2019年4月研究》)、2019年5月(《2019年5月玻璃纖維研究》和《2019年5月研究》)和9月進行的研究
由於各種因素，包括本招股説明書中“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中描述的因素，對我們所在行業的未來業績以及我們未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。
演示基礎
在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“發行人”，均指萊瑟姆集團有限公司，而提及“公司”、“萊瑟姆”、“我們”、“我們”及“我們”時，均指萊瑟姆集團，Inc.及其合併子公司。我們提到的“主要股東”和“贊助商”指的是潘普洛納基金(由潘普洛納管理)和温徹奇基金(由温徹奇管理)，每一個都在“招股説明書概要 - 我們的贊助商”中描述。對我們“母公司”的引用指的是萊瑟姆投資控股公司(Latham Investment Holdings，L.P.)
2021年4月13日，我們對普通股進行了109,673.709比1的股票拆分。本招股説明書中包括的所有股票和每股數據都進行了追溯調整，以反映股票拆分。在我們完成首次公開募股之前，母公司與發行人合併，發行人是尚存的公司，作為合併的一部分，我們的普通股被髮行給我們的主要股東、我們的高級管理層和董事會成員，以及某些現任和前任員工，我們稱之為“重組”。
2018年12月18日，潘普洛納基金、温徹奇基金和管理層通過新成立的實體LPP Holdings Inc.和Latham Purchaser，Inc.收購了我們所有未償還的股權。部分對價來自發行長期債務的收益。我們把這種收購和相關的融資交易稱為“收購”。自收購以來，我們一直由潘普洛納基金控制。由於收購和相關控制權變更，我們於2018年12月18日應用了採購會計。因此，本招股説明書中提供的與2018年12月18日收購前一段時間有關的某些財務信息以“前身”的形式呈現，並與收購後於2018年12月18日的一段時間有關。
 
{BR}II{BR}
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2018年是以“繼任者”的身份呈現的。由於收購導致會計基礎的變化，本招股説明書中其他部分包含的前一時期的綜合財務信息和後繼期的綜合財務信息不一定具有可比性。
本招股説明書中提供的所有合併財務報表均以美元編制，並符合美國公認會計原則(“GAAP”)。
公司作為一個運營和可報告的部門開展業務。
 
{BR}III{BR}
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招股説明書摘要
以下摘要包含有關我們和此產品的精選信息。它不包含對您和您的投資決策很重要的所有信息。在您作出投資決定之前，您應審閲本招股説明書的全部內容，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、我們的綜合財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關説明。以下摘要中的一些陳述構成前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。
我公司
我們是北美、澳大利亞和新西蘭最大的地下住宅游泳池的設計商、製造商和營銷商。在我們競爭的每一種產品類別中，我們在北美都佔據着第一的市場地位。我們相信，我們是泳池行業最受歡迎的品牌，也是唯一一家與房主建立直接關係的泳池公司。我們是萊瑟姆，泳池公司TM。
我們擁有超過60年的運營歷史，提供業界最廣泛的游泳池和相關產品組合，包括地下游泳池、游泳池襯墊和池蓋。2020年，我們在美國售出了超過8700個玻璃纖維游泳池，我們相信這大約代表着美國售出的每十個地下游泳池中就有一個。
我們有創新的傳統。在一個傳統上以企業對企業(泳池製造商對經銷商)為基礎進行營銷的行業中，我們開創了第一個“直接面向房主”的數字和社交營銷策略，改變了房主的購買之旅。通過這一營銷戰略，我們能夠創造對我們的池的需求，併為我們的經銷商合作伙伴產生和提供高質量的、隨時準備購買的消費者線索。2020年，也就是我們的數字和社交營銷戰略的所有要素向房主開放的第一年，我們向我們的經銷商網絡提供了超過4.5萬條消費者線索，比前一年增長了210%。
與經銷商的合作關係是我們共同成功不可或缺的一部分，我們享有平均超過14年的長期合作關係。2020年，我們向6000多家經銷商銷售產品；我們還與全國最大的特許經銷商網絡建立了新的獨家長期戰略合作伙伴關係。我們通過業務開發工具、聯合品牌營銷計劃和內部培訓來支持我們的經銷商網絡，以及一個由32個設施的2300多名員工組成的從東海岸到西海岸的運營平臺。我們廣泛的製造和分銷網絡使我們能夠在兩天內以經濟高效的方式向大約95%的美國人口交付玻璃纖維水池。在住宅地面游泳池行業中，沒有其他競爭對手擁有超過三個製造設施。
我們公司的全部資源都致力於設計和製造高品質的泳池產品，並將自己定位為經銷商的增值合作伙伴。作為這一方法的結果，2020年是我們連續第11年實現淨銷售額增長和調整後的EBITDA利潤率擴大。淨利潤並不符合這一趨勢。
 
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價值主張
如下所述，我們相信，我們提供的產品與我們的服務能力相結合，為房主和經銷商合作伙伴提供了極具吸引力的價值主張。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1833197/000110465921093511/tm2122469d1-pg_home4clr.jpg]
 
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財務亮點
2020年，我們59%的淨銷售額來自住宅地面游泳池，其中大部分來自我們快速增長的玻璃纖維游泳池產品。我們淨銷售額的餘額被分配給我們的泳池套和襯墊產品。對我們游泳池蓋和襯墊的需求主要是由美國500多萬個地下游泳池的安裝基礎推動的。我們廣泛的製造和分銷能力使我們能夠為全國範圍內的房主羣體提供服務，並在國際上不斷擴大影響力。重要的是，我們對維修和改造(R&R)類消費支出的敞口(佔我們2020年淨銷售額的95%)使我們能夠很好地從有利的長期需求趨勢中受益，這是由房主對户外生活空間(包括後院游泳池)的持續投資推動的。下面的圖表按產品、地理位置和終端市場説明瞭我們2020年的淨銷售額。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1833197/000110465921093511/tm2122469d1-pc_break4c.jpg]
​
(1)
維修和改造包括在新房建造超過一年後購買游泳池或其他產品，新建築包括與新房建造相關或在新房建造後不到一年的時間內購買的此類購買。
​
2020年，我們的淨銷售額為4.034億美元，淨收益為1600萬美元，調整後的EBITDA為8380萬美元。有關調整後EBITDA的使用和對淨收入的調整的討論，請參閲“-綜合財務和其他數據摘要”。與2019年相比，2020年的淨銷售額、淨收入和調整後的EBITDA分別增長了26.9%、114.3%和37.3%。從2016年到2020年，淨銷售額、淨收入和調整後EBITDA的複合年增長率(CAGR)分別為13%、53%和21%。下面的圖表顯示了我們從2016年到2020年的淨銷售額、淨收入和淨利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1833197/000110465921093511/tm2122469d1-bc_sales4c.jpg]
在截至2021年4月3日的三個月中，我們的淨銷售額為1.487億美元，淨收益為850萬美元，調整後的EBITDA為3350萬美元。與截至2021年3月28日的三個月相比，截至2021年4月3日的三個月的淨銷售額、淨收入和調整後的EBITDA分別增長了190.9%、155.2%和1,878.2%。
行業概述
我們是大型、不斷增長且高度分散的住宅區內游泳池行業的領導者。根據P.K.的數據，美國住宅地面游泳池的總銷售額為33億美元
 
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2019年(78,000個池安裝)，自2014年以來以8%的複合年增長率增長。儘管有這樣的持續增長，該行業仍落後於20年來每年約106,000個新水池安裝的歷史平均水平。
在過去的十年中，宏觀經濟趨勢推動了住宅再投資的增加，我們預計消費者將繼續將R&R支出集中在户外生活空間上，因為他們會尋找更多的方式在户外度過時間。一家第三方研究和諮詢公司最近組織的一項消費者調查顯示，在可自由支配的購房行為中，泳池所有權是消費者滿意度最高的購買行為。因此，我們認為對泳池的需求將繼續增加。此外，同一項消費者調查發現，3.2%的美國房主預計明年會購買游泳池，並已經在購買過程中採取了措施。這將轉化為每年近300萬個新水池的需求。雖然我們認為該行業在特定年份缺乏滿足這一需求的能力，但我們認為它將玻璃纖維池定位為高於市場增長的水平。
相對於其他地理市場，玻璃纖維游泳池在美國住宅地面游泳池市場的滲透率較低。根據2020年研究和2019年5月玻璃纖維研究的信息，2020年玻璃纖維游泳池佔美國住宅地面游泳池市場的18%，預計到2023年將增長到約25%。由於傳統游泳池建築材料的材料轉換，玻璃纖維游泳池的銷售增長遠遠超過了更廣泛的地面游泳池市場。儘管美國市場預期會出現這種增長，但與可比的國際市場相比，玻璃纖維水池仍有很大的增長空間。下面的圖表説明了玻璃纖維水池產品類別在美國的發展情況，以及玻璃纖維在可比的外國水池市場中的滲透率。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1833197/000110465921093511/tm2122469d1-bc_share4c.jpg]
​
按音量計算。來源：以上圖表代表管理層的分析，基於第三方研究諮詢公司2019年5月研究、2020年研究和2015年研究的信息，以及P.K.數據，以及他們作為市場參與者的知識。
根據2020年的研究信息，玻璃纖維泳池在更成熟的市場(如澳大利亞)的滲透率將繼續趨向於滲透率，在澳大利亞，該產品類別約佔整個泳池行業的70%。2019年，我們收購了澳大利亞最大的玻璃纖維製造商Narellan Group Pty Limited(“Narellan”)，該公司是過去20年澳大利亞市場採用玻璃纖維的主要驅動力之一。利用從Narellan獲得的洞察力，我們正在投資建造所需的工具，以推動玻璃纖維在北美市場的更高滲透率。
這種從傳統泳池建築材料到玻璃纖維泳池的轉換是因為房主對玻璃纖維產品的好處有了更多的認識，包括：
•
降低前期成本和生命週期成本。與混凝土水池相比，玻璃纖維水池的成本更低，維修費用也更低。
​
•
更快、更輕鬆的安裝。根據我們對經銷商的瞭解，我們相信玻璃纖維水池可以在短短兩到三天內安裝完畢，而混凝土水池則需要三個月的時間。
​
​
 
4
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根據第17 C.F.R.200.83節
•
卓越的品質和美觀。我們相信我們的玻璃纖維游泳池是市場上最具吸引力的游泳池。我們特殊的拋光工藝允許您在需要的地方(如臺階)進行牽引，並在其他地方獲得平滑和有光澤的拋光效果。
​
•
更少的化學品。玻璃纖維光滑無孔的表面極大地減少了處理游泳池所需的苛刻化學品。它還允許房主選擇對眼睛和皮膚友好的鹹水池，而不用擔心腐蝕。
​
•
終身保修。我們的玻璃纖維泳池向最初的購買者提供終身保證，不需要像傳統材料那樣每八到十年重新鋪設一次表面或重新粉刷一次。
​
泳池製造商傳統上是向經銷商銷售，而不是向房主銷售。因此，製造商和房主都依賴經銷商來教育房主，並帶領他們完成池購買之旅。經銷商市場高度分散，主要由小型家族企業組成。此外，混凝土水池安裝工人面臨着許多挑戰，我們認為，特別是由於大衰退對建築業的影響，許多熟練的工匠離開了這個行業。這些因素中的每一個，再加上該行業長期積極的需求趨勢，都導致了泳池市場的供應緊張。
萊瑟姆變革性的“直接購房”商業模式
Latham獨特的“直接面向房主”的營銷策略正在推動人們更好地理解擁有游泳池，特別是玻璃纖維泳池的好處，併產生巨大的消費者需求。這使我們能夠向我們的經銷商合作伙伴提供更高質量、隨時可購買的銷售線索。在傳統模式下，房主最初的聯絡點通常是經銷商。如果最終購買的是人造水池，經銷商將向製造商訂購該水池，並從其他製造商訂購其他水池設備，如泵、控制器和化學品。我們正在用我們的“直接面向房主”的營銷方法顛覆這個行業，這將我們定位為房主的主要聯絡點。我們正在幫助消費者瞭解各種可用的泳池類型，並説明玻璃纖維的好處，這是大多數房主的最佳選擇。我們以房主為中心的商業模式的關鍵組成部分包括：
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獨特的Latham品牌：2019年，我們將我們的企業品牌和整合的傳統品牌統一在一個旗幟下，Latham。2020年2月，我們以Latham品牌重新開通了我們的網站，並通過將消費者作為我們戰略的中心，簡化了我們的投放市場的方式。這使我們能夠提高我們與房主的品牌知名度，並在零散的類別中創建唯一以消費者為重點的品牌。
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數字平臺：我們相信，我們的數字資產和功能組合使我們能夠為經銷商合作伙伴生成更多經濟高效且高度合格的銷售線索，同時也為品牌提供面向消費者的接觸點。我們數字戰略的關鍵要素主要得益於我們無與倫比的全國製造和分銷足跡，其中包括：
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自有品牌網站：我們在2020年2月更新了我們的全球旗艦網站，將重點放在靈感和房主教育上。該網站包含專有內容和圖片，可以引導房主進行泳池購買之旅。我們在搜索引擎優化方面進行了投資，這為網站帶來了巨大的流量。2020年，我們的網站記錄了350萬次會話，而2018年只有10.5萬次。因此，我們為我們的經銷商合作伙伴創造了重要的消費者線索。
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Latham增強現實展示台App：2019年，我們開發了泳池行業第一款增強現實可視化手機應用。這款應用程序允許房主可視化自家後院的Latham游泳池。互動性允許房主比較各種泳池類型和形狀，準備好後，無需離開應用程序就可以直接聯繫經銷商。這引起了人們對Latham池安裝的濃厚興趣，2020年的下載量約為50,000次。
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成熟的社交營銷：隨着我們商業模式的發展，我們將很大一部分廣告支出投向了數字渠道，包括社交媒體和
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根據第17 C.F.R.200.83節
搜索廣告。我們有針對性的數字營銷和增強的線索生成引擎推動了經銷商的銷售。此外，通過與數字化房主會面，我們已經能夠大幅降低每條線索的成本，到2020年約為44美元。鑑於我們的可擴展製造平臺有能力提高每售出一個增量玻璃纖維池的盈利能力，我們的潛在客户生成計劃的回報情況非常有吸引力。
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由房主主導的獨家經銷商合作關係：為了加強我們與忠實經銷商合作伙伴的關係，我們實施了“Latham Grand”這一關鍵經銷商戰略，通過這一戰略，我們從300多家最大的經銷商那裏獲得了獨家經營權。“Latham Grand”經銷商受益於高質量消費者線索的優先地位、零售店的聯合品牌以及當地營銷舉措的合作伙伴關係。我們通過圍繞銷量規劃和具體的增長承諾建立更緊密的合作伙伴關係而受益。我們還為我們的經銷商合作伙伴提供“萊瑟姆大學”和“卓越商業”培訓：
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“萊瑟姆大學”：我們的“萊瑟姆大學”項目通過為我們的經銷商合作伙伴提供實際安裝培訓來解決泳池行業的供應限制問題。此外，我們還為我們的新經銷商合作伙伴提供現場安裝幫助，幫助他們進行玻璃纖維水池的初始安裝。
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“卓越商業”教練：我們的“卓越商業”教練為我們的經銷商提供量身定製的諮詢，指導他們如何改善運營和發展業務。
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我們的優勢
住宅泳池市場的領先消費品牌
我們是北美地面住宅游泳池市場的領先者，根據2019年5月研究和2020年研究的信息，我們在我們的每個產品類別中都保持着銷量第一的地位，這一地位是我們在60多年的運營歷史中確立的。萊瑟姆是住宅泳池行業中唯一擁有差異化價值主張的消費品牌，其中包括無與倫比的產品組合、由19個製造設施和13個分銷設施組成的從東海岸到西海岸的足跡、一支經驗豐富的銷售隊伍以及一個由375多家獨家經銷商合作伙伴組成的網絡。我們複雜的數字營銷直接針對房主，在教育和賦予他們權力方面發揮了重要作用，幫助推動了泳池市場中從傳統材料到玻璃纖維的材料轉換。根據2019年5月的研究，在北美住宅地面游泳池市場快速增長的玻璃纖維游泳池產品類別中，我們佔據了50%以上的份額，是第二大玻璃纖維競爭對手的四倍多。
為我們的經銷商合作伙伴帶來業務的“直接到房主”關係
Latham是圍繞我們提供卓越房主體驗的承諾組織的。近年來，我們的重點一直放在簡化歷史上複雜的購入游泳池的房主體驗上。我們讓尋找和購買合適的產品成為一個令人驚歎的開始，讓房主的旅程變得簡單而愉快。我們的差異化能力、質量、潮流風格、設計和產品組合的廣度，以及我們創造的獨特的以房主為中心的旅程，都得到了房主和經銷商合作伙伴的認可。考慮到通過移動設備向消費者提供的近乎持續的連接水平，企業正在調整其營銷策略，並越來越多地關注移動和社交媒體平臺。在我們的行業中，我們一直處於這一動態的前沿。我們的規模使我們能夠比我們規模小得多的競爭對手在技術和營銷方面進行更多的再投資，從而推動一個良性循環，使我們能夠向我們的經銷商合作伙伴提供更多可供購買的銷售線索。從2018年到2020年，我們的新數字平臺使我們網站的流量增長了11倍，網站訪問時長增長了64%以上。為了提高鉛的轉化率，我們系統地跟蹤每個房主的購買過程，並與他們進行互動。
服務於受益於材料轉換的巨大且不斷增長的市場
根據P.K.的數據，在過去20年中，該行業平均每年安裝約106,000個新水池，而2019年僅為78,000個，根據我們的估計，2020年為90,000個。給定
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
根據最近的消費趨勢，我們預計未來三年每年對池的需求都將增長到100,000個以上。玻璃纖維泳池目前約佔北美住宅地面游泳池市場的18%，從混凝土和乙烯基泳池到玻璃纖維產品的材料轉換步伐正在加快。這在很大程度上是由於我們的消費者對我們的玻璃纖維泳池的更高質量和耐用性的更高認識，以及與混凝土泳池相比，更美觀的設計和更低的總體擁有成本。我們相信，玻璃纖維游泳池將繼續在地下游泳池市場獲得份額，作為領先的玻璃纖維游泳池製造商，我們處於有利地位，通過我們的努力，既能從這一增長中受益，又能加快材料轉換的步伐。我們受益於與Narellan平臺的最佳實踐共享，這一直是澳大利亞採用玻璃纖維的關鍵驅動力，因為我們推動了北美市場的更高滲透率。
以質量、耐用性和美觀著稱的最廣泛的品牌產品組合
我們廣泛的泳池型號組合以其高質量、卓越的耐用性和美觀的設計而受到消費者和經銷商的認可。從我們的碳纖維、芳綸和陶瓷玻璃纖維製造到我們的Ultra-SeamTM襯墊製造，我們的產品開發團隊始終為我們行業的創新設定標準。我們廣泛的產品組合使經銷商和分銷商能夠為消費者提供種類繁多的創新水池形狀、功能、深度和長度，遠遠超過我們的競爭對手所提供的產品。此外，與混凝土水池競爭對手的現場性質相比，我們在受控環境中建造玻璃纖維水池，從而實現更好的產品質量控制。房主可以通過選擇12種玻璃纖維顏色圖案來進一步定製他們的玻璃纖維泳池，從深藍色和白色到珊瑚色和自然色。除了顏色定製，我們在創新的G2和G3飾面選項中提供業界最精緻的飾面，這些飾面提供深邃的視覺效果，讓房主選擇完美的水彩來配合他們的後院環境。我們的型號提供各種上游座椅、多個出入口、涉水區、曬黑壁架和內置臺階，這些都是消費者在更昂貴的定製游泳池設計中尋求的功能。我們產品組合中的一系列功能豐富的選項是我們為房主提供物有所值的卓越設計的戰略的核心。
廣博的業務範圍、監管專業知識和技術能力創造了顯著的競爭優勢
我們的領先地位是由我們的消費者品牌、地理覆蓋範圍、國家制造平臺、監管專業知識和令人信服的價值主張推動的。我們的品牌已經成為重新想象房主購買游泳池之旅的代名詞，創造了房主巨大的拉動需求，並使我們的產品成為經銷商合作伙伴盈利增長的關鍵組成部分。這種動態形成了一個良性循環，加速了房主對我們產品的認識，並增加了經銷商與我們合作的願望，以便有利可圖地擴大他們的業務。在我們175多輛轎車、卡車和拖車以及70名專職司機團隊的支持下，我們在北美由9家玻璃纖維製造設施組成的網絡為我們根深蒂固的經銷商和分銷商合作伙伴網絡提供成本效益高的交貨和服務，其中包括300多家Latham Grand經銷商。值得注意的是，我們是唯一一家全國性的多設施玻璃纖維游泳池製造商，這為我們提供了相對於缺乏類似地理覆蓋面和規模的地區參與者的優勢。玻璃纖維池的製造過程需要大量的監管批准和持續的合規性。在我們的整個歷史中，我們成功地駕馭了這一過程。此外，我們已經提交或獲得了擴大玻璃纖維製造能力所需的許可，並正在將其翻一番，為我們的進一步增長提供了一條跑道。最後，我們令人信服的價值主張得益於我們能夠利用獨特的技術基礎設施為我們的經銷商合作伙伴產生大量隨時可供購買的線索，並推動消費者對我們產品的認知度不斷提高。配合我們為經銷商提供的培訓和營銷工具, 我們的技術能力對於鞏固我們在北美競爭的每個主要池子產品類別中的領先地位至關重要。
淨銷售額持續增長和利潤率持續擴大的歷史
我們的業務長期持續推動增長和利潤率擴大，2020年是淨銷售額連續第11年增長，調整後的EBITDA利潤率擴大。淨額
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
收入不符合這一趨勢。從2016年到2020年，我們實現了淨銷售額、淨收入和調整後EBITDA增長複合年增長率分別為13%、53%和21%。此外，同期我們的淨收入利潤率增加了280個基點，調整後的EBITDA利潤率增加了500個基點。與截至2021年3月28日的三個月相比，截至2021年4月3日的三個月的淨銷售額、淨收入和調整後的EBITDA分別增長了190.9%、155.2%和1,878.2%。同期，我們的淨收入利潤率增長了3590個基點，調整後的EBITDA利潤率增長了2620個基點。我們的淨利潤率增長和調整後的EBITDA利潤率增長在很大程度上是由我們增長最快的玻璃纖維池業務的組合轉變推動的，該業務的利潤率明顯高於我們的其他產品類別。隨着我們最近的戰略和資本投資的成熟，我們相信對我們來説有一個重要的機會來繼續推動玻璃纖維滲透率的提高，加速淨銷售額的增長，並擴大我們的利潤率。
具有良好執行記錄的遠見管理團隊
我們組建了一支經驗豐富、成就斐然的高管團隊，他們擁有上市公司經驗，並在全球領先的消費者和行業組織中擁有久經考驗的業績記錄。我們的管理團隊在開發消費者品牌的生活方式平臺、顛覆傳統的企業對企業市場結構以及向消費者提供高質量、耐用、高性價比的廣泛產品組合方面擁有豐富的經驗。
在短短几年內，我們的團隊開創了一種顛覆性的“直接面向房主”的營銷方式，鞏固了我們在Latham Master品牌下的品牌，創造了創新的新產品，並增強了我們的數字平臺，以便更好地專注於整體消費者之旅。我們的首席執行官斯科特·M·拉傑斯基(Scott M.Rajeski)自2012年以來擔任公司首席財務官，於2017年被任命。斯科特之前曾在GLOBALFOUNDRIES、Momentive Performance Materials和通用電氣擔任領導職務。斯科特在招聘我們的董事長詹姆斯·E·克萊恩(James E.Cline)方面發揮了關鍵作用，他於2019年初加入我們的董事會，之前曾擔任Trex的總裁兼首席執行官。我們相信，作為Trex的前首席執行官，克萊恩先生一直是一名寶貴的董事會非執行成員，因為他在打造類似材料轉換驅動的複合材料裝飾行業的行業領先者方面擁有豐富的經驗，同時也創建了建築產品行業最知名的品牌之一。我們的首席財務官J.Mark Borseth在擔任羅恩資本(Rhone Capital)旗下的Ranpak總裁兼首席執行官以及在3M擔任過多個領導職務後，於2020年加入團隊。我們的首席營銷官喬爾·R·卡爾普(Joel R.Culp)於2019年被任命，此前他曾在Wilsonart擔任過相同的職位，並曾在財富品牌公司MasterBrand、Uponor和Kohler擔任過多個領導職位。總體而言，我們的團隊在領先的公共和私營公司擁有豐富的經驗，包括Trex、Kohler、通用電氣、3M、英格索爾·蘭德、Wilsonart和Ranpak。
我們的增長戰略
利用領先品牌和數字資產創造更大的房主銷售線索
自2019年以來，我們增加了在數字戰略和營銷方面的支出。我們內容豐富的數字平臺為房主提供教育和參與工具，幫助他們駕馭泳池購買之旅，包括無與倫比的泳池可視化體驗、信息視頻和資源、預算計算器，以及由博客和直接房主推廣組成的泳池專家社區。我們的投資使2018年的網絡流量增加到105,000次，2020年增加到3,544,334次，2018年增加到14,589次，2020年增加到45,224次。我們新的數字戰略的實施帶來了卓越的搜索引擎優化性能，在有機流量方面超過了我們第二接近的同行五倍。從2018年到2020年，我們為我們的經銷商增加了210%的銷售線索，進一步鞏固了Latham與我們的經銷商基礎，並增加了轉換成本。
通過獨特的市場定位加速玻璃纖維材料轉換
作為玻璃纖維池子產品類別的領先者，我們正在通過教育房主和經銷商合作伙伴瞭解玻璃纖維的好處來推動材料轉換的加速。我們的營銷活動和數字平臺，包括我們易於使用的互動網站和移動應用程序，
 
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告知房主玻璃纖維的好處，包括更低的前期和總擁有成本、更快的安裝速度、更容易的維護和更方便的購買體驗。Latham增強現實泳池展示台應用程序允許房主瀏覽玻璃纖維模型，並從他們的移動設備上從各種選項中進行選擇。在“萊瑟姆大學”，我們的經銷商合作伙伴第一手發現了玻璃纖維水池的好處，包括與混凝土水池相比，安裝的簡便性和速度，這將帶來更好的經濟效益。我們還主辦公司會議和參加貿易展，在那裏我們繼續推動關於玻璃纖維泳池好處的教育。下面的圖表顯示了在所有其他條件相同的情況下，安裝者的潛在利潤和房主安裝按池材料類型類似大小的池的成本。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1833197/000110465921093511/tm2122469d1-tbl_econo4clr.jpg]
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來源：2020年研究和管理評估。假設：每年有一定的工作日，只有一名泳池建造人員；每種類型的游泳池每次安裝一定的天數，導致每種類型的游泳池每年安裝一定數量的游泳池。
確保與優先經銷商建立更多戰略合作伙伴關係以獲得市場份額
作為經銷商的真正業務合作伙伴，我們的做法使我們能夠在高度分散的行業佔據市場份額。我們已經獲得了超過425家頂級經銷商合作伙伴的獨家經營權，其中包括美國最大的特許經銷商網絡Premier Holdco，LLC(“Premier Pools&Spas”)。作為玻璃纖維水池產品類別中唯一有規模的參與者，我們打算繼續與滲透不足的地理市場的優先經銷商建立更多的戰略合作伙伴關係，以幫助我們加速增長。我們相信，這些獨家關係將繼續使我們能夠以犧牲支離破碎的地區性競爭對手為代價來增加市場份額。
通過入職和培訓新經銷商合作伙伴來擴大行業產能
我們相信，有一個巨大的機會來擴大熟練經銷商合作伙伴的能力，以支持整個行業的增長和我們持續的市場滲透。因此，我們打算繼續利用我們在行業中的領導地位，教育目前正在安裝混凝土泳池的小企業主以及相關行業的業主，讓他們瞭解泳池市場的玻璃纖維產品類別可以帶來的經濟機會。我們還打算以我們對現有經銷商合作伙伴關係的同樣重視，包括我們的聯合品牌項目“萊瑟姆大學”和我們旨在幫助他們管理成長的“卓越商業”培訓，為他們提供入職、培訓和支持。利用我們的投資和管理專業知識，我們應該能夠在使該行業的容量恢復到大衰退之前每年超過15萬個地面游泳池安裝的水平方面發揮關鍵作用。
通過混合轉向玻璃纖維和生產力計劃來擴大利潤率
玻璃纖維泳池既是我們利潤率最高的產品類別，也是增長最快的產品類別。我們相信，我們以消費者為中心的營銷和向經銷商合作伙伴提出的有説服力的價值主張將繼續推動
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
我們的玻璃纖維池實現了持續、長期的增長。我們進行了大量的產能投資，不僅是為了支持未來的增長，也是為了繼續提供我們玻璃纖維池產品令人信服的利潤率。隨着我們的產能投資不斷增長，我們的產品組合繼續轉向玻璃纖維池，我們預計利潤率將大幅提高。此外，我們預計，我們在人員、工藝和設備方面的投資旨在提高我們的製造生產率，將進一步擴大我們的利潤率。從2018年到2020年，通過運營卓越計劃，我們的淨收入利潤率和調整後的EBITDA利潤率分別提高了510個基點和193個基點，我們預計這一趨勢將加快，因為我們實現了從歷史和持續資本以及對業務的其他投資中獲得的有意義的好處。
增強Latham平臺的戰略收購
泳池行業仍然高度分散，這提供了利用戰略收購來推動整合和擴大產品供應的誘人機會。我們歷來使用戰略收購來擴大我們在美國國內和國際上的地理覆蓋範圍，增強我們的產品組合並提高運營效率。我們相信，我們有機會成為行業首選的整合者，我們將繼續專注於收購高質量的市場領先企業，其團隊、能力和技術與我們現有的產品相輔相成，使我們能夠更好地為房主和經銷商合作伙伴服務。
最近的發展
首次公開發行(IPO)
2021年4月27日，我們完成了首次公開募股，以每股19.00美元的公開發行價發行和出售了2300萬股普通股。扣除承銷折扣、佣金和其他發行成本後，我們獲得了3.993億美元的淨收益。我們用所得款項淨額中的1.687億美元償還了經修訂的定期貸款(定義見下文)的1.527億美元，償還了循環信貸安排(定義見下文)上未償還的1,600萬美元，並用所得款項淨額中的2.167億美元從潘普洛納和温徹奇以及一名現任員工購買了12,264,438股普通股。餘下的1,390萬元淨收益為一般公司用途。
融資交易
2020年10月，母公司以6490萬美元購買了32,902,113股我們的普通股。2020年12月28日，我們回購了這32,902,113股普通股，以換取金額為6,490萬美元的應付票據，相當於母公司對普通股的原始購買價(“母公司票據”)。母票據的年息為0.15釐，於2023年10月20日到期(統稱為“2020融資交易”)。
2021年1月25日，Latham Pool Products，Inc.(“Latham Pool Products”)(“Latham Pool Products”)，我們的間接全資子公司和我們信貸協議(定義見下文)下的借款人，簽訂了信貸協議修正案，並根據修訂後的定期貸款(定義見下文)額外借款1.75億美元。2021年2月，我們用根據信貸協議借入的1.75億美元向母公司償還了6490萬美元的貸款，並向母公司支付了1.1億美元的股息(統稱為“2021年融資交易”)。作為2021年融資交易的一部分，支付給我們現任高管和董事的金額約為220萬美元。作為2021年融資交易的一部分，向我們的贊助商支付的金額約為1.638億美元。2019年和2020年，我們分別向母公司支付了20萬美元和60萬美元的分派，用於回購母公司的A類股。這樣的2020年融資交易和2021年融資交易統稱為“融資交易”。有關詳細信息，請參閲“某些關係和關聯方交易 - 從股東手中購買”。
我們債臺高築。截至2021年4月3日，在我們首次公開募股(IPO)收益的使用生效後，我們將有2.373億美元的債務，這是信貸協議下修訂後的定期貸款的形式，以及循環信貸安排下的3,000萬美元的可用資金。
 
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重組
在我們首次公開募股之前，我們的母公司與Latham Group，Inc.合併，並併入Latham Group，Inc.，Latham Group，Inc.在合併中倖存下來(“重組”)。在合併中，我們母公司的有限合夥權益和利潤權益被交換為經濟上同等數量的我們普通股的既得和未既得股份。在重組之後和首次公開募股之前，我們的普通股由我們的主要股東、我們的高級管理層和董事會成員以及某些現任和前任員工擁有。重組的目的是重組我們的結構，使我們首次公開募股(IPO)前的投資者只擁有我們的普通股，而不是我們母公司的有限合夥權益。
彙總風險因素
參與此服務涉及重大風險。我們執行戰略的能力也受到一定風險的影響。緊跟在本摘要之後的“風險因素”標題下描述的風險可能會導致我們無法充分實現我們的競爭優勢，或者可能導致我們無法成功執行我們的全部或部分戰略。我們面臨的一些更重大的挑戰和風險包括：
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我們的游泳池及相關產品需求不足；
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經濟經營狀況變化；
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惡劣天氣影響我們的銷售；
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無法吸引經銷商和分銷商購買我們的產品，因為我們的產品沒有直接銷售給消費者；
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我們的業務無法持續進一步增長；
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未能滿足客户規格或消費者期望；
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我們生產產品所需的原材料和零部件的成本增加，無法獲得數量或質量的原材料和零部件；
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消費者支出模式的變化，以及消費者獲得購買我們產品的融資的能力；
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自然災害、戰爭、恐怖主義、新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行等公共衞生問題或其他可能擾亂我們產品供應、交付或需求的災難性事件；
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無法獲得運輸服務，無法及時發貨和獲取原材料或運輸成本增加；
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在正常業務過程中出現的產品質量問題、保修索賠或安全問題以及其他索賠；
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我們為當前和未來的產品獲取、維護和實施知識產權保護的能力；
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開展國際業務的風險；
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網絡安全漏洞和數據泄露，以及我們對信息技術系統的依賴；
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更改環境、健康和安全法規；
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我們面臨的競爭；以及
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“風險因素”中列出的其他因素。
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本招股説明書中題為“風險因素”的部分對這些風險和其他風險進行了更全面的描述。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景都可能受到實質性的不利影響。因此，您可能會損失您在我們普通股上的全部或部分投資。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
作為新興成長型公司的意義
根據證券法第2(A)(19)節的定義，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂後，我們是一家“新興成長型公司”，並且有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括：但不限於：(1)在本招股説明書中，除任何規定的未經審計的中期財務報表外，僅提交兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”的披露；(2)未被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求；(3)在我們的定期報告和委託書或信息聲明中減少了關於高管薪酬的披露義務；(4)免除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票或尋求股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付的要求；(5)無需採用適用於上市公司的某些會計準則，除非該等準則另有規定
儘管我們仍在評估《就業法案》下的選項，但我們可能會利用部分或全部降低的監管和報告要求，只要我們符合“新興成長型公司”的資格，因此我們提供的信息級別可能與其他上市公司不同。如果我們確實利用了這些豁免中的任何一項，一些投資者可能會發現我們的證券吸引力下降，這可能導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。根據“就業法案”，作為一家“新興成長型公司”，我們被允許推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，在我們(I)不再是“新興成長型公司”或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出就業法案規定的延長過渡期之前，我們將不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。允許提前領養。
我們可以保持“新興成長型公司”，直到最早出現以下情況：
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2026年12月31日；
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我們年度毛收入超過規定金額(目前為10.7億美元)的第一年的最後一天；
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我們被視為《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)下第12b-2條規定的“大型加速申報機構”之日，如果截至該年第二季度最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元，就會發生這種情況；以及
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我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
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我們的贊助商
潘普洛納{BR}
潘普洛納資本管理公司成立於2005年，是一家專業投資管理公司，提供跨私募股權投資的另類投資平臺。潘普洛納為其有限合夥人管理着超過70億美元的資產。潘普洛納在紐約、倫敦、馬耳他、馬德里和摩納哥設有辦事處。該公司主要在北美和歐洲投資長期資本。
温徹奇{BR}
温徹奇成立於1999年，總部位於伊利諾伊州芝加哥郊區羅斯蒙特，在加利福尼亞州設有辦事處，在加拿大設有附屬公司，是一家領先的中端市場私募股權投資公司。温徹奇的戰略是與美國和加拿大的中端市場公司合作
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
具有大幅增長和利潤提升潛力的企業。温徹奇管理着多傢俬募股權基金，管理着42億美元的承諾資本，專門從事資本重組、增長資本、管理層收購、企業剝離和重組。
股東協議
2021年4月27日，我們與我們的主要股東簽訂了股東協議(“股東協議”)。根據股東協議，潘普洛納有權根據潘普洛納的關聯公司對我們普通股的所有權，以不同比例提名多名指定董事進入我們的董事會，範圍從潘普洛納的關聯公司實益擁有我們普通股至少50%的股份到潘普洛納能夠提名至少10%的董事總數(只要其關聯公司實益擁有至少5%的董事)不等的範圍內，範圍從潘普洛納的關聯公司實益擁有我們普通股的至少50%到潘普洛納的關聯公司實益擁有至少5%的普通股就可以提名至少總董事人數的10%的比例不等，範圍從潘普洛納的關聯公司實益擁有我們的普通股至少50%的董事人數到潘普洛納的關聯公司實益擁有至少5%的董事人數不等。只要温徹奇擁有我們至少5%的普通股，温徹奇就有權任命一名董事。
受控公司
本次發行結束後，我們將繼續是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”，因為我們已發行普通股的投票權超過50%將繼續由潘普洛納基金和温徹奇基金合計實益擁有。我們將繼續依靠納斯達克上市規則中有關董事會和委員會獨立性要求的“受控公司”例外。根據這一例外，我們將繼續免受要求我們的董事會由大多數獨立董事組成，以及我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的規則的約束。有關成為“受控公司”的更多信息，請參閲“與本次發行和擁有我們的普通股有關的風險因素和風險”和“管理層 -  - 受控公司”。
公司信息
Latham Group，Inc.於2018年12月6日根據特拉華州法律成立為公司，是本招股説明書提供的普通股的發行人。我們的主要執行辦事處位於紐約州萊瑟姆市沃特維利特·沙克路787號，郵編：12110。我們的電話號碼是800-833-3800。我們的網站是https://www.lathampool.com.本公司網站及本公司網站包含或可通過本公司網站訪問的信息不會被視為通過引用納入本招股説明書，也不會被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴我們的網站或任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
產品
{BR}發行者{BR}
Latham Group，Inc.
我們提供的普通股
股票(如果承銷商行使如下所述的全額購買額外股票的選擇權，則為 股票)。
購買額外股份的選擇權
我們已授予承銷商從我們手中最多額外購買 股票的選擇權。承銷商可以在本招股説明書發佈之日起30天內隨時行使該選擇權。請參閲“承保”。
本次發行生效後已發行的普通股
個共享。
收益使用情況
我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們此次發行的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則淨收益約為 百萬美元)。
我們將使用本次發行淨收益的全部總額從我們的某些股東(包括主要股東、我們的董事和高管)手中回購我們普通股的 股票(如果承銷商行使了全額購買額外股票的選擇權，則回購 股票)，價格相當於承銷商在此次發行中向我們支付的普通股每股價格。
有關更多信息，請參閲“收益的使用”。
股利政策
到目前為止，我們還沒有對我們的普通股支付任何現金股息，目前我們也不打算對我們的普通股支付現金股息。然而，在未來，我們可能會決定為我們的普通股支付股息。未來宣佈和支付現金股息(如果有的話)將由我們的董事會自行決定，並將取決於收益水平、現金流、資本要求、負債水平、適用法律施加的限制、我們的整體財務狀況、我們債務協議中的限制，以及我們董事會認為相關的任何其他因素。參見“普通股市場價格和股利政策”。
受控公司
本次發行完成後，潘普洛納基金和温徹奇基金將繼續實益擁有我們已發行普通股超過50%的投票權。因此，我們將繼續享受“納斯達克”規則下的“受控公司”豁免，包括某些公司治理上市要求的豁免。請參閲“管理 - 控制的公司”。
列表
我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼是“SWIFE”。
風險因素
在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀從第22頁開始的標題為“風險因素”的部分以及本招股説明書中包含的其他信息，以討論您應該仔細考慮的一些風險和不確定性。
 
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除另有説明外，本招股説明書中的所有信息：
•
反映拆股情況；
​
•
基於 截至2021年 的已發行普通股；
​
•
假設承銷商不會行使從我們手中購買最多 股普通股的選擇權；
​
•
不反映重組的財務報表相關影響，這些影響將在納入截至2021年7月3日的兩個會計季度的財務報表時追溯反映；
​
•
未反映根據萊瑟姆集團公司的2021年綜合激勵計劃(“綜合激勵計劃”)預留供未來發行的4,830,086股普通股(其中338,185股普通股已根據限制性股票單位預留供發行，877,687股普通股已預留供根據綜合激勵計劃已發行的股票期權行使後發行)；
​
•
未反映根據綜合激勵計劃發行的限制性股票單位可能發行的338,185股普通股；以及
​
•
不反映在綜合激勵計劃下行使已發行股票期權時可能發行的877,687股普通股。
​
​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
彙總合併財務等數據
下表顯示了我們在指定期間的彙總合併財務和其他數據。我們從未在本招股説明書中出現的未經審計的合併財務報表中獲取了截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度、2018年1月1日至2018年12月18日(前身)和2018年12月19日至2018年12月31日(後繼期)的歷史合併運營報表數據。我們已從本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表中得出截至2019年12月31日和2020年12月31日(後續)年度的彙總歷史綜合經營報表數據和彙總歷史綜合現金流量表數據，以及截至2020年12月31日(後續)的彙總歷史綜合資產負債表數據。我們選擇了截至2021年4月3日和2020年3月28日的三個月的歷史綜合運營報表數據，這些數據來自本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表。我們選擇了截至2021年4月3日的歷史綜合資產負債表數據，這些數據來自本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表。閲讀以下綜合財務數據和其他數據時，應結合“選定的歷史綜合財務數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“資本化”和我們的經審計的綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關説明來閲讀。我們的歷史結果並不一定預示着未來應該取得的結果。
合併業務報表數據：
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
{BR}前身{BR}
 ​ ​ ​
{BR}後繼者(1){BR}
 ​
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​ ​
週期為
1月1日
2018
至
12月18日
​ ​ ​
週期為
12月19日
2018
至
12月31日
​ ​
截至12月31日的年度
​ ​
三個月結束，
​
​ ​ ​
2016
(未審核)
​ ​
2017
(未審核)
​ ​
2018
(未審核)
​ ​ ​
2018
(未審核)
​ ​
2019(2)
​ ​
2020(2)
​ ​
3月28日，{BR}
2020
​ ​
{BR}04月3日{BR}
2021
​
**淨髒**
 ​ ​ ​ $ 247,496 ​ ​ ​ ​ $ 265,247 ​ ​ ​ ​ $ 285,838 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,374 ​ ​ ​ ​ $ 317,975 ​ ​ ​ ​ $ 403,389 ​ ​ ​ ​ $ 51,134 ​ ​ ​ ​ $ 148,746 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 168,021 ​ ​ ​ ​ ​ 178,761 ​ ​ ​ ​ ​ 190,834 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,881 ​ ​ ​ ​ ​ 219,819 ​ ​ ​ ​ ​ 260,616 ​ ​ ​ ​ ​ 41,035 ​ ​ ​ ​ ​ 96,306 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 79,475 ​ ​ ​ ​ ​ 86,486 ​ ​ ​ ​ ​ 95,004 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,507) ​ ​ ​ ​ ​ 98,156 ​ ​ ​ ​ ​ 142,773 ​ ​ ​ ​ ​ 10,099 ​ ​ ​ ​ ​ 52,440 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 47,268 ​ ​ ​ ​ ​ 43,931 ​ ​ ​ ​ ​ 67,466 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,689 ​ ​ ​ ​ ​ 57,388 ​ ​ ​ ​ ​ 85,527 ​ ​ ​ ​ ​ 15,432 ​ ​ ​ ​ ​ 27,172 ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ 8,990 ​ ​ ​ ​ ​ 8,288 ​ ​ ​ ​ ​ 7,992 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,068 ​ ​ ​ ​ ​ 15,643 ​ ​ ​ ​ ​ 17,347 ​ ​ ​ ​ ​ 4,063 ​ ​ ​ ​ ​ 5,595 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 23,217 ​ ​ ​ ​ ​ 34,267 ​ ​ ​ ​ ​ 19,546 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,264) ​ ​ ​ ​ ​ 25,125 ​ ​ ​ ​ ​ 39,899 ​ ​ ​ ​ ​ (9,396) ​ ​ ​ ​ ​ 19,673 ​ ​
其他費用(收入)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 14,550 ​ ​ ​ ​ ​ 14,143 ​ ​ ​ ​ ​ 11,116 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​ ​ ​ ​ 22,639 ​ ​ ​ ​ ​ 18,251 ​ ​ ​ ​ ​ 5,333 ​ ​ ​ ​ ​ 9,056 ​ ​
其他費用(收入)，淨額
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ (1,596) ​ ​ ​ ​ ​ 2,312 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ (300) ​ ​ ​ ​ ​ (1,111) ​ ​ ​ ​ ​ 3,741 ​ ​ ​ ​ ​ (555) ​ ​
其他費用(收入)合計，淨額
​ ​ ​ ​ 14,597 ​ ​ ​ ​ ​ 12,547 ​ ​ ​ ​ ​ 13,428 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ 22,339 ​ ​ ​ ​ ​ 17,140 ​ ​ ​ ​ ​ 9,074 ​ ​ ​ ​ ​ 8,501 ​ ​
權益法投資收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 8,620 ​ ​ ​ ​ ​ 21,720 ​ ​ ​ ​ ​ 6,118 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,013) ​ ​ ​ ​ ​ 2,786 ​ ​ ​ ​ ​ 22,759 ​ ​ ​ ​ ​ (18,470) ​ ​ ​ ​ ​ 11,416 ​ ​
所得税(福利)費用
​ ​ ​ ​ 5,720 ​ ​ ​ ​ ​ (13,516) ​ ​ ​ ​ ​ 4,229 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (981) ​ ​ ​ ​ ​ (4,671) ​ ​ ​ ​ ​ 6,776 ​ ​ ​ ​ ​ (3,019) ​ ​ ​ ​ ​ 2,883 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 2,900 ​ ​ ​ ​ $ 35,236 ​ ​ ​ ​ $ 1,889 ​ ​ ​ ​ ​ $ (5,032) ​ ​ ​ ​ $ 7,457 ​ ​ ​ ​ $ 15,983 ​ ​ ​ ​ $ (15,451) ​ ​ ​ ​ $ 8,533 ​ ​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
​ ​ ​
{BR}前身{BR}
 ​ ​ ​
{BR}後繼者(1){BR}
 ​
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
週期為
1月1日
2018
至
12月18日
​ ​ ​
週期為
12月19日
2018
至
12月31日
​ ​
截至12月31日的年度
​ ​
三個月結束，
​
​ ​ ​
2016
(未審核)
​ ​
2017
(未審核)
​ ​
2018
(未審核)
​ ​ ​
2018
(未審核)
​ ​
2019(2)
​ ​
2020(2)
​ ​
3月28日，{BR}
2020
​ ​
{BR}04月3日{BR}
2021
​
普通股股東每股淨收益(虧損)：(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​ ​ ​ $ (0.14) ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​
加權平均已發行普通股：(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ ​ 116,469,884 ​ ​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​
現金流量數據合併報表：
(單位：千)
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​ ​
三個月結束，
​
​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020年3月28日{BR}
 ​ ​
{BR}2021年4月3日{BR}
 ​
經營活動提供(使用)的淨現金
​ ​ ​ $ 35,655 ​ ​ ​ ​ $ 63,161 ​ ​ ​ ​ $ (26,288) ​ ​ ​ ​ $ (41,018) ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (27,083) ​ ​ ​ ​ ​ (115,805) ​ ​ ​ ​ ​ (2,789) ​ ​ ​ ​ ​ (4,608) ​ ​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 16,551 ​ ​ ​ ​ ​ 54,302 ​ ​ ​ ​ ​ 4,600 ​ ​ ​ ​ ​ 6,054 ​ ​
其他數據(未審核)：
(單位：千)
​ ​ ​
{BR}前身{BR}
 ​ ​ ​
{BR}後繼者(1){BR}
 ​
​
截至12月31日的年度
​ ​
週期為
1月1日
2018
至
12月18日
​ ​ ​
週期為
12月19日
2018
至
12月31日
​ ​
截至12月31日的年度
​ ​
三個月結束，
​
​
2016
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​ ​
2018
​ ​
2019(2)
​ ​
2020(2)
​ ​
3月28日，{BR}
2020
​ ​
{BR}04月3日{BR}
2021
​
淨利潤率(4)
​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ (366.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ (30.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​
調整後的EBITDA(5)
​ ​ ​ $ 39,063 ​ ​ ​ ​ $ 47,252 ​ ​ ​ ​ $ 57,324 ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,185) ​ ​ ​ ​ $ 61,050 ​ ​ ​ ​ $ 83,836 ​ ​ ​ ​       $ (1,885) ​ ​ ​ ​ $ 33,520 ​ ​
調整後的EBITDA
邊距{Br}(6)
 ​ ​ ​ ​ 15.8% ​ ​ ​ ​ ​ 17.8% ​ ​ ​ ​ ​ 20.1% ​ ​ ​ ​ ​ ​   (231.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 19.2% ​ ​ ​ ​ ​ 20.8% ​ ​ ​ ​ ​ (3.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​
合併資產負債表數據：
(單位：千)
​ ​ ​
截至2021年4月3日
​
​
{BR}當前{BR}
 ​ ​
調整後(7)
​
現金
​ ​ ​ $ 19,945 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
營運資金(8)
​ ​ ​ ​ 81,125 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 675,149 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總債務(9)
​ ​ ​ ​ 405,964 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 559,715 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
​ ​ ​
截至2021年4月3日
​
​
{BR}當前{BR}
 ​ ​
調整後(7)
​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 115,434 ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
我們的經營業績和後繼期的財務狀況都會受到此次收購的影響。由於收購和採購會計的應用，繼任期和前繼期不一定具有可比性。2020年10月22日，我們收購了GL International，LLC(“GLI”)，因此，從收購之日開始，我們的經營業績和財務狀況就包括在我們的經營業績和財務狀況中。
​
(2)
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的經營業績和財務狀況受到採用會計準則編纂606，與客户的合同收入(“ASC 606”)的影響。我們採用改良的回顧性收養方法。自2019年1月1日開始的報告期的業績在ASC 606下列報，而上期金額不會調整，並繼續根據會計準則修訂605，收入確認(“ASC 605”)下的歷史會計指導進行報告。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表的註釋2，重要會計政策摘要。
​
(3)
有關普通股股東應佔基本和稀釋每股收益計算的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註18，每股淨收益。
​
(4)
淨利潤率的計算方法是將淨收入除以淨銷售額。
​
(5)
調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。我們將“經調整EBITDA”定義為淨收益(虧損)加上(I)折舊及攤銷，(Ii)利息開支，(Iii)所得税(利益)開支，(Iv)出售及處置物業及設備的虧損，(V)重組費用，(Vi)管理費，(Vii)股票補償開支，(Vii)外幣交易的未實現(收益)虧損，(Ix)戰略創設成本，(X)收購及整合相關成本，(Xi)其他及(Xii)IPO成本。有關非公認會計準則財務指標的重要信息，請參閲“管理層對 - 非公認會計準則財務指標的財務狀況和經營結果的討論與分析”。以下是調整後的EBITDA與其最直接可比的GAAP衡量標準--淨收入以及調整後的EBITDA利潤率的計算(單位：千)的對賬：
​
​ ​ ​
{BR}前身{BR}
 ​ ​ ​
{BR}後繼者(2){BR}
 ​
​
截至12月31日的年度
​ ​
週期為
1月1日
2018
至
12月18日
​ ​ ​
週期為
12月19日
2018
至
12月31日
​ ​
截至12月31日的年度
​ ​
三個月結束，
​
​
2016
(未審核)
​ ​
2017
(未審核)
​ ​
2018
(未審核)
​ ​ ​
2018
(未審核)
​ ​
2019(1)
​ ​
2020(1)
​ ​
3月28日，{BR}
2020
​ ​
{BR}04月3日{BR}
2021
​
淨收入
​ ​ ​ $ 2,900 ​ ​ ​ ​ $ 35,236 ​ ​ ​ ​ $ 1,889 ​ ​ ​ ​ ​ $ (5,032) ​ ​ ​ ​ $ 7,457 ​ ​ ​ ​ $ 15,983 ​ ​ ​ ​ $ (15,451) ​ ​ ​ ​ $ 8,533 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 14,162 ​ ​ ​ ​ ​ 14,587 ​ ​ ​ ​ ​ 14,767 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,228 ​ ​ ​ ​ ​ 21,659 ​ ​ ​ ​ ​ 25,365 ​ ​ ​ ​ ​ 5,755 ​ ​ ​ ​ ​ 7,900 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 14,550 ​ ​ ​ ​ ​ 14,143 ​ ​ ​ ​ ​ 11,116 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​ ​ ​ ​ 22,639 ​ ​ ​ ​ ​ 18,251 ​ ​ ​ ​ ​ 5,333 ​ ​ ​ ​ ​ 9,056 ​ ​
所得税(福利)
費用。
 ​ ​ ​ ​ 5,720 ​ ​ ​ ​ ​ (13,516) ​ ​ ​ ​ ​ 4,229 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (981) ​ ​ ​ ​ ​ (4,671) ​ ​ ​ ​ ​ 6,776 ​ ​ ​ ​ ​ (3,019) ​ ​ ​ ​ ​ 2,883 ​ ​
出售和處置財產和設備的損失(收益)
​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ (204) ​ ​ ​ ​ ​ 914 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 680 ​ ​ ​ ​ ​ 332 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
重組費用(A)
​ ​ ​ ​ 609 ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ 1,271 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 980 ​ ​ ​ ​ ​ 1,265 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 371 ​ ​
 
18
目錄
Latham Group，Inc.要求保密處理
根據第17 C.F.R.200.83節
​ ​ ​
{BR}前身{BR}
 ​ ​ ​
{BR}後繼者(2){BR}
 ​
​
年終
12月31日
​ ​
週期為
1月1日
2018
至
12月18日
​ ​ ​
週期為
12月19日
2018
至
12月31日
​ ​
年終
12月31日
​ ​
三個月結束，
​
​
2016
(未審核)
​ ​
2017
(未審核)
​ ​
2018
(未審核)
​ ​ ​
2018
(未審核)
​ ​
2019(1)
​ ​
2020(1)
​ ​
3月28日，{BR}
2020
​ ​
{BR}04月3日{BR}
2021
​
{BR}管理{BR}
費用(B)
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 482 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ 1,827 ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ 1,464 ​ ​
外幣交易未實現(收益)虧損(C)
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ (1,596) ​ ​ ​ ​ ​ 2,312 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ (300) ​ ​ ​ ​ ​ (1,111) ​ ​ ​ ​ ​ 3,741 ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​
戰略計劃成本(D)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 964 ​ ​ ​ ​ ​ 6,264 ​ ​ ​ ​ ​ 1,092 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購和
集成相關
成本(E)
​ ​ ​ ​ 592 ​ ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​ ​ ​ ​ 19,135 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 707 ​ ​ ​ ​ ​ 3,612 ​ ​ ​ ​ ​ 5,497 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
其他(F) ​ ​ ​ ​ (259) ​ ​ ​ ​ ​ (2,322) ​ ​ ​ ​ ​ 1,227 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 6,722 ​ ​ ​ ​ ​ 1,656 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​
IPO成本(G)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,731 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,877 ​ ​
調整後EBITDA(未經審計)
​ ​ ​ $ 39,063 ​ ​ ​ ​ $ 47,252 ​ ​ ​ ​ $ 57,324 ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,185) ​ ​ ​ ​ $ 61,050 ​ ​ ​ ​ $ 83,836 ​ ​ ​ ​ $ (1,885) ​ ​ ​ ​ $ 33,520 ​ ​
{BR}淨銷售額{BR}
 ​ ​ ​ $ 247,496 ​ ​ ​ ​ $ 265,247 ​ ​ ​ ​ $ 285,838 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,374 ​ ​ ​ ​ $ 317,975 ​ ​ ​ ​ $ 403,389 ​ ​ ​ ​ $ 51,134 ​ ​ ​ ​ $ 148,746 ​ ​
淨收入
毛利
​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ (366.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ (30.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​
調整後的EBITDA利潤率
(未審核)
​ ​ ​ ​ 15.8% ​ ​ ​ ​ ​ 17.8% ​ ​ ​ ​ ​ 20.1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ (231.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 19.2% ​ ​ ​ ​ ​ 20.8% ​ ​ ​ ​ ​ (3.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(a)
代表關閉新市場、新漢普郡、迪凱特、佐治亞州、俄勒岡州俄勒岡市和加拿大安大略省密西索加的生產和倉庫設施的成本，包括轉移和處置財產和設備以及非自願裁員的成本。還包括我們執行管理層變動的遣散費和其他費用。
​
(b)
代表根據我們的費用報銷安排向我們的主要股東支付的管理費，該安排於我們首次公開募股(IPO)的生效日期終止。
​
(c)
代表與我們的國際子公司相關的外幣交易(收益)和虧損，以及與收購Narellan有關的或有對價的公允價值變化，該交易於2020年9月結算。
​
(d)
代表支付給外部顧問的費用，用於我們的戰略計劃，包括我們的品牌重塑計劃。
​
(e)
代表主要與收購Narellan、收購GLI、對Premier Pools&Spas的股權投資有關的收購和整合成本，以及與放棄的交易相關的其他成本。
​
(f)
其他費用由管理層確定的其他離散項目組成，包括：(I)支付給外部顧問的税務重組費用，(Ii)特定事項的法律辯護費用，(Iii)費用
​
​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
2016年我們在伊利諾伊州迪克斯的生產設施火災和2020年我們在澳大利亞皮克頓的生產設施火災所產生的費用和收到的保險收益，(Iv)因應對新冠肺炎大流行而發生的臨時清潔、設備和工資成本，被美國、加拿大和新西蘭收到的政府贈款所抵消，(V)非現金調整，以記錄與收購、收購Narellan和收購Gli相關的庫存公允價值的增加，(I)於年度綜合經營報表及中期精簡綜合經營報表中透過銷售成本攤銷之非現金調整；(Vi)與我們於2020年終止的凍結固定收益退休金計劃有關的非現金調整；及(Vii)其他項目。
(g)
代表管理層認為不能代表持續運營業績的項目。這些費用主要由與首次公開募股相關的不可資本化的法律、會計和專業費用組成，這些費用包括在銷售、一般和行政費用中。
​
(6)
調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標。調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。有關非公認會計準則財務指標的重要信息，請參閲“管理層對非公認會計準則財務指標的財務狀況和經營結果的討論與分析”( - Non-GAAP Financial Measures)。
​
(7)
調整後的資產負債表數據對(I)重組、(Ii)首次公開募股及其收益的使用、(Iii)本次發行中我們普通股股票的發行和出售(扣除本公司應支付的估計承銷折扣和佣金)以及(Iv)本次發行的淨收益的應用(如“收益的使用”一節所述)有效。參見《重組 - 招股説明書摘要》。
​
(8)
營運資本的定義是流動資產總額減去流動負債總額。
​
(9)
總債務包括長期債務的流動部分和非流動部分，扣除貼現和發債成本。
​
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根據第17 C.F.R.200.83節
風險因素
在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的綜合財務報表和本招股説明書其他部分的相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。此外，過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢可能無法預測未來時期的結果或趨勢。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。
與我們運營相關的風險
我們游泳池和相關產品的需求可能會受到不利的經濟狀況和消費者支出趨勢的不利影響。
游泳池是消費者可自由選擇的購買。消費者可自由支配支出影響我們的銷售額，並受到我們無法控制的因素的影響，包括總體經濟狀況、住宅房地產市場、失業率和工資水平、利率波動、通貨膨脹、可支配收入水平、消費者信心和獲得信貸的機會。在經濟低迷時，對游泳池及相關產品的需求可能會下降，這往往與可自由支配的消費支出、符合游泳池條件的家庭增長率和游泳池建設的下降相對應。消費者對我們產品需求的這種週期性意味着之前任何時期的結果可能不能代表未來任何時期的結果。
此外，消費者對游泳池的需求還受到户外生活空間消費需求的影響。雖然我們認為近年來消費者在户外生活上的支出有所增加，但未來的支出水平可能會下降。
總體經濟狀況的任何重大惡化都會降低消費者信心或可自由支配收入，可能會減少我們的銷售額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使在總體有利的經濟條件下，房地產市場的嚴重和/或長期低迷也可能對我們的財務表現產生實質性的不利影響。這種低迷使我們面臨某些額外的風險，包括但不限於交易商倒閉或破產的風險，這可能會縮小我們的潛在客户基礎，並抑制我們從這些交易商的應收賬款中收取資金的能力。
我們認為，消費者獲得消費信貸是購買新泳池的一個因素，因為有相當大比例的消費者為其泳池安裝提供資金。收緊消費信貸或提高利率可能會阻止消費者獲得資金池融資，這可能會對我們的銷售產生負面影響。
我們容易受到不利天氣條件的影響。
鑑於我們業務的性質，天氣是影響我們業務的主要外部因素之一，而惡劣天氣的影響因我們業務的季節性而進一步加劇。一年中的第二和第三季度與美國的春季和夏季月份相對應，代表着游泳池使用以及游泳池安裝和維護的高峯期。不合時宜的是，春季的晚變暖趨勢或秋季的提前降温趨勢會縮短泳池季節的長度。此外，反常的涼爽天氣或旺季的特別降雨量可能會對需求產生不利影響，因為游泳池的使用和安裝減少了。乾旱條件或水資源管理舉措可能會導致與用水限制相關的市政條例。這些限制可能會導致泳池安裝量減少，這可能會對我們的銷售產生負面影響。
我們的產品被銷售給其他企業轉售給消費者，無法吸引經銷商和分銷商購買我們的產品或失去最大的客户可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們將所有產品銷售給主要渠道合作伙伴、經銷商和分銷商，他們將產品轉售給消費者。我們的一些客户還銷售我們競爭對手的產品。客户轉售的成功情況
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
我們面向消費者的產品是我們淨銷售額的關鍵驅動力。如果我們不能以符合成本效益的方式吸引或留住成功的客户，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的客户通常沒有合同義務向我們購買。他們根據品牌、產品質量、消費者需求、客户服務表現、價格和其他因素做出購買決定。我們客户策略的改變可能會對我們的銷售產生不利影響。此外，我們的客户可能會面臨財務或其他困難，這些困難可能會影響他們的運營和向我們購買產品。最後，我們的客户可能會拖欠他們對我們的義務。
我們最大的客户在2020年的淨銷售額中佔22.3%，這些風險就更加突出了。對我們客户銷售額的減少，特別是對我們最大客户的損失或銷售額的減少，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法保持業務的進一步增長。
我們業務的核心戰略是增長，包括通過推動和受益於我們的關鍵產品玻璃纖維泳池的材料轉換，為北美住宅泳池行業的轉型做出貢獻。參見“ - Our Growth Strategy摘要”。雖然我們已經連續11年實現淨銷售額增長，但我們未來可能無法繼續實現淨銷售額增長。如果我們不能以經濟高效和及時的方式實施我們的增長戰略，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
未能滿足客户規格或消費者期望可能導致銷售損失、費用增加、負面宣傳、索賠以及對我們的品牌和聲譽造成損害。
如果我們未能或無法滿足客户規格或消費者期望，可能會損害我們的聲譽，對我們吸引新業務的能力產生不利影響，並導致銷售延遲或損失。我們的增長戰略之一是對我們的產品使用以消費者為中心的品牌來增加我們的銷售額。我們創造、維護、提升和保護我們的品牌形象和聲譽以及消費者與我們品牌的聯繫的能力，在一定程度上取決於我們的設計和營銷努力，包括我們對社交媒體和消費者廣告活動的在線傳播的日益依賴。負面宣傳或產品質量問題，無論是真實的還是感知的，都可能損害我們的聲譽和品牌形象。如果不能維護、提升和保護我們的品牌形象，可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。此外，任何未能滿足客户規格的情況都可能導致淨銷售額和收入減少。
我們依賴第三方供應商的全球網絡來提供製造我們產品池所必需的組件和原材料，而用於製造我們產品的原材料的價格上漲或質量偏差可能會對我們的淨銷售額和經營業績產生不利影響。
我們依賴製造商和其他供應商為我們提供製造產品所需的零部件和原材料。我們產品使用的主要原材料是聚氯乙烯塑料、鍍鋅鋼、玻璃纖維、鋁、碳纖維、凱夫拉縴維、各種樹脂、膠衣、丙綸織物和粗紗。除了偶爾從戰略上大量採購某些原材料外，我們一般都是按需採購。我們依賴於供應商始終如一地提供符合我們規格、質量標準和其他適用標準的原材料和部件的能力。如果我們的供應商未能及時提供符合這些標準的原材料和零部件，可能會對生產計劃和產品質量產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。雖然我們相信我們與現有供應商的關係足以提供滿足當前生產需求所需的材料，但無論我們是否成功實施增長戰略，這些關係可能不會持續下去，或者這些供應商提供的材料的數量或質量可能不足以滿足我們未來的需求，而且我們可能無法以有利的條件獲得供應。如果我們的原材料短缺，我們可能無法及時或以同樣優惠的條件安排這些材料的替代來源。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
此外，用於生產我們產品的原材料成本增加可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們在生產產品時使用的一些原材料(如鋼材)的成本會受到價格波動的影響。我們原材料價格的變化對我們的銷售成本有直接影響。因此，我們面臨着產品生產所用原材料市場價格上漲的風險。如果我們不能提價或延遲提價或收回成本的增加，我們的毛利就會受到影響。此外，為了彌補原材料成本的增加而提高產品價格，可能會減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生不利影響。
目前新冠肺炎的爆發，或未來任何其他高傳染性或傳染性疾病的爆發，已經並將繼續對我們的業務和運營造成幹擾。
任何傳染病、公共衞生流行病或流行病的爆發以及其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。從2019年12月開始，新冠肺炎已經遍佈全球，包括美國的每個州。
為應對新冠肺炎疫情，政府當局，包括我們開展業務的所有司法管轄區，採取了限制疫情蔓延的措施，包括強制關閉企業、旅行限制、隔離、宣佈緊急狀態、“呆在家裏”或“原地避難”命令和社會距離協議，尋求自願關閉設施和/或其他限制。這些限制和可能重新引入的類似限制可能會對我們以及我們的客户和供應商配備足夠員工、管理和維持各自業務的能力產生重大不利影響。鑑於我們的業務固有的季節性，如果時間恰逢游泳池使用和游泳池安裝和維護的高峯期，這些限制對我們的業務的影響將特別嚴重。新冠肺炎大流行或另一場大流行可能會對我們成功運營的能力產生實質性的不利影響，原因包括：
•
消費者信心普遍下降、失業率上升和消費者財務困境對我們產品的需求產生負面影響；
​
•
我們的客户財務狀況惡化或財務困難，這會降低他們對我們產品的需求，並可能導致他們無法及時或根本無法履行對我們的付款義務；
​
•
我們的運營以及消費者用來安裝我們的水池的供應商和建築承包商的運營延遲、中斷和暫停；
​
•
我們的供應鏈中斷或延遲，這可能會導致需要尋找其他供應商，這些供應商可能更昂貴，或者根本無法獲得；
​
•
由於我們已經採取並可能繼續採取的應對新冠肺炎疫情的措施，我們的運營成本增加，效率降低，這些措施包括提供更多的安全設備，加強設施清潔，將我們的辦公室員工切換到遠程工作，在我們的工廠頒佈和執行員工物理距離協議，減少面對面互動的需要，提供更好的員工福利，以及因遵守未來任何政府命令或其他應對新冠肺炎疫情的措施而導致間接費用或其他費用增加的可能性；
​
•
持續或反覆關閉邊境、實施長時間隔離以及進一步限制旅行和商業活動，這可能會嚴重削弱我們支持我們的運營、通過我們的供應鏈採購供應、發現、追求和捕捉新商機的能力，並限制我們員工進入工作場所的能力；
​
•
減值或重組費用；
​
•
無法遵守我們債務協議中的財務契約；
​
•
難以以有吸引力的條件進入資本市場，或者根本無法進入資本市場，以及全球金融市場的嚴重混亂和不穩定，或者信貸和融資條件的惡化，這可能會影響我們獲得為業務運營提供資金或及時解決到期債務所需的資金；以及
​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
•
對我們高素質人員健康的潛在負面影響。
​
我們對新冠肺炎疫情影響的管理已經並將繼續需要我們的管理層和員工投入大量時間。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的最終不利影響以及隨之而來的政府和其他措施的任何預測。新冠肺炎疫情的上述影響和其他影響可能會加劇本招股説明書中描述的許多其他風險，而任何這些影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們在某種程度上依賴第三方提供運輸服務，缺少運輸服務和/或運輸成本增加可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務依賴於向客户運送成品和向我們運送原材料，主要是通過平板卡車和鐵路運輸。我們部分依賴第三方來運輸這些物品。這些運輸服務的提供受到各種風險的影響，包括與供應短缺、燃料價格變化、停工、運營風險和州際運輸法規相關的風險。特別是，我們很大一部分成品是由平板卡車運輸的，這種卡車偶爾需求旺盛(特別是在日曆季度末)和/或受到基於市場狀況和燃料價格的價格波動的影響。
如果在需要時無法提供所需的運輸服務，我們可能無法在客户要求時銷售我們的產品。在這種情況下，我們可能會被要求降低受影響產品的價格，尋求替代的(可能更昂貴的)運輸服務，或者無法銷售受影響的產品。同樣，如果這些運輸供應商中的任何一個不能及時向我們提供原材料，我們可能無法生產出滿足客户需求的產品。此外，運輸費或燃油附加費的大幅增加可能會對我們的盈利能力造成不利影響。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
產品質量、保修索賠或安全問題以及正常業務過程中的其他索賠可能會對我們的銷售產生負面影響，導致成本增加，並使我們面臨訴訟。
產品質量問題可能會對消費者對我們的品牌和業務產生負面影響。如果我們提供的產品不符合適用的法律標準或消費者對安全或質量的期望，我們可能會遭遇銷售損失和成本增加，並面臨法律、財務和聲譽風險，以及政府執法行動。由於我們對我們的產品提供各種保修，一般從五年到終身保修不等，如果出現問題，我們有責任承擔保修義務。超過我們準備金的保修義務可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。實際的、潛在的或感知的產品安全問題，包括與健康相關的問題，可能會使我們面臨訴訟，以及政府的執法行動，並導致代價高昂的產品召回和其他責任。
我們還涉及或可能涉及我們正常業務過程中附帶或可能涉及的各種糾紛、訴訟和監管事項，包括僱傭事項、人身傷害索賠、知識產權糾紛、商業糾紛、政府合規事項、環境事項以及其他與我們正常業務運作相關的事項。當這些事情出現時，我們打算積極地為自己辯護。雖然這起訴訟的影響已經或可能是非實質性的，但不能保證未決索賠和任何未來索賠的影響不會對我們未來的業務、財務狀況或運營結果造成實質性影響。
如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的業務運營可能會受到影響，我們可能會遇到第三方的索賠，稱我們侵犯了他們的知識產權。
我們依靠商標和服務市場保護來保護我們的品牌，我們已經註冊或申請註冊其中許多商標和服務商標。如果我們的商標或服務標誌被成功挑戰，而我們失去了使用這些商標或服務標誌的權利，或者如果我們未能阻止他人使用這些商標或服務標誌(或類似標誌)，我們可能會被迫重新命名我們的產品，這需要
 
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我們將投入資源為新品牌做廣告和營銷。此外，我們不能保證任何懸而未決的商標或服務標誌申請將會獲得批准，或不會受到第三方的質疑或反對。
我們通常依靠非專利專有技術和商業祕密的組合，以及在較小程度上依靠專利來保持我們在市場上的地位。由於我們的專有技術和商業祕密的重要性，我們採用各種方法來保護我們的知識產權，例如與第三方簽訂保密協議，以及控制對我們專有信息的訪問和分發。我們可能無法阻止現任和前任員工、承包商和其他各方違反保密義務和挪用專有信息。我們很難監控未經授權使用我們的產品和技術。因此，這些保護措施可能不足以阻止競爭對手複製、模仿或反向工程我們的產品，或開發和銷售與我們的產品大體相當或更好的產品。
此外，我們還申請了與某些產品、工藝和服務或其方面相關的專利保護。我們不能確定我們的任何未決專利申請將被批准，或者我們的專利申請所頒發的任何專利將具有足夠的範圍或實力為我們提供任何有意義的保護或商業優勢。
此外，由於我們的專利、商標和服務商標主要在美國和加拿大註冊，因此我們可能無法在其他國家/地區成功維護專利或商標保護。
如果第三方採取影響我們的權利或我們的知識產權或專有權利的行為，或者如果我們無法保護我們的知識產權不受侵犯或挪用，其他公司可能能夠以更低的價格提供有競爭力的產品，而我們可能無法有效地與這些公司競爭。此外，如果任何第三方以影響客户或消費者對我們產品或工程產品質量的看法的方式複製或模仿我們的產品，無論這些行為是否侵犯我們的知識產權，我們的聲譽和銷售都可能受到影響。
此外，我們還面臨侵犯第三方知識產權的索賠風險。任何這樣的説法，即使毫無根據，辯護起來也可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的時間和注意力。如果針對我們的知識產權索賠成功，可能會導致我們停止製造或銷售含有爭議知識產權的產品，要求我們重新設計產品，這可能是不可行的或不具成本效益的，並要求我們達成代價高昂的使用費或許可安排，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能繼續增強現有產品和/或技術以及開發和營銷(包括通過我們的數字營銷戰略)響應客户需求和偏好的新產品或增強型產品，我們的產品需求可能會下降，我們的業務可能會受到影響。
我們尋求通過增強現有產品和開發新產品以及通過數字戰略和營銷來實現淨銷售額增長。除非我們能夠繼續改進現有的產品和技術，併為我們競爭的市場開發新的創新產品和營銷策略，否則我們可能無法與我們的競爭對手進行同樣有效的競爭，並最終滿足客户的需求和偏好。產品開發需要大量的財政、技術和其他資源。產品改進和新產品的推出還需要在技術、產品和製造流程層面進行大量的研究、規劃、設計、開發、工程和測試，我們可能無法及時開發和推出產品改進或新產品。我們競爭對手的新產品可能比我們的產品更早上市，質量更高或更可靠，比我們的產品更有效，功能更多和/或更便宜，獲得更好的市場接受度，或者使我們的產品過時。與我們的預期相比，我們開發的任何新產品可能不會被市場接受或產生任何有意義的淨銷售額或利潤，這些預期基於(除其他外)現有和預期的製造能力投資，以及為廣告、營銷、促銷計劃和研發提供資金的承諾。
我們依賴於我們吸引、培養和留住高素質人才的能力。
我們實現戰略目標並以其他方式發展業務的能力在很大程度上取決於我們領導團隊的持續貢獻。我們未來的成功也將在很大程度上取決於
 
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部分取決於我們識別、吸引和留住其他高素質的管理、技術、銷售和營銷、運營和客户服務人員的能力。在我們的製造業市場上，對這些人的競爭非常激烈，供應有限。由於我們在競爭激烈的勞動力市場中運營，因此存在市場增加薪酬可能對我們的業務產生不利影響的風險。我們可能無法在成本效益的基礎上成功地發現、吸引或留住合格的人才。我們任何關鍵人員的服務丟失或中斷，無法在未來發現、吸引或留住合格人員，延遲招聘合格人員，或任何員工工作放緩、罷工或類似行動，都可能使我們難以經營和管理我們的業務，實現關鍵目標，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們在國際上開展業務，這使我們面臨額外的風險。
我們在國際市場成功開展業務以及從國際市場採購產品和材料的能力受到許多與我們在美國業務中面臨的風險相同的風險的影響，以及管理國際業務的獨特成本和困難。我們的國際業務在2020年佔我們淨銷售額的19.3%，這給我們帶來了一些額外的風險，包括：
•
國際子公司人員配備困難；
​
•
不同的政治、經濟和監管條件；
​
•
當地法律和習俗；
​
•
違反反賄賂和反腐敗法，如美國《反海外腐敗法》；
​
•
違反經濟制裁法律，如美國財政部外國資產管制辦公室執行的規定；
​
•
幣種波動；
​
•
我們與美國以外的第三方或合作伙伴強制執行法律權利和補救措施的能力受到限制；
​
•
不利的税收後果；以及
​
•
對其他經濟體的依賴。
​
對於國外採購的產品，我們可能會受到某些貿易限制，使我們無法獲得產品。還有一個更大的風險，那就是我們可能無法及時有效地獲取產品。與國際貿易有關的其他因素的波動，如關税、運輸成本和通脹，是我們國際業務的額外風險。
我們依靠信息技術系統來支持我們的業務運營。如果我們的科技基礎設施受到嚴重幹擾或破壞，可能會對我們的財政狀況和經營業績造成不利影響。此外，未能維護機密信息的安全可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨訴訟。
信息技術支持我們業務的多個方面，包括產品採購、定價、客户服務、交易處理、財務報告、收款和成本管理等。我們有能力在日常基礎上有效運作並準確報告業績，這取決於堅實的技術基礎設施，而這一基礎設施天生就容易受到內部和外部威脅的影響。我們很容易受到火災、自然災害、斷電、電信故障、互聯網故障、安全漏洞和其他災難性事件的幹擾。暴露於各種類型的網絡攻擊，如惡意軟件、計算機病毒、蠕蟲或其他惡意行為，以及人為錯誤，也可能擾亂我們的運營或導致我們的商品和服務交付嚴重中斷。
計算機和軟件功能、加密技術和其他發現的進步增加了我們技術環境的複雜性，包括它們與各種軟件平臺的交互方式。這些進展可能會延遲或阻礙我們處理交易的能力，或者可能損害我們數據的完整性，從而對我們的財務狀況和經營結果造成重大不利影響。我們還可能偶爾遇到系統中斷和延遲，從而使我們的信息
 
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系統不可用或響應緩慢，包括我們的信息系統與第三方信息系統的交互。如果我們的信息系統缺乏先進性或可靠性，可能會對我們的運營和客户服務產生不利影響，並可能需要大修或更換，從而導致鉅額成本和銷售損失。
此外，我們可能沒有必要的資源來增強現有信息系統或在必要時實施新系統，以滿足我們的增長和不斷變化的需求，並且在實施和集成我們的系統時可能會遇到意想不到的延遲、複雜性和費用。運營中的任何中斷都會對我們正確分配資源和交付產品的能力造成不利影響，這可能會導致客户的不滿。未能成功實施和維護信息系統可能會對我們獲得新業務、保留現有業務以及維持或提高我們的銷售和利潤率的能力產生不利影響。
我們處理、存儲和使用個人信息和其他數據，這使我們受到政府監管和其他與隱私相關的法律義務的約束，違反這些隱私義務可能會導致索賠、監管行動、業務損失或不利的宣傳。
我們從客户、潛在客户、員工、申請人和其他與我們有業務往來的個人接收、存儲和處理個人信息和其他客户信息，或接收、存儲和處理來自我們的客户、潛在客户、我們的員工、申請人和其他與我們有業務往來的個人的個人信息和其他數據。關於隱私以及個人信息的存儲、使用、處理、披露和保護，有許多法律、法規和行業指導方針，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在不同國家之間不一致或與其他規則衝突。此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如“電話消費者保護法”(Telephone Consumer Protection Act)和“控制攻擊非請求色情和營銷法”(Control the Attack of Unsolated色情and Marketing Act)以及類似的州消費者保護法。我們通常尋求遵守行業標準，並遵守我們自己的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。我們力求儘可能遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為守則。但是，這些義務的解釋和適用可能會因管轄範圍不同而不一致，並可能與其他規則或條例相沖突，從而使執法和遵約要求變得模稜兩可、不確定，甚至可能不一致。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、對客户或其他第三方的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權訪問或意外泄露個人身份信息或其他客户數據的安全妥協。, 可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明。這些事件中的任何一件都可能導致我們在調查和辯護此類索賠時產生重大成本，如果被認定負有責任，將支付重大損害賠償。此外，這些訴訟和隨後的任何不利結果可能會導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
我們還預計，各個司法管轄區將繼續提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。美國、加拿大、澳大利亞、新西蘭、歐盟、英國和我們開展業務的其他國家/地區越來越多地採用或修訂隱私、信息安全和數據保護法律法規，這些法律法規可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關實踐、我們收集、使用、共享、保留和保護客户、消費者和/或員工信息，以及我們收到的任何其他第三方信息，以及我們當前或計劃中的一些業務活動產生重大影響。有關使用或披露個人信息的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化都可能導致合規成本增加。
上述任何情況都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的保險覆蓋範圍可能不足以防範我們業務固有的潛在危險。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
我們承保財產、業務中斷、產品責任和意外傷害保險，但此類保險可能無法針對潛在索賠提供足夠的保險，包括我們的生產能力中斷造成的損失或與我們生產的產品相關的產品責任索賠。我們一些保單的保費和免賠額一直在增加，未來可能會大幅增加。在某些情況下，某些類型的保險可能只適用於承保金額較低的保險(如果有的話)。我們的保險公司也可以拒絕理賠。此外，我們為健康福利提供自我保險，儘管我們有限制風險敞口的止損政策，但我們可能會受到不利索賠經歷的不利影響。如果健康索償的數目或嚴重程度增加，或我們因索償的程度比我們原先評估的更嚴重而須增加或支付額外金額，我們的經營業績便會受到影響。我們未來的健康報銷費用可能會超過歷史水平，這可能會減少我們的收入。如果我們承擔了一項重大責任，而我們沒有完全投保，或者我們的保險公司有爭議，或者我們自己投保，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們不斷評估，未來可能會進行其他戰略交易。任何此類交易都可能在任何時候發生，對我們的業務具有重大意義，並採取任何形式，例如，收購、合併、出售我們的某些資產、再融資或其他資本重組或重大戰略交易。評估潛在的交易並整合已完成的交易可能會轉移我們管理層的注意力，使其不再關注普通的運營事務。
潛在收購或合併的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力通過將我們收購的業務與現有業務成功整合來實現預期的增長機會和成本協同效應，包括2020年10月收購GLI和2020年10月購買Premier Pools&Spas 28%的股權。即使我們成功整合了被收購的業務，這些整合也可能不會帶來任何預期增長機會或成本協同效應的全部好處，也不會在預期的時間框架內實現這些好處。我們可能很難在收購的企業或股權投資公司實施內部控制制度，而這些企業或股權投資公司可能沒有這樣的制度，或者將不同的會計和財務報告制度與我們的制度合併。此外，被收購的企業可能會有意想不到的負債或或有事件。
我們可能會不時考慮處置資產。我們可能無法按對我們有吸引力的條款或根本不能出售任何此類資產，這些條款可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們達成出售和處置資產或資產組的協議，我們可能會遇到將其與我們保留的資產和業務分開的操作困難，這可能會影響此類處置的執行或時機，並可能導致我們的業務中斷和/或索賠等。
如果我們完成收購、合併、出售某些資產、再融資、資本重組或重大戰略交易，我們可能需要額外的融資，這可能會導致我們的債務總額和/或成本增加。我們可能發行的債務本金總額可能會很大。此外，任何債務融資的條款可能都很昂貴。
我們一個或多個製造設施的生產能力因事故、災難或其他原因或影響全球經濟的事件而中斷，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們在數量有限的製造設施中生產產品，如果我們的一個或部分製造設施丟失，則迅速將生產轉移到另一個設施可能會導致成本增加。由於事故、火災、爆炸、勞工問題、龍捲風、其他天氣條件、自然災害、譴責、取消或不續簽租約、恐怖襲擊或其他暴力或戰爭行為或其他原因，我們的一個或多個製造設施暫時或永久無法使用，可能會對我們的運營成本產生實質性的不利影響。我們生產能力的中斷還可能需要我們投入大量資本支出，以更換受損或被摧毀的設施或設備。這些事件中的任何一項都可能導致大量的維修成本和更高的運營成本。
我們的業務性質要求我們遵守僱傭、環境、健康、運輸、安全和其他政府法規。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
我們受到聯邦、州、當地和國際就業、環境、健康、運輸和安全要求的監管，這些要求管理着我們的關鍵產品玻璃纖維水池的製造。除其他事項外，這些法律還監管空氣排放、向環境中排放或釋放物質、廢物的處理和處置、污染場地的修復、工人的健康和安全以及產品對人類健康和安全以及環境的影響。這些法律還要求我們獲得並維護證書、註冊、執照、許可證和其他監管批准，以便開展受監管的活動，包括我們設施的建設和運營。我們的產品還必須符合當地、州和國際建築規範以及安全規章制度。
我們、我們的員工、我們的經銷商和經銷商以及其他業務合作伙伴未能遵守這些法律法規，包括未能獲得和維護所有必需的證書、註冊、執照、許可證和其他監管批准，可能會導致調查、評估行政、民事和刑事罰款、損害賠償、延誤、扣押、交出、處罰或實施禁令救濟。特別是，根據適用的環境法律和法規，受管制物質的泄漏或其他泄漏可能使我們面臨重大損失、支出和責任。根據某些此類法律和法規，我們可能要承擔移除或補救以前釋放的材料或財產污染的嚴格、連帶和連帶責任，無論我們是否對釋放或污染負責，即使我們的運營符合當時行業的先前標準。此外，未來遵守此類法律法規可能會被證明代價高昂。雖然我們目前預計不會產生任何與監管事宜相關的資本或其他支出，但可能會在未來要求我們支付此類支出。這些法律法規已經發生了重大而迅速的變化，我們預計還會有持續的變化。
環境、健康、交通和安全法規的明顯趨勢是對影響環境的活動施加更多限制，例如排放空氣污染物。越來越嚴格的限制和限制導致我們的運營成本越來越高，遵守這些法律和法規的成本可能會繼續增加。我們試圖預測未來可能實施的監管要求，並計劃繼續遵守不斷變化的監管規定，並將此類合規成本降至最低，但效果可能並不像我們預期的那樣有效。
與我們行業相關的風險
我們既面臨來自行業內部的競爭，也面臨來自其他户外生活產品的競爭，如果我們不能有效競爭，我們未來的成功前景將受到威脅。
在我們的行業內，我們直接與各種地區性和地區性的池製造公司競爭。在我們的行業之外，我們間接地與大額非必需户外生活產品的替代供應商(如甲板和露臺)以及其他依賴房主可自由支配支出的公司(如房屋改裝器)進行競爭。考慮到泳池的密度和需求，我們服務的一些地理市場往往比其他市場的競爭對手更集中，特別是加利福尼亞州、德克薩斯州、佛羅裏達州、亞利桑那州和澳大利亞。此外，可能還會出現新的競爭對手。
如果我們的一個或多個競爭對手合併，競爭格局的變化可能會對我們的競爭地位產生不利影響。行業參與者的整合可以增加他們的資源，使競爭對手擁有更大的市場份額、更大的客户基礎、更多樣化的產品供應以及更多的技術和營銷專業知識，這可能使他們能夠更有效地與我們競爭。此外，我們的競爭對手可能會開發出優於我們產品的產品(在性價比或其他方面)，或者可能會更快地適應新技術或不斷變化的客户需求。如果我們不進行有效的競爭，我們的淨銷售額、利潤率和盈利能力以及我們未來的成功前景可能會受到損害。
貿易政策的變化，包括徵收關税，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
本屆美國政府已經表示支持某些貿易政策的重大變化，並在某些情況下采取了行動，例如對進口產品徵收關税，以及退出或重新談判某些貿易協定，包括北美自由貿易協定(North American Free Trade Agreement)。例如，美國提高了從中國進口的某些產品的關税，以及從各國進口的鋼鐵和鋁產品的關税。更具體地説，2018年3月，美國根據1974年《貿易法》第301條對進口鋼材徵收25%的關税，並根據《1962年貿易擴張法》第232條對進口鋼材加徵關税。這些關税可能導致供應鏈中斷，並影響成本和我們的毛利率。我們直接或間接從美國以外採購用於生產我們產品的某些原材料。徵收關税和美國貿易政策的其他潛在變化可能會增加成本或限制原材料的可獲得性，這可能會損害我們的競爭地位，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們不能將價格上漲轉嫁給我們的客户基礎或以其他方式降低成本，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
與我們負債相關的風險
我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們債臺高築。截至2021年4月3日，在我們首次公開募股的收益的使用生效後，我們將有2.373億美元的債務，其形式是信貸協議下的修訂定期貸款，以及信貸協議下的循環信貸安排下的3,000萬美元的可用資金。我們在信貸協議下的義務基本上由我們和我們子公司的所有資產擔保。根據信貸協議的限制，我們可能會不時產生大量額外債務，為資本支出、投資、收購或其他目的融資。如果我們真的承擔了大量額外債務，與我們高債務水平相關的風險可能會加劇。具體地説，我們的高負債可能會產生重要後果，包括：
•
限制我們獲得額外融資以資助資本支出、投資、收購或其他一般公司要求的能力；
​
•
要求我們的很大一部分現金流專門用於償還債務，而不是用於其他目的，從而減少了可用於資本支出、投資、收購和其他一般企業用途的現金流；
​
•
增加我們對一般經濟、行業和競爭環境不利變化的脆弱性和潛在影響；
​
•
限制了我們在規劃和應對競爭行業的變化方面的靈活性；
​
•
與其他槓桿率較低的競爭對手或擁有可比債務的競爭對手相比，我們處於劣勢，利率更優惠；以及
​
•
增加我們的借貸成本。
​
此外，我們在信貸協議中達成的金融和其他契約可能會限制我們產生額外債務、進行投資和進行其他交易的能力，槓桿可能會導致潛在貸款人未來不太願意向我們貸款。
我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的重大償債義務，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們償還債務本金和利息的能力以及對債務進行再融資的能力將取決於我們未來產生現金的能力。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流，無論是預計的金額還是根本沒有，或者如果我們未來的借款金額不足以滿足我們的其他流動性需求，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來按計劃在未來為我們的債務進行本金攤銷和利息支付，我們可能會
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
需要在到期或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資、出售資產、推遲資本支出或尋求額外的股權投資。如果我們不能以商業上合理的條款或根本不能對我們的債務進行再融資，或以令人滿意的條款或根本不能就我們的債務採取任何其他行動，我們的業務可能會受到損害。
我們的信用協議有限制性條款，如果我們不遵守這些條款中的任何一項，我們可能會違約，這將對我們的業務和前景產生不利影響。
除非且直到我們償還信用協議項下的所有未償還借款，否則我們將繼續遵守這些借款的限制性條款。信貸協議包含多個契約，其中最重要的財務契約是信貸協議中定義的第一個留置權淨槓桿率。這些公約將我們某些子公司的能力限制為：
•
出售資產；
​
•
從事兼併、收購等業務合併；
​
•
宣佈分紅或贖回或回購股本；
​
•
招致、承擔或允許存在額外的債務或擔保；
​
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貸款和投資；
​
•
產生留置權；以及
​
•
與附屬公司進行交易。
​
信用協議還要求我們保持信用協議中定義的第一留置權淨槓桿率。我們滿足這些財務比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而我們可能無法滿足這樣的測試。違反這些契約可能導致信貸協議下的違約。由於交叉加速或交叉違約條款，其他債務可能會立即到期並支付。如果在違約時加速，我們的資產或現金流可能不足以全額償還我們未償還債務工具下的借款。若信貸協議項下的欠款因違約而加速，而吾等無法支付該等金額，投資者可能有權控制實質上所有擔保信貸協議的資產。
不能保證在需要時可以進行任何再融資或額外融資，也不能保證我們能夠就可接受的條款進行談判。此外，我們獲得資金的機會受到金融和資本市場的普遍狀況以及其他我們無法控制的因素的影響。我們不能保證在我們需要新的或額外的融資時，市場狀況會是有利的。此外，信貸協議包含限制性契約，這些契約限制我們的子公司向本公司支付股息、貸款或墊款，除非滿足某些條件。我們不遵守這些公約可能會導致違約，這可能會導致我們所有債務的加速。
我們的債務是浮動利率，這使我們面臨利率風險，這可能會導致我們的債務償還義務大幅增加。
信用協議下的借款按浮動利率計息，使我們面臨利率風險。未來利率可能會波動。因此，儘管我們根據信貸協議對衝了我們的大部分利率風險，但信貸協議或其他可變利率債務債券的利率可能高於或低於當前水平。如果利率上升，我們的可變利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流(包括可用於償還債務的現金)將相應減少。
倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)方面的發展可能會影響我們在債務安排下的借款。
2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，預計不遲於2021年底，將停止採取措施，確保目前形式的LIBOR繼續可用。FCA的聲明稱，旨在鼓勵市場參與者使用其他基準或參考利率來取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。2017年11月24日，FCA
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
宣佈，向作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人的洲際交易所基準管理有限公司(IBA)提交信息的小組銀行已承諾繼續這樣做，直到2021年底。如果IBA在2021年底之前繼續計算和發佈LIBOR，而且如果在那之後繼續計算和發佈LIBOR，那麼它將在什麼基礎上這樣做就不確定了。
我們的信用協議規定，利息可能以LIBOR為基礎，並在LIBOR被逐步淘汰的情況下使用LIBOR的替代利率；然而，任何此類替換率仍存在不確定性，任何此類替換率可能高於或低於LIBOR。設立替代性參考利率或實施任何其他可能的變化可能會導致我們的借款成本增加。
與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
我們的股票價格可能不穩定，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股。
我們的股價可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•
房地產市場或整體經濟放緩；
​
•
與我們的業績無關的美國和國際監管、政治和經濟因素；
​
•
更廣泛的股市行情，包括與新冠肺炎大流行有關的市況；
​
•
我們的運營結果與競爭對手的實際或預期季度或年度差異；
​
•
相對於競爭對手，我們的增長率發生了實際或預期的變化；
​
•
股票研究分析師更改淨銷售額或收益預期，或更改建議或撤回研究範圍；
​
•
投資者認為與我們相當的公司價值波動；
​
•
來自現有技術和產品或可能出現的新技術和產品的競爭；
​
•
知識產權方面的發展；
​
•
我們、我們的內部人士或其他股東出售我們的普通股，或預期出售我們的普通股，包括在合同鎖定協議到期時；
​
•
我們開始或參與訴訟或政府調查；
​
•
關鍵管理人員或技術人員增減；
​
•
適用於我們服務的市場的政府法規的變化；
​
•
我們可能向公眾提供的指南(如果有)、本指南中的任何更改或我們未能滿足本指南的要求；
​
•
税務動態；
​
•
我們或我們的競爭對手發佈的新產品或服務、重要合同、商業關係、資本承諾或收購；
​
•
公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件；
​
•
根據管理我們債務的協議違約；
​
•
匯率波動；
​
•
其他事件或因素，包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為者或對這些事件的反應；以及
​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
•
本“風險因素”部分描述的任何風險的實現，或未來可能出現的其他風險。
​
這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及我們普通股的市場價格和需求大幅波動。雖然我們認為，任何特定季度的經營業績不一定是對未來業績的有意義的指示，但我們季度經營業績的波動可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。
此外，股票市場，特別是成長型股票市場，不時會經歷價格和成交量的波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。
作為上市公司運營，我們的成本將繼續增加，我們的管理層將繼續被要求投入大量時間在新的合規倡議、投資者關係和公司治理實踐上。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔大量的法律、會計、行政和其他成本和開支，這些成本和開支是我們以前作為私營公司從未發生過的，也是我們從未經歷過的。我們必須遵守交易法的報告要求，其中包括我們必須向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了許多要求，包括建立和維持有效的披露控制程序，以及對財務報告和公司治理做法的內部控制程序。此外，根據2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會在這些領域通過了額外的規章制度，例如強制性的“薪酬話語權”投票要求，當我們不再是一家新興成長型公司時，這些要求將適用於我們。股東行動主義、政治環境以及政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並可能影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員可能需要投入大量時間來遵守這些法律和法規。這些要求已經增加，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並已經並將繼續使一些活動更加耗時和成本高昂。例如，這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。, 此外，我們可能需要支付鉅額費用才能維持相同或類似的承保範圍。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或董事會委員會或擔任高管。
只要我們仍然是一家《就業法案》所定義的“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股票進行非約束性諮詢投票的要求
根據就業法案，“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計會產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於以下公司的更嚴格的報告要求
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
被視為加速申請者或大型加速申請者，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。
增加的成本將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高產品價格。我們無法預測或估計為響應這些要求以及對員工和管理層進行適當培訓而可能產生的額外成本的金額或時間。然而，這些規則和條例往往受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。
我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於這類公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據2012年4月頒佈的就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，在2026年12月31日之前可能仍是一家“新興成長型公司”。然而，如果某些事件在這五年期限結束之前發生，包括我們成為一家“大型加速申報公司”，我們的年度毛收入等於或超過法規規定的金額(目前為10.7億美元)，或者我們在任何三年期限內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期限結束前不再是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：
•
除規定的任何未經審計的中期財務報表外，僅允許提供兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”披露；
​
•
在財務報告內部控制評估中未要求遵守審計師認證要求；
​
•
減少有關高管薪酬的披露義務；以及
​
•
免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
​
我們利用了此招股説明書減輕的報告負擔。特別是，在這份招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表，沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲這些會計準則的採用，直到它們適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，如果我們需要的話，我們可能很難籌集額外的資本。
我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。
此次發行後，潘普洛納基金和温徹奇基金將繼續控制我們已發行有表決權股票的大部分投票權，因此我們將繼續是納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據納斯達克規則，由另一人或一羣共同行動的人持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
•
董事會多數由獨立董事組成；
​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
•
提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和職責；
​
•
薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和職責；以及
​
•
提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會每年都會進行績效評估。
​
只要我們仍然是受控公司，我們就打算利用這些豁免。因此，您可能不會獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。在我們不再是一家“受控公司”後，我們將被要求在一年內遵守上述規定。
本次發行後，我們的主要股東將繼續對我們產生重大影響，包括對需要股東批准的決策的控制，這可能會限制您影響提交給股東表決的事項結果的能力。
本次發行完成後，我們主要股東的關聯公司將合計擁有我們普通股流通股的約    %(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為    %)。只要我們的主要股東的關聯公司擁有或控制我們大部分尚未行使的投票權，我們的主要股東及其關聯公司就有能力對所有需要股東批准的公司行動實施實質性控制，無論我們的其他股東可能如何投票，包括：
•
董事的選舉和罷免以及董事會的規模；
​
•
公司章程或章程的任何修訂；或
​
•
批准合併和其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。有關詳細信息，請參閲“某些關係和關聯方交易 - 股東協議”。
​
此外，我們的主要股東擁有一定的董事會提名權，這將使他們能夠對所有公司行動行使實質性控制權。潘普洛納有權根據潘普洛納的關聯公司對我們普通股的所有權，以不同的比例提名一些指定的董事進入我們的董事會，範圍從潘普洛納的關聯公司實益擁有我們普通股至少50%的股份到潘普洛納的關聯公司實益擁有至少5%的董事，潘普洛納可以提名至少總董事數量的10%。只要温徹奇擁有我們至少5%的普通股，温徹奇就有權任命一名董事。
此外，我們主要股東的關聯公司持有我們的股票也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為持有有控股股東的公司的股票有不利之處。例如，我們的主要股東持有的所有權集中可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者阻礙可能對我們有利的合併、收購或其他業務合併。此外，我們的主要股東從事對公司進行投資的業務，並可能不時收購與我們的業務直接或間接競爭的業務以及重要的現有或潛在客户的業務的權益。我們的主要股東投資的許多公司都是特許經營商，他們可能會與我們爭奪合適的地點、經驗豐富的管理以及合格和資本充足的特許經營商。我們的主要股東可能會收購或尋求收購與我們尋求收購的業務相輔相成的資產，因此，我們可能無法獲得這些收購機會，或者我們追求這些機會的成本可能會更高，因此，我們的主要股東的利益可能與我們其他股東的利益不一致。只要我們的主要股東繼續直接或間接擁有我們的大量股權，即使該金額低於50%，我們的主要股東將繼續能夠對我們進行公司交易的能力產生重大影響或有效控制。
我們的組織文件和特拉華州法律可能會阻礙或阻止收購，這可能會剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。
 
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我們的公司證書和章程的規定可能會使我們更難或阻止第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權。這些規定包括：
•
規定我們的董事會將分為三級，每一級董事交錯任職三年；
​
•
規定只有在有權投票的本公司當時所有已發行股票中至少662/3%的投票權的持有者投贊成票後，才能基於原因罷免董事，如果我們的已發行普通股的投票權少於多數由我們的主要股東實益擁有，則作為一個類別一起投票；
​
•
僅授權董事會填補我們董事會中的任何空缺(我們的主要股東董事(定義如下)除外)，如果我們的已發行普通股的投票權少於多數由我們的主要股東實益擁有，則無論該空缺是由於董事人數增加還是其他原因而發生的；
​
•
授權發行“空白支票”優先股，無需股東採取任何行動；
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•
如果我們已發行普通股的投票權不到多數由我們的主要股東實益擁有，則禁止股東通過書面同意行事；
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•
在法律允許的範圍內，如果我們已發行普通股的投票權少於半數的投票權由我們的主要股東實益擁有，則禁止股東召開特別股東大會；以及
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•
規定提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。
​
此外，我們的公司註冊證書規定，我們不受特拉華州公司法(“DGCL”)第203條的約束，如果沒有這樣的規定，我們將對合並和其他業務合併施加額外的要求。然而，吾等的公司註冊證書包括一項條款，限制吾等在權益股東成為權益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但該等限制不適用於吾等的主要股東及其任何聯屬公司或其直接及間接受讓人與吾等之間的任何業務合併。
我們發行的任何優先股都可能推遲或阻止我們控制權的變更。本公司董事會有權在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下，在一個或多個系列中發行每股面值0.0001美元的優先股，以指定構成任何系列的股票數量，並確定該系列的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格和清算優先權。我們優先股的發行可能會在沒有股東進一步行動的情況下延遲、推遲或阻止控制權的變更，即使股東為他們的股票提供了溢價。
此外，只要我們的主要股東實益擁有我們已發行普通股的至少多數投票權，我們的主要股東將能夠控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、修訂我們的公司註冊證書和某些公司交易。這些公司註冊證書、附例和法律規定加在一起，可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能阻礙可能涉及為我們的普通股支付高於現行市場價格的溢價的交易。此外，上述條款的存在，以及我們的主要股東實益擁有的大量普通股，以及他們在某些情況下提名一定數量的董事的權利，可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們，從而降低你在收購中獲得普通股溢價的可能性。有關這些和其他此類反收購條款的進一步討論，請參閲“我們的公司註冊證書和附則以及特拉華州法律的某些條款的股本 - 反收購效力説明”。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
我們的公司證書包含一項條款，放棄我們在某些公司機會中的利益和預期。
根據我們的公司註冊證書，我們的任何主要股東、我們的主要股東的任何關聯公司或他們各自的任何高級管理人員、董事、代理、股東、成員或合作伙伴都沒有義務不直接或間接地從事與我們經營的相同的業務活動、類似的業務活動或業務線。此外，我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的高級管理人員或董事，同時也是我們主要股東的高級管理人員、董事、僱員、董事總經理或其他關聯公司，不會因為任何此等個人將公司機會轉給任何主要股東(而不是我們)，或者沒有將高管、董事、僱員、董事總經理或其他關聯公司轉給主要股東的有關公司機會的信息傳達給我們，而對我們或我們的股東違反任何受託責任。例如，我們公司的一名董事同時也是我們的一位主要股東或他們的任何投資組合公司、基金或其他關聯公司的董事、高級管理人員或僱員，他可能會尋求某些可能對我們的業務起補充作用的收購或其他機會，因此，我們可能無法獲得此類收購或其他機會。我們的董事會由九名成員組成，其中六名是我們的主要股東董事。這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響，如果我們的其中一個大股東將有吸引力的公司機會分配給自己或其附屬基金的話，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。, 由這些基金或主要股東的任何關聯公司擁有的投資組合公司，而不是給我們。有關我們在公司註冊證書下與公司機會相關的義務的説明，請參閲“我們公司註冊證書的股本和反收購效果説明以及公司章程和特拉華州法律的某些條款以及利益衝突”(Description of Capital Stock - Anti-Takeation Effects of Of Of Corporation of Inc.， - Interest Conflicts)。
我們未來籌集資金的能力可能有限。
我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債券或兩者的組合來籌集額外資金。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法為我們的資本需求提供資金。如果我們發行債務證券，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券或可轉換為股本證券的證券，現有股東將受到稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，您承擔我們未來的證券發行降低我們普通股的市場價格和稀釋您的利益的風險。
如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的規則和規定的報告要求。這些規章制度的要求已經增加，並可能繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制、財務報告內部控制程序和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
由於業務增長，我們當前的控制和開發的任何新控制都可能變得不夠用。此外，我們的內部控制的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或保持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重述之前財務報告期的財務報表。任何未能實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將被要求在我們的定期報告中根據薩班斯-奧克斯利法案第404條向美國證券交易委員會提交這些報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的股票市場價格產生負面影響。
我們已經花費並預計將繼續花費大量資源，我們預計將提供重要的管理監督，以保持和提高我們的披露控制程序和財務報告內部控制的有效性。如果我們未能保持內部控制的充分性，或因此而無法及時編制準確的財務報表，可能會增加我們的運營成本，並可能嚴重削弱我們運營業務的能力，並對我們的股價產生負面影響。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上上市。
我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的美國證券交易委員會規則，因此我們沒有必要為此對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。一旦成為上市公司，我們將被要求遵守這些規則中的某些規則，這些規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。為了符合上市公司的要求，我們需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序。雖然我們將被要求每季度披露內部控制程序的變化，但我們不需要根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年，或者截至2022年12月31日的一年。在我們不再是一家新興的成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。
證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，或者根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市的公司，我們吸引研究報道的速度可能很慢，發佈我們普通股信息的分析師可能對我們公司的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表負面意見，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去知名度，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們預計不會支付任何現金股息，因此，股東必須依靠股票升值來獲得投資回報。
我們目前預計不會向普通股持有者宣佈任何現金股息。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股(這可能永遠不會發生)，作為實現未來投資收益的唯一途徑。尋求現金股利的投資者不應投資於我們的普通股。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
我們是一家控股公司，依靠子公司的股息、分配和其他支付、預付款和資金轉移來履行我們的義務。
我們是一家控股公司，不進行任何自營業務。因此，我們在很大程度上依賴子公司的現金股息和分配以及其他轉移，包括支付我們的債務，來履行我們的義務。管理我們子公司債務的協議限制了我們子公司向我們支付股息或其他分配的能力。見“管理層對 - 流動性和資本資源的財務狀況和經營結果的討論和分析”。我們的每一家子公司都是一個獨立的法人實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從它們那裏獲得現金的能力，我們可能會限制我們未來任何合資企業向我們分配收益的能力。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化，也可能限制或削弱它們向我們支付股息或其他分配的能力。
我們的公司證書規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和排他性法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我們或我們股東的受託責任的任何訴訟的唯一和獨家論壇，(Iii)根據本公司或本公司註冊證書或本公司附例的任何條文提出申索的任何訴訟，或(Iv)提出受內部事務原則管限的與本公司有關或涉及本公司的申索的任何訴訟。然而，排他性法庭條款將不適用於為強制執行修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)、“交易法”或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。我們公司註冊證書中的法院選擇條款還規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們認識到，我們公司註冊證書中的法院選擇條款可能會給股東帶來額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外，我們公司證書中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，即使訴訟成功也是如此。, 可能會讓我們的股東受益。特拉華州衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並在法律允許的最大程度上同意上述公司註冊證書的規定。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。然而，其他公司的組織文件中類似的法院條款(包括根據證券法提出訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性在法律程序中受到了挑戰，法院是否會執行我們公司註冊證書中的獨家法院條款存在不確定性。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
我們普通股的未來銷售或對未來銷售的看法可能會壓低我們普通股的價格。此外，我們很大一部分普通股被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
如果我們出售或任何股東出售我們普通股的大量股票，或者如果我們為未來的收購、融資或其他情況發行大量股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。此外，公開市場上認為我們或我們的股東可能會出售普通股的看法可能會壓低這些股票的市場價格。
我們無法預測未來我們普通股的發行規模或未來發行或出售我們的股票將對此類股票的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通股，包括大股東的出售，以及與任何額外收購相關的發行的股票，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。可能的出售也可能使我們在未來以我們認為必要或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。請參閲“符合未來出售條件的股票”。
截至2021年 ，我們有 已發行普通股、877,687份已發行期權(可行使約877,687股普通股)和338,185股已發行限制性股票單位，這將導致根據歸屬要求發行338,185股普通股。
普通股流通股數量包括根據證券法第144條規定屬於“限制性證券”的      流通股，符合第144條的要求，有資格在公開市場出售。我們、我們的所有董事、高管和我們的某些股東已同意從本次招股説明書發佈之日起90天的禁售期(除某些例外情況外)，這些禁售期是根據與本次發行相關的協議規定的。在適用的禁售期結束後，我們普通股的所有已發行和已發行股票將有資格在未來出售，但須遵守第144條的適用數量、銷售方式、持有期和其他限制。此外，巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)和      可以根據鎖定協議，以任何理由隨時釋放全部或部分普通股。此外，某些股東擁有某些要求登記的權利，這可能要求我們提交與該股東出售我們的普通股有關的登記聲明。請參閲“某些關係和關聯方交易 - 註冊權協議”。此外，我們根據證券法提交了S-8表格，以登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。註冊後，這些股票可在發行時在公開市場上自由出售，但須遵守本招股説明書“承銷”部分所述的鎖定協議。作為對轉售結束的限制, 如果當前限售股票的持有者出售普通股，或者被市場認為打算出售，或者在鎖定協議到期前解除鎖定協議的限制，我們普通股的市場價格可能會下降，這可能會使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
有關前瞻性陳述的告誡
本招股説明書包含1995年美國私人證券訴訟改革法案所指的“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述通常通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“預期”、“相信”、“自信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將“將”，以及在每一種情況下，它們的否定或其他各種或類似的術語。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來淨銷售額、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，都是前瞻性陳述。前瞻性表述主要包含在題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”的部分，其中包括與以下內容有關的表述：
•
我們的戰略、前景和增長前景；
​
•
我們的運營和財務目標以及股息政策；
​
•
行業和市場的總體經濟趨勢和趨勢；以及
​
•
我們運營所處的競爭環境。
​
這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致我們的結果與預期不同的重要因素包括但不限於：
•
消費者對游泳池的需求和户外生活空間支出的長期變化；
​
•
泳池行業從混凝土池到玻璃纖維池的材料轉換速度緩慢；
​
•
影響我們經營市場的總體經濟狀況和不確定性，以及可能對我們的業務產生不利影響的經濟波動，包括新冠肺炎疫情；
​
•
消費信貸渠道的變化或利率上升影響消費者購買泳池的融資能力；
​
•
天氣對我們業務的影響；
​
•
我們吸引新客户和留住現有客户的能力；
​
•
我們保持並有效管理進一步增長的能力；
​
•
我們的供應商是否有能力繼續提供數量或質量足以滿足我們生產產品需求的材料；
​
•
我們產品和原材料的第三方運輸服務的可用性和成本；
​
•
產品質量問題；
​
•
我們成功為針對我們的訴訟辯護的能力；
​
•
我們有能力充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，以及競爭對手和第三方對知識產權和專有權利的侵權、挪用或其他侵犯行為的索賠；
​
•
未能聘用和留住合格的員工和人員；
​
•
面臨與國際銷售和運營相關的風險，包括外幣匯率、腐敗和不穩定；
​
•
我們和我們的第三方服務提供商的技術和物理基礎設施出現安全漏洞、網絡攻擊和其他中斷；
​
•
災難性事件，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突、公共衞生問題或自然災害和事故；
​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
•
對我們的運營加強監管的風險，特別是與環境法相關的風險；
​
•
經營業績波動；
​
•
無法與當前和未來的競爭對手成功競爭；以及
​
•
本招股説明書中列出的其他風險、不確定因素和因素，包括“風險因素”中列出的風險、不確定性和因素。
​
這些前瞻性陳述反映了我們對截至本招股説明書發佈之日的未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至招股説明書發佈之日的估計和假設，除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或審閲任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本招股説明書發佈之日後的其他情況。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。您應完整閲讀本招股説明書以及作為註冊説明書證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
收益使用情況
在扣除承銷折扣和佣金以及扣除發售費用後，我們預計將從出售我們提供的普通股中獲得約 ，000,000美元的淨收益(假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權)。我們估計，如果承銷商行使從我們手中購買最多額外普通股的權利，在扣除承銷折扣和佣金以及扣除我們與此次發行相關的估計費用之前，給我們帶來的淨收益約為 ，000,000美元。
我們將使用本次發行淨收益的全部總額從我們的某些股東(包括主要股東、我們的董事和高管)手中回購我們普通股的 股票(如果承銷商行使了全額購買額外股票的選擇權，則回購 股票)，價格相當於承銷商在此次發行中向我們支付的普通股每股價格。請參閲“某些關係和關聯方交易 - 從股東手中購買。”
我們估計發行費用(承保折扣和佣金除外)約為 百萬美元。所有該等發售費用將由本公司支付或以其他方式承擔，並於產生該等費用的期間支出。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
普通股市價與股利政策
本公司普通股市價
我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“游泳”。在2021年的納斯達克( )，我們普通股的收盤價為 美元。截至2021年 ，有 普通股流通股，並由 股東登記持有，沒有流通股優先股。我們普通股的記錄持有者數量不包括DTC參與者或通過被提名者名字持有股票的受益者。
股利政策
到目前為止，我們還沒有對我們的普通股支付任何現金股息，目前我們也不打算對我們的普通股支付現金股息。然而，在未來，我們可能會決定為我們的普通股支付股息。未來宣佈和支付現金股息(如果有的話)將由我們的董事會自行決定，並將取決於收益水平、現金流、資本要求、負債水平、適用法律施加的限制、我們的整體財務狀況、我們債務協議中的限制以及董事會認為相關的任何其他因素。
作為控股公司，我們支付股息的能力還取決於我們從運營子公司獲得現金股息。因此，我們支付股息的能力將受到限制，原因是他們根據我們的信貸協議向我們支付股息的能力受到限制，以及我們或他們可能產生的其他當前和未來債務。請參閲“Risk Functions - Risks與本次發行和持有我們普通股有關的風險”和“管理層對流動性和資本資源的財務狀況和經營結果的討論和分析”。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
大寫
下表列出了我們截至2021年4月3日的現金和資本：
•
實際基礎；以及
​
•
調整後的基礎，使重組和我們的首次公開募股及其收益的使用生效，本次發行和本次發行的淨收益的應用如“收益的使用”所述。參見《重組 - 招股説明書摘要》。
​
您應閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的信息，包括“招股説明書摘要 - 摘要合併財務和其他數據”、“選定的歷史合併財務數據”、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表和相關説明。
​ ​ ​
截至2021年4月3日
​
​
{BR}當前{BR}
 ​ ​
調整後的
​
​
(千，不包括每股和每股數據)
​
現金
​ ​ ​ $ 19,945 ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
長期債務，包括當期部分： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
修改後的定期貸款
​ ​ ​ ​ 389,964 ​ ​ ​ ​ ​ 389,964 ​ ​
循環信貸安排(1)
​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​
總債務，扣除貼現和發債成本
​ ​ ​ ​ 405,964 ​ ​ ​ ​ ​ 405,964 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元；經調整後，無授權、已發行或已發行股份，實際無股份；1億股已授權股份，無已發行或已發行股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.0001美元；已授權5億股，已發行和已發行股票109,673,709股，實際；已授權9億股，已發行和已發行股票，經調整
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增實收資本(2)
​ ​ ​ ​ 91,943 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
留存收益(累計虧損)(2)
​ ​ ​ ​ 22,298 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 1,182 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 115,434 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 521,398 ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
​
(1)
截至2021年4月3日，已提取1,600萬美元，循環信貸安排下的可用金額為1,400萬美元。我們用首次公開募股(IPO)的一部分收益償還了1600萬美元，截至本招股説明書發佈之日，我們在循環信貸安排下有3000萬美元的可用資金。有關循環信貸安排的進一步描述和定義，請參閲“管理層對我們負債的流動性和資本資源的財務狀況和經營結果的討論和分析。”
​
(2)
額外實收資本和留存收益(累計虧損)在調整後分別減少9620萬美元和1380萬美元，以反映與2021年融資交易相關向母公司支付的1.1億美元股息。
​
 
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選定的歷史合併財務數據
下表顯示了我們選定的指定期間的歷史綜合財務數據。我們從未在本招股説明書中出現的未經審計的合併財務報表中獲取了截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度、2018年1月1日至2018年12月18日(前身)和2018年12月19日至2018年12月31日(後繼期)的歷史合併運營報表數據。我們已從本招股説明書其他部分包括的經審核綜合財務報表中得出截至2019年12月31日和2020年12月31日(後續)年度的選定歷史綜合經營報表數據和選定的歷史綜合現金流量表數據，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日(後續)的選定歷史綜合資產負債表數據。我們選擇了截至2021年4月3日和2020年3月28日的三個月的歷史綜合運營報表數據，這些數據來自本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表。我們選擇了截至2021年4月3日和2020年3月28日的歷史合併資產負債表數據，這些數據來自本招股説明書其他部分包括的未經審計的精簡合併財務報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來應該取得的結果。
以下彙總合併財務和其他數據應與“招股説明書彙總 - 彙總合併財務和其他數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及本招股説明書中其他地方包含的經審計合併財務報表和相關注釋一起閲讀。
合併業務報表數據：
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
{BR}前身{BR}
 ​ ​ ​
{BR}後繼者(1){BR}
 ​
​
截至12月31日的年度
​ ​
週期為
1月1日
2018
至
12月18日
​ ​ ​
週期為
12月19日
2018
至
12月31日
​ ​
截至12月31日的年度
​ ​
三個月結束，
​
​
2016
(未審核)
​ ​
2017
(未審核)
​ ​
2018
(未審核)
​ ​ ​
2018
(未審核)
​ ​
2019(2)
​ ​
2020(2)
​ ​
2020年3月28日{BR}
 ​ ​
{BR}2021年4月3日{BR}
 ​
**淨髒**
 ​ ​ ​ $ 247,496 ​ ​ ​ ​ $ 265,247 ​ ​ ​ ​ $ 285,838 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,374 ​ ​ ​ ​ $ 317,975 ​ ​ ​ ​ $ 403,389 ​ ​ ​ ​ $ 51,134 ​ ​ ​ ​ $ 148,746 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 168,021 ​ ​ ​ ​ ​ 178,761 ​ ​ ​ ​ ​ 190,834 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,881 ​ ​ ​ ​ ​ 219,819 ​ ​ ​ ​ ​ 260,616 ​ ​ ​ ​ ​ 41,035 ​ ​ ​ ​ ​ 96,306 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 79,475 ​ ​ ​ ​ ​ 86,486 ​ ​ ​ ​ ​ 95,004 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,507) ​ ​ ​ ​ ​ 98,156 ​ ​ ​ ​ ​ 142,773 ​ ​ ​ ​ ​ 10,099 ​ ​ ​ ​ ​ 52,440 ​ ​
銷售、一般和行政
費用。
 ​ ​ ​ ​ 47,268 ​ ​ ​ ​ ​ 43,931 ​ ​ ​ ​ ​ 67,466 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,689 ​ ​ ​ ​ ​ 57,388 ​ ​ ​ ​ ​ 85,527 ​ ​ ​ ​ ​ 15,432 ​ ​ ​ ​ ​ 27,172 ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ 8,990 ​ ​ ​ ​ ​ 8,288 ​ ​ ​ ​ ​ 7,992 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,068 ​ ​ ​ ​ ​ 15,643 ​ ​ ​ ​ ​ 17,347 ​ ​ ​ ​ ​ 4,063 ​ ​ ​ ​ ​ 5,595 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 23,217 ​ ​ ​ ​ ​ 34,267 ​ ​ ​ ​ ​ 19,546 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,264) ​ ​ ​ ​ ​ 25,125 ​ ​ ​ ​ ​ 39,899 ​ ​ ​ ​ ​ (9,396) ​ ​ ​ ​ ​ 19,673 ​ ​
其他費用(收入)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 14,550 ​ ​ ​ ​ ​ 14,143 ​ ​ ​ ​ ​ 11,116 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​ ​ ​ ​ 22,639 ​ ​ ​ ​ ​ 18,251 ​ ​ ​ ​ ​ 5,333 ​ ​ ​ ​ ​ 9,056 ​ ​
其他費用(收入)，淨額
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ (1,596) ​ ​ ​ ​ ​ 2,312 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ (300) ​ ​ ​ ​ ​ (1,111) ​ ​ ​ ​ ​ 3,741 ​ ​ ​ ​ ​ (555) ​ ​
其他費用(收入)合計，淨額
​ ​ ​ ​ 14,597 ​ ​ ​ ​ ​ 12,547 ​ ​ ​ ​ ​ 13,428 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ 22,339 ​ ​ ​ ​ ​ 17,140 ​ ​ ​ ​ ​ 9,074 ​ ​ ​ ​ ​ 8,501 ​ ​
權益法投資收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 8,620 ​ ​ ​ ​ ​ 21,720 ​ ​ ​ ​ ​ 6,118 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,013) ​ ​ ​ ​ ​ 2,786 ​ ​ ​ ​ ​ 22,759 ​ ​ ​ ​ ​ (18,470) ​ ​ ​ ​ ​ 11,416 ​ ​
所得税(福利)費用
​ ​ ​ ​ 5,720 ​ ​ ​ ​ ​ (13,516) ​ ​ ​ ​ ​ 4,229 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (981) ​ ​ ​ ​ ​ (4,671) ​ ​ ​ ​ ​ 6,776 ​ ​ ​ ​ ​ (3,019) ​ ​ ​ ​ ​ 2,883 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 2,900 ​ ​ ​ ​ $ 35,236 ​ ​ ​ ​ $ 1,889 ​ ​ ​ ​ ​ $ (5,032) ​ ​ ​ ​ $ 7,457 ​ ​ ​ ​ $ 15,983 ​ ​ ​ ​ $ (15,451) ​ ​ ​ ​ $ 8,533 ​ ​
 
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​ ​ ​
{BR}前身{BR}
 ​ ​ ​
{BR}後繼者(1){BR}
 ​
​
年終
12月31日
​ ​
週期為
1月1日
2018
至
12月18日
​ ​ ​
週期為
12月19日
2018
至
12月31日
​ ​
截至12月31日的年度
​ ​
三個月結束，
​
​
2016
(未審核)
​ ​
2017
(未審核)
​ ​
2018
(未審核)
​ ​ ​
2018
(未審核)
​ ​
2019(2)
​ ​
2020(2)
​ ​
2020年3月28日{BR}
 ​ ​
{BR}2021年4月3日{BR}
 ​
每股淨收益(虧損)
歸因於常見的
股東：(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​ ​ ​ $ (0.14) ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​
加權平均普通
流通股：(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ ​ 116,469,884 ​ ​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​
現金流量數據合併報表：
(單位：千)
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​ ​
三個月結束，
​
​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020年3月28日{BR}
 ​ ​
{BR}2021年4月3日{BR}
 ​
經營活動提供(使用)的淨現金
​ ​ ​ $ 35,655 ​ ​ ​ ​ $ 63,161 ​ ​ ​ ​ $ (26,288) ​ ​ ​ ​ $ (41,018) ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (27,083) ​ ​ ​ ​ ​ (115,805) ​ ​ ​ ​ ​ (2,789) ​ ​ ​ ​ ​ (4,608) ​ ​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 16,551 ​ ​ ​ ​ ​ 54,302 ​ ​ ​ ​ ​ 4,600 ​ ​ ​ ​ ​ 6,054 ​ ​
合併資產負債表數據：
(單位：千)
​ ​ ​
截至12月31日
​ ​
截至4月3日
​
​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
現金
​ ​ ​ $ 56,655 ​ ​ ​ ​ $  59,310 ​ ​ ​ ​ $ 19,945 ​ ​
營運資金(4)
​ ​ ​ ​ 77,496 ​ ​ ​ ​ ​ 73,389 ​ ​ ​ ​ ​ 81,125 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 525,711 ​ ​ ​ ​ ​ 646,676 ​ ​ ​ ​ ​ 675,149 ​ ​
總債務(5)
​ ​ ​ ​ 223,223 ​ ​ ​ ​ ​ 286,434 ​ ​ ​ ​ ​ 405,964 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 331,916 ​ ​ ​ ​ ​ 430,005 ​ ​ ​ ​ ​ 559,715 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 193,795 ​ ​ ​ ​ ​ 216,671 ​ ​ ​ ​ ​ 115,434 ​ ​
​
(1)
我們的經營業績和後繼期的財務狀況都會受到此次收購的影響。由於收購和採購會計的應用，繼任期和前繼期不一定具有可比性。2020年10月22日，我們收購了GLI，因此，從收購之日開始，業績就包括在我們的經營業績和財務狀況中。
​
(2)
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的運營業績和財務狀況受到採用ASC 606的影響。我們採用改良的回顧性收養方法。自2019年1月1日開始的報告期業績在ASC 606項下列報，而上期金額不會調整，並繼續根據ASC 605項下的歷史會計指導進行報告。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表的註釋2，重要會計政策摘要。
​
(3)
有關普通股股東應佔基本和稀釋每股收益計算的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註18，每股淨收益。
​
(4)
營運資本的定義是流動資產減去流動負債。
​
(5)
總債務包括長期債務的流動部分和非流動部分，扣除貼現和發債成本。
​
 
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管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應結合本招股説明書標題為“歷史合併財務數據精選”的部分以及本招股説明書末尾的合併財務報表和合並財務報表的相關注釋，閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析。本討論包含涉及風險、假設和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於幾個因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中討論的大不相同，包括本招股説明書中題為“風險因素”的章節和本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。您應該仔細閲讀“風險因素”，瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲本招股説明書標題為“有關前瞻性陳述的告誡”部分。
概述
我們是北美、澳大利亞和新西蘭最大的地下住宅游泳池的設計商、製造商和營銷商。在我們競爭的每一種產品類別中，我們在北美都佔據着第一的市場地位。我們相信，我們是泳池行業最受歡迎的品牌，也是唯一一家與房主建立直接關係的泳池公司。我們是萊瑟姆，泳池公司TM。
我們擁有超過60年的運營歷史，提供業界最廣泛的游泳池和相關產品組合，包括地下游泳池、游泳池襯墊和池蓋。2020年，我們在美國售出了超過8700個玻璃纖維游泳池，我們相信這大約代表着美國售出的每十個地下游泳池中就有一個。
我們有創新的傳統。在一個傳統上以企業對企業(泳池製造商對經銷商)為基礎進行營銷的行業中，我們開創了第一個“直接面向房主”的數字和社交營銷策略，改變了房主的購買之旅。通過這一營銷戰略，我們能夠創造對我們的池的需求，併為我們的經銷商合作伙伴產生和提供高質量的、隨時準備購買的消費者線索。2020年，也就是我們的數字和社交營銷戰略的所有要素向房主開放的第一年，我們向我們的經銷商網絡提供了超過4.5萬條消費者線索，比前一年增長了210%。
與經銷商的合作關係是我們共同成功不可或缺的一部分，我們享有平均超過14年的長期合作關係。2020年，我們向6000多家經銷商銷售產品；我們還與全國最大的特許經銷商網絡建立了新的獨家長期戰略合作伙伴關係。我們通過業務開發工具、聯合品牌營銷計劃和內部培訓來支持我們的經銷商網絡，以及一個由32個設施的2300多名員工組成的從東海岸到西海岸的運營平臺。我們廣泛的製造和分銷網絡使我們能夠在兩天內以經濟高效的方式向大約95%的美國人口交付玻璃纖維水池。在住宅地面游泳池行業中，沒有其他競爭對手擁有超過三個製造設施。
我們公司的全部資源都致力於設計和製造高品質的泳池產品，並將自己定位為經銷商的增值合作伙伴。作為這一方法的結果，2020年是我們連續第11年實現淨銷售額增長和調整後的EBITDA利潤率擴大。淨利潤並不符合這一趨勢。
我們作為一個運營和可報告的部門開展業務，設計、製造和營銷地下游泳池、襯墊和蓋子。
影響我們業績的關鍵因素
我們的經營業績和財務狀況受到以下因素的影響，這些因素反映了我們的經營理念，並專注於為地下游泳池市場設計、製造和銷售高質量和創新的游泳池和池蓋。
 
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產品銷量
我們的淨銷售額主要取決於我們在任何給定時間段內的銷售量，而銷售量受以下項目的影響，其中包括：
•
銷售、分銷和營銷：雖然我們傳統上依賴經銷商和分銷商來提高我們產品的知名度，但我們開創了第一個直接面向房主的數字和社交營銷戰略，改變了房主的購買之旅。通過這一營銷戰略，我們能夠創造對我們的池的需求，併為我們的經銷商合作伙伴產生和提供高質量的、隨時準備購買的消費者線索。
​
為了加強我們與忠實經銷商合作伙伴的關係，我們實施了“Latham Grand”這一關鍵經銷商戰略，根據這一戰略，我們獲得了超過425家最大經銷商的獨家經營權，其中還包括美國最大的特許經銷商網絡Premier Pools&Spas。由於擁有450多個代表我們產品的經銷商分支機構，我們還擁有強大的分銷網絡。通過我們在與經銷商和分銷商的夥伴關係上的重大投資，以及我們以消費者為導向的營銷努力，我們在市場上為我們的產品創造了一種“推和拉”的需求動態。我們通過本地化營銷支出、聯合品牌機會、量身定做的產品和優先銷售線索來投資我們的獨家經銷商。我們還向經銷商提供增強的產品資料、店內陳列樣品和其他促進銷售的舉措。我們將很大一部分廣告支出投向了數字渠道，包括社交媒體和搜索廣告。我們改進的數字營銷引擎能夠戰略性地瞄準市場支出，並在經銷商有能力安裝更多游泳池的地區創造線索，在我們滲透不足的市場，或者只是進入最大的地下游泳池市場。我們在特定時期的產品銷售量將受到我們分銷平臺變化以及我們為經銷商創造線索的能力的影響。
•
材料轉換：我們通過集中精力推動我們產品的材料轉換和市場滲透，特別是我們的玻璃纖維水池，繼續從傳統的混凝土水池中奪取市場份額，顯著提高了消費者、經銷商和水池安裝商的經濟效益，從而不斷增加我們產品的銷量。我們相信，這將是從傳統混凝土水池進行材料轉換的長期趨勢。我們相信，與傳統材料製造的產品相比，我們的玻璃纖維水池具有更低的前期和生命週期擁有成本、更少的維護、更高的質量、更低的刺激性化學品使用量、更快的安裝速度和更方便的體驗，從而提供了極具吸引力的價值主張，我們預計我們的玻璃纖維水池產品的銷售將繼續受益於材料轉換。我們在任何特定時期推動轉換的努力是否成功，都將影響該時期我們產品的銷售量。
​
•
產品創新：我們不斷開發和推出創新產品，以加快材料轉化，擴大市場。我們產品組合的不斷演變和擴展對我們的銷售增長、擴大市場份額和整體成功至關重要。我們提供的廣泛產品允許經銷商和分銷商為消費者提供各種創新的泳池形狀、深度和長度。具體地説，我們創新的玻璃纖維泳池產品採用了最耐用的部件，包括碳纖維、凱夫拉縴維和陶瓷玻璃纖維。我們採用創新技術和優質材料，不僅需要較低的前期成本，而且在整個產品生命週期內持續維護，為業主節省了時間和金錢，從而使產品經久耐用。我們相信，新產品將增強我們在各種價位與傳統材料競爭的能力，我們預計將繼續投入大量資源開發創新的新產品。在一定時期內，我們產品的銷量將在一定程度上取決於我們能否成功推出產生額外需求的新產品，以及新產品對我們現有產品銷售的影響程度。
​
•
經濟狀況：對我們產品的需求受到影響我們客户和消費者的許多經濟因素的影響。室內游泳池市場在一定程度上依賴於房屋淨值融資，因此，房屋淨值水平將影響消費者獲得房屋淨值信貸額度和進行後院翻新的能力，這將導致購買我們的產品。對我們產品的需求還受到利率水平和信貸可獲得性、消費者信心和支出、住房負擔能力、人口趨勢、就業水平和其他宏觀經濟因素的影響，這些因素可能會在多大程度上影響
​
 
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消費者正在對自家後院進行翻新，包括游泳池安裝工程，以改善他們家的户外生活空間。
•
季節性和天氣：雖然我們的產品通常全年都有需求，但我們的業務是季節性的，天氣是影響業務的主要外部因素之一。一般來説，春季和夏季的淨銷售額和淨收入最高，代表着游泳池使用、游泳池安裝以及改建和維修活動的高峯期。日曆年天氣惡劣也可能在影響銷售增長方面發揮作用，因為特別多雨或寒冷的年份往往會減緩銷售量，包括由於游泳池安裝條件的複雜化。颶風、龍捲風和地震等災難性事件可能會導致我們的業務中斷，我們在美國各地和通過國際市場的地理多樣性至少可以部分緩解這些情況。
​
定價
一般來説，我們的產品定價是為了在室內游泳池市場上具有競爭力，並與我們投入成本的變化保持一致。
材料成本
原材料成本，包括PVC、鍍鋅鋼、玻璃纖維、鋁、碳纖維、凱夫拉縴維、各種樹脂、膠衣、聚丙烯織物、陶瓷和粗紗的成本，佔我們銷售成本的大部分。我們與主要供應商的合同通常每年談判一次。我們製造過程中使用的原材料的成本會受到波動的影響，並受到供求變化的影響。我們與任何一家主要供應商都沒有固定價格的合同。我們目前還沒有對我們的原材料成本進行對衝，但我們未來可能會選擇進行這樣的對衝。
現貨市場採購價格根據當前市場價格持續協商。除了偶爾從戰略上大量採購某些原材料外，我們一般都是按需採購。我們原材料價格的變化對我們的銷售成本有直接影響。
收購和合作
2019年5月31日，我們收購了Narellan，這是一家總部位於澳大利亞的玻璃纖維池製造商，目前在澳大利亞、新西蘭和加拿大都有業務。此次收購擴大了我們的市場份額，使我們擁有了更廣泛的地理足跡，並增加了經銷商和特許經營關係。
2020年10月22日，我們收購了專門生產定製乙烯基池襯墊和安全套的GLI。此次收購擴大了我們的班輪和安全蓋產品供應。
合併財務報表包括Narellan和GLI收購自各自收購日期以來的運營結果。總購買對價按管理層釐定的收購日估計公允價值分配予收購資產及承擔的負債。購買價格超過分配給所獲得的資產和承擔的負債的金額已記錄為商譽。
2020年10月30日，我們與Premier Pools&Spas建立了長期戰略合作伙伴關係，並收購了Premier Pools&Spas 28%的股權。Premier Pools&Spas是一家專注於地下游泳池的游泳池建造商。投資Premier Pools&Spas的目的是幫助擴大我們的銷售和分銷渠道。截至2021年4月3日，我們對Premier Pools&Spas的投資在我們的綜合資產負債表上反映為權益法投資，我們在Premier Pools&Spas收益或虧損中的比例在我們的綜合運營報表中滯後三個月的權益法投資的收益(虧損)中確認。
產品組合
我們尋求通過改善我們銷售的產品組合、提高整個運營的效率(包括投資和擴大我們的數字化銷售線索來源)來繼續提高我們的毛利率
 
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能力，擴大我們的專業培訓機會，如“萊瑟姆大學”，以及銷售支持計劃，如本地化數字營銷支出、聯合品牌、增強的產品文獻、店內陳列樣本和社交媒體計劃。
新冠肺炎疫情的影響
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。為應對新冠肺炎疫情，聯邦、州和地方政府出臺了旅行限制、隔離措施、“原地避難”令和其他各種限制性措施，試圖控制疾病的傳播。這些限制或訂單已經並將繼續導致業務關閉、停工、減速和延誤，以及影響我們運營、客户需求和我們供應商運營的其他措施。
自新冠肺炎疫情爆發以來，我們一直專注於保護員工的健康和安全，滿足客户在不確定的金融和運營環境中的需求，與供應商密切合作以保護我們正在進行的業務運營，並迅速調整我們的短期、中期和長期運營計劃，以主動有效地應對當前和潛在的未來公共衞生危機。雖然新冠肺炎疫情給我們的業務和運營、我們的員工及其家人、我們的客户和我們的供應商帶來了非常嚴重的擔憂，但我們相信，我們正在很好地適應當前全球經濟正在發生的廣泛變化，我們仍然有信心，我們將繼續保持業務連續性，安全地生產和銷售我們的產品，並遵守適用的法律和政府命令和授權，保持我們穩健和靈活的供應鏈，並在可能出現持續的經濟低迷時處於強大的財務靈活性地位。
為了減輕新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們增加了物業清理的頻率和強度，實施了允許工廠員工靈活工作的政策，將公司員工轉移到遠程工作，暫時停止招聘，暫時減薪(這將削減我們在今年晚些時候償還給員工的工資)，並極大地減少了員工的差旅。在整個大流行期間，我們的所有工廠基本上都保持運轉，我們沒有遇到任何重大的供應問題。我們沒有經歷過新冠肺炎疫情對我們流動性的任何重大影響。
在2020年3月和4月，由於我們的一些經銷商在旺季關閉，訂單大幅放緩，我們看到對我們產品的需求在2020年持續增長。我們認為，新冠肺炎大流行加速了美國房主對泳池需求不斷增長的長期趨勢。居家指令和遠程工作增加了消費者對家庭環境和安全的關注。隨着人們花更多的時間呆在家裏，很大一部分旅行和休閒支出被重新定向到與家庭相關的投資上。我們認為，新冠肺炎大流行是消費者行為發生持久變化的驅動力，消費者行為傾向於與住房相關的支出，我們認為這些變化支持了泳池需求的短期動能增長和長期增長。
雖然我們已經實施了緩解新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營業績的影響的措施，但我們預計這些措施可能無法完全緩解新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營業績的影響。我們無法預測我們將在多大程度上或在多長時間內受到這場大流行以及由此產生的政府和其他措施的影響。新冠肺炎疫情的全球影響繼續迅速演變，我們將繼續密切關注事態發展。隨着新冠肺炎疫情的持續，它可能還會產生加劇本招股説明書中“風險因素”中所描述的許多風險的效果。有關新冠肺炎大流行對我們業務的不利影響的進一步討論，請參閲《與我們業務相關的風險因素和風險》(Risk Functions - Risks Related Our Operations - )，或未來爆發的任何其他高傳染性或傳染性疾病，已經並將繼續對我們的業務和運營造成幹擾。
關鍵績效指標
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來補充GAAP業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，並做出預算決策。
 
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制定我們的年度管理激勵獎金計劃薪酬，並使用類似的衡量標準將我們的業績與其他同行公司的業績進行比較。我們將經調整EBITDA定義為淨收益(虧損)加上(I)折舊及攤銷、(Ii)利息開支、(Iii)所得税(利益)開支、(Iv)出售及處置物業及設備的虧損、(V)重組費用、(Vi)管理費、(Vii)股票補償開支、(Viii)未實現(收益)外幣交易虧損、(Ix)戰略啟動成本、(X)收購及整合相關成本、(Xi)其他及(Xii)首次公開發售成本。我們相信，剔除這些項目可以更好地比較我們在不同報告期的財務業績。
我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。我們對調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的定義可能無法與其他公司的類似標題衡量標準相比較。
我們相信調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對投資者來説是有用的衡量標準，因為它們有助於識別潛在的趨勢，否則這些趨勢可能會被某些我們認為不能表明我們持續運營業績的費用所掩蓋。我們還將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率用於規劃、評估我們的財務業績以及其他戰略決策。有關調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率及其使用的限制、調整後的EBITDA與淨收入(最直接可比的GAAP財務指標)以及我們對調整後EBITDA利潤率的計算的討論，請參閲下面的“--非GAAP財務措施”。
運營結果的關鍵組成部分
{BR}淨銷售額{BR}
我們的收入來自設計、製造和銷售地面游泳池、泳池蓋和襯墊。我們銷售玻璃纖維水池，這是一體式製造的玻璃纖維水池，隨時可以安裝在消費者的後院；定製乙烯基水池，是由非腐蝕性鋼材或複合聚合物框架製成的水池，其上安裝了乙烯基襯墊。我們銷售乙烯基池內表面的襯墊(包括非我們製造的池)。我們還銷售全季覆蓋，這是越冬網狀物和堅固的泳池蓋，可以保護游泳池免受碎片、寒冷或惡劣天氣的影響，以及可以通過開關操作的游泳池的自動安全蓋。
我們的銷售是通過一步和兩步B2B分銷渠道進行的。在我們的一步分銷渠道中，我們將產品直接銷售給經銷商，經銷商再將我們的產品銷售給消費者。在我們的兩步分銷渠道中，我們將產品出售給分銷商，分銷商將我們的產品儲存起來，然後再賣給經銷商，經銷商最終將我們的產品賣給消費者。
發貨的每件產品都被視為一項履約義務。除了我們的延長服務保修和我們的定製產品合同，我們確認我們的收入時，我們承諾的貨物的控制權轉移給我們的客户，無論是在裝運或到達客户的目的地時，取決於採購訂單的條款。銷售額是在扣除任何估計的回扣、現金折扣或其他銷售激勵措施後確認的。來自我們的延長服務保修(單獨定價和銷售)的收入將在合同期限內確認。定製產品的收入是利用輸入法確認的，輸入法將迄今累計在製品成本與履約義務整個成本的最新估計數進行比較。定製產品通常在收到採購訂單後三天內交付給客户。請參閲“-關鍵會計政策和估計 - 收入確認”。
銷售成本
銷售成本包括材料成本和使產品可銷售的所有成本，例如材料、人工、入站運費，包括工廠間運費、採購和接收成本、與我們的分銷和製造設施相關的運營租賃成本，以及倉儲和分銷成本。銷售成本還包括與用於製造我們的產品並使其可銷售的資產相關的折舊費用和保修成本。我們根據歷史經驗和已確定的任何特定保修問題，在確認產品收入時將保修成本記錄在銷售成本內。當確認相關收入時，與外運運費相關的運輸和搬運成本計入銷售成本。我們銷售成本的組成部分可能無法與我們的同行相比。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
我們銷售成本的變化通常與淨銷售額的變化一致，可能會受到我們銷售成本組成部分成本的任何重大波動的影響。
毛利和毛利率
毛利潤的計算方法是淨銷售額減去銷售成本。毛利取決於幾個因素，如產量的變化和產品線之間的相對銷售組合、原材料價格和我們銷售產品的平均價格以及工廠業績等。
毛利是指毛利佔我們淨銷售額的百分比。毛利率取決於幾個因素，例如原材料價格的變化、產品線之間的數量和相對銷售組合、我們銷售的產品的平均價格和工廠業績等。毛利率還受到分銷成本和佔用成本的影響，這些成本可能會有所不同。
我們的毛利潤本質上是可變的，通常會隨淨銷售額的變化而變化。我們銷售成本的組成部分可能無法與其他公司的銷售成本組成部分或類似指標相比較。因此，我們的毛利和毛利率可能無法與其他公司提供的類似數據進行比較。
短期內，我們預計由於產品結構的持續轉變，我們將保持不斷增長的毛利率。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用主要由人員成本(如工資、獎勵計劃成本、健康和福利)以及其他成本(包括銷售和營銷、技術基礎設施、研發、財務、法律、人力資源、營銷和廣告)、設施成本(如公司辦公室的運營租賃成本、壞賬撥備、專業服務成本和保險費)組成。
我們預計未來一段時間我們的銷售、一般和管理費用將會增加，原因是我們預計作為上市公司會產生額外的法律、財務、保險和其他費用，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。未來獎勵或其他基於股票的薪酬的任何增加都將增加我們的人事費用，包括銷售費用、一般費用和行政費用。然而，我們預計，隨着淨銷售額的增長和規模經濟的實現，我們的銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的比例將在長期內下降。
攤銷
攤銷包括從收購的無形資產通過業務組合進行的任何攤銷，包括專利技術、商號和商標、池設計、特許經營關係和經銷商關係。我們預計，隨着我們未來通過收購更多的業務來擴大我們的業務，我們的攤銷可能會增加。
利息支出
利息支出主要包括我們修訂的定期貸款和循環信貸安排項下未償還借款的任何現金利息，以及債務發行成本和原始發行貼現的非現金攤銷。有關修改後的定期貸款和循環信貸安排的進一步描述和定義，請參閲“-我們的負債”。
其他費用(收入)，淨額
其他費用(收入)，淨額主要包括與我們的國際子公司相關的外幣交易損益，以及與收購Narellan有關的或有對價的公允價值變化，該交易於2020年9月結算。外幣交易損益主要來自公司間以記錄交易的法人實體的功能貨幣以外的貨幣計價的短期購買。
 
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所得税(福利)費用
我們在運營所在的各個司法管轄區繳納所得税。我們的所得税是根據每個司法管轄區的應税收入估算的。我們提交一份包括所有美國實體在內的聯邦合併納税申報單，以及幾份合併的州納税申報單和單獨的州納税申報單。我們還為我們的加拿大、澳大利亞和新西蘭實體提交加拿大、澳大利亞和新西蘭的納税申報單。我們的有效税率取決於國內收益與國外收益的比例、任何遞延税項資產和負債的變現能力以及我們運營的任何司法管轄區的税率和法律的變化。
淨收益(虧損)
淨收入(虧損)是扣除所得税支出(收益)後的收入。
運營結果
截至2021年4月3日的三個月與截至2020年3月28日的三個月相比
下表彙總了截至2021年4月3日和2020年3月28日的財季的運營結果：
​ ​ ​
截止財季
​
​ ​ ​
{BR}04月3日{BR}
2021
​ ​
%的
{BR}淨銷售額{BR}
 ​ ​
3月28日，{BR}
2020
​ ​
%的
{BR}淨銷售額{BR}
 ​ ​
更改
金額
​ ​
更改
%的
{BR}淨銷售額{BR}
 ​
​ ​ ​
(千美元)
​
**淨髒**
 ​ ​ ​ $ 148,746 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 51,134 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 97,612 ​ ​ ​ ​ ​ 0)% ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 96,306 ​ ​ ​ ​ ​ 64.7% ​ ​ ​ ​ ​ 41,035 ​ ​ ​ ​ ​ 80.2% ​ ​ ​ ​ ​ 55,271 ​ ​ ​ ​ ​ (15.5)% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 52,440 ​ ​ ​ ​ ​ 35.3% ​ ​ ​ ​ ​ 10,099 ​ ​ ​ ​ ​ 19.8% ​ ​ ​ ​ ​ 42,341 ​ ​ ​ ​ ​ 15.5% ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 27,172 ​ ​ ​ ​ ​ 18.3% ​ ​ ​ ​ ​ 15,432 ​ ​ ​ ​ ​ 30.2% ​ ​ ​ ​ ​ 11,740 ​ ​ ​ ​ ​ (11.9)% ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ 5,595 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 4,063 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1,532 ​ ​ ​ ​ ​ (4.1)% ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 19,673 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2% ​ ​ ​ ​ ​ (9,396) ​ ​ ​ ​ ​ 18.4% ​ ​ ​ ​ ​ 29,069 ​ ​ ​ ​ ​ (5.2)% ​ ​
其他費用(收入)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 9,056 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5,333 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3,723 ​ ​ ​ ​ ​ (4.3)% ​ ​
其他費用(收入)，淨額
​ ​ ​ ​ (555) ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3,741 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​ ​ ​ ​ (4,296) ​ ​ ​ ​ ​ (6.9)% ​ ​
其他費用(收入)合計，淨額
​ ​ ​ ​ 8,501 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 9,074 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7% ​ ​ ​ ​ ​ (573) ​ ​ ​ ​ ​ (12.0)% ​ ​
權益法投資收益
​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 11,416 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ (18,470) ​ ​ ​ ​ ​ 36.1% ​ ​ ​ ​ ​ 29,886 ​ ​ ​ ​ ​ (28.4)% ​ ​
所得税(福利)費用
​ ​ ​ ​ 2,883 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ (3,019) ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​ ​ ​ ​ 5,902 ​ ​ ​ ​ ​ (4.0)% ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 8,533 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ $ (15,451) ​ ​ ​ ​ ​ 30.2% ​ ​ ​ ​ $ 23,984 ​ ​ ​ ​ ​ (24.5)% ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 33,520 ​ ​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​ ​ ​ $ (1,885) ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ $ 35,405 ​ ​ ​ ​ ​ 18.8% ​ ​
{BR}淨銷售額{BR}
截至2021年4月3日的財季淨銷售額為1.487億美元，而截至2020年3月28日的財季淨銷售額為5110萬美元。淨銷售額增加了9,760萬美元，增幅為190.9%，原因是銷量增加了8,970萬美元，定價增加了790萬美元。我們整個產品線的銷量增長了8970萬美元，主要與地面池有關，其中包括1590萬美元，這是因為在截至2021年4月3日的財季中，我們的淨銷售額中有三個月的GLI。我們所有產品線的總淨銷售額增加了9760萬美元，其中地面游泳池增加了6420萬美元，襯墊增加了2040萬美元，牀罩增加了1300萬美元。
銷售成本和毛利
截至2021年4月3日的財季的銷售成本為9630萬美元，而截至2020年3月28日的財季的銷售成本為4100萬美元。毛利率佔本財年淨銷售額的比例增長15.5%至35.3%
 
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截至2021年4月3日的季度，相比之下，截至2020年3月28日的財季佔淨銷售額的19.8%。銷售成本增加5,530萬元，增幅為134.7%，主要是由於整體銷售量增加，以及原材料成本上升所致。毛利率增長15.5%主要是由於我們的固定成本結構利用率更高、價格上漲以及我們的地面游泳池產品線產品結構的有利轉變，但部分被我們原材料成本的通脹所抵消。
銷售、一般和管理費用
截至2021年4月3日的財季，銷售、一般和行政費用為2720萬美元，而截至2020年3月28日的財季為1540萬美元，佔淨銷售額的百分比下降了11.9%。銷售、一般和行政費用增加了1,170萬美元，增幅為76.1%，主要原因是員工人數增加，特別是支持業務增長的面向客户活動的員工增加，以及GLI員工增加，工資增加了370萬美元；與我們首次公開募股相關的法律、會計和專業費用增加了290萬美元，這些費用是不可資本化的；管理層激勵成本增加導致與員工相關的成本增加了220萬美元；股票薪酬支出增加了120萬美元，主要是因為修改了獎勵制度，這是因為我們的首次公開募股(IPO)產生了無法資本化的法律、會計和專業費用；由於管理層激勵成本增加，與員工相關的成本增加了220萬美元；股票薪酬支出增加了120萬美元，這主要是由於修改獎勵。
攤銷
截至2021年4月3日的財季攤銷為560萬美元，而截至2020年3月28日的財季為410萬美元。150萬美元，或37.7%的攤銷增長是由於我們在2020年10月收購GLI導致我們的固定壽命無形資產增加。
利息支出
截至2021年4月3日的財季的利息支出為910萬美元，而截至2020年3月28日的財季的利息支出為530萬美元。利息支出增加了370萬美元，增幅為69.8%，這主要是由於與截至2020年3月28日的會計季度相比，長期債務的未償還餘額增加，以及定期貸款修正案導致的遞延融資費用增加。
其他費用(收入)，淨額
截至2021年4月3日的財季，其他費用(收入)淨額為60萬美元，而截至2020年3月28日的財季為370萬美元。與截至2020年3月28日的會計季度相比，其他支出(收入)淨增430萬美元是由於與我們的國際子公司相關的淨外幣交易損益發生了430萬美元的有利變化。
權益法投資收益
在截至2021年4月3日的財季，Premier Pools&Spa的權益法投資收益為20萬美元，而Premier Pools&Spa在截至2020年3月28日的財季淨收益中沒有股本，因為權益法投資是在2020年10月進行的。
所得税(福利)費用
截至2021年4月3日的財季，所得税(福利)支出為290萬美元，而截至2020年3月28日的財季為(300萬美元)。截至2021年4月3日的財季，我們的有效税率為25.3%，而截至2020年3月28日的財季，實際税率為16.3%。截至2021年4月3日的財季，有效税率和美國聯邦法定税率的主要差異是州所得税支出。截至2020年3月28日的財季，有效税率和美國聯邦法定税率的主要差異是由於與今年到目前為止在加拿大的外國虧損相關的福利。
 
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淨收益(虧損)
截至2021年4月3日的財季淨收益(虧損)為850萬美元，而截至2020年3月28日的財季淨虧損為1550萬美元。淨收入增加2,400萬美元，增幅為155.2%，主要是由於上述因素。
淨收益(虧損)利潤率
截至2021年4月3日的財季淨利潤率為5.7%，而截至2021年3月28日的財季淨虧損利潤率為(30.2%)。淨收入(虧損)利潤率增長35.9%是由於上述因素，與截至2020年3月28日的財季相比，淨收入增加了2400萬美元，淨銷售額增加了9760萬美元。
調整後的EBITDA
截至2021年4月3日的財季，調整後的EBITDA為3350萬美元，而截至2020年3月28日的財季為(190萬美元)。經調整的EBITDA增長3540萬美元，增幅為1878.2%，主要原因是折舊及攤銷前收益、利息支出和所得税(福利)支出增加3580萬美元，以及與首次公開募股相關的法律、會計和專業費用增加290萬美元，這些費用是不可資本化的，兩者都被外幣交易未實現(收益)虧損減少380萬美元部分抵消，其中包括與收購NaNaS相關的或有對價的公允價值變化。
調整後的EBITDA利潤率
截至2021年4月3日的財季，調整後的EBITDA利潤率為22.5%，而截至2020年3月28日的財季為(3.7%)。調整後EBITDA利潤率增長26.2%，主要是由於與截至2020年3月28日的財季相比，調整後EBITDA增加了3540萬美元，淨銷售額增加了9760萬美元。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營結果：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
%的
{BR}淨銷售額{BR}
 ​ ​
2020
​ ​
%的
{BR}淨銷售額{BR}
 ​ ​
更改
金額
​ ​
更改
%的
{BR}淨銷售額{BR}
 ​
​ ​ ​
(千美元)
​
**淨髒**
 ​ ​ ​ $ 317,975 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 403,389 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 85,414 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 219,819 ​ ​ ​ ​ ​ 69.1% ​ ​ ​ ​ ​ 260,616 ​ ​ ​ ​ ​ 64.6% ​ ​ ​ ​ ​ 40,797 ​ ​ ​ ​ ​ (4.5)% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 98,156 ​ ​ ​ ​ ​ 30.9% ​ ​ ​ ​ ​ 142,773 ​ ​ ​ ​ ​ 35.4% ​ ​ ​ ​ ​ 44,617 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 57,388 ​ ​ ​ ​ ​ 18.0% ​ ​ ​ ​ ​ 85,527 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​ ​ ​ ​ 28,139 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ 15,643 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 17,347 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,704 ​ ​ ​ ​ ​ (0.6)% ​ ​
運營收入
​ ​ ​ ​ 25,125 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ 39,899 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 14,774 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
其他費用(收入)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 22,639 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​ ​ ​ ​ 18,251 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ (4,388) ​ ​ ​ ​ ​ (2.6)% ​ ​
其他費用(收入)，淨額
​ ​ ​ ​ (300) ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ (1,111) ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ (811) ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
其他費用(收入)合計，淨額
​ ​ ​ ​ 22,339 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​ ​ ​ ​ 17,140 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ (5,199) ​ ​ ​ ​ ​ (2.8)% ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 2,786 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 22,759 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​ ​ ​ ​ 19,973 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​
所得税(福利)費用
​ ​ ​ ​ (4,671) ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6,776 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11,447 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 7,457 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ $ 15,983 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ $ 8,526 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 61,050 ​ ​ ​ ​ ​ 19.2% ​ ​ ​ ​ $ 83,836 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8% ​ ​ ​ ​ $ 22,786 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
 
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{BR}淨銷售額{BR}
截至2020年12月31日的年度淨銷售額為4.034億美元，而截至2019年12月31日的年度淨銷售額為3.18億美元。淨銷售額增長8540萬美元，增幅為26.9%，這是由於銷量增加了8380萬美元，定價增加了160萬美元。我們整個產品線的銷量增長了8380萬美元，主要與地下水池有關，其中1740萬美元是由於我們的淨銷售額中有全年的Narellan和兩個月的GLI。與截至2019年12月31日的年度相比，我們收購Narellan和收購GLI的淨銷售額增加了980萬美元和760萬美元。我們所有產品線的總淨銷售額增長了6240萬美元，室內游泳池增加了6240萬美元，蓋子增加了1350萬美元，襯墊增加了950萬美元。
銷售成本
截至2020年12月31日的一年，銷售成本為2.606億美元，而截至2019年12月31日的一年為2.198億美元，佔淨銷售額的比例下降了4.5%。銷售成本增加4,080萬元，增幅為18.6%，主要是由於整體銷售量增加，以及由地下水池帶動的產品組合轉變令運費增加560萬元，但部分被我們採購原材料成本的通縮所抵銷。銷售成本佔淨銷售額的百分比下降了4.5%，這主要是由於我們的地面游泳池產品線內的產品組合發生了有利的轉變。
毛利和毛利率
截至2020年12月31日的年度毛利潤為1.428億美元，而截至2019年12月31日的年度毛利潤為9820萬美元。毛利增長4460萬美元，增幅為45.5%，主要是由於銷量和價格上漲導致淨銷售額增加。截至2020年12月31日的年度毛利率增長4.5%至35.4%，而截至2019年12月31日的年度毛利率為30.9%。毛利率的增長主要是由於與截至2019年12月31日的一年相比，我們的地下游泳池產品線內的產品結構發生了有利的轉變，我們所有產品線的價格都有所上漲，以及我們的生產力計劃提高了製造效率。
銷售、一般和管理費用
截至2020年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用為8,550萬美元，而截至2019年12月31日的一年為5,740萬美元，佔淨銷售額的比例增加了3.2%。銷售、一般和行政費用增加了2810萬美元，增幅為49.0%，這主要是因為管理激勵計劃支出的增加和特別是客户服務活動員工人數的增加，導致與員工相關的成本增加了1220萬美元；增加了530萬美元，主要是因為我們為經銷商提供了增強的銷售線索生成計劃；與交易相關的成本增加了360萬美元，主要與我們收購GLI、我們對Premier Pools&Spas的股權投資以及與我們首次公開募股(IPO)相關的成本有關；還有430萬美元的增長，因為有一整年的Narellan和兩個月的GLI在我們的銷售、一般和管理費用中。
攤銷
截至2020年12月31日的年度攤銷為1,730萬美元，而截至2019年12月31日的年度為1,560萬美元。攤銷增加170萬美元，增幅為10.9%，這是由於我們分別於2019年5月和2020年10月收購了Narellan和GLI，從而增加了我們的固定壽命無形資產。
利息支出
截至2020年12月31日的年度的利息支出為1830萬美元，而截至2019年12月31日的年度的利息支出為2260萬美元。利息支出下降440萬美元，降幅19.4%，主要是由於與截至2019年12月31日的年度相比，平均LIBOR利率下降了1.5%。
 
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其他費用(收入)，淨額
截至2020年12月31日的年度，其他費用(收入)淨額為110萬美元，而截至2019年12月31日的年度為淨額(30萬美元)。與截至2019年12月的年度相比，淨其他費用(收入)增加了80萬美元，這是由於與我們的國際子公司相關的淨外幣交易損益與截至2019年12月的年度相比，Narellan或有對價的公允價值發生了160萬美元的有利變化，被與我們的國際子公司相關的淨外幣交易損益的80萬美元的不利變化所抵消。
所得税(福利)費用
截至2020年12月31日的財年，所得税(福利)支出為680萬美元，而截至2019年12月31日的財年，所得税(福利)支出為470萬美元。截至2020年12月31日的年度，我們的有效税率為29.8%，而截至2019年12月31日的年度，實際税率為(168.0)%。截至2020年12月31日的一年的所得税(福利)支出為680萬美元，主要是由於聯邦法定税費480萬美元和基於我們的所得税前收入的30萬美元的州税支出。截至2019年12月31日的一年，所得税(福利)支出為(470萬美元)，主要是由於與加拿大税收重組相關的(1560萬美元)福利和州所得税淨福利(190萬美元)，這兩項支出都被不確定税收頭寸增加970萬美元部分抵消。與截至2019年12月31日的一年相比，我們有效税率的變化反映了所得税支出的增加，這是由於我們的所得税前收入增加，以及沒有(1560萬美元)的加拿大非經常性税收重組福利。
淨收入
截至2020年12月31日的年度淨收入為1600萬美元，而截至2019年12月31日的年度淨收入為750萬美元。淨收入增加850萬美元，增幅為114.3%，主要是由於上述因素。
淨利潤率
截至2020年12月31日的年度淨利潤率為4.0%，而截至2019年12月31日的年度為2.3%。淨利潤率增長1.7%是由於上述因素，與截至2019年12月31日的年度相比，淨收入增加了850萬美元，淨銷售額增加了8540萬美元。
調整後的EBITDA
截至2020年12月31日的年度，調整後EBITDA為8380萬美元，而截至2019年12月31日的年度為6110萬美元。調整後EBITDA增長2280萬美元，增幅37.3%，主要是由於利息支出和所得税(福利)支出前收益增加1560萬美元，以及戰略計劃成本(即支付給外部顧問的戰略業務轉型計劃費用，包括我們的品牌重塑計劃)增加530萬美元，以及與首次公開募股(IPO)相關的不可資本化的法律、會計和專業費用增加170萬美元。
調整後的EBITDA利潤率
截至2020年12月31日的年度，調整後的EBITDA利潤率為20.8%，而截至2019年12月31日的年度為19.2%。調整後EBITDA利潤率增長1.6%，主要是由於與截至2019年12月31日的年度相比，調整後EBITDA增加了2280萬美元，淨銷售額增加了8540萬美元。
非GAAP財務指標
我們跟蹤我們的非GAAP財務指標，以監控和管理我們的基本財務業績。以下討論包括調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的列報，它們是排除某些成本和損失影響的非GAAP財務指標
 
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根據GAAP，我們的損益計量中必須包括的收益。儘管我們認為這些措施對投資者和分析師有用，原因與其對管理層有用的原因相同，但正如下面討論的那樣，這些措施既不能替代也不能優於美國公認會計準則的財務措施或披露。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的非GAAP指標，限制了它們作為比較指標的有用性。為了解決這些限制，我們在整個招股説明書中將調整後的EBITDA與適用的最具可比性的GAAP衡量標準--淨收益進行了協調。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是管理層和董事會用來評估我們的財務業績的關鍵指標。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率也經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估我們行業的公司，當與其他GAAP指標一起考慮時。我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來補充GAAP的業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的業績與使用類似衡量標準的其他公司進行比較。我們列報經調整的EBITDA和經調整的EBITDA利潤率僅作為補充披露，因為我們認為它們允許對經營結果進行更全面的分析，並通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的經營業績，例如(I)折舊和攤銷，(Ii)利息支出，(Iii)所得税(福利)支出，(Iv)出售和處置財產和設備的損失，(V)重組費用，(Vi)(Viii)外幣交易的未實現(收益)虧損，(Ix)戰略計劃成本，(X)收購和整合相關成本，(Xi)其他和(Xii)IPO成本。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標，不應被視為衡量財務業績或根據GAAP得出的任何其他業績指標的淨收入的替代指標，也不應被解讀為我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為它們適合進行補充分析的原因。在評估調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。不能保證我們不會在此次發售後修改調整後EBITDA和調整後EBITDA保證金的列報，任何此類修改都可能是實質性的。我們對調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的列報不應被解讀為暗示我們未來的業績將不受任何此類調整的影響。此外，其他公司，包括本行業的公司，可能根本不計算調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率，或者可能以不同方式計算調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率，因此，調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率不一定與其他公司的類似權益指標進行比較，這降低了調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率作為比較工具的有效性。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代。其中一些限制是調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率：
•
不能反映每項支出、未來資本支出要求或合同承諾；
​
•
不反映我們營運資金需求的變化；
​
•
不反映我們未償債務的利息支出或支付利息或本金所需的金額；
​
•
不反映所得税(福利)費用，由於納税是我們運營的一部分，因此税費是我們成本和運營能力的必要要素；
​
•
不反映非現金股權薪酬，非現金股權薪酬仍將是我們整體股權薪酬方案的關鍵要素；以及
​
•
不反映我們認為不能反映我們持續運營的事項所產生的收益或費用的影響。
​
 
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雖然在計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率時扣除了折舊和攤銷，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率並不反映此類更換的任何成本。
管理層主要依靠GAAP結果來彌補這些限制，同時使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為相應GAAP財務指標的補充。
下表提供了本公司各期淨收入與調整後EBITDA的對賬，以及調整後EBITDA利潤率的計算：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​ ​
三個月結束，
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020年3月28日{BR}
 ​ ​
{BR}2021年4月3日{BR}
 ​
​ ​ ​
(千)
​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 7,457 ​ ​ ​ ​ $ 15,983 ​ ​ ​ ​ $ (15,451) ​ ​ ​ ​ $ 8,533 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 21,659 ​ ​ ​ ​ ​ 25,365 ​ ​ ​ ​ ​ 5,755 ​ ​ ​ ​ ​ 7,900 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 22,639 ​ ​ ​ ​ ​ 18,251 ​ ​ ​ ​ ​ 5,333 ​ ​ ​ ​ ​ 9,056 ​ ​
所得税(福利)費用
​ ​ ​ ​ (4,671) ​ ​ ​ ​ ​ 6,776 ​ ​ ​ ​ ​ (3,019) ​ ​ ​ ​ ​ 2,883 ​ ​
財產和設備的出售和處置損失
​ ​ ​ ​ 680 ​ ​ ​ ​ ​ 332 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
重組費用(A)
​ ​ ​ ​ 980 ​ ​ ​ ​ ​ 1,265 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 371 ​ ​
管理費(B)
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ 1,827 ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ 1,464 ​ ​
外幣未實現(收益)損失
交易記錄。
 ​ ​ ​ ​ (300) ​ ​ ​ ​ ​ (1,111) ​ ​ ​ ​ ​ 3,741 ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​
戰略計劃成本(D)
​ ​ ​ ​ 964 ​ ​ ​ ​ ​ 6,264 ​ ​ ​ ​ ​ 1,092 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購和整合相關成本(E)
​ ​ ​ ​ 3,612 ​ ​ ​ ​ ​ 5,497 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
其他(F) ​ ​ ​ ​ 6,722 ​ ​ ​ ​ ​ 1,656 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​
IPO成本(G)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,731 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,877 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 61,050 ​ ​ ​ ​ $ 83,836 ​ ​ ​ ​ $ (1,885) ​ ​ ​ ​ $ 33,520 ​ ​
**淨髒**
 ​ ​ ​ $ 317,975 ​ ​ ​ ​ $ 403,389 ​ ​ ​ ​ $ 51,134 ​ ​ ​ ​ $ 148,746 ​ ​
淨利潤率
​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ (30.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​
調整後的EBITDA利潤率
​ ​ ​ ​ 19.2% ​ ​ ​ ​ ​ 20.8% ​ ​ ​ ​ ​ (3.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​
​
(a)
代表關閉位於佐治亞州迪凱特和加拿大安大略省密西索加的生產和倉庫設施的成本，包括轉移和處置財產和設備以及非自願裁員的成本。還包括我們執行管理層變動的遣散費和其他費用。
​
(b)
代表根據我們的費用報銷安排向我們的主要股東支付的管理費，該安排於我們首次公開募股(IPO)的生效日期終止。
​
(c)
代表與我們的國際子公司相關的外幣交易(收益)和虧損，以及與收購Narellan有關的或有對價的公允價值變化，該交易於2020年9月結算。
​
(d)
代表支付給外部顧問的費用，用於我們的戰略計劃，包括我們的品牌重塑計劃。
​
(e)
代表主要與收購Narellan、收購GLI、對Premier Pools&Spas的股權投資有關的收購和整合成本，以及與放棄的交易相關的其他成本。
​
(f)
其他費用由管理層確定的其他離散項目組成，包括：(I)支付給外部顧問的税務重組費用，(Ii)特定事項的法律辯護費用，(Iii)與2020年我們在澳大利亞皮克頓的生產設施火災有關的費用，(Iv)臨時清理，
​
 
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應對新冠肺炎大流行產生的設備和工資成本被美國、加拿大和新西蘭收到的政府贈款所抵消，(V)非現金調整，以記錄與收購、收購Narellan和收購GLI相關的庫存公允價值的增加，這些費用通過年度綜合報表和中期精簡綜合經營報表中的銷售成本攤銷，(Vi)與我們凍結的固定福利養老金計劃相關的非現金調整，該計劃於2020年12月終止，以及(Vii)
(g)
代表管理層認為不能代表持續運營業績的項目。這些費用主要包括與我們的首次公開募股(IPO)相關的法律、會計和專業費用，這些費用是不可資本化的，包括在銷售、一般和行政費用中。
​
流動資金和資本資源
概述
我們的主要流動資金來源是經營活動提供的現金淨額和循環信貸安排下的可獲得性。從歷史上看，我們用手頭的內部產生的現金，通過我們修訂的定期貸款和循環信貸安排(每一項都在下文“-我們的債務”中定義)以及通過發行我們普通股的股票，為營運資本要求、資本支出、與收購相關的付款和償債要求提供資金。我們的主要現金需求是為營運資金、資本支出、償債要求和我們可能進行的任何收購提供資金。截至2021年4月3日，我們在循環信貸安排下有1990萬美元的現金，4.059億美元的未償還借款和1400萬美元的額外可用資金。
我們的主要營運資金要求是用於購買庫存、工資、租金、設施成本以及其他銷售、一般和行政成本。我們的營運資金需求在年內波動，主要受季節性和原材料採購時間的影響。我們的資本支出主要與增長有關，包括生產能力、存儲和交付設備。我們正在進行一項多年資本計劃，投資於我們的設施、技術和系統，包括擴大玻璃纖維製造能力的投資。我們預計將從經營活動提供的淨現金中為這些資本支出提供資金。
我們相信，我們現有的現金，即根據循環信貸安排運營和可用產生的現金，將足以支付未來12個月的運營費用和資本支出需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。
我們的債務
循環信貸安排
2018年12月18日，Latham Pool Products與野村公司Funding America，LLC(“野村”)簽訂了一項協議(“信貸協議”)，其中包括循環信用額度(“Revolver”)和信用證(“信用證”或統稱為“Revolver”，即“循環信貸安排”)，以及定期貸款(如下所述和定義)。循環信貸安排用於為持續的一般公司和營運資本需求提供資金，Revolver最高可達3000萬美元。循環信貸安排將於2023年12月18日到期。
循環信貸安排允許歐洲貨幣借款(利息從4.50%到4.75%不等)或美元基準利率借款(利息從3.50%到3.75%不等，具體取決於信貸協議中定義的第一留置權淨槓桿率)。循環信貸機制下任何未使用的承付款都應收取承諾費。承諾費每季度到期並按季度拖欠，等於適用的保證金乘以實際每日金額，即3000萬美元的初始承諾額超過我們循環信貸安排項下未償還借款的總和。適用的保證金範圍為0.375%至0.500%，由信貸協議中定義的我們的第一個留置權淨槓桿率決定。
 
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我們需要遵守某些金融契約，包括維持具體的流動性衡量標準。也有負面的公約，包括對我們產生額外債務、設立留置權、進行投資、與其他實體合併或合併、與關聯公司進行交易和提前還款的能力的某些限制。
截至2021年4月3日，我們在循環信貸安排下有1600萬美元的未償還借款。2021年4月3日，我們用首次公開募股(IPO)淨收益中的1600萬美元償還了循環信貸安排的1600萬美元未償還款項。根據循環信貸安排償還的金額可以再借入。
定期貸款安排
根據信貸協議，Latham Pool Products還借入了2.15億美元的定期貸款(“定期貸款”)。該定期貸款在2019年5月29日進行了修訂，以提供2300萬美元的額外借款，這筆借款作為定期貸款的修改入賬，為我們收購Narellan(“第一修正案”)提供資金。2020年10月14日，我們修改了第一修正案，提供了2000萬美元的額外借款，這筆借款被計入新債務(第二修正案)。第二修正案在2021年1月25日作了進一步修訂，增加了1.75億美元的增量定期貸款(“第三修正案”)。在第三修正案下的借款中，我們佔了1.65億美元作為新債務，在第三修正案下的借款中，我們佔了1000萬美元，作為債務修改。我們總共記錄了120萬美元的發債成本，直接減少了合併資產負債表上長期債務的賬面價值。2021年1月25日，Latham Pool Products借入了增量定期貸款，所得資金於2021年2月2日用於全額償還母公司票據，並向母公司分紅1.1億美元。定期貸款與第一修正案、第二修正案和第三修正案統稱為“修正定期貸款”。
經修訂的定期貸款的利息為：(1)基本利率等於(I)信貸協議中定義的聯邦基金利率加上1.00%的1/2的最高利率，(Ii)《華爾街日報》貨幣利率欄目中公佈的“最優惠利率”，以及(Iii)LIBOR加1.00%(2)加上信貸協議中定義的貸款保證金(I)歐洲貨幣利率貸款的6.00%和(Ii)基本利率貸款的5.00%(如信貸協議的定義修訂後的定期貸款到期日為2025年6月18日。利息和本金每季度支付一次。根據第一修正案，本金支付按未償還本金餘額的0.629%計算。關於第二修正案，我們被要求在2020年10月14日至2020年12月31日的部分時間內支付160萬美元的本金。
關於第三修正案，自2021年3月31日起，我們必須以固定季度付款580萬美元的方式償還修訂後定期貸款的未償還本金餘額。關於修訂後的定期貸款，我們必須遵守各種財務報告、財務和其他公約，包括維持具體的流動性衡量標準。
根據修訂後的定期貸款，我們需要根據本年度的超額現金流進行強制性預付款，具體如下(佔本年度超額現金流的百分比)：
槓桿率
​ ​
{BR}必填{BR}
提前還款
{BR}百分比{BR}
 ​
> 3.50:1.00
​ ​ ​ ​ 90% ​ ​
>3.00：1.00和≤3.50：1.00
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
>2.50：1.00和≤3.00：1.00
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
>2.00：1.00和≤2.50：1.00
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
≤ 2.00:1.00
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
上表中的槓桿率定義為截至確定日期的債務本金總額與綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的比率。
 
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截至2021年4月3日，估計沒有要支付的強制性預付款。
信貸協議項下的義務由擔保協議中定義的我們的某些全資子公司提供擔保。信貸協議項下之責任以擔保人之實質所有有形及無形資產作抵押，包括但不限於其應收賬款、設備、知識產權、存貨、現金及現金等價物、存款户口及擔保户口。信貸協議還限制支付和其他分配，除非滿足某些條件，這可能會限制我們支付股息的能力。
截至2021年4月3日，我們遵守了循環信貸安排和修訂定期貸款下的所有契約。
截至2021年4月3日，根據修訂的定期貸款，我們有3.9億美元的未償還借款。2021年4月27日，我們用首次公開募股(IPO)淨收益的一部分償還了修訂後的定期貸款1.527億美元。
現金流
下表彙總了我們在所顯示的每個時期的現金來源和使用情況：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​ ​
三個月結束，
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020年3月28日{BR}
 ​ ​
{BR}2021年4月3日{BR}
 ​
​ ​ ​
(千)
​
經營活動提供(使用)的淨現金
​ ​ ​ $ 35,655 ​ ​ ​ ​ $ 63,161 ​ ​ ​ ​ $ (26,288) ​ ​ ​ ​ $ (41,018) ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (27,083) ​ ​ ​ ​ ​ (115,805) ​ ​ ​ ​ ​ (2,789) ​ ​ ​ ​ ​ (4,608) ​ ​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 16,551 ​ ​ ​ ​ ​ 54,302 ​ ​ ​ ​ ​ 4,600 ​ ​ ​ ​ ​ 6,054 ​ ​
匯率變動對現金的影響
​ ​ ​ ​ (956) ​ ​ ​ ​ ​ 997 ​ ​ ​ ​ ​ (1,694) ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
現金淨增(減)
​ ​ ​ $ 24,167 ​ ​ ​ ​ $ 2,655 ​ ​ ​ ​ $ (26,171) ​ ​ ​ ​ $ (39,365) ​ ​
經營活動
在截至2021年4月3日的財季中，運營活動使用了4100萬美元現金。經非現金項目調整後的淨收入提供了2210萬美元的現金。營業活動中使用的現金進一步受到我們營業資產和負債(6310萬美元)變化的推動。在截至2021年4月3日的會計季度，我們營業資產和負債變化中使用的淨現金主要包括貿易應收賬款增加6100萬美元，存貨增加920萬美元，應收所得税增加210萬美元，應計費用和其他流動負債減少410萬美元，但應付賬款增加860萬美元和其他長期負債增加450萬美元部分抵消了這一影響。應收貿易賬款的變化主要是由於淨銷售額的時間安排和淨銷售額的增加，而庫存增加的主要原因是為了應對現有和預期的客户需求而增加了產量和庫存。應收所得税的變化是由於估計支付的税款超過了實際的年度税收撥備。應計費用及其他流動負債和應付帳款的變化主要是由於回扣應計費用的減少和支付的時間。
在截至2020年3月28日的財季中，運營活動使用了2630萬美元現金。經非現金項目調整後的淨收入使用現金780萬美元。營業活動中使用的現金進一步受到我們營業資產和負債(1850萬美元)變化的推動。在截至2020年3月28日的會計季度中，我們營業資產和負債變化中使用的淨現金主要包括1330萬美元的應收貿易賬款增加、1090萬美元的存貨增加、290萬美元的應收所得税增加以及170萬美元的應計費用和其他流動負債的減少，但部分被950萬美元的應付賬款增加所抵消。應收貿易賬款的變化主要是由於淨銷售額的時間安排，而庫存的增加主要是由於響應客户需求而增加了產量。應收所得税的變化是由於估計支付的税款超過了實際的年度税收撥備。應計費用和其他流動負債的變化
 
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和應付帳款主要是由於返點應計費用的減少和支付時間的原因，但部分被管理激勵的支付所抵消。
在截至2020年12月31日的一年中，運營活動提供了6320萬美元的現金。經非現金項目調整後的淨收入提供了4210萬美元的現金。營業活動提供的現金進一步受到我們2110萬美元營業資產和負債變化的推動。在截至2020年12月31日的一年中，我們的營業資產和負債的變化提供的淨現金主要包括應計費用和其他流動負債增加1770萬美元，應付賬款增加1260萬美元，應收貿易賬款減少950萬美元，但部分被存貨增加1700萬美元和應收所得税增加420萬美元所抵消。應計費用和其他流動負債及應付賬款的變化主要是由於回扣應計費用的增加和支付時間的增加，與管理獎勵獎金計劃和GLI收購相關費用有關的應計激勵措施的增加。貿易應收賬款的變化是受庫存發貨時間的影響。庫存增加的主要原因是因應客户需求而增加產量。應收所得税增加的原因是估計支付的税款超過了實際的年度税收撥備。
在截至2019年12月31日的一年中，運營活動提供了3570萬美元的現金。經非現金項目調整後的淨收入提供了3030萬美元的現金。營業活動提供的現金進一步受到我們540萬美元營業資產和負債變化的推動。截至2019年12月31日的年度，我們的運營資產和負債變化提供的淨現金主要包括庫存減少1300萬美元，預付費用和其他流動資產減少150萬美元，應計費用和其他流動負債增加70萬美元，但被貿易應收賬款增加710萬美元，應付賬款減少230萬美元和應收所得税增加50萬美元部分抵消。庫存減少的主要原因是，與2018年相比，淨銷售額有所增加，導致2019年12月庫存發貨量增加。此外，由於2019年鋼鐵價格下降，庫存減少。預付資產及其他流動資產的減少主要是由於我們採用修訂的追溯方法採用ASC 606，導致展會費用的資本化減少。應付賬款、應計費用和其他流動負債的變化主要是由於供應商付款的時間，而應收貿易賬款的變化是由於2019年現金收款減少所致。
投資活動
在截至2021年4月3日的財季中，投資活動使用了460萬美元的現金，其中包括購買460萬美元的房產和設備。購置財產和設備主要是為了擴大庫存生產能力，以滿足日益增長的客户需求。
在截至2020年3月28日的財季中，投資活動使用了280萬美元現金，其中包括購買房產和設備280萬美元。
在截至2020年12月31日的年度內，投資活動使用了1.158億美元的現金，其中包括收購GLI的7,470萬美元，對Premier Pools&Spas的股權投資2,540萬美元，以及購買物業和設備的1,630萬美元，部分被出售財產和設備的收益60萬美元所抵消。購買財產和設備是為了擴大庫存生產能力，以滿足日益增長的客户需求。
在截至2019年12月31日的一年中，投資活動使用了2710萬美元的現金，其中包括2020萬美元的收購Narellan以及820萬美元的物業和設備購買，但部分被130萬美元的房地產和設備銷售收益所抵消。
融資活動
在截至2021年4月3日的財季，融資活動提供了610萬美元的現金，主要包括1.728億美元的定期貸款借款收益和1600萬美元的循環信貸安排借款，部分被用於償還母公司票據的6490萬美元、向母公司支付的1.1億美元股息和580萬美元的長期債務借款所抵消。
 
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在截至2020年3月28日的財季，融資活動提供了460萬美元的現金，其中包括500萬美元的循環信貸安排借款收益，部分被分配給母公司的40萬美元所抵消。
在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供了5430萬美元的現金，主要包括髮行普通股的收益6490萬美元，長期債務借款的收益2000萬美元和母公司的出資收益60萬美元，但長期債務借款的付款2400萬美元和解決Narellan或有對價的付款660萬美元部分抵消了這一部分。
在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供了1660萬美元的現金，其中包括2230萬美元的長期債務借款收益和30萬美元的出資收益，但長期債務借款付款580萬美元和分配給母公司的20萬美元部分抵消了這一影響。
合同義務
下表彙總了截至2020年12月31日我們的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響：
​ ​ ​
按期限到期付款
​
​ ​ ​
合計
​ ​
少於
1年
​ ​
1至3年
​ ​
4至5年
​ ​
超過
5年
​
不包括利息的長期債務(1)(5)
​ ​ ​ $ 293,085 ​ ​ ​ ​ $ 13,042 ​ ​ ​ ​ $ 91,022 ​ ​ ​ ​ $ 189,021 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
長期債務利息(2)(5)
​ ​ ​ ​ 64,593 ​ ​ ​ ​ ​ 15,940 ​ ​ ​ ​ ​ 29,282 ​ ​ ​ ​ ​ 19,371 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營租賃義務(3)
​ ​ ​ ​ 29,329 ​ ​ ​ ​ ​ 6,484 ​ ​ ​ ​ ​ 10,426 ​ ​ ​ ​ ​ 7,325 ​ ​ ​ ​ ​ 5,094 ​ ​
總計(4) ​ ​ ​ $ 387,007 ​ ​ ​ ​ $ 35,466 ​ ​ ​ ​ $ 130,730 ​ ​ ​ ​ $ 215,717 ​ ​ ​ ​ $ 5,094 ​ ​
​
(1)
我們需要支付的承諾費等於適用的保證金乘以我們的循環信貸安排的3,000萬美元初始承諾超過循環信貸安排下的未償還借款和未償還信用證義務之和的實際每日金額。適用的保證金範圍為0.375%至0.500%，由我們的第一留置權淨槓桿率(定義見信貸協議)決定。根據第二修正案，我們必須從2021年3月31日開始，以固定季度付款的方式償還定期貸款的未償還本金餘額330萬美元，直至到期。我們的母票據要求我們支付6490萬美元，2023年10月20日到期，到期前沒有本金支付。我們在2021年2月2日全額償還了母公司票據。
​
(2)
長期債務利息包括我們修訂後定期貸款的利息。經修訂的定期貸款的利息為(1)基本利率等於(I)信貸協議定義的聯邦基金利率加1.00%的1/2，(Ii)在《華爾街日報》貨幣利率欄目公佈的“最優惠利率”，以及(Iii)LIBOR加1.00%(2)加上信貸協議定義的貸款保證金(I)歐洲貨幣利率貸款6.00%和(Ii)基礎利率貸款5.00%(定義見信貸協議)中的最高利率。就本表而言，我們假設未來所有期限的修正後定期貸款的利率為7.14%，這是截至2020年12月31日的利率。母票據的利息年利率為0.15%。此表並未反映循環信貸融資的任何利息，因為截至2020年12月31日，本公司在循環信貸融資項下並無任何未償還金額。
​
(3)
運營租賃義務與我們的辦公、分銷和製造設施相關。所有這些債務都要求我們在不同的期限內支付現金，通常期限為五年或更短時間。某些租約可以根據我們的選擇續簽。
​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
(4)
我們已在上表中排除了截至2020年12月31日的不確定税收優惠責任金額。截至2020年12月31日，我們有540萬美元的不確定税負，不包括利息和罰款，與不確定的税收狀況相關。與我們不確定的税收負債相關的未來現金流出的時間是高度不確定的。因此，我們無法對有關税務機關的現金結算期作出合理可靠的估計。
​
(5)
由於2021年1月25日的第三修正案，長期債務和長期債務的利息發生了實質性變化，使定期貸款的未償還本金餘額增加了1.75億美元。這些收益的一部分用於在2021年2月2日全部償還母公司票據，這些票據本應於2023年10月20日到期。第三修正案沒有改變定期貸款的到期日2025年6月18日，屆時剩餘本金將到期。第三修正案將固定季度本金支付從第二修正案下的330萬美元增加到580萬美元。由於修訂定期貸款的本金支付增加，以及母票據的結算，本表反映的下一年度本金支付將為2,300萬元，未來一至三年的本金支付為4,610萬元，未來四至五年的本金支付為3.34億元。以截至2021年1月25日的新假設利率7.73%計算，該表反映的次年付息金額為2,810萬美元，未來一至三年為5,130萬美元，未來四至五年為3,410萬美元。
​
由於日期為2021年1月25日的第三修正案，長期債務和長期債務利息發生了變化，修訂後的定期貸款的未償還本金餘額增加了1.75億美元。這些收益的一部分用於償還2021年2月2日全部6490萬美元的母公司票據，該票據本應於2023年10月20日到期。第三修正案沒有改變修改後的定期貸款的到期日2025年6月18日，屆時剩餘本金將到期。第三修正案將固定季度本金支付從第二修正案下的330萬美元增加到580萬美元。由於修訂定期貸款的本金支付增加，以及母票據的清償，來年需要支付的本金為1,730萬元，未來一至三年的本金為4,610萬元，未來四至五年的本金為3.34億元。以截至2021年1月25日的新假設利率7.73%計算，次年付息為2,810萬美元，未來一至三年付息為5,130萬美元，未來四至五年付息為3,410萬美元。於首次公開招股完成後，吾等將首次公開招股所得款項淨額中的1.527億美元用於償還吾等信貸協議項下經修訂定期貸款的1.527億美元。用所得款項淨額償還經修訂定期貸款中的1.527億元后，下一年度所需支付的本金為1,730萬元，未來一至三年為4,610萬元，未來四至五年則為1.813億元。
截至本招股説明書日期，在截至2021年4月3日的季度內，除長期債務外，這些合同義務與本標題下描述的義務相比沒有發生其他重大變化。參見“-我們的債務”。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表的整個過程中，我們作出了影響財務報表日期的資產、負債和或有負債的報告金額以及報告期內收入和支出的估計和假設。這些估計是基於歷史結果、趨勢和其他我們認為合理的假設。我們會在持續的基礎上對這些估計進行評估。實際結果可能與預估不同。
我們的重要會計政策顯示在合併財務報表的附註2中。我們認為以下關鍵會計政策會影響編制綜合財務報表時使用的最重要的估計和管理層判斷。
收入確認
我們採用修改後的回溯法採用ASC 606。我們的大部分收入來自通過B2B分銷渠道和經銷商銷售我們的產品。
除延長服務保修和定製產品合同外，我們在承諾貨物控制權移交給客户的時間點和
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
反映我們預期有權換取這些貨物的對價的金額。根據採購訂單的條款，貨物的控制權在裝運或到達客户目的地時被視為已轉移。來自我們的延長服務保修(單獨定價和銷售)的收入將在合同期限內確認。定製產品的收入是利用輸入法確認的，輸入法將迄今累計在製品成本與履約義務整個成本的最新估計數進行比較。定製產品通常在收到採購訂單後三天內交付給客户。發運的每件產品都被視為一項履約義務。對於發貨的每種產品，採購訂單中都會指定按產品分類的交易價格。
我們根據交易價格確認收入減去任何估計返點、現金折扣或其他銷售獎勵。客户回扣、現金折扣和其他銷售激勵措施通過使用最可能金額法應用投資組合方法進行估計，並在初始銷售時記錄為收入減少。
客户返點和現金折扣
我們根據客户的購買總額和特定客户在本年度的預期銷售額等因素向客户提供返點。回扣是通過使用最可能金額法應用投資組合方法來估計的，並在銷售時從收入中扣除。每個報告期都會更新估計數，並根據合同(單個產品)的履行義務進行分配。
業務組合
根據會計收購法，我們對被視為企業的企業合併進行核算。這種會計方法的應用要求收購的可識別資產(包括可識別的無形資產)和假設的負債一般在收購日按公允價值計量和確認。如果我們能夠在計量期間合理地估計公允價值，任何收購的或有資產和承擔的或有負債也都按公允價值確認。我們在隨後的每個報告期按公允價值重新計量任何或有負債。收購價格超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽。釐定收購資產及承擔負債的公允價值需要管理層根據收購時的現有資料及其後於收購日起至一年的計量期內取得的與收購日存在的事件或情況有關的判斷。管理層的判斷依賴於與未來現金流、貼現率、資產使用壽命、市場狀況和其他項目相關的估計和假設。在企業合併中取得的商譽以外的無形資產的公允價值根據下述政策進行估計。
在企業合併中取得的商譽以外的無形資產的公允價值在收購之日按公允價值入賬。管理層使用多期超額收益法評估經銷商關係和特許經營關係。根據這一方法，無形資產的價值等於單獨歸屬於該無形資產的税後現金流量的現值，並對其他相關資產的要求回報進行了調整。我們使用免版税的方法對商號、商標和專有池設計進行估值。特許權使用費減免法根據適用於企業將產生的現金流的估計特許權使用費費率，確定與擁有或擁有商標、商標或專有池設計相關的經濟特許權使用費節省的現值。估計的特許權使用費是根據對合理特許權使用費的評估而確定的，該合理特許權使用費由第三方在公平許可協議中就使用該商標、商標或專有池設計進行協商。
商譽減值
我們至少每年評估商譽減值，或在事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時更頻繁地評估商譽減值。我們選擇了第四財季的第一天進行年度商譽減值測試。從歷史上看，包括我們在截至2020年12月31日的年度內進行的年度減值測試，我們有兩個報告單位用於進行商譽減值測試。2020年11月，我們對內部進行了更改
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
組織結構，包括角色和職責以及我們的內部報告，導致細分市場管理髮生變化。由於分部管理和定期審閲的信息發生變化，前兩個報告單位的業績不再按個別基準進行盈利審閲。由於這些因素，我們認識到我們的報告單位於2020年11月生效，並確定只有一個報告單位。我們在緊接報告單位變更之前和之後完成了對所有報告單位的任何潛在減值的評估，並確定不存在減值。
我們可能首先使用定性方法或步驟零來評估我們的商譽減值，以確定是否存在表明報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值的條件。定性評估要求管理層對經濟狀況做出重大判斷，包括實體的經營環境、行業和其他市場考慮因素、與財務業績或關鍵人員流失相關的實體特定事件，以及可能影響報告單位的其他事件。如果管理層根據對相關事件、事實和情況的評估得出結論，認為報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則無需進行進一步的減值測試。
如果我們對定性因素的評估顯示報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行定量評估。我們也可以選擇最初進行定量分析，而不是從零開始。定量分析要求將報告單位的賬面價值(包括商譽)與其公允價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要進一步測試。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則發生商譽減值，並計入減值損失。我們通過比較報告單位的公允價值減去賬面價值(包括商譽)來計算減值損失。商譽減值以商譽的賬面價值為限。
我們根據使用收益法和市場法得出的企業價值的權重來估計報告單位的公允價值。我們將75%的權重應用於收益法，25%的權重應用於市場法。在收益法下，公允價值是使用貼現現金流量(“DCF”)分析來估計的。貼現現金流分析涉及根據對銷售額、成本和資本需求的預測，對估計的未來現金流應用適當的貼現率。貼現現金法中的重要估計包括加權平均資本成本、業務增長和盈利預期以及營運資本影響。加權平均資本成本考慮了貨幣的時間價值和我們業務固有的適當風險程度。我們使用一系列因素來估計未來的銷售增長，其中包括我們的性質和歷史、影響我們的財務和經濟狀況、我們的行業和一般公司、過去的業績和我們目前的業務以及未來的前景。對未來運營的預測在一定程度上是基於運營業績和我們對未來市場狀況的預期。我們認為我們分析中使用的貼現率與實現我們預計的估計現金流相關的潛在不確定性是相稱的。這一分析包含不確定性，因為它要求我們做出假設，並應用判斷來估計行業經濟因素和未來商業戰略的盈利能力。在市場方法下, 公允價值採用併購(“併購”)法估計。併購方法通過查看我們完成的併購交易的歷史價格和來自可比公司的歷史價格來得出一系列倍數，從而表明我們的企業價值。併購方法中的重要估計包括確定適當的市場倍數，以及在估計報告單位的公允價值時評估利息、所得税、折舊和攤銷前收益(EBITDA)。
根據我們對報告單位進行的量化減值測試結果，我們確定在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內商譽沒有減損。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，Narellan報告單位的公允價值分別超過其賬面價值16.5%和8.3%。經典報告單位的公允價值大幅超過其截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的賬面價值，我們將賬面價值定義為大於20%。報告單位變更導致我們之前的兩個報告單位不再按個別基準審查盈利能力後，我們單一報告單位的公允價值大大超過了其賬面價值。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
股票薪酬
我們的某些員工、董事和高級管理人員已被授予母公司B類單位形式的利潤利息單位(“PIU”)。我們在綜合營業報表中確認基於股權的薪酬的公允價值作為銷售、一般和行政費用中的一項支出，從而對PIUS的股權薪酬進行了會計處理，因為這些成本被認為是對我們有利的。獎勵的公允價值是在授予之日使用期權定價方法(“OPM”)確定的。
PIU背心的一部分，根據持續服務條件，分五年等額分期付款，由PIU持有者繼續僱用。然而，在自願終止或無故終止的情況下，母公司有權以每股0美元的價格回購股份，直至收購三週年(“0美元回購權利”)。我們在母公司行使0美元回購權的情況下逆轉了基於股票的薪酬支出，因為這是一種既得性條件。剩餘的單位歸屬於完成控制權變更、業績條件以及達到指定的內部回報率或保薦人投資的特定回報，這兩者都是市場條件。我們在必要的服務期內記錄了與時間歸屬PIUS相關的基於股票的補償費用。如發生控制權變更事件，如母公司於2018年12月18日訂立的經不時修訂、修改或重述的經修訂及重訂的有限合夥協議(“合夥協議”)所界定，吾等會立即確認與未歸屬時間歸屬PIUS有關的未確認賠償開支。由於其餘單位同時包含業績和市場條件，因此，無論最終是否滿足市場條件，該等獎勵的補償費用將等於所有滿足業績條件和所需服務期的獎勵的授予日期公允價值。在認為可能滿足履行條件之前，未確認或確認任何補償費用。我們對股票獎勵的沒收進行核算，而不是將估計的失敗率應用於股票薪酬支出。
在報告期間，母公司的B類單位未公開交易。由於母公司的乙類單位至今尚未公開上市，故乙類單位的估計公允價值乃根據管理層及母公司董事會的意見而釐定，並考慮到最新可得的第三方普通股估值，以及對其他相關及可能自最近估值日期至授予日期間有所改變的客觀及主觀因素的評估，作為其中一項因素。這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導進行的，該指南是作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。
母公司的B類單位估價是使用OPM編制的。在OPM方法下，我們使用了或有債權分析，其中每一類股票都被建模為具有對母公司資產的唯一債權的看漲期權。未定權益分析模型使用無風險利率、預期期限、波動率、總權益價值和執行價格作為輸入。每類股票的特徵決定了每類股票對我們資產的索取權的獨特性，這些特徵被建模為不同的看漲期權。根據這種方法，只有當可供分配給股東的資金超過發生流動性事件時清算優先選項的價值時，股權單位才有價值。然後，對權益單位缺乏適銷性進行折扣，以得出權益單位的價值指示。OPM使用Black-Scholes公式為看漲期權定價。該模型將權益單位的公允價值定義為公司當前公允價值的函數，並使用了潛在流動性事件的預期時間和權益單位的估計波動率等假設。
這些估值背後的假設代表了管理層的最佳估計，這涉及到固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果我們使用了截然不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和我們基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。
在我們的普通股首次公開發行(IPO)建立公開交易市場後，我們普通股的公允價值將根據我們普通股的報價市場價格確定，用於計算股票補償費用。
在截至2021年7月3日的財季中，公司記錄了4950萬美元的基於股票的補償費用，該費用與重組有關，原因是對B類進行了修改
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
單位交換普通股時，加速了某些時間歸屬單位的歸屬，並取消了績效歸屬單位的績效歸屬標準，這導致了將B類時間歸屬單位和績效歸屬單位替換為普通股而產生的增加公允價值。
所得税
遞延税項資產和負債是根據因税務和財務報告目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異來確定的。遞延税項資產和負債使用制定的税率計量，這些税率預計將適用於那些暫時性差異有望逆轉的年度的應税收入。當我們評估這種遞延税金不太可能實現時，我們通過估值津貼來減少遞延税金。遞延税項資產是否變現的決定，既基於司法管轄基礎，也基於我們對遞延税項資產可回收性的估計。在評估該等規則是否需要估值撥備時，吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括吾等過往的經營業績、任何虧損的性質及原因、吾等對各税務管轄區未來應課税收入的預測，以及任何遞延税項資產的預期到期日。這些假設需要大量的判斷，包括對未來應税收入的估計。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們的估值津貼分別為1250萬美元和1270萬美元。我們繼續評估環境或假設是否發生了任何重大變化，可能對我們實現遞延税項資產的能力產生重大影響。我們預期當我們有足夠的正面證據，包括(但不限於)我們的歷史虧損與税務管轄區內近期盈利相比的幅度和持續時間時，我們將公佈估值免税額，以克服該等負面證據。
我們根據兩步流程記錄不確定所得税頭寸的負債。第一步是確認，即根據個人税務立場的技術優點，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序，評估該立場在審查後是否有超過50%的可能性持續存在。可確認的受益金額是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額。最終實現的實際收益可能與估計的不同。我們將與未確認的税收優惠相關的利息和罰金歸類為合併經營報表中所得税(福利)費用的一個組成部分。
雖然我們認為我們已經為不確定的税收狀況預留了足夠的資金，但我們不能保證這些事項的最終税收結果不會有實質性的不同。在未來一段時期，事實、環境和新信息的變化可能要求我們改變有關個人税收狀況的確認和計量估計。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們對不確定税收頭寸的負債分別為970萬美元和990萬美元。確認和計量估計的變化在發生這種變化的期間記錄在所得税(福利)費用和負債中。
表外安排
我們在報告所述期間沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規章制度中定義的任何表外安排。
最近發佈並通過的會計公告
本招股説明書末尾的綜合財務報表附註2中披露了最近發佈的可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的會計聲明的説明。
2020年5月，美國證券交易委員會發布第33-10786號新規(《新規》)，對包括房地產經營在內的業務收購處置及相關備考財務信息的財務報表要求進行修改。這些變化包括更新用於確定重要性的測試和修訂形式財務報表信息要求。新規定旨在改善向投資者提供的收購或處置業務的財務信息，促進更及時地獲得資金，並降低準備 的複雜性和成本。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
披露。對於註冊實體，新規則在2020年12月31日之後的年度期間有效。允許提前領養。我們早在2020年第三季度就採用了新規則。新規則的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是與我們的業務或現有或預測的金融交易相關的市場變化可能導致的潛在損失。金融工具的價值可能會因利率、匯率、商品價格、股票價格和其他市場變化而發生變化。我們受到利率和外幣匯率變化的影響，因為我們通過可變利率債務工具為某些業務融資，並以外幣計價進行一些交易。這些利率的變化可能會對未來的現金流和收益產生影響。我們通過正常的運營和融資活動來管理這些風險。
{BR}利率風險{BR}
與我們的長期債務相關的利率風險。我們的本金利率風險與我們修訂後的定期貸款和循環信貸安排有關。為了滿足我們的營運資金需求，我們根據信貸協議定期向我們的循環信貸安排借款。截至2021年4月3日，根據我們修訂的定期貸款，我們有3.9億美元的未償還借款，循環信貸安排的未償還借款為1600萬美元。修訂後的定期貸款和循環信貸安排按浮動利率計息。與我們的信貸協議相關的利率風險通過我們於2020年4月30日執行的利率掉期進行管理。該利率互換的生效日期為2020年5月18日，終止日期為2023年5月18日。在計入固定部分浮動利率債務的名義金額2.0億美元后，我們債務的2150萬美元，即9.7%，將受到浮動利率的影響。實際利率每增加或減少1.0%，利息開支便會增加或減少約20萬元。
信用風險
使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。我們的銀行存款可能會不時超過聯邦存款保險公司的保險限額。我們在國際賬户上也有銀行存款。從歷史上看，我們在這類賬户中沒有遭受過任何信用損失，我們相信我們不會面臨與我們的現金相關的任何重大信用風險。我們在發放信貸前會定期審查客户的財務實力，並相信我們的應收貿易賬款信用風險敞口有限。一般來説，我們不需要客户提供抵押品。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，一個客户分別約佔我們淨銷售額的25.7%和22.3%。截至2019年12月31日和2020年12月31日，與該客户相關的未償還貿易應收賬款分別為1200萬美元和540萬美元。
外幣風險
我們的海外業務以當地貨幣計價，當地貨幣是功能貨幣，然後換算成美元。資產和負債按資產負債表日的當前匯率或歷史匯率(視情況而定)折算。收入和支出使用報告所述期間的每月平均匯率換算。相關外幣換算調整計入累計其他綜合(收益)股東權益損失的組成部分。
此外，我們的加拿大子公司使用加元功能貨幣購買部分庫存，從而產生以美元計價的應付款。這使我們在付款前面臨外幣匯率波動的風險。與加拿大子公司以非加元貨幣計價的採購相關的交易收益和損失在合併營業報表中被確認為其他費用的組成部分，淨額為淨額。
 
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目前，我們最大的外幣敞口是對澳元和加元的敞口。我們相信，美元與澳元或加元之間10%的匯率變動不會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。由於我們的資產和負債不是以記錄資產或負債的實體的功能貨幣計價，我們已經並將繼續經歷淨收入的波動。目前，我們不對衝我們的外匯風險。
通貨膨脹
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。我們的業務在未來可能會受到通貨膨脹的影響。
新興成長型公司狀況
JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇不“退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。只要允許私營公司提早採用任何新的或修訂的會計準則，我們都可以選擇提早採用。
 
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業務
我公司
我們是北美、澳大利亞和新西蘭最大的地下住宅游泳池的設計商、製造商和營銷商。在我們競爭的每一種產品類別中，我們在北美都佔據着第一的市場地位。我們相信，我們是泳池行業最受歡迎的品牌，也是唯一一家與房主建立直接關係的泳池公司。我們是萊瑟姆，泳池公司TM。
我們擁有超過60年的運營歷史，提供業界最廣泛的游泳池和相關產品組合，包括地下游泳池、游泳池襯墊和池蓋。2020年，我們在美國售出了超過8700個玻璃纖維游泳池，我們相信這大約代表着美國售出的每十個地下游泳池中就有一個。
我們有創新的傳統。在一個傳統上以企業對企業(泳池製造商對經銷商)為基礎進行營銷的行業中，我們開創了第一個“直接面向房主”的數字和社交營銷策略，改變了房主的購買之旅。通過這一營銷戰略，我們能夠創造對我們的池的需求，併為我們的經銷商合作伙伴產生和提供高質量的、隨時準備購買的消費者線索。2020年，也就是我們的數字和社交營銷戰略的所有要素向房主開放的第一年，我們向我們的經銷商網絡提供了超過4.5萬條消費者線索，比前一年增長了210%。
與經銷商的合作關係是我們共同成功不可或缺的一部分，我們享有平均超過14年的長期合作關係。2020年，我們向6000多家經銷商銷售產品；我們還與全國最大的特許經銷商網絡建立了新的獨家長期戰略合作伙伴關係。我們通過業務開發工具、聯合品牌營銷計劃和內部培訓來支持我們的經銷商網絡，以及一個由32個設施的2300多名員工組成的從東海岸到西海岸的運營平臺。我們廣泛的製造和分銷網絡使我們能夠在兩天內以經濟高效的方式向大約95%的美國人口交付玻璃纖維水池。在住宅地面游泳池行業中，沒有其他競爭對手擁有超過三個製造設施。
我們公司的全部資源都致力於設計和製造高品質的泳池產品，並將自己定位為經銷商的增值合作伙伴。作為這一方法的結果，2020年是我們連續第11年實現淨銷售額增長和調整後的EBITDA利潤率擴大。淨利潤並不符合這一趨勢。
 
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價值主張
如下所述，我們相信，我們提供的產品與我們的服務能力相結合，為房主和經銷商合作伙伴提供了極具吸引力的價值主張。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1833197/000110465921093511/tm2122469d1-pg_home4clr.jpg]
 
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財務亮點
2020年，我們59%的淨銷售額來自住宅地面游泳池，其中大部分來自我們快速增長的玻璃纖維游泳池產品。我們淨銷售額的餘額被分配給我們的泳池套和襯墊產品。對我們游泳池蓋和襯墊的需求主要是由美國500多萬個地下游泳池的安裝基礎推動的。我們廣泛的製造和分銷能力使我們能夠為全國範圍內的房主羣體提供服務，並在國際上不斷擴大影響力。重要的是，我們對消費者支出中R&R類別的敞口(佔我們2020年淨銷售額的95%)使我們處於有利的長期需求趨勢中，這是由房主對户外生活空間(包括後院游泳池)的持續投資推動的。下面的圖表按產品、地理位置和終端市場説明瞭我們2020年的淨銷售額。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1833197/000110465921093511/tm2122469d1-pc_break4c.jpg]
​
(1)
維修和改造包括在新房建造超過一年後購買游泳池或其他產品，新建築包括與新房建造相關或在新房建造後不到一年的時間內購買的此類購買。
​
2020年，我們的淨銷售額為4.034億美元，淨收益為1600萬美元，調整後的EBITDA為8380萬美元。有關調整後EBITDA的使用和對淨收入的調整的討論，請參閲“-綜合財務和其他數據摘要”。與2019年相比，2020年的淨銷售額、淨收入和調整後的EBITDA分別增長了26.9%、114.3%和37.3%。從2016年到2020年，淨銷售額、淨收入和調整後EBITDA的複合年增長率(CAGR)分別為13%、53%和21%。下面的圖表顯示了我們從2016年到2020年的淨銷售額、淨收入和淨利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1833197/000110465921093511/tm2122469d1-bc_sales4c.jpg]
在截至2021年4月3日的三個月中，我們的淨銷售額為1.487億美元，淨收益為850萬美元，調整後的EBITDA為3350萬美元。與截至2021年3月28日的三個月相比，截至2021年4月3日的三個月的淨銷售額、淨收入和調整後的EBITDA分別增長了190.9%、155.2%和1,878.2%。
行業概述
我們是大型、不斷增長且高度分散的住宅區內游泳池行業的領導者。根據P.K.的數據，美國住宅地面游泳池的總銷售額為33億美元
 
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2019年(78,000個池安裝)，自2014年以來以8%的複合年增長率增長。儘管有這樣的持續增長，該行業仍落後於20年來每年約106,000個新水池安裝的歷史平均水平。
在過去的十年中，宏觀經濟趨勢推動了住宅再投資的增加，我們預計消費者將繼續將R&R支出集中在户外生活空間上，因為他們會尋找更多的方式在户外度過時間。一家第三方研究和諮詢公司最近組織的一項消費者調查顯示，在可自由支配的購房行為中，泳池所有權是消費者滿意度最高的購買行為。因此，我們認為對泳池的需求將繼續增加。此外，同一項消費者調查發現，3.2%的美國房主預計明年會購買游泳池，並已經在購買過程中採取了措施。這將轉化為每年近300萬個新水池的需求。雖然我們認為該行業在特定年份缺乏滿足這一需求的能力，但我們認為它將玻璃纖維池定位為高於市場增長的水平。
相對於其他地理市場，玻璃纖維游泳池在美國住宅地面游泳池市場的滲透率較低。根據2020年研究和2019年5月玻璃纖維研究的信息，2020年玻璃纖維游泳池佔美國住宅地面游泳池市場的18%，預計到2023年將增長到約25%。由於傳統游泳池建築材料的材料轉換，玻璃纖維游泳池的銷售增長遠遠超過了更廣泛的地面游泳池市場。儘管美國市場預期會出現這種增長，但與可比的國際市場相比，玻璃纖維水池仍有很大的增長空間。下面的圖表説明了玻璃纖維水池產品類別在美國的發展情況，以及玻璃纖維在可比的外國水池市場中的滲透率。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1833197/000110465921093511/tm2122469d1-bc_share4c.jpg]
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按音量計算。來源：以上圖表代表管理層的分析，基於第三方研究諮詢公司2019年5月研究、2020年研究和2015年研究的信息，以及P.K.數據，以及他們作為市場參與者的知識。
根據2020年的研究信息，玻璃纖維泳池在更成熟的市場(如澳大利亞)的滲透率將繼續趨向於滲透率，在澳大利亞，該產品類別約佔整個泳池行業的70%。2019年，我們收購了Narellan，這是澳大利亞最大的玻璃纖維製造商，也是過去20年玻璃纖維在澳大利亞市場採用的關鍵驅動力之一。利用從Narellan獲得的洞察力，我們正在投資建造所需的工具，以推動玻璃纖維在北美市場的更高滲透率。
這種從傳統泳池建築材料到玻璃纖維泳池的轉換是因為房主對玻璃纖維產品的好處有了更多的認識，包括：
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降低前期成本和生命週期成本。與混凝土水池相比，玻璃纖維水池的成本更低，維修費用也更低。
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更快、更輕鬆的安裝。根據我們對經銷商的瞭解，我們相信玻璃纖維水池可以在短短兩到三天內安裝完畢，而混凝土水池則需要三個月的時間。
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根據第17 C.F.R.200.83節
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卓越的品質和美觀。我們相信我們的玻璃纖維游泳池是市場上最具吸引力的游泳池。我們特殊的拋光工藝允許您在需要的地方(如臺階)進行牽引，並在其他地方獲得平滑和有光澤的拋光效果。
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更少的化學品。玻璃纖維光滑無孔的表面極大地減少了處理游泳池所需的苛刻化學品。它還允許房主選擇對眼睛和皮膚友好的鹹水池，而不用擔心腐蝕。
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終身保修。我們的玻璃纖維泳池向最初的購買者提供終身保證，不需要像傳統材料那樣每八到十年重新鋪設一次表面或重新粉刷一次。
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泳池製造商傳統上是向經銷商銷售，而不是向房主銷售。因此，製造商和房主都依賴經銷商來教育房主，並帶領他們完成池購買之旅。經銷商市場高度分散，主要由小型家族企業組成。此外，混凝土水池安裝工人面臨着許多挑戰，我們認為，特別是由於大衰退對建築業的影響，許多熟練的工匠離開了這個行業。這些因素中的每一個，再加上該行業長期積極的需求趨勢，都導致了泳池市場的供應緊張。
萊瑟姆變革性的“直接購房”商業模式
Latham獨特的“直接面向房主”的營銷策略正在推動人們更好地理解擁有游泳池，特別是玻璃纖維泳池的好處，併產生巨大的消費者需求。這使我們能夠向我們的經銷商合作伙伴提供更高質量、隨時可購買的銷售線索。在傳統模式下，房主最初的聯絡點通常是經銷商。如果最終購買的是人造水池，經銷商將向製造商訂購該水池，並從其他製造商訂購其他水池設備，如泵、控制器和化學品。我們正在用我們的“直接面向房主”的營銷方法顛覆這個行業，這將我們定位為房主的主要聯絡點。我們正在幫助消費者瞭解各種可用的泳池類型，並説明玻璃纖維的好處，這是大多數房主的最佳選擇。我們以房主為中心的商業模式的關鍵組成部分包括：
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獨特的Latham品牌：2019年，我們將我們的企業品牌和整合的傳統品牌統一在一個旗幟下，Latham。2020年2月，我們以Latham品牌重新開通了我們的網站，並通過將消費者作為我們戰略的中心，簡化了我們的投放市場的方式。這使我們能夠提高我們與房主的品牌知名度，並在零散的類別中創建唯一以消費者為重點的品牌。
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數字平臺：我們相信，我們的數字資產和功能組合使我們能夠為經銷商合作伙伴生成更多經濟高效且高度合格的銷售線索，同時也為品牌提供面向消費者的接觸點。我們數字戰略的關鍵要素主要得益於我們無與倫比的全國製造和分銷足跡，其中包括：
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自有品牌網站：我們在2020年2月更新了我們的全球旗艦網站，將重點放在靈感和房主教育上。該網站包含專有內容和圖片，可以引導房主進行泳池購買之旅。我們在搜索引擎優化方面進行了投資，這為網站帶來了巨大的流量。2020年，我們的網站記錄了350萬次會話，而2018年只有10.5萬次。因此，我們為我們的經銷商合作伙伴創造了重要的消費者線索。
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Latham增強現實展示台App：2019年，我們開發了泳池行業第一款增強現實可視化手機應用。這款應用程序允許房主可視化自家後院的Latham游泳池。互動性允許房主比較各種泳池類型和形狀，準備好後，無需離開應用程序就可以直接聯繫經銷商。這引起了人們對Latham池安裝的濃厚興趣，2020年的下載量約為50,000次。
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成熟的社交營銷：隨着我們商業模式的發展，我們將很大一部分廣告支出投向了數字渠道，包括社交媒體和
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搜索廣告。我們有針對性的數字營銷和增強的線索生成引擎推動了經銷商的銷售。此外，通過與數字化房主會面，我們已經能夠大幅降低每條線索的成本，到2020年約為44美元。鑑於我們的可擴展製造平臺有能力提高每售出一個增量玻璃纖維池的盈利能力，我們的潛在客户生成計劃的回報情況非常有吸引力。
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由房主主導的獨家經銷商合作關係：為了加強我們與忠實經銷商合作伙伴的關係，我們實施了“Latham Grand”這一關鍵經銷商戰略，通過這一戰略，我們從300多家最大的經銷商那裏獲得了獨家經營權。“Latham Grand”經銷商受益於高質量消費者線索的優先地位、零售店的聯合品牌以及當地營銷舉措的合作伙伴關係。我們通過圍繞銷量規劃和具體的增長承諾建立更緊密的合作伙伴關係而受益。我們還為我們的經銷商合作伙伴提供“萊瑟姆大學”和“卓越商業”培訓：
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“萊瑟姆大學”：我們的“萊瑟姆大學”項目通過為我們的經銷商合作伙伴提供實際安裝培訓來解決泳池行業的供應限制問題。此外，我們還為我們的新經銷商合作伙伴提供現場安裝幫助，幫助他們進行玻璃纖維水池的初始安裝。
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“卓越商業”教練：我們的“卓越商業”教練為我們的經銷商提供量身定製的諮詢，指導他們如何改善運營和發展業務。
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我們的優勢
住宅泳池市場的領先消費品牌
我們是北美地面住宅游泳池市場的領先者，根據2019年5月研究和2020年研究的信息，我們在我們的每個產品類別中都保持着銷量第一的地位，這一地位是我們在60多年的運營歷史中確立的。萊瑟姆是住宅泳池行業中唯一擁有差異化價值主張的消費品牌，其中包括無與倫比的產品組合、由19個製造設施和13個分銷設施組成的從東海岸到西海岸的足跡、一支經驗豐富的銷售隊伍以及一個由375多家獨家經銷商合作伙伴組成的網絡。我們複雜的數字營銷直接針對房主，在教育和賦予他們權力方面發揮了重要作用，幫助推動了泳池市場中從傳統材料到玻璃纖維的材料轉換。根據2019年5月的研究，在北美住宅地面游泳池市場快速增長的玻璃纖維游泳池產品類別中，我們佔據了50%以上的份額，是第二大玻璃纖維競爭對手的四倍多。
為我們的經銷商合作伙伴帶來業務的“直接到房主”關係
Latham是圍繞我們提供卓越房主體驗的承諾組織的。近年來，我們的重點一直放在簡化歷史上複雜的購入游泳池的房主體驗上。我們讓尋找和購買合適的產品成為一個令人驚歎的開始，讓房主的旅程變得簡單而愉快。我們的差異化能力、質量、潮流風格、設計和產品組合的廣度，以及我們創造的獨特的以房主為中心的旅程，都得到了房主和經銷商合作伙伴的認可。考慮到通過移動設備向消費者提供的近乎持續的連接水平，企業正在調整其營銷策略，並越來越多地關注移動和社交媒體平臺。在我們的行業中，我們一直處於這一動態的前沿。我們的規模使我們能夠比我們規模小得多的競爭對手在技術和營銷方面進行更多的再投資，從而推動一個良性循環，使我們能夠向我們的經銷商合作伙伴提供更多可供購買的銷售線索。從2018年到2020年，我們的新數字平臺使我們網站的流量增長了11倍，網站訪問時長增長了64%以上。為了提高鉛的轉化率，我們系統地跟蹤每個房主的購買過程，並與他們進行互動。
服務於受益於材料轉換的巨大且不斷增長的市場
根據P.K.的數據，在過去20年中，該行業平均每年安裝約106,000個新水池，而2019年僅為78,000個，根據我們的估計，2020年為90,000個。給定
 
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根據最近的消費趨勢，我們預計未來三年每年對池的需求都將增長到100,000個以上。玻璃纖維泳池目前約佔北美住宅地面游泳池市場的18%，從混凝土和乙烯基泳池到玻璃纖維產品的材料轉換步伐正在加快。這在很大程度上是由於我們的消費者對我們的玻璃纖維泳池的更高質量和耐用性的更高認識，以及與混凝土泳池相比，更美觀的設計和更低的總體擁有成本。我們相信，玻璃纖維游泳池將繼續在地下游泳池市場獲得份額，作為領先的玻璃纖維游泳池製造商，我們處於有利地位，通過我們的努力，既能從這一增長中受益，又能加快材料轉換的步伐。我們受益於與Narellan平臺的最佳實踐共享，這一直是澳大利亞採用玻璃纖維的關鍵驅動力，因為我們推動了北美市場的更高滲透率。
自2014年以來，我們發現我們所在類別內的谷歌搜索興趣顯著增加。人們對玻璃纖維游泳池的興趣比更廣泛的地面游泳池行業增長得更快，增長了15倍，表明消費者越來越意識到這一絕佳的游泳池選擇。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1833197/000110465921093511/tm2122469d1-bc_google4c.jpg]
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來源：上圖代表管理層的分析，基於第三方研究諮詢公司2019年研究和2020年研究的信息。
以質量、耐用性和美觀著稱的最廣泛的品牌產品組合
我們廣泛的泳池型號組合以其高質量、卓越的耐用性和美觀的設計而受到消費者和經銷商的認可。從我們的碳纖維、芳綸和陶瓷玻璃纖維製造到我們的Ultra-SeamTM襯墊製造，我們的產品開發團隊始終為我們行業的創新設定標準。我們廣泛的產品組合使經銷商和分銷商能夠為消費者提供種類繁多的創新水池形狀、功能、深度和長度，遠遠超過我們的競爭對手所提供的產品。此外，與混凝土水池競爭對手的現場性質相比，我們在受控環境中建造玻璃纖維水池，從而實現更好的產品質量控制。房主可以通過選擇12種玻璃纖維顏色圖案來進一步定製他們的玻璃纖維泳池，從深藍色和白色到珊瑚色和自然色。除了顏色定製，我們在創新的G2和G3飾面選項中提供業界最精緻的飾面，這些飾面提供深邃的視覺效果，讓房主選擇完美的水彩來配合他們的後院環境。我們的型號提供各種上游座椅、多個出入口、涉水區、曬黑壁架和內置臺階，這些都是消費者在更昂貴的定製游泳池設計中尋求的功能。我們產品組合中的一系列功能豐富的選項是我們為房主提供物有所值的卓越設計的戰略的核心。
廣博的業務範圍、監管專業知識和技術能力創造了顯著的競爭優勢
我們的領先地位是由我們的消費者品牌、地理覆蓋範圍、國家制造平臺、監管專業知識和令人信服的價值主張推動的。我們的品牌已成為 的代名詞
 
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對房主購買游泳池之旅的重新想象，創造了房主巨大的拉動需求，並使我們的產品成為經銷商合作伙伴盈利增長的關鍵組成部分。這種動態形成了一個良性循環，加速了房主對我們產品的認識，並增加了經銷商與我們合作的願望，以便有利可圖地擴大他們的業務。在我們175多輛轎車、卡車和拖車以及70名專職司機團隊的支持下，我們在北美由9家玻璃纖維製造設施組成的網絡為我們根深蒂固的經銷商和分銷商合作伙伴網絡提供成本效益高的交貨和服務，其中包括300多家Latham Grand經銷商。值得注意的是，我們是唯一一家全國性的多設施玻璃纖維游泳池製造商，這為我們提供了相對於缺乏類似地理覆蓋面和規模的地區參與者的優勢。玻璃纖維池的製造過程需要大量的監管批准和持續的合規性。在我們的整個歷史中，我們成功地駕馭了這一過程。此外，我們已經提交或獲得了擴大玻璃纖維製造能力所需的許可，並正在將其翻一番，為我們的進一步增長提供了一條跑道。最後，我們令人信服的價值主張得益於我們能夠利用獨特的技術基礎設施為我們的經銷商合作伙伴產生大量隨時可供購買的線索，並推動消費者對我們產品的認知度不斷提高。與我們為經銷商提供的培訓和營銷工具相結合，我們的技術能力對於鞏固我們在北美競爭的每個主要池子產品類別中的領先地位至關重要。
淨銷售額持續增長和利潤率持續擴大的歷史
我們的業務長期持續推動增長和利潤率擴大，2020年是淨銷售額連續第11年增長，調整後的EBITDA利潤率擴大。淨利潤並不符合這一趨勢。從2016年到2020年，我們實現了淨銷售額、淨收入和調整後EBITDA增長複合年增長率分別為13%、53%和21%。此外，同期我們的淨收入利潤率增加了280個基點，調整後的EBITDA利潤率增加了500個基點。與截至2021年3月28日的三個月相比，截至2021年4月3日的三個月的淨銷售額、淨收入和調整後的EBITDA分別增長了190.9%、155.2%和1,878.2%。同期，我們的淨收入利潤率增長了3590個基點，調整後的EBITDA利潤率增長了2620個基點。我們的淨利潤率增長和調整後的EBITDA利潤率增長在很大程度上是由我們增長最快的玻璃纖維池業務的組合轉變推動的，該業務的利潤率明顯高於我們的其他產品類別。隨着我們最近的戰略和資本投資的成熟，我們相信對我們來説有一個重要的機會來繼續推動玻璃纖維滲透率的提高，加速淨銷售額的增長，並擴大我們的利潤率。
具有良好執行記錄的遠見管理團隊
我們組建了一支經驗豐富、成就斐然的高管團隊，他們擁有上市公司經驗，並在全球領先的消費者和行業組織中擁有久經考驗的業績記錄。我們的管理團隊在開發消費者品牌的生活方式平臺、顛覆傳統的企業對企業市場結構以及向消費者提供高質量、耐用、高性價比的廣泛產品組合方面擁有豐富的經驗。
在短短几年內，我們的團隊開創了一種顛覆性的“直接面向房主”的營銷方式，鞏固了我們在Latham Master品牌下的品牌，創造了創新的新產品，並增強了我們的數字平臺，以便更好地專注於整體消費者之旅。我們的首席執行官斯科特·M·拉傑斯基(Scott M.Rajeski)自2012年以來擔任公司首席財務官，於2017年被任命。斯科特之前曾在GLOBALFOUNDRIES、Momentive Performance Materials和通用電氣擔任領導職務。斯科特在招聘我們的董事長詹姆斯·E·克萊恩(James E.Cline)方面發揮了關鍵作用，他於2019年初加入我們的董事會，之前曾擔任Trex的總裁兼首席執行官。我們相信，作為Trex的前首席執行官，克萊恩先生一直是一名寶貴的董事會非執行成員，因為他在打造類似材料轉換驅動的複合材料裝飾行業的行業領先者方面擁有豐富的經驗，同時也創建了建築產品行業最知名的品牌之一。我們的首席財務官J.Mark Borseth在擔任羅恩資本(Rhone Capital)旗下的Ranpak總裁兼首席執行官以及在3M擔任過多個領導職務後，於2020年加入團隊。我們的首席營銷官Joel R.Culp於2019年被任命，此前他曾在Wilsonart擔任過相同的職位，並在MasterBrand擔任過多個領導職位，
 
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財富品牌公司，Uponor和Kohler。總體而言，我們的團隊在領先的公共和私營公司擁有豐富的經驗，包括Trex、Kohler、通用電氣、3M、英格索爾·蘭德、Wilsonart和Ranpak。
我們的增長戰略
利用領先品牌和數字資產創造更大的房主銷售線索
自2019年以來，我們增加了在數字戰略和營銷方面的支出。我們內容豐富的數字平臺為房主提供教育和參與工具，幫助他們駕馭泳池購買之旅，包括無與倫比的泳池可視化體驗、信息視頻和資源、預算計算器，以及由博客和直接房主推廣組成的泳池專家社區。我們的投資使2018年的網絡流量增加到105,000次，2020年增加到3,544,334次，2018年增加到14,589次，2020年增加到45,224次。我們在2019年創造了超過1.5萬個潛在客户，在2020年創造了超過4.5萬個潛在客户。我們新的數字戰略的實施帶來了卓越的搜索引擎優化性能，在有機流量方面超過了我們第二接近的同行五倍。從2018年到2020年，我們為我們的經銷商增加了210%的銷售線索，進一步鞏固了Latham與我們的經銷商基礎，並增加了轉換成本。下面的圖表顯示了截至2020年9月，相對於我們的競爭對手，人們對我們的品牌的興趣以及我們網站的流量。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1833197/000110465921093511/tm2122469d1-tb_pursuant4c.jpg]
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來源：上圖代表管理層的分析，基於第三方研究諮詢公司2020年的研究信息。
2019年，我們網站的平均訪問時長為2.01分鐘，2020年增長到3.19分鐘。2020年，我們的話語權份額為54%，而我們最接近的競爭對手的份額為27%。話語權是衡量我們品牌與競爭對手品牌知名度的指標。
通過獨特的市場定位加速玻璃纖維材料轉換
作為玻璃纖維池子產品類別的領先者，我們正在通過教育房主和經銷商合作伙伴瞭解玻璃纖維的好處來推動材料轉換的加速。我們的營銷活動和數字平臺，包括我們易於使用的互動網站和移動應用程序，讓房主瞭解玻璃纖維的好處，包括降低前期和總擁有成本、更快的安裝、更容易的維護和更方便的購買體驗。Latham增強現實泳池展示台應用程序允許房主瀏覽玻璃纖維模型，並從他們的移動設備上從各種選項中進行選擇。在“萊瑟姆大學”，我們的經銷商合作伙伴第一手發現了玻璃纖維水池的好處，包括與混凝土水池相比，安裝的簡便性和速度，這將帶來更好的經濟效益。我們還主辦公司會議和參加貿易展，在那裏我們繼續推動關於玻璃纖維泳池好處的教育。下面的圖表説明了安裝者的盈利潛力
 
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在假設所有其他條件相同的情況下，根據池子材料的類型，房主安裝類似大小的池子的成本。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1833197/000110465921093511/tm2122469d1-tbl_econo4clr.jpg]
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來源：2020年研究和管理評估。假設：每年有一定的工作日，只有一名泳池建造人員；每種類型的游泳池每次安裝一定的天數，導致每種類型的游泳池每年安裝一定數量的游泳池。
確保與優先經銷商建立更多戰略合作伙伴關係以獲得市場份額
作為經銷商的真正業務合作伙伴，我們的做法使我們能夠在高度分散的行業佔據市場份額。我們已經獲得了超過425家頂級經銷商合作伙伴的獨家經營權，其中包括美國最大的特許經銷商網絡Premier Pools&Spas。作為玻璃纖維水池產品類別中唯一有規模的參與者，我們打算繼續與滲透不足的地理市場的優先經銷商建立更多的戰略合作伙伴關係，以幫助我們加速增長。我們相信，這些獨家關係將繼續使我們能夠以犧牲支離破碎的地區性競爭對手為代價來增加市場份額。
通過入職和培訓新經銷商合作伙伴來擴大行業產能
我們相信，有一個巨大的機會來擴大熟練經銷商合作伙伴的能力，以支持整個行業的增長和我們持續的市場滲透。因此，我們打算繼續利用我們在行業中的領導地位，教育目前正在安裝混凝土泳池的小企業主以及相關行業的業主，讓他們瞭解泳池市場的玻璃纖維產品類別可以帶來的經濟機會。我們還打算以我們對現有經銷商合作伙伴關係的同樣重視，包括我們的聯合品牌項目“萊瑟姆大學”和我們旨在幫助他們管理成長的“卓越商業”培訓，為他們提供入職、培訓和支持。利用我們的投資和管理專業知識，我們應該能夠在使該行業的容量恢復到大衰退之前每年超過15萬個地面游泳池安裝的水平方面發揮關鍵作用。
通過混合轉向玻璃纖維和生產力計劃來擴大利潤率
玻璃纖維泳池既是我們利潤率最高的產品類別，也是增長最快的產品類別。我們相信，我們以消費者為中心的營銷和向經銷商合作伙伴提出的令人信服的價值主張將繼續推動我們的玻璃纖維池持續、長期的增長。我們進行了大量的產能投資，不僅是為了支持未來的增長，也是為了繼續提供我們玻璃纖維池產品令人信服的利潤率。隨着我們的產能投資不斷增長，我們的產品組合繼續轉向玻璃纖維池，我們預計利潤率將大幅提高。此外，我們預計，我們在人員、工藝和設備方面的投資旨在提高我們的製造生產率，將進一步擴大我們的利潤率。從2018年到2020年，我們提高了淨利潤率
 
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通過運營卓越計劃，我們的調整後EBITDA利潤率分別提高了510個基點和193個基點，我們預計，隨着我們實現歷史和持續資本以及對業務的其他投資的有意義的好處，這一趨勢將加速。
增強Latham平臺的戰略收購
泳池行業仍然高度分散，這提供了利用戰略收購來推動整合和擴大產品供應的誘人機會。我們歷來使用戰略收購來擴大我們在美國國內和國際上的地理覆蓋範圍，增強我們的產品組合並提高運營效率。我們相信，我們有機會成為行業首選的整合者，我們將繼續專注於收購高質量的市場領先企業，其團隊、能力和技術與我們現有的產品相輔相成，使我們能夠更好地為房主和經銷商合作伙伴服務。
我們的產品
我們的住宅池產品組合具有很強的互補性，使我們能夠為房主提供廣泛的解決方案。我們的產品因其質量、耐用性、性能、極具説服力的價值主張、安裝簡便性以及多樣化的風格和設計選擇而受到房主、經銷商和經銷商的認可。在我們的歷史中，我們利用我們差異化的產品組合、製造能力、客户服務和房主連通性，為我們的經銷商和分銷商樹立了創新和值得信賴的合作伙伴的聲譽。此外，我們與房主建立的連接為我們提供了所需的洞察力，以保持領先於房主需求趨勢，這些趨勢塑造了我們的市場。我們廣泛而有説服力的產品供應、作為經銷商和分銷商增值合作伙伴的證明能力，以及我們與房主的聯繫，對於我們在競爭的每一種池產品類別中獲得領先地位至關重要。以下是我們產品的概要。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1833197/000110465921093511/tm2122469d1-fc_products4clr.jpg]
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在美國銷售的產品的百分比。上圖代表管理層的分析，基於第三方研究諮詢公司2015年的研究、2019年5月的研究、2019年5月的玻璃纖維研究和2020年的研究的信息。
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地面游泳池
我們是北美銷量排名第一的玻璃纖維泳池製造商，在北美住宅地面游泳池產品類別中佔有50%以上的份額
 
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根據2019年研究和2020年研究的信息，市場是第二大玻璃纖維競爭對手的四倍多。對我們玻璃纖維泳池的需求既來自於加速從傳統泳池建築材料的材料轉換，也來自於我們的泳池為房主提供的更低的前期和生命週期成本的長期價值。我們提供豐富的玻璃纖維游泳池產品組合，可定製的功能包括獨特的顏色、精緻的飾面、地板馬賽克、照明選項、水景、室內清潔、曬黑窗臺和溢出水療中心。我們的游泳池有各種不同的大小，以其優質的質量和美觀而為房主所熟知。與傳統混凝土泳池相比，我們的玻璃纖維泳池在成本、安裝和維護方面具有顯著優勢。我們的創新產品組合由碳纖維和凱夫拉玻璃纖維組成，併為原始購買者提供終身保修，為我們的房主提供安心和安全。根據我們對經銷商的瞭解，我們相信玻璃纖維水池可以在短短兩到三天內安裝完畢，而類似的混凝土水池則需要三個月的時間才能安裝完畢。
雖然我們相信我們的玻璃纖維池是該行業的未來，但玻璃纖維池確實有一些侷限性。由於運輸方面的考慮，它們受到一定的尺寸限制。雖然我們提供了廣泛的設計選擇，但玻璃纖維泳池的定製化程度不如混凝土和乙烯基泳池。
對創新和產品開發的投資加快了我們玻璃纖維池銷售額的增長速度，進一步增長和擴大利潤率的潛力也增加了。
 
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我們相信，在北美住宅地面游泳池市場的定製乙烯基泳池產品類別中，我們也是銷量的領導者，2020年的市場佔有率約為39%。我們的領先地位是由我們提供的高質量產品推動的，這些產品完全可定製，允許房主從廣泛的顏色和功能(內置日光窗臺、長椅、進入系統和溢出水療)中進行選擇，以及我們一流的分銷網絡。我們的定製乙烯基池是高質量的，我們相信是市場上最美觀的。與任何其他材料相比，定製乙烯基池提供了最具吸引力的房主經濟性，而且安裝速度更快，耐候性比混凝土池更好。我們定製的乙烯基池的牆體系統由非腐蝕性鋼材或複合聚合物製成，便於安裝。
{BR}襯墊{BR}
根據2020年的研究信息，我們是北美住宅地面游泳池市場銷量最大的更換襯墊製造商，服務於一個有大量非可自由選擇更換需求的市場。乙烯基內襯是乙烯基池內表面的必備部件，我們的內襯在形狀、大小、顏色和圖案上都可高度定製。大約超過
 
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在美國160萬個乙烯基池中，每年大約購買18.5萬個更換乙烯基襯墊，為我們提供了穩定經常性收入的重要途徑。
封面
根據2020年的研究信息，我們在北美的泳池自動安全蓋類別中位居榜首(按體積計算)。我們的自動安全蓋為我們的房主提供了更高的安全性和便利性，同時還通過降低能源、化學和清潔成本和時間來節省成本。房主通常每八到十年更換一次織物自動安全罩，為我們的業務提供穩定的經常性收入。此外，隨着當地建築法規推動更安全的游泳池，越來越多的游泳池所有者正在購買覆蓋物。與我們的競爭對手相比，我們還提供最完整的自動安全套產品組合，因為我們的產品組合範圍從負擔得起的奢侈品到高級套。此外，我們的自動安全蓋與幾乎任何形狀和大小的玻璃纖維、乙烯基和混凝土池子兼容，推動了房主對封面之星品牌的偏愛。
根據2020年的研究信息，我們在北美的全季泳池蓋類別中處於領先地位。我們的越冬網和堅固的蓋子在淡季使用，減少了對房主的維護要求。雖然這些保護套延長了房主泳池的壽命，但它們通常每八年或十年就需要更換一次，這為我們提供了巨大的更換需求。由於我們的蓋子可以用於任何游泳池，無論材質、形狀或大小，我們都可以為我們的傳統房主和以前由較小的地區性參與者服務的目標房主更換蓋子。
品牌
2019年，我們將我們的企業品牌和整合的傳統品牌統一在一個旗幟下，Latham。我們在2020年2月重新開通了Latham品牌的網站，並將Latham品牌作為我們戰略的中心，從而簡化了我們的上市方式。這使我們能夠提高我們與房主的品牌知名度，並創建該類別中唯一以消費者為重點的品牌。我們的經銷商文獻、營銷材料、我們的網站、社交媒體、廣告和促銷，以及我們對經銷商場所的聯合品牌推廣，每一個都反映了萊瑟姆的品牌。我們的子品牌位於Latham Master品牌下，包括Narellan、Coverstar和GLI等。
分銷
我們的產品通過一步和兩步B2B分銷渠道銷售。在我們的一步分銷渠道中，我們只通過這個渠道銷售我們的玻璃纖維池，我們直接將我們的產品出售給經銷商，經銷商反過來又將我們的產品出售給房主。在我們的兩步分銷渠道中，我們將產品出售給分銷商，分銷商將我們的產品存放在倉庫中，並將其出售給經銷商，經銷商最終將我們的產品出售給房主。
為了加強與我們忠誠的經銷商合作伙伴的關係，我們實施了“Latham Grand”經銷商計劃，由此我們與300多家最大的經銷商獲得了獨家經營權。這個經銷商羣體中包括最大的特許經銷商網絡Premier Pools&Spas。我們還擁有強大的分銷網絡，擁有450多個代表我們產品的分支機構。通過我們在與經銷商和分銷商的合作伙伴關係上的重大投資，以及我們以消費者為導向的營銷努力，我們為我們的產品在市場上創造了一種“推和拉”的動力。
我們的Latham Grand經銷商和我們所有的經銷商一樣，是我們的客户，而不是我們的代理商。我們與Latham Grand經銷商達成的協議為經銷商提供了各種好處，例如及早獲得客户線索、獲得店內廣告和外部品牌推廣、安裝培訓課程、專門定製的網站登錄頁面、技術支持、及早獲得新型號以及其他銷售支持。萊瑟姆大經銷商同意將我們作為其玻璃纖維泳池的獨家供應商。萊瑟姆大經銷商還同意遵守我們的玻璃纖維處理和安裝最佳實踐，接受玻璃纖維培訓，並實現玻璃纖維池安裝的年度目標。每個Latham Grand經銷商同意僅在特定地區運營，我們同意合理考慮
 
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在同一區域指定其他經銷商之前，會對經銷商的市場機會產生影響。我們與萊瑟姆大經銷商的協議通常是永久的，雙方都可以隨意終止。
我們與Premier Pools&Spas的獨家供應協議管轄着我們向Premier Pools&Spas特許經營商銷售我們的某些產品。我們同意為Premier Pools&Spas的任何加盟商首次安裝產品提供培訓支持、營銷材料，並在事先提出書面要求時提供現場支持。我們還同意在一定條件下向某些加盟商提供用於營銷活動和營銷合作基金的年度津貼，並向Premier Pools&Spas提供按銷售額百分比的回扣。
我們與經銷商和分銷商都有長期的合作關係，我們最大的分銷商通過超過290個地點的網絡提供寶貴的本地市場支持，佔我們2019年淨銷售額的25.7%，佔我們2020年淨銷售額的22.3%。25年來，我們與我們最大的分銷商以及該分銷商全國網絡中的運營商(負責日常運營和採購決策)保持着牢固的關係。2019年，我們前十大經銷商和經銷商關係佔我們淨銷售額的43.7%，2020年佔我們淨銷售額的41.1%。
製造
我們是一家總部位於美國的全球製造商，以具有競爭力的成本優勢提供高質量的產品。我們的製造流程需要大量的資本投資、佔地面積、專業知識和時間來開發。我們不斷投入必要的資金來擴大我們的製造和改進我們的製造工藝。一旦我們完成了投資於我們的設施、技術和系統的多年資本計劃，我們將有足夠的能力支持我們在可預見的未來的計劃增長。一旦生產出來，我們使用自己的卡車和司機車隊運送我們的玻璃纖維池，以及第三方公共承運商來運送我們的其他產品。
地面游泳池
玻璃纖維水池的製造需要高度專業化的設備和技術熟練的勞動力。我們通過在模具上塗抹不同層的材料來製造玻璃纖維池。我們擁有廣泛多樣的模具產品組合，旨在滿足客户需求。截至2021年7月，我們的投資組合中有56個模具選項。
我們使用八要素構建流程，為我們的玻璃纖維水池提供業界領先的厚度和耐久性配方。我們還使用有限元分析，這是一種計算機化的方法，用於預測產品對真實世界的力、振動、熱量、流體流動和其他物理效應的反應。這使我們能夠對我們建造的玻璃纖維水池進行建模，以確保設計中沒有結構上的弱點。我們使用流量控制的物料輸送系統，可以確保我們使用適當的樹脂和材料混合物，並使混合物與我們生產工廠當地環境的温度和濕度保持一致。
除了技術訣竅和設備外，玻璃纖維水池的製造還需要我們每個製造廠的地方和州空氣許可。我們有現有的航空許可來覆蓋我們現有的玻璃纖維製造能力，並正在與地方、州和聯邦機構合作，提高產能限制，以支持幾個地點的預期增長模式。
生產後，我們使用自己的定製送貨卡車和專職司機車隊(他們需要商業駕照指定)將玻璃纖維池送到我們的房主手中。與我們行業中規模較小的製造商相比，我們的從東海岸到西海岸的設施網絡平均而言提供了更低的運輸成本和更短的交貨期。超過400-500英里半徑的玻璃纖維泳池的駭維金屬加工運輸成本變得越來越昂貴，這一成本通常會轉嫁給房主。由於我們的全國製造網絡，我們能夠提供更低的運輸成本。此外，隨着我們對全國製造基地的投資，我們對內部交付能力進行了戰略性投資，以支持繁忙建築季節的需求波動。一旦我們的玻璃纖維水池交付，我們的經銷商就會為房主提供高質量的安裝和支持。
我們定製的乙烯基池的製造需要根據產品類型的不同而採用不同的技術。對於我們的聚合物牆乙烯基池，我們有一個設施，可以在Structural 上生產我們所有的聚合物面板
 
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發泡設備，每個面板都需要獨特和專門的模具，以及將樹脂注入模具的系統。截至2021年7月，我們的產品組合中有48個聚合物牆池模具。我們設計精良的塑料成型機為我們提供了先進的能力，可以按定製/合適的形狀模製高質量的結構板。這些機器能夠運行非常大和複雜的模具，這些模具能夠進行高達60英寸、寬達72英寸的產品配置。對於我們的鋼板乙烯基池，我們擁有各種工藝和高度工程化的金屬加工設備，能夠通過各種步驟將扁捲鋼轉化為衝壓、彎曲、接縫、焊接和堆疊的鋼板。多頭“軟”工具盒的使用可實現簡單、快速的轉換時間和高公差性能。我們也有定製的夾具和設備，可以根據需要生產特殊尺寸的面板。
我們基於上述鋼鐵和玻璃纖維工藝製造游泳池臺階。我們還擁有一臺熱成型機，利用各種形狀和大小的專用模具，生產我們所有的熱成型單件即插即用工序。截至2021年7月，我們的投資組合中有36個用於臺階的模具。
{BR}襯墊{BR}
我們生產全系列的聲學和熱焊乙烯基池襯墊，適用於地上和地下游泳池應用，我們相信這是業內最高的乙烯基聲波焊接工藝。我們在北美的班輪和覆蓋設施中安裝了專門的機器，這使我們在競爭中獲得了顯著的優勢。我們的Ultra-SeamTM技術提供了業界領先的解決接縫撕裂或分離的能力。我們有能力支持定製班輪，從設計到裝運，都能達到或超過行業標準的交付窗口。
封面
我們的自動安全蓋製造設施在行業標準交付窗口或以上按訂單模式切割、縫製和組裝高度工程化的電動安全蓋，從設計到發貨。我們的自動安全蓋業務利用我們在機械加工、切割/縫紉、聲波焊接和組裝操作方面的能力，為地下游泳池蓋產品提供凹入式/隱蔽式覆蓋應用。我們的移動熱焊機提供行業領先的耐用性和光潔度焊縫。我們的加工設備公差小，製造靈活，各種激光切割機、彎曲機、裝配和測試設備的交貨期都很短。我們所有季節的封面都是用與我們的襯墊相同的設備製造的。
設施概述
我們的總部位於紐約萊瑟姆。我們在美國、加拿大、新西蘭和澳大利亞都有製造和儲存設施。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要。
位置
​ ​
目的
​ ​
致您(Sq.不，不是的。
 ​ ​
所有權
(自有或租賃)
​
澳大利亞阿德萊德{BR}
 ​ ​ 存儲設施 ​ ​ ​ ​ 21,097* ​ ​ ​
租賃
​
澳大利亞墨爾本
​ ​ 倉儲設施和辦公室 ​ ​ ​ ​ 5,942 ​ ​ ​
租賃
​
{BR}澳大利亞皮克頓{BR}
 ​ ​ 玻璃纖維設施 ​ ​ ​ ​ 41,818 ​ ​ ​
租賃
​
澳大利亞悉尼
​ ​ 辦公室 ​ ​ ​ ​ 6,889 ​ ​ ​
租賃
​
{BR}澳大利亞雅爾塔{BR}
 ​ ​ 玻璃纖維設施 ​ ​ ​ ​ 28,266 ​ ​ ​
租賃
​
加拿大阿賈克斯{BR}
 ​ ​ 玻璃纖維臺階{BR} ​ ​ ​ ​ 25,641 ​ ​ ​
租賃
​
*
 ​ ​
襯裏、鋼板和蓋子設施
​ ​ ​ ​ 113,360 ​ ​ ​
租賃
​
金斯敦,加拿大
​ ​ 玻璃纖維設施 ​ ​ ​ ​ 3,600 ​ ​ ​
租賃
​
加拿大特雷波恩
 ​ ​ 倉庫/配送 ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​
租賃
​
新西蘭漢密爾頓
​ ​ 玻璃纖維設施 ​ ​ ​ ​ 18,912 ​ ​ ​
租賃
​
 
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位置
​ ​
目的
​ ​
致您(Sq.不，不是的。
 ​ ​
所有權
(自有或租賃)
​
新西蘭漢密爾頓
​ ​ 模具建築設施 ​ ​ ​ ​ 12,701 ​ ​ ​
租賃
​
{BR}加利福尼亞州威廉姆斯{BR}
 ​ ​ 玻璃纖維設施 ​ ​ ​ ​ 67,734 ​ ​ ​
租賃
​
佛羅裏達州澤菲爾希爾斯
​ ​ 玻璃纖維設施 ​ ​ ​ ​ 42,000 ​ ​ ​
租賃
​
佐治亞州蘇瓦尼
​ ​ 襯墊和蓋子設施 ​ ​ ​ ​ 84,466 ​ ​ ​
租賃
​
印第安納州韋恩堡
 ​ ​ 襯墊、套件和蓋子設施 ​ ​ ​ ​ 161,000 ​ ​ ​
租賃
​
印第安納州普萊恩菲爾德
​ ​ 自動安全蓋設施 ​ ​ ​ ​ 99,288 ​ ​ ​
租賃
​
愛荷華州德威特
 ​ ​ 玻璃纖維設施 ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​
租賃
​
路易斯安那州博西爾市
​ ​ 襯墊和蓋子設施 ​ ​ ​ ​ 47,334 ​ ​ ​
租賃
​
路易斯安那州Breaux Bridge，路易斯安那州
 ​ ​ 玻璃纖維設施 ​ ​ ​ ​ 22,463 ​ ​ ​
租賃
​
紐約萊瑟姆
​ ​
總部、聚合物面板和熱成型臺階設施
​ ​ ​ ​ 97,000 ​ ​ ​
擁有
​
紐約昆斯伯裏
​ ​ 玻璃纖維倉庫{BR} ​ ​ ​ ​ 2,400 ​ ​ ​
租賃
​
紐約州斯科舍省
​ ​ 襯墊和蓋子設施 ​ ​ ​ ​ 122,543 ​ ​ ​
租賃
​
北卡羅來納州鮑威爾斯角
​ ​ 玻璃纖維倉庫{BR} ​ ​ ​ ​ 964 ​ ​ ​
租賃
​
北卡羅來納州羅金漢姆
​ ​ 玻璃纖維設施 ​ ​ ​ ​ 45,330 ​ ​ ​
擁有
​
俄亥俄州揚斯敦
​ ​ 倉庫 - 成品 ​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​ ​
租賃
​
俄亥俄州揚斯敦
​ ​  - 原材料倉庫 ​ ​ ​ ​ 85,868 ​ ​ ​
租賃
​
俄亥俄州揚斯敦
​ ​ 襯墊和蓋子設施 ​ ​ ​ ​ 16,992 ​ ​ ​
租賃
​
{BR}田納西州費耶特維爾{BR}
 ​ ​ 玻璃纖維設施 ​ ​ ​ ​ 58,631 ​ ​ ​
擁有
​
德克薩斯州敖德薩
​ ​ 玻璃纖維設施 ​ ​ ​ ​ 33,500 ​ ​ ​
租賃
​
林頓,猶他
​ ​ 自動安全蓋設施 ​ ​ ​ ​ 55,789 ​ ​ ​
租賃
​
簡·盧(Jane Lew)，西弗吉尼亞州
 ​ ​ 玻璃纖維設施 ​ ​ ​ ​ 67,100 ​ ​ ​
租賃
​
簡·盧(Jane Lew)，西弗吉尼亞州
 ​ ​ 倉儲設施和辦公室 ​ ​ ​ ​ 18,000 ​ ​ ​
租賃
​
​
*
僅限土地
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1833197/000110465921093511/tm2122469d1-mp_latham4c.jpg]
 
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銷售和營銷
傳統上，我們在很大程度上依賴於建立在與經銷商和分銷商牢固合作關係基礎上的企業對企業模式來提升產品知名度。在我們最近進行品牌重塑的同時，我們轉向了“直接面向房主”的數字和社交營銷戰略，將消費者放在營銷工作的中心。萊瑟姆獨特的“直接面向房主”的營銷策略正在推動人們更好地理解擁有游泳池，特別是玻璃纖維泳池的好處，併產生巨大的消費者需求。我們進行了有意義的投資，將萊瑟姆定位為房主的首選品牌。
我們在創新、產品質量和消費者參與度方面的持續投資一直是我們銷售增長的關鍵驅動力。我們越來越多地對自己的領先一代負責，包括通過我們的在線平臺、移動應用和消費者熱線。這使我們能夠向我們的經銷商合作伙伴提供更高質量、隨時可購買的銷售線索。我們的新數字平臺在泳池購買過程的早期就讓消費者參與進來，並促進了從靈感和設計到Latham泳池購買的購買之旅。我們的Latham增強現實泳池展示台應用程序，以及新推出的網站，允許房主重新想象他們的户外生活空間，並直接將他們連接到我們選擇的經銷商。例如，我們的網站有可視化工具，允許房主瀏覽我們提供的各種游泳池形狀、大小、顏色、圖案、細節和規格，以選擇他們的游泳池或游泳池襯墊。一旦被選中，房主可以保存圖解的PDF文件，並將其帶給當地的經銷商購買。此外，我們的Latham增強現實泳池展示台應用程序為房主提供了在自家後院可視化Latham泳池的技術。互動性允許房主比較各種泳池類型和形狀，準備好後，無需離開應用程序就可以直接聯繫經銷商。在2020年，這產生了大約50,000次下載，並導致超過210,000個虛擬池安裝。
我們在北美、澳大利亞和新西蘭維持着一個銷售組織，與經銷商和分銷商合作，專注於提高錢包的滲透率、經銷商增長和經銷商份額。這方面的一個例子是Latham Grand計劃的推出，這是一個增值計劃，推動經銷商與Latham建立100%的獨家關係。我們通過本地化營銷支出、聯合品牌機會、量身定做的產品和優先銷售線索來投資我們的獨家經銷商。我們還向經銷商提供增強的產品資料、店內陳列樣品和其他促進銷售的舉措。我們將很大一部分廣告支出投向了數字渠道，包括社交媒體和搜索廣告。我們改進的數字營銷引擎能夠戰略性地瞄準市場支出，並在經銷商有能力、滲透不足的市場和最大的地下游泳池市場的地區創造線索。
通過重點演示、教育、產品培訓和其他銷售支持工作，我們正在提高經銷商的專業水平，以幫助提高鉛轉換率和高質量的安裝，從而推動消費者需求。我們在佛羅裏達州澤菲爾希爾斯建立了“萊瑟姆大學”，在那裏我們為經銷商提供有關玻璃纖維水池優勢和最佳實踐、銷售培訓和水池安裝的創業培訓和繼續教育。此外，我們還為我們的新經銷商合作伙伴提供現場安裝幫助，幫助他們進行玻璃纖維水池的初始安裝。
為了方便您做出購買決定，我們為我們的產品提供保修服務。此外，為了幫助消費者為他們的池購買融資，我們將他們與我們合作的專業池融資提供商聯繫起來。
原材料和供應商
我們採用集中採購模式，其中包括一支專門的採購專業團隊，這樣我們就可以在不同的供應商羣中協調和利用我們的採購。我們的集中採購模式利用我們在市場中不斷擴大的規模來實現有競爭力的定價並確保供應。製造工廠在數量和時間方面協調所有材料的交付，以確保消費和營運資本計劃之間的適當協調。2020年，我們從220多家供應商採購物資，其中62%的物資來自前十大供應商，13%的物資來自最大的供應商。
我們產品使用的主要原材料是PVC、鍍鋅鋼、玻璃纖維、鋁、凱夫拉縴維、碳纖維、各種樹脂、膠衣、聚丙烯織物、陶瓷和粗紗。我們的合同
 
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與主要供應商的談判通常每年進行一次。在我們的製造過程中使用的原材料的成本在歷史上是不同的，並受到供求變化的影響。我們與任何一家主要供應商都沒有固定價格的合同。我們目前還沒有對我們的原材料成本進行對衝，但我們未來可能會選擇進行這樣的對衝。現貨市場採購價格根據當前市場價格持續協商。除了偶爾從戰略上大量採購某些原材料外，我們一般都是按需採購。我們原材料價格的變化對我們的銷售成本有直接影響。
我們努力與供應商保持牢固的協作關係，並相信這些投入品的來源是可靠的、在世界市場上普遍可得且數量充足。我們不與供應商簽訂需要固定承諾或“要麼接受要麼支付”要求的明確採購協議。如果一家或多家供應商無法滿足我們對特定原材料的要求，我們相信將會有替代供應來源，儘管我們可能會遇到業務中斷的情況，因為我們正在尋找替代供應商並獲得資格，並簽訂了新的供應安排。請參閲“Risk Fducts - Risks Related to Our Operations - 我們依賴第三方供應商的全球網絡來提供製造我們產品所必需的組件和原材料，而用於製造我們產品的原材料的價格上漲或質量偏差可能會對我們的淨銷售額和經營業績產生不利影響。”
比賽
我們是北美地面住宅游泳池市場的領先者，在我們的每個產品類別中都佔據着銷量第一的位置。我們還在新西蘭和澳大利亞開展業務，在這兩個國家，玻璃纖維水池佔據了整個水池市場約70%的份額，根據管理層的估計，根據2019年4月的研究信息，我們在澳大利亞的類別中按交易量排名第一，在新西蘭的交易量排名第一。我們與地區和本地製造商競爭。我們的競爭基於一系列考慮因素，包括品牌認可度和忠誠度、質量、性能、產品特性、市場營銷、產品開發、銷售和分銷以及價格。我們相信，通過我們差異化的消費者價值主張和品牌、我們產品組合的廣度和質量、在美國的全國製造足跡、領先的銷售隊伍和龐大的經銷商網絡，我們在這些因素方面具有有利的競爭優勢。
乙烯基水池和玻璃纖維水池的主要替代品是混凝土水池，這種水池建在地面上，通過在鋼筋上澆築混凝土來形成水池的外殼。與玻璃纖維水池(使用預製外殼)相比，混凝土水池是高度可定製的，但它們需要頻繁和更昂貴的維護，而不是玻璃纖維水池。與混凝土水池相比，玻璃纖維水池受到運輸限制，因此其寬度不能超過一定的尺寸。根據我們對經銷商的瞭解，我們認為安裝一個混凝土水池大約需要三個月的時間。我們不參與混凝土池市場，只為混凝土池提供自動安全覆蓋和全季覆蓋。我們相信，北美地下游泳池行業正在經歷的從混凝土到玻璃纖維的材料轉變將有利於我們的產品。請參閲“Risk Functions - Risks與本行業相關的風險”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及影響我們業績和產品銷量的關鍵因素”。
季節性
雖然我們的產品全年都有需求，但我們的業務是季節性的，天氣是影響業務的主要外部因素之一。一般來説，春季和夏季的淨銷售額和淨收入最高，代表着游泳池使用、游泳池安裝以及改建和維修活動的高峯期。天氣惡劣的歷年也在影響銷售增長方面發揮了作用，因為特別是多雨或寒冷的年份往往會減緩銷售量，包括由於游泳池安裝條件的複雜化。請參閲“Risk Fducts - Risks Related to Our Operations - 我們容易受到不利天氣條件的影響。”
 
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知識產權
我們依靠商標和服務商標保護來保護我們的品牌，我們已經註冊或申請註冊其中的許多商標和服務商標。特別是，我們相信萊瑟姆品牌對我們業務的成功具有重要意義。我們還依靠非專利專有技術和商業祕密的組合，以及在較小程度上的專利來保持我們在市場上的地位。當我們開發我們認為是創新的技術和工藝時，我們打算不斷評估新知識產權的可專利性。此外，我們還採用各種其他方法，包括與能夠接觸到商業祕密的第三方和員工簽訂保密和保密協議，以保護我們的商業祕密和專有技術。我們的知識產權可能會受到第三方的挑戰，可能無法有效地阻止競爭對手使用相同或類似的技術、品牌或作品。
人力資本資源
截至2020年12月31日，我們擁有2175名全職員工，其中301人在美國以外。除了加拿大的兩名員工是工會成員外，我們的勞動力沒有加入工會。我們是關於這兩名員工的集體談判協議的一方，該協議將於2022年10月到期。我們相信我們與員工的關係令人滿意。
我們提供與員工職位、技能水平、經驗、知識和地理位置一致的具有競爭力的員工工資。在美國，我們為員工提供廣泛的健康、福利和退休福利，我們相信這些福利相對於我們行業的其他員工來説是有競爭力的。在美國以外的業務中，由於當地慣例和法律要求，我們提供的福利可能與向我們的美國員工提供的福利不同。在所有地點，我們都提供休假福利、公司帶薪假期、認可計劃和職業發展機會。多樣性、包容性和平等就業機會的原則指導着我們的決策。
我們的人力資本資源目標包括根據需要識別、招聘、留住、激勵和整合現有員工和新員工。我們才華橫溢的員工推動着我們的使命，分享着源於並定義我們文化的核心價值觀，這在我們組織各級的執行中發揮着不可估量的作用。我們的文化基於這些共同的核心價值觀，我們相信這些價值觀有助於我們的成功和組織的持續發展。這些價值觀用於候選人篩選和員工評估，以幫助加強它們在我們組織中的重要性：對員工的尊重、認可和機會；對績效的真正熱情；堅持不懈的執行力；對結果的問責；協作和透明的文化；渴望無缺陷；促進以安全和健康為重點的工作環境以及與客户的增值合作伙伴關係。
我們致力於為員工提供安全的工作環境。我們已經實施了一項健康和安全計劃，以管理工作場所的安全隱患，並保護員工。該計劃包括績效、實踐和意識。新冠肺炎疫情突顯了保障員工安全健康的重要性。為了應對這場大流行，我們採取了與美國疾病控制和預防中心以及其他國家類似機構的建議相一致的行動，以保護我們的勞動力，使他們能夠更安全、更有效地開展工作。
收購和合作
我們於2018年12月被潘普洛納收購。自2018年以來，我們已經進行了兩次收購，分別是2020年10月收購了總部位於俄亥俄州的乙烯基襯墊和安全蓋市場的競爭對手GLI，以及2019年5月收購了澳大利亞和新西蘭的玻璃纖維池製造商Narellan。我們還在2020年10月進行了一項戰略投資，收購了Premier Pools&Spas 28%的股份，這是一家專注於地下游泳池的游泳池建造商。我們預計，我們將繼續尋求通過進一步的收購來擴大我們的户外生活產品組合。請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及影響我們業績的關鍵因素--收購和合作。”
 
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法律訴訟
我們可能會不時捲入與我們的運營和業務相關的訴訟，涉及範圍廣泛的事項，其中包括合同和僱傭索賠、人身傷害索賠、產品責任索賠和保修索賠。目前，我們認為沒有針對我們的索賠或訴訟會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。然而，目前或將來的任何訴訟的結果都不能確定地預測，無論結果如何，我們都可能會因為訴訟而招致鉅額費用，並經歷管理資源的分流。
環境法律法規
我們的運營和物業受到廣泛且頻繁變化的聯邦、州和地方環境保護以及健康和安全法律、法規和條例的約束。除其他事項外，這些法律、規例和條例規管可能對環境造成不良影響的活動和作業，例如排放到空氣、泥土和水中，併為處理危險和有毒物質以及處理和處置固體和危險廢物訂立標準。
我們的某些業務需要環境、健康和安全許可或政府當局的其他批准，其中某些許可和批准在各種情況下可能會過期、拒絕、撤銷或修改。這些要求要求我們有義務獲得並保持一個或多個政府機構的許可，以便開展我們的業務。這類許可通常由州機構頒發，但也可能需要聯邦或地方政府機構的許可和批准。正如所有政府的審批程序一樣，是否批出許可證、發出許可證所需的時間，以及與批出許可證有關的條件，都有一定程度的不明朗因素。遵守這些法律、法規、許可和批准是我們業務中的一個重要因素。為了達到和保持遵守適用的環境、健康和安全法律、法規、許可和批准，我們不時會產生鉅額資本和運營支出。我們未能遵守適用的環境、健康和安全法律法規或許可或批准要求，可能會導致重大責任或民事或刑事罰款或處罰或執法行動，包括監管或司法命令，禁止或縮減業務，或要求採取補救或糾正措施，安裝污染控制設備或其他行動，以及業務中斷，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
適用於我們的一些環境法規定，房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或修復該房產或其他受影響房產或其他受影響房產的環境污染的費用。因此，此類責任可能適用於我們現在或以前的任何製造廠或其他物業。此外，其中一些法例規定，安排或被視為安排處置或處理危險物質的人士，不論受影響的地點是否由該人擁有或經營，均須承擔清除或補救處置或處理地點的環境污染的費用。一般來説，無論業主、經營者或安排人是否知道或造成這種環境污染的存在，環境法通常都會施加責任。此外，第三方可以根據適用的環境法和普通法侵權理論(包括嚴格責任)，向物業所有者或經營者提出人身傷害、財產損壞和/或與危險或有毒物質排放相關的清理索賠。不遵守環境法律或法規可能會導致嚴厲的罰款和處罰。
我們不知道任何可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的環境責任。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守環境法律和法規，並擁有運營我們的製造和其他設施所需的許可證。我們未來的環境合規成本將在一定程度上取決於我們製造活動的性質和範圍、監管發展和未來的要求，而這些都是目前無法預測的。
 
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健康和安全事項
我們的健康和安全政策和做法包括員工培訓和能力發展計劃，以定期培訓、驗證和鼓勵遵守健康和安全程序和法規。我們定期監測我們的總可記錄事故率。我們聘請了一名環境、健康和安全總監，他和他們的團隊負責管理、審計和執行全公司統一的安全和合規計劃，並直接與現場領導和員工合作，提高安全意識、報告和預防措施。環境、健康和安全總監直接向負責環境健康、安全和質量的副總裁彙報，並每月向首席運營官和首席執行官提供最新情況。
 
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{BR}管理{BR}
下表列出了截至本招股説明書發佈之日，我們每位高管和董事的姓名、年齡和職位。
名稱{BR}
 ​ ​
{BR}年齡{BR}
 ​ ​
職位
​
​ ​
54
​ ​ 董事兼首席執行官 ​
J.Mark Borseth{BR} ​ ​
62
​ ​ 首席財務官 ​
傑夫·A·利克 ​ ​
59
​ ​ 首席運營官 ​
喬爾·R·卡爾普 ​ ​
57
​ ​ 首席營銷官 ​
Causehal B.Dhruv{BR} ​ ​
46
​ ​ 首席信息官 ​
{BR}梅麗莎·C·費克{BR} ​ ​
49
​ ​ 首席人力資源官 ​
Jason A.Duva{BR} ​ ​
48
​ ​
總法律顧問兼首席行政官
​
約書亞·D·考利 ​ ​
44
​ ​ 首席商務官 ​
詹姆斯·E·克萊恩{BR} ​ ​
70
​ ​ 董事長兼董事 ​
羅伯特·D·埃文斯{BR} ​ ​
62
​ ​ 導演{BR} ​
亞歷山大·L·霍金森{BR} ​ ​
48
​ ​ 導演{BR} ​
Mark P.Laven ​ ​
68
​ ​ 副董事長兼董事 ​
蘇珊·摩爾諾-韋德{BR} ​ ​
53
​ ​ 導演{BR} ​
威廉·M·普魯拉奇{BR} ​ ​
48
​ ​ 導演{BR} ​
安德魯·D·辛格{BR} ​ ​
32
​ ​ 導演{BR} ​
克里斯托弗·P·奧布萊恩 ​ ​
46
​ ​ 導演{BR} ​
以下是對公司高管和董事背景的簡要介紹。
執行主任
Scott M.Rajeski自2017年10月以來一直擔任Latham Pool Products的總裁兼首席執行官，並自2020年12月以來擔任我們的首席執行官兼董事。自2012年8月以來，他曾擔任Latham Pool Products的首席財務官和副總裁。在此之前，拉傑斯基曾在2009年至2012年擔任半導體制造公司GLOBALFOUNDRIES的財務總監。在此之前，Rajeski先生於2004年至2009年擔任通用電氣(General Electric)前分公司Momentive Performance Materials/GE Silicones的美洲首席財務官，並於1991年至2003年在通用電氣擔任過多個財務職位。Rajeski先生擁有紐約州立大學波茨坦分校的數學理學學士學位和商業經濟學輔修學位，以及克拉克森大學的工商管理碩士學位。Rajeski先生還畢業於通用電氣的高管財務領導課程和財務管理課程，是一名經過認證的六西格瑪黑帶。我們相信Rajeski先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他有建立和領導我們業務的經驗，他作為我們的首席執行官對公司事務的洞察力，他廣泛的財務和領導背景，以及他在游泳池行業的廣泛領導經驗。
J.Mark Borseth自2020年2月以來一直擔任Latham Pool Products的首席財務官，並自2020年12月以來擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，Borseth先生於2017年10月至2019年8月擔任紙包裝轉換器機械和紙製品製造商Ranpak的總裁兼首席執行官，2017年7月至2017年9月擔任臨時首席執行官兼首席財務官，2015年至2017年6月擔任高級副總裁兼首席財務官。從2009年到2014年，博爾塞思擔任康星國際公司(Constar International)的執行副總裁兼首席財務官。康星國際是一家生產聚對苯二甲酸乙二醇酯塑料容器的公司，曾在2011年1月和2013年12月帶領公司走出破產困境。在此之前，Borseth先生在2007年至2009年期間擔任噴氣式飛機制造商Eclipse Aviation的高級副總裁兼首席財務官。從1984年到2007年，Borseth先生在3M公司擔任了各種財務和運營職務，職責與日俱增。
 
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跨國廠商，包括3M加拿大公司總裁兼總經理、3M公司財務主管。Borseth先生擁有明尼蘇達州立大學曼卡託分校工商管理學士學位和工商管理碩士學位。
Jeff A.Leake自2020年6月以來一直擔任Latham Pool Products的首席運營官，並自2020年12月以來擔任我們的首席運營官。在加入我們之前，Leake先生曾在Curt Holdings，LLC擔任綜合供應鏈執行副總裁，Curt Holdings，LLC是一家銷售、營銷、工程和分銷拖車產品和卡車配件的公司，也是Lippert Components，Inc.的一個部門，從2017年到2020年6月。2013年至2017年，他擔任TBM諮詢集團(TBM Consulting Group，Inc.)供應鏈業務全球董事總經理，該公司專門為製造商和分銷商提供製造運營諮詢和供應鏈諮詢。Leake先生擁有中央密歇根大學生產/運營管理工商管理學士學位和運籌學理學碩士學位。Leake先生還持有美國生產和庫存控制協會(APICS)認證的生產和庫存控制經理(CPIM)和註冊綜合資源經理(CIRM)證書，以及Goldratt Institute in Constraint Management的Jonah證書。
Joel R.Culp自2019年2月以來一直擔任Latham Pool產品的首席營銷官，並自2020年12月以來擔任我們的首席營銷官。在加入我們之前，卡爾普先生曾在2013年至2019年擔任Wilsonart，LLC的全球營銷、設計和產品戰略執行副總裁，該公司是一家全球高壓層壓板和其他工程複合材料的製造商和分銷商。2011年至2013年，他擔任廚櫃製造商MasterBrand櫥櫃公司的執行副總裁和戰略規劃。在此之前，卡爾普先生於2006年至2011年擔任製造公司Uponor，Inc.的高級營銷副總裁，並於2002年至2006年擔任製造公司科勒公司的營銷總監。卡爾普先生擁有匹茲堡大學金融學學士學位和馬凱特大學工商管理碩士學位。他也是美國綠色建築委員會LEED(能源與環境設計領導力)認證會員。
Kaushal B.Dhruv自2020年3月以來一直擔任Latham Pool Products的首席信息官，並自2020年12月以來擔任我們的首席信息官。在加入我們之前，Dhruv先生在2004年至2020年期間擔任畢馬威美國公司(KPMG US)的技術風險管理和系統集成總監，該公司是一家提供審計、税務和諮詢服務的全球專業公司網絡。德魯夫先生擁有錫拉丘茲大學的信息管理碩士學位、錫拉丘茲大學馬丁·J·惠特曼管理學院的商業管理碩士學位、浦那計算機技術學院的計算機工程學士學位以及孟買大學的電子和電信工程文憑。他還是一名認證項目經理、認證信息系統審計師、認證信息系統安全專業人員、IT企業治理認證專家、認證雲專業人員、認證數據隱私解決方案專業人員以及風險信息系統和控制認證專家。
Melissa C.Feck自2018年12月以來一直擔任Latham Pool Products的首席人力資源官，並自2020年12月以來擔任我們的首席人力資源官。她曾在2016年至2018年擔任Latham Pool Products的人力資源副總裁。在加入我們之前，費克女士曾在2011至2016年間擔任紐約州醫療保健協會(一個非營利性組織)的人力資源和會員教育副總裁。Feck女士擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校的英語文學學士學位，是HRCI®認證的人力資源高級專業人員。
Jason A.Duva自2020年12月起擔任我們的總法律顧問兼首席行政官。在加入我們之前，杜瓦先生於2005年2月至2020年10月在全球科技公司雅維德(納斯達克代碼：AID)工作，最近擔任執行副總裁、首席法律和行政官以及顧問。1999年1月至2005年2月，杜瓦先生在Testa，Hurwitz&Thibeault律師事務所擔任律師。杜瓦先生擁有布朗大學政治學學士學位和波士頓學院法學院法學博士學位。
Joshua D.Cowley自2021年3月以來一直擔任我們的首席商務官。在加入我們之前，考利先生曾在製造商Stanley Black&Decker(紐約證券交易所代碼：SWK)擔任過多個行政領導職務
 
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工業工具和家用硬件以及安全產品提供商，從2005年到2020年。在Stanley Black&Decker任職期間，他擔任的主要高管職務包括總經理NA零售和全球許可總裁、總經理全球工業業務部總裁兼GM Global Industrial Business、美國銷售和營銷總裁以及美國渠道營銷副總裁。從2001年到2005年，考利先生還在消費和商業產品的製造商、營銷商和分銷商紐韋爾魯伯邁德公司(納斯達克代碼：NWL)工作了幾年，在職業生涯初期，他在公司內擔任過幾個與銷售和營銷相關的職位。考利先生擁有北卡羅來納大學運動與體育科學學士學位。
非員工董事
James E.Cline於2019年3月4日成為Latham Pool Products的董事會成員，並於2020年12月9日成為我們的董事會成員。克萊恩先生於2020年12月14日成為我們的董事會主席。自2020年以來，克萊恩先生一直擔任户外生活用品製造商Trex Company，Inc.(紐約證券交易所代碼：Trex)(簡稱“Trex”)的董事會主席。從2015年到2020年，克萊恩先生一直擔任Trex的總裁兼首席執行官和董事會成員。2013年至2015年，他擔任Trex高級副總裁兼首席財務官。2008年至2013年，克萊恩擔任Trex副總裁兼首席財務官。在加入Trex之前，克萊恩先生於2005年至2007年擔任全球天然氣行業密封和控制設備製造商Harsco Corporation的子公司Harsco GasServ的總裁，並於1994年至2005年擔任Harsco GasServ的副總裁兼財務總監。在Windpoint Partners Company旗下泰勒-沃頓國際有限責任公司(Taylor-Wharton International LLC)收購Harsco GasServ的交易中，克萊恩先生於2018年擔任買家的顧問，提供過渡管理和金融服務。1976年至1994年，克萊恩先生在Huffy Corporation擔任各種職務，包括擔任其草坪護理和建築產品製造商True Temper五金子公司的財務總監。克萊恩先生擁有鮑林格林州立大學的工商管理學士學位和會計學學士學位。我們相信克萊恩先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為萊瑟姆·普爾產品公司董事會成員的經驗、他豐富的領導經驗以及在消費品行業的豐富經驗。
羅伯特·D·埃文斯於2019年7月31日成為Latham Pool Products的董事會成員，並於2020年12月9日成為我們的董事會成員。他目前在三個管理委員會任職。自2019年以來，埃文斯先生一直擔任食品分銷商、進口商和出口商Quirch Foods母公司Quirch Foods，LLC(Dba Quirch Foods)的管理層、薪酬委員會和戰略選擇委員會成員。自2018年以來，他一直擔任食品公司Del Real Holdco，LLC(Dba Del Real Foods)的董事會成員和審計委員會主席。此外，自2017年以來，埃文斯先生一直擔任優質烘焙產品分銷商BMark Investment Holdings，LP(Dba BakeMark Foods)的董事會成員和審計委員會主席。2009年至2016年，埃文斯先生擔任食品分銷商Performance Food Group Company(NYSE：PFGC)的首席財務官。2005年至2008年，他擔任黑鑽石控股公司(Black Diamond Holdings)總裁，這家公司是一家初創的環保清潔服務製造商和零售商。2000年至2004年，埃文斯先生擔任位於巴爾的摩/華盛頓特區地區的零售超市連鎖店Landover MD的Giant Foods負責財務和發展的執行副總裁。在此之前，埃文斯先生曾於1998年至2000年在跨國食品製造公司凱洛格公司擔任戰略和企業發展副總裁、北美Ready to Eat Gereals高級副總裁以及凱洛格北美公司首席財務官兼高級副總裁。他還在跨國食品、零食和飲料公司百事公司(PepsiCo.)的菲多利(Frito-Lay)部門擔任過一系列財務職位。埃文斯先生擁有戴維森學院的文學學士學位, 擁有德克薩斯大學奧斯汀分校工商管理碩士學位和普林斯頓大學公共管理碩士學位。我們相信埃文斯先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在面向消費者的製造和分銷業務方面擁有豐富的經驗，他曾擔任財富200強公司的首席財務官，並曾在多家公司的董事會任職。
Alexander L.Hawkinson於2020年10月16日成為Latham Pool Products的董事會成員，並於2020年12月9日成為我們的董事會成員。霍金森曾在2011年至2012年擔任在線營銷和廣告提供商ReachLocal的首席產品官，並於2010年至2011年擔任數字業務高級副總裁兼總經理。2005年至2010年，霍金森是社交營銷平臺軟件開發商SMBLive的創始人兼首席執行官辦公室。在 之前
 
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SMBLive，2001-2005年間擔任應用服務提供商技術公司Apptix的首席執行官。霍金森先生是健身器材製造商和營銷商ICON Health and Fitness，Inc.(“ICON Health”)、商業洗衣服務和空氣自動售貨解決方案提供商CSC ServiceWorks，Inc.(“CSC ServiceWorks”)、投資公司Mical Ventures、諮詢公司Mical Advisors和諮詢公司Mical Consulting的董事會成員。霍金森先生擁有卡內基梅隆大學(Carnegie Mellon University)認知科學理學學士學位。我們相信霍金森先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為一名公司高管的經驗，以及他在多家公司的董事會任職的經驗。
Mark P.Laven於2001年12月成為Latham Pool Products的董事會成員，並於2020年12月9日成為我們的董事會成員。雷文先生於2020年12月14日成為我們的董事會副主席。2001年12月至2017年10月，Laven先生擔任Latham Pool Products總裁兼首席執行官，並擔任Latham Pool Products董事長至2020年12月14日。2004年至2008年，他是全國性行業協會泳池温泉專業人士協會(Association Of Pool Spa Professionals)的董事會成員。萊文先生擁有伊薩卡學院工商管理學士學位。我們相信Laven先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他有超過19年的建立和領導我們業務的經驗，他作為Latham Pool Products前董事長和前任總裁兼首席執行官對公司事務的洞察力，以及他在游泳池行業的廣泛領導經驗。
蘇珊·摩爾諾-韋德於2021年3月成為我們的董事會成員。自2018年11月以來，摩諾-韋德女士一直擔任紙質和數字文檔產品和服務提供商施樂的首席人力資源官。她也是施樂控股公司(紐約證券交易所代碼：XRX)的執行副總裁，施樂的母公司，並擔任該公司執行委員會的成員。在此之前，她於2016年至2018年擔任施樂總薪酬副總裁，於2014年至2016年和2005年至2014年分別擔任全球獨立能源公司赫斯公司(紐約證券交易所股票代碼：HES)的人力資源副總裁兼薪酬和治理副總裁，並於1999年至2005年擔任存儲和管理數字視頻和其他形式的非結構化數據的領先企業量子公司(納斯達克：QMCO)的董事薪酬和福利。在過去的20年裏，摩爾諾-韋德女士在科技、石油和天然氣、工業和消費品等多個行業工作過。摩爾諾-韋德女士的職業生涯始於金融行業，她擁有多項人力資源認證以及伊利諾伊大學的會計學學士學位。摩爾諾-韋德也是非營利組織A Better Chance的董事會成員，該組織致力於增加美國受過良好教育的有色人種年輕人的數量。我們相信，摩諾-韋德女士有資格擔任董事會成員，因為她有擔任首席人力資源官的經驗，以及她在多個行業開發人力資本戰略的豐富經驗。
William M.Pruellage於2021年1月20日成為我們的董事會成員。普魯埃拉奇於2014年加入潘普洛納，自2018年以來一直擔任管理合夥人。在加入潘普洛納之前，普魯埃拉奇先生是Castle Harlan，Inc.的聯席總裁，他自1997年以來一直受僱於該公司。在此之前，普魯拉奇是美林(Merrill Lynch)的併購銀行家。Pruellage先生擁有喬治敦大學金融和國際商務理學學士學位，以優異成績畢業。在潘普洛納任職期間，普魯埃拉奇先生曾在多家公司的董事會任職，其中包括烘焙配料製造商巴克馬克、法庭報告機構VERITEXT、醫療保健行業支付解決方案提供商nThrive和寬帶互聯網提供商Lumos Networks(納斯達克代碼：LMOS)。在加入潘普洛納之前，Pruellage先生曾在多家公司的董事會任職，包括石油和天然氣公司Exterran(紐約證券交易所股票代碼：EXTN)、花園產品製造商Ames True Temper、食品分銷商Goldstar Foods、塑料製造商Pretium Packaging、監獄通訊公司Securus、管道製造商RathGibson、圖書分銷商Baker&Taylor、Verdugt Specialty Chemical、化工公司Anchor我們相信普魯埃拉奇先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他有豐富的投資管理經驗，而且他曾在多家公司的董事會任職。
安德魯·D·辛格於2018年12月6日成為Latham Pool Products的董事會成員，並於2020年12月9日成為我們的董事會成員。辛格先生是潘普洛納律師事務所的負責人。
 
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已於2013年加入該公司。在此之前，Singer先生在美林的併購業務部門工作，專注於品牌消費產品。在潘普洛納任職期間，他曾在幾家公司的董事會任職，其中包括iFit。其中包括領先的數字健身平臺Calyx(ICON)、科技驅動的臨牀開發企業Calyx、全球臨牀研究組織(CRO)Parexel和放射智能平臺Spreemo。辛格先生擁有維克森林大學卡洛韋商業與會計學院的商業和企業管理理學學士學位。我們相信辛格先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他有豐富的金融服務經驗和消費產品知識。
Christopher P.O‘Brien於2018年12月18日成為Latham Pool Products的董事會成員，並於2020年12月9日成為我們的董事會成員。自2017年以來，奧布萊恩一直擔任私募股權公司温徹奇的管理合夥人。自2000年受聘於温徹奇擔任助理以來，他在該組織任職20年，先後晉升為副總裁、董事總經理、合夥人，然後是管理合夥人。奧布萊恩先生擁有聖母大學工商管理學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。在温徹奇任職期間，他曾擔任多家公司的董事會成員，包括製造公司SafeWorks，網絡會議和視頻會議應用程序開發商Webex，散裝和零售巖鹽和融冰機供應商NSC Minerals，製造公司US Tube，人性化，技術組織，美國製造，製造公司Premier Forge，製造公司PW Forge，製造公司PW Forge，製造公司Boss Engineering Air Systems，製造公司MPL一家模塊化住宅的製造商和分銷商，Wolverine Advanced Materials，一家制造公司，東方金屬供應(EMS)，一家鋁擠壓及相關產品的分銷商，關鍵工藝系統集團(CPS)，一家為高要求行業和應用提供工藝解決方案的供應商，米德蘭工業，一家制造和分銷公司，Infra管道解決方案，一家制造公司，以及Rosboro，一家制造公司。我們相信奧布萊恩先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他有豐富的投資管理經驗，而且他曾在多家公司的董事會任職。
受控公司
我們的普通股在納斯達克上市。由於潘普洛納基金和温徹奇基金在本次發行完成後繼續控制着我們總投票權的50%以上，就該交易所的規則和公司治理標準而言，我們將繼續被視為一家“受控公司”。作為一家“受控公司”，我們被允許，並打算繼續選擇不遵守某些公司治理要求，包括(1)要求我們的董事會擁有多數獨立董事的要求，(2)要求我們建立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並制定一份闡述委員會目的和責任的書面章程的要求，以及(3)要求我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的要求，以及(3)要求我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，並制定一份書面章程，説明委員會的目的和責任。或以其他方式確保董事提名人選由我們董事會的獨立成員決定或推薦給我們的董事會。因此，你將不會得到與受到所有這些公司治理要求的公司股東相同的保護。如果我們不再是一家“控股公司”，我們的普通股繼續在納斯達克上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。
董事獨立性
雖然我們是一家“控股公司”，但我們不需要擁有多數獨立董事。在納斯達克規則允許的情況下，我們打算在一年過渡期結束前分階段遵守更高的獨立性要求，這是我們不再是一家“控股公司”之後的事。按照納斯達克規則的定義，我們的獨立董事是詹姆斯·E·克萊恩、羅伯特·D·埃文斯、威廉·M·普魯拉奇、克里斯托弗·P·奧布萊恩、安德魯·D·辛格和蘇珊·摩諾-韋德。
董事會組成
我們的董事會目前有九名成員。我們利用了納斯達克規則中的“控股公司”例外，取消了我們必須持有多數股權的要求。
 
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獨立董事在我們的董事會中，我們有一個薪酬委員會和一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會。在為期一年的“逐步實施”期間，我們必須有一個完全由這些獨立董事組成的審計委員會。
如果我們在任何時候不再是納斯達克規則下的“受控公司”，董事會將採取一切必要行動來遵守適用的“納斯達克”規則，包括任命多數獨立董事進入董事會，並在允許的“分階段”期限內設立某些完全由獨立董事組成的委員會。
我們的董事會目前分為三個級別。每一類董事的任期都是交錯的，為期三年(第一類和第二類董事的初始任期不同，分別為一年和兩年)。每屆董事任期屆滿時，該類別董事將在任期屆滿的當年的年度股東大會上選舉產生，任期三年。我們的現任董事分為以下幾類：
•
馬克·P·萊文(Mark P.Laven)、克里斯托弗·P·奧布萊恩(Christopher P.O‘Brien)和詹姆斯·E·克萊恩(James E.Cline)為I類董事，他們的初始任期將在2022財年股東大會上屆滿；
​
•
斯科特·M·拉傑斯基(Scott M.Rajeski)、羅伯特·D·埃文斯(Robert D.Evans)和威廉·M·普魯埃拉奇(William M.Pruellage)為二級董事，他們的初始任期將在2023財年股東大會上屆滿；以及
​
•
亞歷山大·L·霍金森(Alexander L.Hawkinson)、安德魯·D·辛格(Andrew D.Singer)和蘇珊·摩爾諾-韋德(Suzan Morno-Wade)是III類董事，他們的初始任期將在2024財年股東大會上到期。
​
由於董事人數增加而增加的任何董事職位都將分配給這三個級別，這樣每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。在每次年度會議上，我們的股東將選出一類董事的繼任者。
董事會可以根據公司註冊證書增加或減少授權的董事人數。董事會會議的法定人數，除法律另有規定外，以在任董事總數的過半數為法定人數。
只要潘普洛納基金及其附屬公司至少擁有我們普通股的多數股份，潘普洛納就有權指定我們董事會的多數成員。只要温徹奇基金及其附屬公司擁有我們普通股至少5%的股份，温徹奇就有權指定一名董事會成員。潘普洛納有權指定五名董事進入我們的董事會，温徹奇有權指定一名董事進入我們的董事會
董事會委員會
董事會委員會包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。只要潘普洛納基金及其關聯公司實益擁有我們已發行普通股至少5%的投票權，潘普洛納提名的董事人數將與潘普洛納有權提名的董事人數與董事會成員人數成比例(四捨五入為下一名董事)，並符合適用法律和納斯達克的規章制度。只要潘普洛納有權指定至少一名董事進入我們的董事會，潘普洛納就有權任命一名代表作為觀察員參加任何潘普洛納沒有成員代表的董事會委員會，但須遵守適用的法律和納斯達克的規章制度。只要温徹奇有權指定一名董事進入我們的董事會，温徹奇就有權根據適用的法律和納斯達克的規章制度，任命一名代表作為董事會任何委員會的觀察員。
審計委員會
我們的審計委員會由詹姆斯·E·克萊恩、羅伯特·D·埃文斯和蘇珊·摩諾-韋德組成。我們的董事會已經認定羅伯特·D·埃文斯有資格成為“審計委員會財務專家”
 
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術語在S-K規則第407(D)(5)項中定義，詹姆斯·E·克萊恩、羅伯特·D·埃文斯和蘇珊·摩爾諾-韋德是獨立的，如交易法規則10A-3所定義，並符合納斯達克上市標準。我們審計委員會的主要職責如下：
•
準備年度審計委員會報告以納入我們的年度委託書；
​
•
監督和監控我們的財務報告流程；
​
•
監督和監控我們財務報表和內部控制系統的完整性；
​
•
監督和監督我們獨立註冊會計師事務所的獨立性、留任、業績和薪酬；
​
•
監督和監控我們內部審計職能的績效、任命和保留情況；
​
•
討論、監督和監控有關風險評估和風險管理的政策；
​
•
監督和監督我們對法律和法規事項的遵守情況；以及
​
•
定期向董事會提交報告。
​
審計委員會還有權保留法律顧問和顧問，以履行其職責和職責，並組建和授權給小組委員會。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由Christopher P.O‘Brien、James E.Cline和Andrew D.Singer(“薪酬委員會”)組成。薪酬委員會的主要職責如下：
•
審核我們的薪酬政策和計劃並向董事會全體成員提出建議；
​
•
審核和批准首席執行官和其他高級管理人員的薪酬，包括所有物質福利、期權或股票獎勵授予和額外津貼以及所有重要僱傭協議；
​
•
審批我們的激勵性薪酬計劃、養老金計劃和股權薪酬計劃；
​
•
管理激勵性薪酬、養老金計劃和股權薪酬計劃；
​
•
審核和批准必須達到的財務和其他績效目標；
​
•
審查並向董事會全體成員提出關於非執行董事薪酬的建議；以及
​
•
準備薪酬委員會年度報告，並根據管理法律和我們的組織文件採取必要的其他行動。
​
我們利用了納斯達克規則中的“控股公司”例外，免除了我們設立完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由威廉·M·普魯拉奇、亞歷山大·L·霍金森和馬克·P·萊文組成。提名和公司治理委員會的主要職責如下：
•
根據我們董事會批准的標準，確定有資格成為本公司董事的候選人；
​
•
審核並向董事會推薦首席執行官和其他高管的繼任計劃；
​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
•
在下一屆股東年會或擬選舉董事的股東特別會議上，向我公司董事會推薦董事提名人選，並推薦董事進入董事會各委員會任職；
​
•
向我們的董事會推薦填補董事會空缺和新設董事職位的人選；
​
•
每年制定、審查和評估公司的公司治理原則和準則的充分性，並向我們的董事會建議任何認為合適的變化；以及
​
•
監督我們董事會的評估。
​
我們利用了納斯達克規則中的“受控公司”例外，免除了我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的要求。
商業行為和道德準則
我們的董事會已經通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，旨在遵守相關上市要求的行為準則，以及符合美國證券交易委員會和納斯達克規章制度定義的“道德準則”。商業行為和道德準則包含按照最高商業道德標準開展業務的一般準則。我們打算在我們的網站https://www.lathampool.com.上披露未來對我們的商業行為和道德準則某些條款的修訂，或對適用於任何主要行政人員、主要財務官、主要會計官和財務總監或執行類似職能的人和我們的董事的豁免。我們的商業行為和道德準則可以在我們的網站上找到。
董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用
董事會在監督其風險管理方面具有整體和委員會層面的監督作用。董事會定期審查有關我們的信用、流動性和運營的信息，以及與每一項相關的風險。董事會薪酬委員會負責監督與員工薪酬計劃和安排有關的風險管理，董事會審計委員會負責監督財務風險管理。雖然每個委員會都負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但整個董事會都會定期通過委員會的報告瞭解這些風險。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
高管薪酬
簡介
本部分概述了我們的高管薪酬計劃，包括對理解以下“-彙總薪酬表”中披露的信息所需的重要因素的敍述性説明。2020年，我們任命的高管為：
•
斯科特·M·拉傑斯基(Scott M.Rajeski)，我們的首席執行官；
​
•
J.Mark Borseth，我們的首席財務官；以及
​
•
喬爾·R·卡爾普，我們的首席營銷官。
​
我們任命的高管的薪酬計劃主要由以下要素組成：基本工資、基於績效的現金獎金和基於股權的激勵薪酬。我們還提供一般員工福利，以及在某些情況下終止僱傭時的某些遣散費福利。
NEO聘書和僱傭協議摘要
斯科特·M·拉傑斯基
我們與Scott Rajeski簽訂了2018年12月17日的僱傭協議，除非提前終止，否則我們將擔任Latham Pool Products總裁兼首席執行官，任期至2023年11月7日。
根據他的僱傭協議，Rajeski先生有權獲得400,000美元的年基本工資(可能會增加，但不會減少)，並有資格參加我們不時生效的管理激勵獎金計劃。根據我們的獎金計劃，根據2020年預先設定的財務目標和個人業績目標的實現情況，拉傑斯基有資格獲得相當於其年度基本工資100%的目標獎金。此外，根據他的僱傭協議，Rajeski先生有權參加我們不時生效的員工福利、附加福利和額外安排(包括汽車津貼)。
Rajeski先生的僱傭協議包括其他慣例條款和條件，包括永久保密和知識產權轉讓條款，以及兩年的終止後競業禁止協議和兩年的終止後員工和客户之間的競業禁止協議。
Rajeski先生還有權在某些僱傭終止時獲得遣散費，如下文“-僱傭終止或控制權變更時的潛在付款”所述。
J.Mark Borseth{BR}
我們與J.Mark Borseth於2020年2月7日簽訂了聘書，並於2020年2月11日修訂了與Borseth先生的僱傭協議，並於2020年4月6日修訂了與Borseth先生的僱傭協議，擔任我們的首席財務官，任期無限期。
Borseth先生的僱傭協議規定每年基本工資為350,000美元(可能會增加，但不會減少)，並且他有資格參加我們不時生效的管理激勵獎金計劃。根據我們的獎金計劃，Borseth先生有資格根據2020年預先設定的財務目標和個人業績目標的實現情況，獲得相當於其年度基本工資60%的目標獎金。Borseth先生的邀請函使他有權獲得B類單位的初始授予(如下文“-股權激勵薪酬”中的定義和描述)。此外，根據僱傭協議，Borseth先生有權參與我們不時生效的員工福利、附帶福利和額外安排(包括汽車津貼)。
Borseth先生的僱傭協議包括其他慣例條款和條件，包括永久保密和知識產權轉讓條款，以及兩年的終止後競業禁止協議和兩年的終止後員工和客户之間的競業禁止協議。(br}Borseth先生的僱傭協議包括其他習慣條款和條件，包括永久保密和知識產權轉讓條款，以及員工和客户之間為期兩年的終止後競業禁止協議。)
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
Borseth先生還有權在某些僱傭終止時獲得遣散費，如下所述：“-僱傭終止或控制權變更時的潛在付款。”
喬爾·R·卡爾普
我們與Joel R.Culp於2019年1月18日簽署了聘書，並於2019年2月11日與Culp先生簽訂了聘用協議，擔任我們的首席營銷官，任期無限期。
卡爾普的僱傭協議規定，卡爾普的年基本工資為31.5萬美元，根據2020年實現預先設定的財務目標和個人業績目標，目標獎金為基本工資的60%。卡爾普先生的聘書規定，在他在公司工作滿三十(30)天后，一次性支付150,000美元的簽約獎金，並初步授予B類單位。此外，根據他的僱傭協議，卡爾普先生有權參加我們不時生效的員工福利、附帶福利和額外安排(包括汽車津貼)。
卡爾普先生的僱傭協議包括其他慣例條款和條件，包括永久保密和知識產權轉讓條款，以及兩年的終止後競業禁止協議和兩年的終止後員工和客户之間的競業禁止協議。(br}卡爾普先生的僱傭協議包括其他習慣條款和條件，包括永久保密和知識產權轉讓條款，以及員工和客户之間為期兩年的終止後競業禁止協議。)
卡爾普先生還有權在某些僱傭終止時獲得遣散費，如下所述：“-僱傭終止或控制權變更時的潛在付款。”
本節中列出的僱傭協議和聘書是我們的子公司Latham Pool Products提供的。
基本工資
我們支付基本工資來吸引、招聘和留住合格員工。我們的薪酬委員會將每年審查和確定我們任命的高管的基本工資。
管理激勵獎金計劃
在2020年間，我們指定的高管有資格參加我們的年度績效管理激勵獎金計劃(MIB計劃)。我們的薪酬委員會決定在2021年繼續為符合條件的員工(包括我們任命的高管)實施MIB計劃。
2020年，MIB計劃下的年度目標獎金(佔基本工資的百分比)為Rajeski先生100%，Borseth先生和Culp先生各60%。根據MIB計劃，我們任命的每位高管的獎金是根據預先設定的財務業績標準(即EBITDA目標)(Rajeski先生的權重為80%，Borseth先生和Culp先生的權重為75%)和個人業績目標(Rajeski先生的權重為20%，Borseth先生和Culp先生的權重為25%)而獲得的。Rajeski、Borseth和Culp各自2020年業績的獎金於2021年3月11日支付。
股權激勵薪酬
我們向被任命的高管提供基於股權的激勵薪酬，因為它將我們為股東取得的長期業績與向被任命的高管提供的獎勵聯繫在一起，從而確保這些高管與我們的長期成功持續相關。根據合夥協議及授出協議，我們的指定行政人員均獲授予母公司的利潤權益(即乙類單位)。B類單位允許被任命的高級管理人員分享公司未來的股權價值增值。就每批乙類單位而言，三分之一的乙類單位可根據連續受僱時間在5年內按比例歸屬(“時間歸屬乙類單位”)，而三分之二的乙類單位則有資格在發生基於潘普洛納投資母公司的現金回報或潘普洛納實現的內部回報率水平的出售交易時歸屬(“績效歸屬乙類單位”)。Borseth先生獲得了239,460.40個乙類單位的贈款，這筆錢在工作一年後授予他。我們的指定高管獲得了B類獎勵
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
《-薪酬彙總表》和《-2020年年終傑出股權獎勵表》中所示的2020年內單位。
在通過與首次公開募股相關的2021年綜合股權激勵計劃後，將不會根據合作伙伴協議授予更多獎勵。
退休福利
我們指定的高管有權參與我們的401(K)計劃，與我們其他符合條件的員工一樣。
薪酬彙總表
下表列出了在截至2020年12月31日的一年中，我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管因各種身份提供的服務而支付、獎勵或賺取的薪酬的相關信息。
姓名和主要職務
​ ​
檢察官{BR}
年
​ ​
是工資
($)
​ ​
庫存
獎項(1)
($)
​ ​
非股權
獎勵計劃
補償(2)
 ​ ​
所有其他
補償(3)
($)
​ ​
合計
($)
​
Scott M.Rajeski
首席執行官 		​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,551 ​ ​ ​ ​ ​ 1,216,551 ​ ​
{BR}J.Mark Borseth(4){BR}
首席財務官 		​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 297,260 ​ ​ ​ ​ ​ 546,844 ​ ​ ​ ​ ​ 420,000 ​ ​ ​ ​ ​ 60,322 ​ ​ ​ ​ ​ 1,324,426 ​ ​
喬爾·R·卡爾普
首席營銷官 		​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 315,000 ​ ​ ​ ​ ​ 226,837 ​ ​ ​ ​ ​ 378,000 ​ ​ ​ ​ ​ 39,046 ​ ​ ​ ​ ​ 958,883 ​ ​
​
(1)
B類單位代表合夥企業中的利潤利益，只有在此類B類單位獲獎之日之後，合夥企業的價值才會增加。該金額代表根據FASB ASC主題718計算的關於B類單位授予的授予日期公允價值。上表所示價值僅顯示按時間歸屬的乙類單位的價值，因為由於不可能出現業績條件，故未對按業績歸屬的乙類單位收取任何費用。於授出時，乙類單位並無公開市場，因此授出日期公允價值是根據本公司2020財年綜合財務報表中的假設所釐定的公平市價而釐定。
​
(2)
非股權激勵計劃薪酬一欄中列出的金額代表根據MIB計劃向我們任命的每位高管支付的現金獎金，該獎金基於預先設定的財務績效標準(即EBITDA目標)和個人績效目標的實現情況。根據2020年的業績，MIB支出相當於目標獎金金額的200%。
​
(3)
在所有其他薪酬項下報告的金額反映了以下內容：
​
名稱{BR}
 ​ ​
公司
{BR}401(K)匹配{BR}
($)
​ ​
公司
{BR}汽車{BR}
*
($)
​ ​
搬遷
*
($)
​ ​
總計($)
​
Scott M.Rajeski
​ ​ ​ ​ 1,551 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,551 ​ ​
J.Mark Borseth{BR}
 ​ ​ ​ ​ 3,322 ​ ​ ​ ​ ​ 7,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 60,322 ​ ​
喬爾·R·卡爾普
​ ​ ​ ​ 1,817 ​ ​ ​ ​ ​ 8,400 ​ ​ ​ ​ ​ 28,829 ​ ​ ​ ​ ​ 39,046 ​ ​
​
(4)
Borseth先生的工作從2020年2月26日開始。工資價值代表Borseth先生35萬美元的基本工資，這是按照Borseth先生受僱期間的比例計算的。
​
2020年底傑出股權獎
下表提供了截至2020年12月31日我們指定的高管持有的未完成股權獎勵(母公司未歸屬的B類單位)的信息。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
名稱{BR}
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
數量
個共享或
個單位
庫存
沒有
{BR}已授予{BR}
(#)(1)(4)
​ ​
市值
股份或
庫存單位
具有
未歸屬{BR}
($)(2)
​ ​
數量
不勞而獲
股份、單位或
其他權利
尚未授予
(#)(3)
​ ​
市場或
支付值
不勞而獲
股份、單位或
其他權利
沒有
{BR}已授予{BR}
($)(2)
​
Scott M.Rajeski
​ ​ ​ ​ 12/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 1,688,091 ​ ​ ​ ​ ​ 1,738,734 ​ ​ ​ ​ ​ 5,626,971 ​ ​ ​ ​ ​ 4,895,464 ​ ​
J.Mark Borseth{BR}
 ​ ​ ​ ​ 5/26/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 703,371 ​ ​ ​ ​ ​ 724,472 ​ ​ ​ ​ ​ 1,406,742 ​ ​ ​ ​ ​ 1,223,866 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 239,464 ​ ​ ​ ​ ​ 246,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
喬爾·R·卡爾普
​ ​ ​ ​ 2/13/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 422,023 ​ ​ ​ ​ ​ 434,683 ​ ​ ​ ​ ​ 1,055,057 ​ ​ ​ ​ ​ 917,899 ​ ​
​
(1)
代表未歸屬的時間歸屬B類單位。時間歸屬B類單位歸屬日期見腳註(4)。
​
(2)
B類單位代表合夥企業的利潤利益，只有合夥企業的價值才有價值。在該等乙級單位獲批給當日後增加。乙類單位並無公開市場，因此，未歸屬時間歸屬乙類單位的市場或派息價值以合夥企業於2020年12月31日持有的時間歸屬乙類單位的價值為基礎。就本表而言，時間歸屬的B類單位採用每股1.03美元的價格進行估值，該價格基於本公司於2020年9月25日進行的最新估值。
​
(3)
代表未歸屬的績效-歸屬B類單位。在控制/潘普洛納出口發生變化時，業績歸屬B類單位即可歸屬。乙類單位沒有公開市場，因此，未歸屬績效歸屬乙類單位的市場或派息價值基於合夥企業於2020年12月31日持有的績效歸屬乙類單位的價值。就本表而言，業績歸屬的B類單位的估值為每股0.87美元，這是基於該公司在2020年9月25日進行的最新估值。
​
(4)
時間歸屬B類單位的歸屬時間表如下(以指定的主管人員在每個適用的歸屬日期之前的連續受僱情況為準)：
​
名稱{BR}
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
歸屬時間表
​
斯科特·M·拉傑斯基
 ​ ​
12/20/2018
​ ​ 在5年內每年獎勵20%。計劃在2021年、2022年和2023年12月20日、2022年和2023年各授予約562,697套B類單位 ​
J.Mark Borseth{BR}
 ​ ​
5/26/2020
​ ​ 在5年內每年獎勵20%。計劃在2021年5月26日、2022年5月26日、2022年5月26日、2022年5月26日、2023年5月26日、2024年5月和2025年每年授予約140,674套B類住房 ​
​ ​ ​
5/26/2020
​ ​ 2021年5月26日100%背心 ​
喬爾·R·卡爾普
​ ​
2/13/2020
​ ​ 從2019年5月11日開始，在5年內每年獎勵20%。計劃在2021年5月11日、2022年5月11日、2022年5月11日、2023年5月11日和2024年5月11日授予約105,506套B類單位 ​
在首次公開發行(IPO)結束之前，與重組相關，所有已發行的B類單位已交換為經濟上同等數量的本公司普通股既得股和未股股。
終止僱傭或控制權變更時的潛在付款
激勵性股權獎勵的處理
一旦被任命的行政人員因任何原因終止聘用，其所有未歸屬的乙類單位將被沒收，不加任何代價。另外，如果被任命的高管的
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
在收購三週年前，如因違反限制性契約或無“充分理由”而辭職，則母公司可免費回購B類單位。如果被任命的高管被無故解僱或在收購三週年後辭職，則母公司可以公允價值回購B類單位。
僱傭協議和聘書項下的離職福利
斯科特·M·拉傑斯基
當我們無故終止僱傭或Rajeski先生以正當理由辭職(兩者均在其僱傭協議中定義)時，Rajeski先生將有權(I)在受僱的最後一天獲得任何已賺取但未支付的基本工資；(Ii)任何應計但未使用的帶薪假期，最長不超過80小時；(Iii)根據第601節及以下章節規定的1985年美國綜合預算調節法繼續提供醫療保險。根據1974年“僱員退休收入保障法”和1986年修訂的“國税法”第4980B條(“守則”)，拉傑斯基先生有權享受(I)按比例分攤成本的任何其他既得利益(統稱為“眼鏡蛇”)，以及(Iv)Rajeski先生根據適用計劃的條款有權享受的任何其他既得福利。此外，如果Rajeski先生簽署了一份包含全面解除索賠的離職協議，並且這種全面解除索賠成為不可撤銷的，Rajeski先生還將有權按比例分享Rajeski先生有權獲得的任何年度績效獎金，這是根據績效期末的實際表現確定的，並繼續支付他根據僱傭協議在(X)12個月或(Y)剩餘任期中較短的一段時間內的基本工資。
在任何終止僱傭，包括無正當理由辭職、因死亡或殘疾而終止僱傭或因原因終止僱傭時，Rajeski先生還應根據適用計劃的條款，有權獲得至終止日期為止的基本工資、累計福利和Rajeski先生有權享受的任何其他既得利益。
如支付給Rajeski先生的任何付款或福利為“降落傘付款”，導致本公司根據守則第280G節扣税，而根據守則第499節向Rajeski先生繳納消費税，則付款和福利應減至最大金額，使遣散費的任何部分均不受守則第4999節徵收的消費税的影響。
J.Mark Borseth{BR}
當我們無故終止僱傭或Borseth先生以正當理由辭職(兩者均根據其僱傭協議的定義)時，Borseth先生將有權(I)在受僱的最後一天獲得任何已賺取但未支付的基本工資；(Ii)任何應計但未使用的帶薪假期，最長不超過80小時；(Iii)通過COBRA繼續提供醫療保險，按比例分攤成本，直至終止後12個月結束；以及(Iv)Borseth先生獲得的任何其他既得福利此外，如果Borseth先生簽署了一份包含全面解除索賠的離職協議，並且這種全面解除索賠成為不可撤銷的，Borseth先生還將有權獲得在終止後的12個月期間支付的12個月基本工資。
在任何解僱，包括無正當理由辭職、因死亡或殘疾而被解僱或因原因被解僱時，Borseth先生還應有權根據適用計劃的條款獲得直至終止之日為止的基本工資、累算福利和Borseth先生有權獲得的任何其他既得福利。
此外，如果Borseth先生在開始受僱後受僱一年，他將有權獲得250,000美元的一次性付款，在某些控制權變更事件或首次公開募股(IPO)中收益超過一定金額的情況下，他將有權獲得減去適用的税款。
倘應付給Borseth先生的任何付款或福利為“降落傘付款”，導致本公司根據守則第280G節獲扣税，而根據守則第499節獲付予Borseth先生消費税，則該等付款及福利應減至最高金額，以致遣散費的任何部分均不須繳交守則第4999節所徵收的消費税。
 
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Latham Group，Inc.要求保密處理
根據第17 C.F.R.200.83節
喬爾·R·卡爾普
當我們無故終止僱傭或卡爾普先生以正當理由辭職(兩者均根據其僱傭協議的定義)時，卡爾普先生將有權(I)在受僱最後一天獲得任何已賺取但未支付的基本工資；(Ii)任何應計但未使用的帶薪假期，最長不超過80小時；(Iii)通過COBRA繼續提供醫療保險，按比例分攤成本，直至終止後12個月結束；以及(Iv)卡爾普先生獲得的任何其他既得福利此外，在卡爾普先生簽署了一份包含全面解除索賠的離職協議，並且這種全面解除索賠成為不可撤銷的情況下，卡爾普先生還將有權在終止後的12個月期間獲得9個月的基本工資。
在任何僱傭終止(包括無正當理由辭職、因死亡或殘疾而被終止僱傭或因其他原因被解僱)後，卡爾普先生還應有權根據適用計劃的條款，獲得截至終止之日的基本工資、累計福利和卡爾普先生有權享受的任何其他既得利益。
如支付予卡爾普先生的任何款項或福利為“降落傘付款”，導致本公司根據守則第280G條獲扣税，而根據守則第499條獲支付消費税，則該等付款及福利應減至最高金額，以致遣散費的任何部分均不須繳交守則第4999條所徵收的消費税。(##*_)。
董事薪酬
關於我們的首次公開募股，每位非僱員董事每年獲得75,000美元的董事年費，以及每年75,000美元的限制性股票或限制性股票單位的年度股權授予，董事會主席每年額外獲得100,000美元的聘用金，其中50%以現金支付，50%以股權支付。此外，審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會的主席分別獲得了2萬美元、1.5萬美元和10000美元的額外聘用金。此外，每位董事將獲得報銷與其服務相關的自付費用，並根據我們不時生效的賠償政策作為董事獲得賠償。
與重組有關，所有已發行的乙類單位被交換為經濟上同等數量的本公司普通股的既有和未歸屬股份。
只有非僱員董事才能獲得董事會服務的報酬。目前我們向非僱員董事支付的2020年薪酬如下：
•
1,055,057套乙級單位獎勵；以及
​
•
每年10萬美元的現金聘用費，不支付董事會和委員會會議的額外費用。
​
Laven先生之前曾被授予B類單位獎，以表彰他作為執行主席和員工的服務。因此，Laven先生在當選為本公司董事會成員時並未獲授予乙類單位。
除現金補償外，每位董事均有資格根據我們不時生效的任何費用報銷政策，獲得與出席董事會及其任何委員會會議相關的所有合理差旅費用的報銷，並根據我們不時生效的補償政策獲得作為董事的補償。
Pruellage先生、Singer先生和O‘Brien先生作為我們董事會成員的服務不會獲得任何報酬。
董事薪酬表
下表列出了在截至2020年12月31日的年度內，我們的董事會成員因以各種身份提供服務而支付、獎勵或賺取的薪酬的相關信息。
 
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Latham Group，Inc.要求保密處理
根據第17 C.F.R.200.83節
名稱{BR}
 ​ ​
會計年度
​ ​
賺取的費用
($)
​ ​
股票獎勵(1)
($)
​ ​
其他
補償(2)
($)
​ ​
合計
($)
​
詹姆斯·E·克萊恩{BR}
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
Mark P.Laven(3)
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148,361 ​ ​ ​ ​ ​ 348,361 ​ ​
羅伯特·D·埃文斯{BR}
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
{BR}亞歷山大·L·霍金森(4){BR}
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 362,236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 412,236 ​ ​
羅素·格勒特(Russell Gehrett){BR}
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
安德魯·D·辛格{BR}
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克里斯托弗·P·奧布萊恩
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
B類單位代表合夥企業中的利潤利益，只有在此類B類單位獲獎之日之後，合夥企業的價值才會增加。該金額代表根據FASB ASC主題718計算的關於B類單位授予的授予日期公允價值。上表所示價值僅顯示按時間歸屬的乙類單位的價值，因為由於不可能出現業績條件，故未對按業績歸屬的乙類單位收取任何費用。於授出時，乙類單位並無公開市場，因此授出日期公允價值是根據本公司2020財年綜合財務報表中的假設所釐定的公平市價而釐定。
​
下表提供了截至2020年12月31日由我們的董事持有的母公司B類單位(在首次公開募股(IPO)結束前交換為經濟上同等數量的公司普通股限制性和非限制性股票)的信息：
名稱{BR}
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
股份或單位數量
未歸屬的股票
(#)
​
詹姆斯·E·克萊恩{BR}
 ​ ​ ​ ​ 3/4/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 281,349 ​ ​
Mark P.Laven
​ ​ ​ ​ 12/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 422,023 ​ ​
羅伯特·D·埃文斯{BR}
 ​ ​ ​ ​ 9/1/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 281,349 ​ ​
亞歷山大·L·霍金森{BR}
 ​ ​ ​ ​ 10/16/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 351,686 ​ ​
​
(2)
根據MIB計劃，Laven先生有資格獲得其20萬美元基本工資的36%的目標年度獎勵獎金。根據2020年的業績，MiB的派息相當於目標的200%，因此Laven先生的年度獎勵獎金相當於144,000美元。萊文從僱主那裏獲得了4361美元的額外補償，將供款與他的401(K)計劃相匹配。
​
(3)
雷文先生的董事會成員任期從2020年12月14日開始，但他在2020年期間作為董事會成員所做的服務沒有獲得報酬。賺取的費用價值代表作為執行主席和員工賺取的薪酬。
​
(4)
霍金森先生的董事會成員任期從2020年10月16日開始。手續費賺取的價值代表了每季度支付給霍金森的按比例計算的價值。
​
首次公開募股後股權補償計劃
首次公開募股(IPO)股權授予
關於首次公開招股，我們根據2021年綜合激勵計劃(其説明如下)向某些董事、員工和其他服務提供商(包括被點名的高管)授予股權獎勵，其中包括授予日價值約為650萬美元的限制性股票單位和授予日價值約為640萬美元的股票期權。發行的限制性股票數量等於授予日期價值除以我們的公開發行價，發行的股票期權數量等於此類股票期權的授予日期價值除以購買一股的期權的Black-Scholes價值
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
我們的普通股。我們任命的高管總共獲得了276751份新的股票期權，其中Rajeski先生、Borseth先生和Culp先生分別獲得了138,549，72,738和65,464份股票期權。授予被任命的高管的股票期權將在授予日期的每個週年日每年授予25%，但在所有情況下，均須在適用的歸屬日期繼續受僱。上述數字並未計入與重組有關而發行予前利潤權益持有人(包括我們被點名的行政人員)的限制性股票。
2021綜合激勵計劃
關於我們的首次公開募股，經股東批准，我們的董事會通過了我們的2021年綜合激勵計劃(“綜合激勵計劃”)，該計劃將在首次公開募股完成後生效。參考綜合激勵計劃，本摘要的整體內容是有保留的。
管理。薪酬委員會管理綜合激勵計劃。薪酬委員會有權決定證明根據綜合獎勵計劃授予的任何獎勵的任何協議的條款和條件，並有權通過、更改和廢除與綜合獎勵計劃有關的規則、指導方針和做法。薪酬委員會有完全酌情權管理及解釋綜合獎勵計劃，並採納其認為必要或適宜的規則、規例及程序，以及除其他事項外，決定可行使獎勵的一個或多個時間，以及是否及在何種情況下可行使獎勵。
資格。由薪酬委員會挑選的本公司或其關聯公司的任何現任或未來員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問均有資格獲得綜合激勵計劃下的獎勵。薪酬委員會擁有唯一和完全的權力來決定誰將根據綜合激勵計劃獲得獎勵。
授權的股份數量。根據綜合獎勵計劃，我們已預留了總計13,158,430股普通股，用於發行根據該計劃授予的獎勵。根據綜合激勵計劃，我們可能會發行4,830,086股普通股作為激勵股票期權。在任何一個財政年度，根據綜合激勵計劃可授予非僱員董事的現金和股權獎勵的最高授予日期公允價值為750,000美元，加上在該財政年度向該非僱員董事支付的任何現金費用。如果根據綜合獎勵計劃授予的任何獎勵到期、終止或被取消或沒收，而沒有得到結算、歸屬或行使，則受該獎勵約束的普通股股票將再次可用於未來的獎勵。任何就股票增值權的結算而交出或投標以支付獎勵行使價或支付所欠預扣税金的股份，或任何預留供發行但未發行的股份，將不再可供根據綜合獎勵計劃授予。
大小寫更改。如果在股票或非常現金股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、拆分、剝離、剝離、合併、回購或交換我們普通股的股票或其他相關的資本或適用法律或情況的變化時，我們的資本發生變化，以致薪酬委員會認為有必要或適當地調整綜合激勵計劃(或其下的獎勵)的條款，則薪酬委員會應以其認為公平的方式進行調整。該等調整可能是綜合獎勵計劃下預留供未來發行的股份數目、綜合獎勵計劃下當時已發行獎勵所涵蓋的股份數目、綜合獎勵計劃下獎勵的限制、或未行使期權的行使價格，或薪酬委員會決定的其他公平替代或調整。
可用於授予的獎項。薪酬委員會可以授予不合格股票期權、激勵性(合格)股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他股票獎勵、其他現金獎勵或上述獎勵的任意組合。獎勵可根據綜合獎勵計劃授予，以假定或取代以前由本公司收購或與本公司合併的實體授予的未完成獎勵，此處稱為“替代獎勵”。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
股票期權。薪酬委員會被授權授予購買我們普通股的期權，這些期權要麼是“合格的”，意味着它們旨在滿足“守則”第422節關於激勵性股票期權的要求，要麼是“不合格”，即它們不打算滿足“守則”第422節的要求。除非適用的獎勵協議明確規定該期權是一種激勵股票期權，否則根據綜合激勵計劃授予的所有期權都不應受限制。根據綜合激勵計劃授予的期權將受薪酬委員會制定的條款和條件的約束。根據綜合激勵計劃的條款，期權的行權價格將不低於授予時我們普通股的公平市值(如果是授予10%股東的合格期權，則不低於公平市值的110%)(替代獎勵除外)。根據綜合獎勵計劃授予的期權將受制於由薪酬委員會決定並在適用的授予協議中規定的條款，包括行使價格以及行使的條件和時間。根據綜合激勵計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起十年(如果是授予10%股東的合格期權，則為五年)，前提是如果非限定期權的期限在本公司的內幕交易政策禁止我們普通股股票交易的時候到期，該期權的期限將自動延長至禁令到期後的第30天(只要延長期限不違反守則第409A條)。有關行使期權的付款可以現金、支票等方式支付。, 通過現金等值和/或交付按期權行使時的公允市值計算的普通股股票，或上述任何組合，只要該等股票不受任何質押或其他擔保權益的約束，或通過補償委員會全權酌情允許的其他方法，包括(I)交付具有等於行使價的公平市值和所有適用的預扣税的其他財產，(Ii)如果當時我們的普通股股票已公開上市，透過經紀協助的無現金行使機制或(Iii)透過“淨行使”程序，即扣留支付行權價及所有適用的所需預扣税項所需的期權的最低可交割股份數目。在所有無現金或淨行使的情況下，普通股的任何零碎股份都將以現金結算。
股票增值權。薪酬委員會獲授權根據綜合獎勵計劃獎勵非典型肺炎。嚴重急性呼吸系統綜合症將受制於賠償委員會訂立的條款和條件。特區是一項合約權利，允許參與者以現金、股票或現金和股票的任何組合的形式，在一段時間內獲得股票的增值(如果有的話)。在綜合獎勵計劃下授予的期權可能包括SARS，SARS也可以授予獨立於期權授予的參與者。就期權授予的特別提款權應遵守與該等特別提款權相對應的條款，包括關於歸屬和到期的條款。除補償委員會另有規定外(如為與先前授予的期權同時授予的替代獎勵或SARS)，作為每個特別行政區的基礎的普通股的每股行使價不得低於該等股份的公平市值(由授予日起決定)，而根據綜合獎勵計劃授予的特別行政區的最長期限將為授予日起計十年，而根據綜合獎勵計劃授予的特別行政區的最長期限為自授予之日起計的十年，而根據綜合獎勵計劃授予的特別行政區的最長期限為自授予之日起計的十年。
限制性股票。薪酬委員會被授權根據綜合激勵計劃授予限制性股票，該計劃將受薪酬委員會制定的條款和條件的約束。限制性股票是普通股，一般是不可轉讓的，在一段特定的時期內受薪酬委員會決定的其他限制。任何累積的股息將在標的限制性股票歸屬的同時支付。
限制性股票單位獎。薪酬委員會被授權授予限制性股票單位獎勵，這將受到薪酬委員會制定的條款和條件的約束。限制性股票單位獎勵一經授予，可在補償委員會的選舉中以相當於所賺取單位數的普通股數量的現金、等於就該限制性股票單位獎勵賺取的普通股股票數量的公平市場價值的現金或以上各項的組合進行結算。限制性股票單位可以在賺取單位的期限屆滿時結算，也可以在薪酬委員會選定的較晚日期結算。在獎勵協議規定的範圍內，在我們支付普通股股息後，已發行限制性股票單位的持有者有權獲得股息等值支付
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
現金股票或由薪酬委員會全權酌情決定的普通股股票，其公平市值等於該等股息(或現金和股票的組合)的金額，而利息可由薪酬委員會全權酌情決定，按薪酬委員會決定的利率和條款記入現金股息等價物的貸方，累計股息等價物(及其利息，如適用)應在相關限制性股票單位結算的同時支付。
其他股票獎勵。薪酬委員會有權根據薪酬委員會可能決定的條款和條件，授予我們普通股的非限制性股票、在未來日期接受獎勵的權利、以我們普通股的股票計價的其他獎勵，或者根據我們普通股的價值全部或部分現金支付的獎勵，這些獎勵由薪酬委員會決定，並在適用的獎勵協議中規定。
控制變更的影響。除非獎勵協議或我們與參與者之間的任何適用的僱傭、諮詢、控制權變更、遣散費或其他協議中另有規定，否則在控制權變更(如綜合激勵計劃中的定義)的情況下，如果我們在控制權變更後的12個月內因其他原因(死亡或殘疾除外)終止參與者的僱傭或服務，則薪酬委員會可規定：(I)該參與者所持有的所有當時尚未行使的期權和特別行政區將在該參與者終止之日起立即就受該期權或SAR約束的所有股票行使；和/或(Ii)就該參與者持有的所有當時已發行的限制性股票或限制性股票單位而言，限制期(和任何其他條件)應於該參與者終止之日屆滿(包括但不限於放棄任何適用的業績目標)；但如任何獎勵的歸屬或可行使性在其他方面須視乎業績條件的達成而定，則該獎勵中完全歸屬並可立即行使的部分，須以薪酬委員會所釐定的實際或目標表現的假設成績為基礎，而除非薪酬委員會另有決定，否則按比例計算，天數由授予該獎勵之日起至終止之日止。此外，賠償委員會可酌情在通知受影響人士至少十天後，取消任何懸而未決的裁決，並向持有人支付現金、證券或其他財產(包括收購或繼承公司的財產)，或兩者的任何組合。, 根據本公司其他股東已收到或將收到的與該交易有關的本公司普通股每股價格計算的該等獎勵的價值(有一項理解，任何購股權或SAR的每股行權價或執行價等於或超過(截至補償委員會指定的日期)本公司普通股的公平市值，可取消或終止，而無需支付或對價)。(B)本公司其他股東就該交易已收到或將收到的本公司普通股的每股價格(有一項理解，即任何購股權或SAR的每股行權價或執行價等於或高於本公司普通股的公平市值(截至薪酬委員會指定的日期)，均可取消或終止，無需支付或對價)。儘管有上述規定，賠償委員會仍應根據守則第409a條的規定，在裁決被授予時，對任何裁決的解決時間行使該酌處權。
不可轉讓。每項獎勵可在參與者有生之年由參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人或法定代表人行使。參與者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或擔保任何獎勵，除非根據遺囑或世襲和分配法，除非補償委員會允許將獎勵轉讓給允許的受讓人(如綜合激勵計劃所界定的)。
修正案。綜合獎勵計劃的期限為十年。董事會可隨時修訂、暫停或終止綜合激勵計劃，如有必要，須經股東批准，以遵守任何税收、交易所規則或其他適用的監管要求。未經任何參與者或接受者的同意，任何修改、暫停或終止都不會對任何參與者或接受者的權利造成實質性的不利影響。
賠償委員會可在符合任何適用的獎勵協議條款的範圍內，放棄、修訂任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止任何已授予的獎勵或相關的獎勵協議；但如未經受影響參與者同意，任何此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止將對任何參與者對已授予的任何獎勵的權利造成重大不利影響的，均不會在此程度上有效。(Br)補償委員會可在符合任何適用的獎勵協議條款的範圍內，放棄、修訂、暫停、中止、取消或終止任何已授予的獎勵或相關獎勵協議下的任何條件或權利，或更改、暫停、中止、取消或終止已授予的任何獎勵或相關的獎勵協議。並進一步規定，未經股東批准，(I)任何修改或修改不得減少
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
任何期權的行權價或任何特別行政區的執行價格，(Ii)賠償委員會不得取消任何未完成的期權並以新的期權(行使價格較低)取而代之，或取消任何特別行政區並以新的特別行政區(執行價格較低)取而代之，或在每種情況下，以被視為重新定價的方式(出於補償披露或會計目的)用另一份獎勵或現金取而代之。(Iii)就吾等普通股上市的適用證券交易所的股東批准規則而言，補償委員會不得采取被視為重新定價的任何其他行動；及(Iv)補償委員會不得取消任何於註銷當日每股行權價或行使價(視何者適用)等於或高於本公司普通股公平市值的未行使購股權或特別行政區，並向其持有人支付任何代價。然而，就上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條而言，有關資本變動的某些調整並不需要股東批准。
追回/沒收。獎勵可在適用法律(包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第304條和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954條)和/或納斯達克或其他適用證券交易所的規則和法規要求的範圍內予以退還或沒收，或者根據公司通過的書面政策或獎勵協議的規定提出要求。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
某些關係和關聯方交易
除了我們的高管和董事的薪酬安排(有關我們指定的高管和董事的薪酬安排的討論，請參閲“高管薪酬”)之外，以下內容包括自2018年1月1日以來的交易摘要，以及我們已經參與或將參與的任何當前擬議的交易：
•
涉及金額超過或將超過12萬美元；以及
​
•
我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何人或上述人士的任何直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
​
融資交易
有關2020年和2021年與母公司之間的某些融資交易的説明，請參閲《 - Recent Developments - Finding Transaction》(彙總與最近的發展和融資交易)。
重組
關於重組，我們與母公司簽訂了合併協議，實現了重組。
下表列出了我們5%的股東、董事和高管在重組中收到的普通股對價，這是基於每股19.00美元的首次公開募股(IPO)價格。
名稱{BR}
 ​ ​
普通股
​
潘普洛納基金{BR}
 ​ ​ ​ ​ 70,561,013 ​ ​
温徹奇基金{BR}
 ​ ​ ​ ​ 20,392,663 ​ ​
斯科特·M·拉傑斯基
 ​ ​ ​ ​ 4,422,388 ​ ​
J.Mark Borseth{BR}
 ​ ​ ​ ​ 1,149,613 ​ ​
喬爾·R·卡爾普
​ ​ ​ ​ 838,901 ​ ​
傑夫·A·利克
​ ​ ​ ​ 829,657 ​ ​
Causehal B.Dhruv{BR}
 ​ ​ ​ ​ 200,135 ​ ​
{BR}梅麗莎·C·費克{BR}
 ​ ​ ​ ​ 530,905 ​ ​
詹姆斯·E·克萊恩{BR}
 ​ ​ ​ ​ 505,883 ​ ​
羅伯特·D·埃文斯{BR}
 ​ ​ ​ ​ 630,991 ​ ​
亞歷山大·L·霍金森{BR}
 ​ ​ ​ ​ 483,858 ​ ​
Mark P.Laven
​ ​ ​ ​ 1,512,199 ​ ​
威廉·M·普魯拉奇{BR}
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
安德魯·D·辛格{BR}
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克里斯托弗·P·奧布萊恩
​ ​ ​ ​ — ​ ​
從股東手中購買
首次公開募股後，我們立即使用首次公開募股淨收益中的約2.167億美元從主要股東手中回購了11,709,897股我們的普通股，並從一名不是公司高管或董事的現任員工手中以每股17.67美元的價格回購了554,541股普通股，這相當於承銷商在首次公開募股中向我們支付的普通股每股價格。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
下表列出了從我們的每一位主要股東手中購買的股票數量和收到的現金收益。
名稱{BR}
 ​ ​
的股份數量
出售給我們的普通股
​ ​
現金收益($)
​
潘普洛納基金{BR}
 ​ ​ ​ ​ 9,084,432 ​ ​ ​ ​ ​ 1.605億 ​ ​
温徹奇基金{BR}
 ​ ​ ​ ​ 2,625,465 ​ ​ ​ ​ ​ 4640萬 ​ ​
本次發行後，我們將立即使用本次發行淨收益的全部總額從我們的某些股東(包括主要股東、我們的董事和高管)手中回購我們普通股的 股票(如果承銷商行使了全額購買額外股票的選擇權，則回購 股票)，價格相當於承銷商在此次發行中向我們支付的普通股每股價格。
下表列出了本次發行將向我們的每一位主要股東、我們的董事和高管購買的股票數量以及將獲得的現金收益。
名稱{BR}
 ​ ​
的股份數量
出售給 的普通股
我們，假設
承銷商選擇
增購股份
未行使
​ ​
現金收益($)
​ ​
的股份數量
普通股為
已賣給我們，假設
承銷商的
購買選項
附加共享為
鍛鍊
​ ​
現金收益($)
​
潘普洛納基金{BR}
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
温徹奇基金{BR}
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
技術服務
BrightAI Corporation的聯合創始人亞歷山大·L·霍金森(Alexander L.Hawkinson)自2020年12月9日以來一直擔任我們的董事會成員。在截至2020年12月31日的年度內，BrightAI Corporation向該公司提供了與開發某些技術工具相關的服務。此外，在截至2021年4月3日的財政季度和截至2020年12月31日的年度內，我們分別產生了50萬美元和50萬美元與BrightAI提供的服務相關的費用，BrightAI在截至2021年4月3日的簡明綜合資產負債表上記錄為物業和設備、淨額和應付賬款 - 關聯方內的在建工程。此外，在截至2021年4月3日的財季，我們已經向BrightAI支付了與此類服務相關的50萬美元。我們正在與BrightAI公司談判一項協議，以開發某些技術工具，我們相信這些工具將提高我們的運營效率。
費用報銷協議
關於此次收購，我們與潘普洛納和温徹奇簽訂了費用報銷安排，以提供持續的諮詢和諮詢服務。協議規定，我們每年支付的管理費總額最高可達100萬美元，視乎所提供的服務程度而定。該協議在首次公開募股(IPO)完成後終止。
在2019年和2020年間，我們分別記錄了50萬美元和47700美元的協議付款。
股東協議
我們於2021年4月27日與我們的主要股東簽訂了股東協議。
股東協議授權潘普洛納有權向我們的董事會提名相當於：(I)只要潘普洛納及其關聯公司共同實益擁有我們普通股至少50%的流通股，在此期間至少佔我們董事會總人數的多數；(Ii)至少佔我們總董事人數的40%。 “股東協議”授予潘普洛納提名進入我們董事會的人數的權利：(I)至少佔組成我們董事會的總人數的多數，只要潘普洛納及其關聯公司共同實益擁有我們普通股至少50%的流通股；(Ii)至少佔組成我們的 的董事總數的40%。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
只要潘普洛納及其關聯公司共同實益擁有我們普通股流通股的至少40%但不到50%，董事會成員就可以；(Iii)只要潘普洛納及其關聯公司共同實益擁有我們普通股流通股的至少30%但不到40%，董事會成員人數就至少佔我們董事會成員總數的30%；(Iii)如果潘普洛納及其關聯公司共同實益擁有我們普通股流通股的至少30%但不到40%，董事會成員應至少佔董事會成員總數的30%。(Iv)只要潘普洛納及其聯營公司共同實益持有我們普通股至少20%但少於30%的流通股，則至少佔董事會總數的20%；及(V)只要潘普洛納及其聯營公司共同實益擁有我們普通股至少5%但少於20%的流通股，則至少佔構成我們董事會的董事會總數的10%。
股東協議授予温徹奇有權提名一名董事進入我們的董事會，只要温徹奇及其附屬公司實益擁有我們普通股至少5%的流通股即可。(br}温徹奇及其附屬公司有權提名一名董事進入我們的董事會，前提是該公司及其附屬公司實益擁有我們普通股至少5%的流通股。
只要潘普洛納有權指定至少一名董事進入我們的董事會，潘普洛納就有權根據適用的法律和納斯達克的規章制度，任命一名代表作為觀察員參加任何潘普洛納沒有成員代表的董事會委員會。只要温徹奇有權指定一名董事進入我們的董事會，温徹奇就有權根據適用的法律和納斯達克的規章制度，任命一名代表作為董事會任何委員會的觀察員。
為了根據上述公式計算潘普洛納及其附屬公司有權提名的董事人數，任何小數都將四捨五入為最接近的整數，並考慮到董事會規模的任何增加(例如，四分之一(1 1/4)名董事應等於兩名董事)。此外，倘若主要股東指定董事去世、退休或辭職而導致董事會出現空缺，我們的主要股東聯營公司將有權在法律允許的最大範圍內由新的各自主要股東董事指定人士填補該空缺。根據股東協議，詹姆斯·E·克萊恩、羅伯特·D·埃文斯、威廉·M·普魯拉奇、馬克·P·萊文、安德魯·D·辛格和克里斯托弗·P·奧布萊恩目前被視為我們主要股東的唯一指定股東。
此外，股東協議授予潘普洛納特別管治權，只要潘普洛納及其聯營公司共同保持對我們已發行普通股至少25%的實益所有權，包括但不限於對某些戰略交易(如合併或涉及控制權變更的其他交易)的批准權，以及關於任命或終止我們的首席執行官的某些權利。
股東協議還要求我們報銷主要股東及其關聯公司與監測和監督其在我們的投資相關的合理自付費用和開支。在截至2021年7月3日的三個月裏，我們記錄了與這一義務有關的 美元的付款。一旦我們的每個主要股東實益擁有我們普通股的5%以下，這一義務將終止。
註冊權協議
我們於2021年4月27日與潘普洛納基金及温徹奇基金(各為“登記方”)訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，各登記方有權要求登記出售其實益擁有的若干或全部我們的普通股。除其他事項外，根據註冊權協議的條款：
•
如果我們建議根據證券法就股權證券的發行提交特定類型的登記聲明，我們將被要求盡我們合理的最大努力向每個登記方提供機會，根據登記權協議中規定的條款和條件(通常稱為“搭載權”)登記其全部或部分股份的出售；以及
​
•
除某些條件和例外情況外，每個註冊方都有權要求我們(I)就其實益擁有的我們全部或部分普通股的一個或多個包銷發行向美國證券交易委員會提交登記聲明，和/或(Ii)提交擱置登記聲明
​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
包括我們根據證券法有資格以表格S-3登記證券銷售時它實益擁有的全部或部分普通股，我們必須促使任何此類登記聲明在合理可行的情況下儘快提交美國證券交易委員會並生效。
根據註冊權協議註冊的所有費用，包括由註冊方或代表註冊方聘請的一名律師的律師費，將由我們支付。
註冊權協議中授予的註冊權受慣例限制，例如最低限額、禁售期，以及(如果註冊是承銷的)主承銷商合理建議的對承銷發行中包含的股票數量的任何限制。《登記權協議》還包含習慣賠償和出資條款。註冊權協議受紐約州法律管轄。
賠償協議
我們與每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並提前支付任何針對他們的訴訟所產生的費用，以便他們能夠得到賠償。我們還打算與我們未來的董事和高管簽訂賠償協議。
關聯方交易政策和流程
我們已經通過了書面的關聯人交易政策(以下簡稱“政策”)，該政策規定了我們的審計委員會審查、批准、批准和披露所有重大關聯人交易的政策。根據政策，我們的審計委員會對政策的執行和遵守負有全面責任。
就本保單而言，“關連人士交易”是指我們曾經、現在或將會成為參與者的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，所涉及的金額超過、超過或將超過120,000美元，而任何關連人士(定義見保單)在該交易、安排或關係中有直接或間接的重大利益。“關聯人交易”不包括任何涉及高管的僱傭關係或交易，以及由我們的董事會或審計委員會審查和批准的完全由該僱傭關係產生的任何相關薪酬。
該政策要求在進行相關交易之前，向我們的法律部門提供建議中的關聯人交易的通知。如果我們的法律部門確定這種交易是關聯人交易，建議的交易將提交給我們的審計委員會審議。根據這項政策，我們的審計委員會只能批准那些符合或不符合我們最大利益和股東最大利益的關聯人交易。如果我們發現之前未根據政策審查、批准或批准的關聯人交易，並且該交易正在進行或已經完成，則該交易將被提交給審計委員會，以便其可以決定是否批准、撤銷或終止該關聯人交易。
該政策還規定，審計委員會審查正在進行的某些先前批准或批准的關聯人交易，以確定關聯人交易是否仍然符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。此外，我們會定期向董事及行政人員查詢他們可能參與或知悉的任何潛在關連人士交易。
 
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主要股東
下表列出了截至2021年 ，我們普通股的受益所有權：
•
我們知道實益擁有我們普通股5%以上的每個人或一組附屬公司；
​
•
2020財年我們任命的每位高管；
​
•
我們每一位現任董事；以及
​
•
我們所有現任董事和高管作為一個團隊。
​
本次發行前我們普通股的所有權百分比基於 截至2021年 的已發行普通股。本次發售後我們普通股的所有權百分比是基於我們在此次發售中發行普通股後，2021年 發行的已發行普通股的 股份，並將此次發售的淨收益用於某些現有股東的普通股，包括我們的主要股東、我們的高管和董事。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對此類證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。除非另有説明，在適用的社區財產法的約束下，以下列出的所有人員對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明，下表中列出的每個個人或實體的地址是紐約萊瑟姆沃特夫利特·沙克路787號，郵編：12110。
​ ​ ​
普通股
之前實益擁有
產品
​ ​
股份
普通股
在 之後實益擁有
提供假設
承銷商的選項不是
鍛鍊
​ ​
股份
受益的普通股
上市後擁有
假設承銷商為
選項已執行
​
​
{BR}編號{BR}
 ​ ​
{BR}百分比{BR}
 ​ ​
{BR}編號{BR}
 ​ ​
{BR}百分比{BR}
 ​ ​
{BR}編號{BR}
 ​ ​
{BR}百分比{BR}
 ​
5%的股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
潘普洛納基金(1)
​ ​ ​ ​ 61,476,581 ​ ​ ​ ​ ​ 51.1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
温徹奇基金(2)
​ ​ ​ ​ 17,767,168 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
任命高管和董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
斯科特·M·拉傑斯基(3){BR}
 ​ ​ ​ ​ 4,437,388 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
J.Mark Borseth{BR}
 ​ ​ ​ ​ 1,159,613 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
喬爾·R·卡爾普
​ ​ ​ ​ 838,901 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
{BR}詹姆斯·E·克萊恩(4){BR}
 ​ ​ ​ ​ 555,883 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
羅伯特·D·埃文斯{BR}
 ​ ​ ​ ​ 655,991 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
亞歷山大·L·霍金森{BR}
 ​ ​ ​ ​ 483,858 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mark P.Laven(5)
​ ​ ​ ​ 1,517,199 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
蘇珊·摩爾諾-韋德{BR}
 ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
威廉·M·普魯拉奇{BR}
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
安德魯·D·辛格{BR}
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克里斯托弗·P·奧布萊恩(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有現任董事和
作為一個整體的高管
(11人)
 ​ ​ ​ ​ 9,651,333 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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​
*
不到1%。
​
(1)
反映了潘普洛納資本合夥公司V，L.P.持有的61,476,581股普通股。開曼羣島有限合夥企業潘普洛納資本合夥公司V，L.P.由其普通合夥人潘普洛納股權顧問公司V Ltd控制。約翰·C·霍爾斯特德擁有潘普洛納股權顧問公司100%的股份。馬耳他有限公司潘普洛納PE Investments馬耳他有限公司擔任英國有限責任合夥企業潘普洛納資本管理有限公司、特拉華州有限責任公司潘普洛納資本管理有限責任公司、西班牙有限責任公司潘普洛納資本管理(PE)SL公司和摩納哥股份公司潘普洛納資本管理(摩納哥)SAM公司的投資管理人。潘普洛納資本管理有限公司是英國的一家有限責任合夥企業，潘普洛納資本管理公司是特拉華州的一家有限責任公司，潘普洛納資本管理公司(PE)SL是一家西班牙有限責任公司，潘普洛納資本管理(摩納哥)SAM是摩納哥的一家股份公司。約翰·C·霍爾斯特德先生和亞歷山大·克納斯特先生是潘普洛納管理公司實體的負責人。潘普洛納股權顧問公司、潘普洛納經理實體、約翰·C·霍爾斯特德和亞歷山大·克納斯特可能被視為對潘普洛納資本合夥公司直接擁有的普通股擁有投票權和處置權，因此被視為潘普洛納資本合夥公司持有的普通股的實益所有者，但每一家公司都否認對該普通股的實益所有權。本段提到的每一個實體和個人的主要營業地址是C/o潘普洛納資本管理有限責任公司，地址是紐約麥迪遜大道667號22層，NY 10065。
​
(2)
反映了温徹奇資本合夥公司IV，L.P.(“Wynnchorch IV”)和WC Partners Execution IV，L.P.(“WC高管”)持有的17,767,168股普通股。只要温徹奇四世和WC高管擁有我們至少5%的普通股，温徹奇就有權任命一名董事。温徹奇四期兼WC執行公司的普通合夥人是温徹奇合夥人四號(以下簡稱“温徹奇GP四期”)。温徹奇GP IV的普通合夥人是温徹奇管理有限公司(“WML”)。WML和由其他高級合夥人組成的有限合夥人委員會管理温徹奇GP IV，前提是任何行動、決定、同意或其他決定都需要WML的同意。WML的唯一主管是約翰·海瑟利。本段中確定的每個實體和個人的地址是伊利諾伊州羅斯蒙特河北路6250N，10-100Suite10-100，郵編：60018。
​
(3)
由Scott Rajeski Family，LLC(“Rajeski LLC”)持有的4422,388股普通股和Rajeski先生持有的15,000股普通股組成。拉傑斯基的配偶辛迪·G·拉傑斯基(Cindy G.Rajeski)是拉傑斯基有限責任公司(Rajeski LLC)的唯一經理。
​
(4)
包括克萊恩先生持有的50,000股普通股和詹姆斯·E·克萊恩可撤銷信託基金持有的505,884股普通股。
​
(5)
包括Laven Family Holdings，LLC(“Laven LLC”)持有的1,512,199股普通股和Laven先生持有的5,000股普通股。萊文和萊文的配偶萊斯利·J·萊文(Leslie J.Laven)是萊文有限責任公司(Laven LLC)的經理。
​
 
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股本説明
以下是我們的公司證書和章程的具體條款以及特拉華州法律的具體條款的説明。以下描述僅作為摘要，並參考本公司的公司註冊證書、本公司的章程和DGCL進行了完整的修改。
常規{BR}
以下是對我們的公司證書和章程的實質性條款的描述，其全部內容均受我們的公司證書和章程的限制。
我們的目的是從事公司現在或將來可能在DGCL下組織的任何合法行為或活動。
授權資本
我們的法定股本包括：
•
9億股普通股，每股票面價值0.0001美元；
​
•
1億股優先股，每股票面價值0.0001美元。
​
截至2021年 ，有已發行和已發行的 普通股，沒有已發行的優先股。
除非我們的董事會另有決定，否則我們以未經認證的形式發行所有股本。
普通股
投票權。在股東一般有權投票的所有事項上，包括選舉或罷免董事，我們普通股的持有者每持有一股登記在冊的股票，就有權投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。
股息權。DGCL允許公司從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中宣佈和支付股息，如果沒有“盈餘”，則從淨利潤中支付股息。“盈餘”的定義是公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，如果在支付股息後，資本低於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。
任何股息的宣佈和支付均由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求和債務工具的限制、行業趨勢、影響向股東支付紅利的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素。
清算權。在我們清算、解散或清盤後，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。
權限和首選項。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股不再受制於我們的進一步催繳或評估。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。我們目前已發行的普通股的所有股票都已全額支付，且不可評估。我們普通股持有者的權利、權力、優先權和特權將受制於我們未來可能授權和發行的任何優先股持有者的權利、權力、優先權和特權。
 
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優先股
我們的公司證書授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股(包括可轉換優先股)。除非法律或納斯達克另有要求，否則優先股的授權股份將可供發行，無需您採取進一步行動。本公司董事會可就任何一系列優先股確定該系列的權力(包括投票權)、優先股和相對參與權、選擇權或其他特殊權利及其資格、限制或限制，包括但不限於：
•
系列名稱；
​
•
除優先股名稱另有規定外，我公司董事會可以增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行股份的數量)的系列股票數量；
​
•
股息(如果有)是累加的還是非累加的，以及該系列的股息率；
​
•
支付股息的日期(如果有)；
​
•
該系列股票的贖回權和價格(如果有)；
​
•
為購買或贖回該系列股票而提供的任何償債基金的條款和金額；
​
•
本公司事務發生自願或非自願清算、解散或結束時，本系列股票的應付金額；
​
•
該系列股票是否可轉換為本公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股票或任何其他證券，如果可以，請説明其他類別或系列或其他證券的規格、轉換價格或利率或利率、任何利率調整、股票可轉換的日期以及可進行轉換的所有其他條款和條件；
​
•
對同一系列或任何其他類別或系列股票的發行限制；以及
​
•
系列持有者的投票權(如果有)。
​
我們可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻止某些人或大多數人可能認為符合您最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者在這些交易中，您的普通股可能會獲得高於普通股市場價的溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股的清算權，從而對我們普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的公司註冊證書和附則以及特拉華州法律的某些條款的反收購效果
我們的公司證書、章程和DGCL(以下各段概述)包含旨在增強我們董事會組成的連續性和穩定性的條款。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。
授權但未發行的股本
特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果且只要我們的普通股仍在納斯達克上市，新浪納斯達克的上市要求就會適用，要求股東批准相當於或超過當時20%的發行
 
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已發行投票權或普通股已發行股數。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。
我們的董事會通常可能會發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的撤換。此外，我們授權但未發行的優先股股票將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。
存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理權競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。
分類董事會
我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，級別的數量儘可能相等，董事的任期為三年。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員是由選舉產生的。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。我們的公司註冊證書及章程規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利或根據我們的股東協議授予我們的主要股東的任何權利的規限下，董事人數不時完全根據董事會通過的決議確定。
業務組合
我們已選擇退出DGCL的第203條；但是，我們的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與該“利益股東”進行某些“商業合併”，除非：
•
在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
​
•
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或
​
•
屆時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並由持有至少662/3%的已發行有表決權股票的股東投贊成票，而這些股份並非由感興趣的股東擁有。
​
一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。
在某些情況下，這一規定將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
我們的公司註冊證書規定，就本條款而言，我們的主要股東及其關聯公司、他們各自的任何直接或間接受讓人以及該等人士所屬的任何集團均不構成“利益股東”。
罷免董事；空缺
根據DGCL的規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則在分類董事會任職的董事只能因正當理由被股東免職。我們的公司註冊證書規定，在有權投票的所有已發行股票的多數投票權獲得贊成票後，董事可以被免職，無論是否有理由，作為一個類別一起投票；然而，只要我們的主要股東及其聯營公司在任何時候實益擁有合計少於50%的有權在董事選舉中投票的本公司股票的投票權，則只有在有理由且只有在當時有權就此投票的本公司所有已發行股票中至少662/3%的股東投贊成票的情況下，才能罷免董事，並作為一個類別一起投票。此外，我們的公司註冊證書還規定，根據授予當時已發行的一個或多個系列優先股的權利或根據與我們主要股東的關聯公司達成的股東協議授予的權利，我們董事會的任何空缺只能由其餘董事中的大多數(即使不到法定人數)、唯一剩餘的董事或股東投贊成票才能填補；然而，只要我們的主要股東及其聯屬公司在任何時候實益擁有本公司股票的投票權合計少於多數有權在董事選舉中投票時，因增加董事人數和董事會出現任何空缺而在董事會中新設的任何董事職位均可在符合我們的股東協議授予我們的主要股東的任何權利的情況下，在符合我們的股東協議下授予我們的主要股東的任何權利的前提下，在董事會中設立的任何新的董事職位可在符合我們的股東協議下授予我們的主要股東的任何權利的情況下，在任何時候由我們的主要股東及其關聯公司實益擁有。, 只需由當時在任的大多數董事(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而不是股東)填補。
無累計投票
根據特拉華州法律，累計投票權不存在，除非公司證書明確授權累計投票權。我們的公司證書不授權累積投票權。因此，持有我們股票多數投票權的股東一般有權在董事選舉中投票，他們可以選舉我們所有的董事。
特別股東大會
我們的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議在任何時候只能由董事會或董事會主席召開或在董事會或董事會主席的指示下召開；但是，只要我們的主要股東及其關聯公司總體上至少擁有公司股票的多數投票權，有權在董事選舉中投票的話，我們的股東特別會議也應應我們的主要股東或董事會主席的要求由董事會或董事會主席召集或在董事會或董事會主席的指示下召開；但是，只要我們的主要股東及其關聯公司在總體上至少擁有公司股票的多數投票權，我們的股東特別會議也應由董事會或董事會主席召集或在董事會或董事會主席的指示下召開我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或本公司控制權或管理層的變更。
董事提名和股東提案提前通知要求
我們的章程規定了股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的附例容許股東大會的主席通過會議的規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會導致禁止在會議上進行某些事務的效果。(注：本公司的附例允許股東會議的主席通過會議的規則和規則，如果這些規則和規則不被遵守，可能會導致禁止在會議上進行某些事務的效果)。這些
 
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條款還可能推遲、延遲或阻止潛在收購者徵集委託書以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對本公司的控制權。
股東書面同意的行動
根據DGCL第228條，任何須在任何股東周年大會或特別大會上採取的行動均可在無需會議、事先通知及未經表決的情況下采取，除非本公司的公司註冊證書另有規定，該同意書或同意書已由流通股持有人簽署，列明所採取的行動，而該同意書或同意書的票數不少於授權或採取該行動所需的最低票數，而該會議上所有有權就該等行動投票的本公司股票均出席會議並投票表決。吾等的公司註冊證書禁止股東在本公司主要股東及其聯營公司合共實益擁有本公司有權在董事選舉中投票的股份的投票權合計少於多數的情況下，採取書面同意的行動；惟優先股持有人(作為一個系列單獨投票或與一個或多個其他此類系列分開投票)所要求或準許採取的任何行動，均可在適用的指定證書所規定的範圍內以書面同意的方式採取。
絕對多數條款
我們的公司證書和公司章程明確授權董事會在與特拉華州法律或我們的公司證書不相牴觸的任何事項上制定、更改、修改、更改、添加、撤銷或廢除全部或部分公司章程，而不需要股東投票。(Br)我們的公司證書和章程明確授權董事會在與特拉華州法律或我們的公司證書不相牴觸的任何事項上制定、修改、修改、更改、添加、撤銷或廢除本公司的章程，而無需股東投票。只要吾等的主要股東及其聯營公司合共實益擁有本公司至少多數有權在董事選舉中投票的股份投票權，吾等股東對吾等附例的任何修訂、修改、撤銷或廢除均需親自出席或由受委代表出席並有權就該等修訂、變更、撤銷或廢除投票的吾等已發行股份的多數投票權投贊成票。任何時候，當我們的主要股東及其聯營公司實益擁有在董事選舉中一般有權投票的本公司股票的投票權合計少於多數時，我們的股東對本公司章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都需要當時有權就此投票的本公司所有已發行股票中至少662/3%的股東投贊成票，並作為一個類別一起投票。
DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，作為一個類別一起投票，除非公司註冊證書需要更大的百分比。
我們的公司註冊證書規定，當我們的主要股東及其關聯公司實益擁有在董事選舉中一般有權投票的公司股票的總投票權少於多數時，我們公司註冊證書中的下列條款只有在持有當時有權投票的公司所有已發行股票中至少662/3%的投票權的持有人投贊成票後，才可修訂、更改、廢除或撤銷，並作為一個類別一起投票：
•
要求股東獲得662/3%絕對多數票才能修改我們的章程的條款；
​
•
董事會分類的規定(董事會的選舉和任期)；
​
•
董事辭職、免職規定；
​
•
關於競爭和企業機會的規定；
​
•
與利害關係人進行企業合併的有關規定；
​
•
股東書面同意訴訟的規定；
​
•
召開股東特別大會的規定；
​
•
關於填補董事會空缺和新設董事職位的規定；
​
 
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•
免除董事違反受託責任的金錢損害賠償的規定；以及
​
•
要求僅以662/3%的絕對多數票修改上述規定的修訂條款。
​
我們董事會的分類、缺乏累積投票權和絕對多數投票要求相結合，使得我們的現有股東更難更換我們的董事會，也更難讓另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。
這些條款可能具有阻止敵意收購、推遲或阻止管理層或公司控制權變更(如合併、重組或要約收購)的效果。這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們的實際或威脅收購。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們也可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這些規定還可能起到防止管理層變動的作用。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與我們合併或合併相關的評估權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決(也稱為衍生訴訟)，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。
獨家論壇
我們的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何(I)代表本公司提起的派生訴訟或訴訟、(Ii)聲稱本公司任何董事或高級管理人員違反對本公司或本公司股東、債權人或其他組成人員的受託責任的索賠的唯一和排他性法庭。(Iii)依據DGCL或本公司註冊證書或本公司附例的任何條文而針對本公司或本公司任何董事或高級職員提出申索的訴訟，或(Iv)針對受內部事務原則管限的本公司或本公司任何董事或高級職員提出申索的訴訟；但是，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏主題管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可以在特拉華州的另一個州法院提起，或者如果特拉華州沒有任何州法院擁有管轄權，則可以向特拉華州聯邦地區法院提起訴訟，除非我們書面同意選擇替代法院。此外，我們的公司註冊證書聲明，上述條款不適用於根據“證券法”、“交易法”或其他聯邦證券法提出的索賠，這些法律對其有獨家的聯邦管轄權或同時存在的聯邦和州管轄權。除非我們書面同意選擇另一個論壇, 美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法和規則
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
根據我們的獨家論壇條款制定的相關規定。請參閲“Risk Fducts - Risks與本次發行和我們普通股的所有權相關的風險”我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是處理我們和我們股東之間幾乎所有爭議的唯一和獨家法庭，這可能限制我們的股東獲得有利的司法法院處理與我們或我們的董事、高級職員或員工的糾紛的能力。
利益衝突
特拉華州法律允許公司採用條款，放棄在提供給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在特定商業機會中的任何權益或預期，或有權參與不時呈現給我們的高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司(作為我們或我們子公司的員工的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外)的任何特定商業機會。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的每一位主要股東或他們的任何聯營公司或任何沒有受僱於我們的董事(包括同時擔任我們董事和高級管理人員的任何非僱員董事)或他或她的聯營公司沒有責任不(I)在我們或我們的聯營公司現在從事或建議從事的相同或相似的業務領域從事公司機會，或(Ii)以其他方式與我們或我們的聯營公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果我們的主要股東或他們的任何聯營公司或任何非僱員董事獲知一項潛在的交易或其他商業機會，這可能是對我們或我們的聯屬公司或對其本人或其聯屬公司或對我們或我們的聯屬公司來説可能是公司機會的交易或其他商機, 該等人士並無責任向吾等或吾等的任何聯屬公司傳達或提供該等交易或商機，而該等人士可自行把握任何該等機會或將其提供予另一人或實體。我們的公司註冊證書不會放棄我們在任何明確提供給非僱員董事的商業機會中的利益，這些商業機會僅以非僱員董事或公司高級管理人員的身份提供給他或她。在法律允許的最大範圍內，任何商業機會都不會被視為我們的潛在公司機會，除非我們根據公司註冊證書被允許從事該機會，我們有足夠的財政資源來承擔該機會，並且該機會將與我們的業務相一致。
責任限制和賠償
我們的公司證書在DGCL允許的最大範圍內限制了我們董事的責任。DGCL規定，董事不承擔違反董事受託責任的個人賠償責任，但以下責任除外：
•
任何違反其對公司或其股東的忠誠義務的行為；
​
•
不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；
​
•
根據DGCL第174條(管理向股東的分配)；或
​
•
董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
​
然而，如果DGCL被修改以授權公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，那麼我們的董事的責任將在DGCL允許的最大程度上被取消或限制。修改或廢除本公司註冊證書的這一條款不會對修改或廢除時董事的任何權利或保護產生不利影響。
我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在法律不時允許的最大程度上，賠償我們的董事和高級管理人員在任何訴訟或訴訟中因他們作為高級管理人員或董事的身份或他們以這些身份從事的活動而產生的所有責任和費用。我們還將賠償任何應我們的要求擔任或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員或僱員的人。我們可以通過我們董事會的行動
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
董事，向我們的員工和代理人提供與上述董事和高級管理人員賠償相同的範圍和效果的賠償。
獲得賠償的權利將包括高級管理人員或董事在任何法律程序最終處置之前獲得支付費用的權利，前提是如果法律要求，如果確定他或她沒有資格獲得賠償，我們將獲得償還這筆款項的承諾。
我們的董事會可能會採取它認為必要的行動來執行這些賠償條款，包括採取確定和執行賠償權利的程序和購買保險單的程序。(Br)我們的董事會可能會採取它認為必要的行動來執行這些賠償條款，包括採取確定和執行賠償權利的程序和購買保險單。我們的董事會也可以在法律允許的情況下通過實施賠償安排的章程、決議或合同。這些賠償條款的修訂或廢除，或我們的公司註冊證書中與這些賠償條款不一致的任何條款，都不會取消或減少與其地位或在修訂、廢除或採用之前的任何活動有關的任何賠償權利。
我們相信這些規定將有助於吸引和留住合格的個人擔任董事。
轉會代理和註冊商{BR}
我們普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare Trust Company，N.A.
列表
我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼是“SWIFE”。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
有資格未來出售的股票
無法預測我們普通股股票的市場銷售或可供出售的此類股票是否會對不時盛行的市場價格產生影響(如果有的話)。然而，在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生的看法，可能會對我們當時普通股的現行市場價格以及我們以我們認為合適的時間和價格籌集與股權相關的資本的能力產生不利影響。
限售股銷售
截至2021年 ，在實施此次發行並使用其淨收益後，我們將擁有總計已發行的 普通股。此外，我們有877,687份未行使期權，可行使為約877,687股普通股，以及338,185股已發行限制性股票單位，這將導致根據其歸屬條款發行338,185股普通股。在這些股份中，我們首次公開發行(IPO)中出售的所有23,000,000股普通股以及本次發行中將出售的所有 普通股(或假設承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權的      股份)將可以不受限制地自由交易，除非該等股份由我們的任何“關聯公司”持有，該詞在證券法第144條中定義，並且無需根據證券法進一步註冊。普通股的所有剩餘股份將被視為“限制性證券”，因為該術語在第144條中有定義。
受限制的證券已經或將由我們在私人交易中發行和銷售，只有在根據證券法註冊，或有資格根據證券法第144條或第701條獲得豁免註冊的情況下，才有資格公開出售，這些規則概述如下。
根據下文所述的鎖定協議以及證券法第144條和第701條的規定，我們的普通股(不包括首次公開發行(IPO)中出售的股份和本次發行中將出售的股份)將可在公開市場出售如下：
•
假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權， 股票將有資格在本招股説明書日期後90天起的鎖定協議到期時出售，並且在第144條或第701條或其他適用證券法允許的情況下也有資格出售。
​
鎖定協議
我們、潘普洛納基金、温徹奇基金、我們的所有董事和高管以及我們流通股的其他持有人已同意，自本招股説明書發佈之日起90天內，除某些例外情況外，不出售任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。有關這些鎖定條款的説明，請參閲“承保”。某些承銷商，如“承銷”中所述，可根據適用的通知要求，隨時解除所有或任何部分股票，使其不受此類協議的限制。
規則144
一般而言，根據現行證券法第144條，在出售前六個月內的任何時間，任何人(或其股份合計的人)不被視為吾等的聯屬公司，且實益擁有第144條所指的限制性證券至少六個月(包括之前非聯營持有人連續擁有的任何期間)，將有權出售該等股份，但須符合有關吾等的最新公開信息。實益擁有第144條所指的限制性證券至少一年的非關聯人士將有權出售這些股票，而無需考慮第144條的規定。
被視為我們的關聯公司並實益擁有第144條所指的受限證券至少六個月的人(或其股份合計的人)將有權在任何三個月內出售不超過1%的股份
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
納斯達克在提交出售通知前的四周內報告的當時我們普通股的流通股或我們普通股的每週平均交易量。此類銷售還須遵守某些銷售條款、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。
規則701
一般來説，根據證券法第701條，我們的任何僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問在首次公開募股生效日期之前根據規則144向我們購買與補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票，有權在首次公開募股生效日期後90天出售這些股票，而不必遵守規則144的持有期要求，對於非附屬公司，也不必遵守規則的公開信息、成交量限制或通知備案條款美國證券交易委員會表示，第701條規則將適用於發行人在受到交易法的報告要求之前授予的典型股票期權，以及行使此類期權時獲得的股份。
股票期權
我們擁有877,687份期權，可以購買總計877,687股已發行普通股。在期權未償還期間，我們將從我們的授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股票，以便在行使期權時發行與期權相關的普通股。
限售股
我們有338,185股普通股可以在限制性股票單位歸屬後發行。在限制性股票單位發行期間，我們將從我們的授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，用於發行與限制性股票單位相關的普通股股票。
根據員工計劃發行的股票
我們已根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊根據綜合激勵計劃可發行的普通股。因此，根據該登記聲明登記的股份可於生效日期後在公開市場出售，除非該等股份受吾等的歸屬限制、適用於吾等聯屬公司的第144條限制或上文所述的禁售限制所規限。
註冊權
根據鎖定協議，我們的某些股東有權根據證券法登記出售其普通股。有關詳細信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。登記後，這些普通股將可以自由交易，不受證券法的限制，附屬公司購買的股票除外。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是針對根據本次發行發行的普通股的收購、所有權和處置，適用於非美國持有者(如本文定義)的美國聯邦所得税重要考慮事項的討論。以下討論基於“守則”的現行條款、美國司法裁決、行政聲明以及現有的和擬議的財政部條例，所有這些都在本條例生效之日生效。所有前述權力機構都可能隨時發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的結果不同。我們沒有也不會要求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，因此不能保證國税局不會不同意或挑戰我們在此得出和描述的任何結論。
本討論僅針對持有本公司普通股作為守則第1221節所指資本資產的普通股受益者(通常為投資而持有的財產)。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，鑑於非美國持有人的特殊情況，這些方面可能對非美國持有人很重要，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有人(包括但不限於金融機構、受監管的投資公司、外國政府、房地產投資信託基金、證券交易商、選擇將其證券按市場計價的非美國持有人、保險公司、免税組織，根據員工股票期權的行使或以其他方式獲得我們的普通股作為對其服務的補償的非美國持有人、守則第897(L)(2)條所界定的“合格外國養老基金”以及其所有利益由合格的外國養老基金持有的實體、負有替代最低税責任的非美國持有人、根據守則第451條的規定必須將收益累算計入財務報表的非美國持有人、受控外國公司、被動型外國投資公司、某些前美國公民或前美國居民，以及持有我們普通股的非美國持有者，作為對衝、跨境、其他綜合交易、建設性出售或轉換交易的一部分。此外，本討論不涉及與美國聯邦所得税有關的其他美國聯邦税法(如美國聯邦遺產税或贈與税、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税或替代最低税)，也不涉及美國各州的任何方面。, 地方税或非美國税。非美國持有者被敦促就可能適用的這些税收諮詢他們自己的税務顧問。
在本討論中，術語“非美國持有人”指的是我們普通股的實益所有人，即個人、公司、財產或信託，但不包括：
•
為美國聯邦所得税目的而確定的美國公民或居民個人；
​
•
在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體，為美國聯邦所得税目的而應納税的公司或其他實體； 在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他實體；
​
•
對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果：(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策；或(Ii)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可被視為國內信託。
​
如果出於美國聯邦所得税的目的，某實體或安排被視為或被視為合夥企業或其他傳遞實體是我們普通股的實益所有者，則被視為合夥人(或其他所有者)的個人的税收待遇通常將取決於合作伙伴(或其他所有者)的地位和該實體的活動。出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業或其他傳遞實體的合夥人(或其他所有者)的人是我們普通股的實益所有者，我們敦促他們就收購、擁有和處置我們的普通股的税收後果諮詢他們的税務顧問。
我們敦促潛在買家諮詢他們的税務顧問，瞭解根據美國聯邦、州和地方税法以及適用的非美國税法購買、擁有和處置我們的普通股對他們造成的特殊後果。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
分發
如上文“股息政策”所述，我們目前預計不會就普通股支付任何股息或其他分配。如果我們就普通股進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，其程度取決於我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。根據以下“-美國貿易或業務收入”、“-信息報告和備份預扣”和“-FATCA”項下的討論，您一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率，對我們普通股的任何股息繳納美國聯邦預扣税。如果分派金額超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分首先將被視為您在我們普通股股票中的資本返還，之後將被視為資本收益(將按照以下“-出售、交換或其他普通股應税處置”中描述的方式處理)。然而，除非我們選擇(或您通過其持有普通股的支付代理人或其他中介機構選擇)，否則我們(或中介機構)通常必須按適用的税率對整個分銷進行扣繳，在這種情況下，您將有權從美國國税局(IRS)退還超過我們當前和累計收益和利潤的分銷部分(如果有)的預扣税。
為了根據適用的所得税條約獲得降低的美國聯邦預扣税税率，您需要提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或在每種情況下，提供另一個適用表格或適當的後續表格)，以證明您根據該條約享有福利的權利。如果非美國持有者出於美國聯邦所得税的目的通過直通實體持有我們的普通股，則適用特殊認證和其他要求。如果根據所得税條約，您有資格享受美國聯邦預扣税的降低税率，您可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解您根據適用的所得税條約可能享有的福利。
與您在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息收入將按以下“-美國貿易或業務收入”中描述的方式徵税。
普通股的出售、交換或其他應税處置
根據以下“-美國貿易或業務收入”、“-信息報告和備份預扣”和“-FATCA”項下的討論，您一般不需要就出售、交換或其他應税處置普通股的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
•
收益實際上與您在美國境內進行的美國貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)，在這種情況下，此類收益將按以下“-美國貿易或業務收入”中所述徵税；
​
•
您是在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，您將按可分配給美國來源的某些資本收益超過可分配給美國來源的某些資本損失的金額，按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)繳納美國聯邦所得税；或
​
•
我們是或曾經是守則第897條所定義的“美國不動產控股公司”​(簡稱“USRPHC”)，在截至處置日期和您持有普通股的五年期間中較短的時間，在這種情況下，除下一段第二句所述的例外情況外，此類收益將繳納以下“-美國貿易或業務收入”中所述的美國聯邦所得税。
​
一般來説，如果一家公司的“美國不動產權益”的公允市值等於或超過其全球不動產權益公允市值總和的50%，則該公司是USRPHC
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
及其在貿易或業務中使用或持有的其他資產。如果我們被確定為USRPHC，但是，如果您持有的股份(直接和間接，考慮到某些建設性所有權規則)在上述第三個要點所述的適用期間內始終佔我們普通股的5%或更少，只要在此期間我們的普通股在成熟的證券市場定期交易，收益將不會作為美國貿易或業務收入繳納税款，這就是説，如果您持有的普通股(考慮到某些建設性所有權規則)在適用期間始終佔我們普通股的5%或更少，則Gain將不會作為美國貿易或業務收入繳納税款。我們認為，我們目前不是，我們預計將來也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC。
美國貿易或業務收入
在本討論中，如果(A)(I)股息收入或收益與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關，(Ii)如果您有資格享受與美國簽訂的所得税條約的好處，並且該條約要求，此類收入或收益可歸因於常設機構(或者，如果您是個人，則可歸因於常設機構)，則股息收入和出售、交換或其他應納税處置普通股的收益將被視為“美國貿易或業務收入”。就收益而言，(B)在截至我們普通股處置之日和您持有我們普通股之日的五年期間中的較短時間內，我們在任何時間都是或曾經是USRPHC(受上文第二段“-出售、交換或其他普通股應税處置”中所述的例外情況的約束)。一般來説，美國的貿易或業務收入不繳納美國聯邦預扣税(前提是您遵守適用的認證和披露要求，包括提供正確簽署的IRS Form W-8ECI(或其他適用表格或適當的後續表格))；相反，您在美國的貿易或業務收入按常規的美國聯邦所得税税率(通常與美國人相同的方式)按淨額繳納美國聯邦所得税。如果您是一家非美國公司，您獲得的任何美國貿易或業務收入也可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率(根據某些項目進行調整)繳納“分支機構利得税”。不過，分行利得税將不適用於上文(B)段所述的任何收益。
信息報告和備份扣留
我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告任何需要繳納美國聯邦預扣税或根據所得税條約免除此類預扣的分配。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有者居住國家的税務機關。在某些情況下，守則對某些須申報的付款施加後備扣繳義務。如果您提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或在每種情況下提供適當的後續表格)或以其他方式建立豁免，並且適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人或實際上不滿足此類其他豁免的條件，則支付給您的股息通常可免於備用扣繳。
將出售普通股的收益支付給或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處支付將受到信息報告和可能的後備扣留，除非您證明您的非美國身份受到偽證處罰或以其他方式建立豁免，並且經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，或者實際上沒有滿足任何其他豁免的條件。向或通過非美國經紀商的非美國辦事處支付出售我們普通股的收益將不會受到信息報告或備用扣繳的約束，除非該非美國經紀商與美國(“與美國有關的金融中介”)有某些類型的關係。在將出售我們普通股的收益支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付的情況下，經紀人是美國人或與美國有關的金融中介，財政部法規要求就付款進行信息報告(而不是備用扣繳)，除非經紀人的檔案中有證明受益所有者是非美國持有人的書面證據，並且經紀人對此一無所知。我們呼籲您根據自己的具體情況，就信息申報和備份預扣的申請諮詢您的税務顧問。
備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則從向您支付的款項中預扣的任何金額都將從您的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或記入貸方。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
FATCA
根據法典第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))，美國聯邦政府一般對“可扣繳款項”徵收30%的預扣税，這通常包括以其他方式繳納非居民預扣税的美國來源付款(例如，(I)如果非美國實體是“外國金融機構”​(包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具)，並且該非美國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務；(Ii)如果該非美國實體不是“外國金融機構”，則該非美國實體確定任何“主要”所有者(通常是直接或間接擁有該實體超過指定百分比的任何指定的美國人)；或(Iii)該非美國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。
即使付款不需要繳納美國非居民預扣税(例如，因為這是資本利得)，FATCA預扣税也將適用。位於與管理FATCA的美國政府間協議有政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則。
FATCA目前適用於我們普通股的股息。擬議的財政部法規在序言中規定，在最終法規發佈之前，這些法規是可以信賴的，它免除了FATCA處置股票的收益。
為避免扣繳股息，非美國持有人可能被要求向公司(或其扣繳代理人)提供適用的納税表格或其他信息。此外，在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得退税或抵免，非美國持有人可能需要提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。我們敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們對我們普通股的投資和他們持有我們普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於滿足適用要求的程序和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
承銷
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)和花旗集團( )是此次發行的承銷商和賬簿管理人的代表。根據將作為註冊聲明證物提交的承銷協議的條款，下面點名的每一家承銷商已分別同意從我們手中購買其名稱旁邊顯示的各自數量的普通股：
承銷商
​ ​
股份數量
​
巴克萊資本公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ ​ ​
承銷協議規定，承銷商購買普通股的義務取決於承銷協議中包含的某些條件的滿足情況，包括：
•
購買本協議提供的所有普通股(以下所述購買額外股份的選擇權所包括的普通股除外)的義務(如果購買了任何股份，則購買全部普通股)；
​
•
我們向承銷商作出的陳述和保證是真實的；
​
•
我們的業務或金融市場沒有實質性變化；以及
​
•
我們向承銷商交付慣例成交文件。
​
承銷商發行股票時，必須事先出售，如果發行並接受，須經其律師批准法律事項(包括股票的有效性)以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見。(br}承銷商必須事先出售股票，並接受其律師批准的法律事項，包括股票的有效性和承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商可以通過各自的一家或者多家關聯公司或者其他註冊經紀自營商或者銷售代理人向社會公開發售股票。
佣金和費用
下表彙總了我們將支付給承銷商的承保折扣和佣金。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。承銷費是向公眾支付的初始價格與承銷商支付給我們的股票金額之間的差額。
​ ​ ​
公司
​
​ ​ ​
練習中的
​ ​
全面鍛鍊
​
共享{BR}的{BR}
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
合計
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
我們應支付的發售費用估計約為$ (不包括承保折扣和佣金)。我們已同意向保險商賠償最高可達 美元的費用。
購買額外股份的選擇權
我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權，可不時在 從我們手中購買全部或部分最多合計的 股票。
 
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目錄
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根據第17 C.F.R.200.83節
發行價減去承保折扣和佣金。在行使這一選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在符合某些條件的情況下，根據承銷商在本次發行中的承銷承諾百分比(如上表所示)按比例購買其在這些額外股份中的份額。
鎖定協議
關於此次發行，除某些例外情況外，我們、我們所有董事和高管以及我們幾乎所有已發行股票的持有人已同意，在本招股説明書發佈之日後90天內，除某些有限例外情況外，未經巴克萊資本公司和 事先書面同意，我們和他們不會直接或間接(1)出售、出售、質押、或以其他方式處置(或進行任何旨在或可能導致任何人在未來任何時間處置)普通股(包括但不限於按照美國證券交易委員會的規則和規定可被視為由我們或他們實益擁有的普通股，以及在行使任何期權或認股權證後可能發行的普通股)或可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券(已發行的股票和股份除外)，或以其他方式處置(或達成任何旨在或可預期導致任何人在未來任何時間處置)普通股(包括但不限於可能被視為由我們或他們按照美國證券交易委員會的規則和規則實益擁有的普通股，以及可能因行使任何期權或認股權證而發行的普通股)或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(已發行的股票和股份除外)(1)出售或授予任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的期權、權利或認股權證(根據本招股説明書日期存在的期權計劃授予期權除外)；(2)訂立任何掉期或其他衍生工具交易，全部或部分向另一方轉移股票所有權的任何經濟利益或風險；或(2)訂立任何掉期或其他衍生工具交易，以全部或部分轉讓任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券(根據本招股説明書日期存在的期權計劃授予的期權或其他衍生工具交易除外)，或出售或授予可轉換為普通股或可交換為普通股的任何普通股或證券的期權、權利或認股權證(根據本招股説明書日期存在的期權計劃授予的期權除外)。上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算, 或(3)在每種情況下，除特定的例外情況外，公開披露執行上述任何一項的意圖。
巴克萊資本公司和 可以根據上述鎖定協議隨時全部或部分釋放普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議中的普通股和其他證券時，巴克萊資本公司和 將考慮持有者要求解除的理由、要求解除的普通股和其他證券的股票數量以及當時的市場狀況等因素。
關於此次發行，巴克萊資本公司和 已同意解除與我們的首次公開募股(IPO)相關的鎖定協議中的某些限制，這些限制涉及由我們的某些股東持有的最多      普通股，前提是這些股東持有的普通股股票僅限於我們使用此次發行的淨收益實際購買的股份。並準許提交本招股章程構成一部分的註冊説明書。儘管如上所述，與我們的首次公開募股(IPO)相關而簽署的禁售協議仍然具有十足的效力和效力。
賠償
我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要為這些債務支付的款項。
穩定、空頭和懲罰性出價
代表可以從事穩定交易、賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸，以及為了盯住、固定或維持普通股價格的懲罰性出價或買入，根據經修訂的1934年證券交易法下的M規則：
•
穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。
​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
•
空頭頭寸涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在此次發行中有義務購買的股票數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。這一空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商出售的股份數量超過他們有義務購買的股票數量，不超過他們可以通過行使購買額外股票的選擇權購買的股票數量。在裸空頭頭寸中，涉及的股票數量大於他們購買額外股票的選擇權中的股票數量。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
​
•
辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。
​
•
懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的普通股通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從辛迪加成員那裏收回出售特許權。
​
這些穩定交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股的市場價格下跌。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克上完成，也可以其他方式完成，如果開始，可以隨時終止。
我們和任何承銷商都不會就上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
被動做市
在本次發行中，承銷商和賣家集團成員可以在普通股發售或銷售開始前至分銷結束前，依照交易所法M規則第103條的規定，在納斯達克上進行普通股被動做市交易。被動做市商必須以不超過證券的最高獨立報價的價格展示其出價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，當超過規定的購買限額時，出價必須降低。
電子分銷
參與此次發行的一個或多個承銷商和/或銷售集團成員或其附屬公司可能會在互聯網網站或通過其維護的其他在線服務提供電子格式的招股説明書。在這些情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，根據特定的承銷商或銷售集團成員，潛在投資者可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人。代表將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。
除電子形式的招股説明書外，任何承銷商或銷售集團成員的網站上的信息，以及承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站中包含的任何信息，都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商或銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
納斯達克上市
我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼是“SWIFE”。
印花税
如果您購買了本招股説明書中提供的普通股，除了本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。
其他關係
承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司不時地為發行人及其關聯公司提供各種商業、投資銀行和金融諮詢服務，並在未來可能為其提供各種服務，他們為此收取或可能在未來收取常規費用和開支。在過去和將來，承銷商和某些關聯公司可能會為發行人及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，並收取或可能在未來收取常規費用和開支。
承銷商及其若干關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有多種投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這些投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或就該等證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
銷售限制
除美國以外，我們、銷售股東或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
歐洲經濟區和英國
對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個，“相關成員國”)，在根據招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，該相關成員國沒有或將不會向公眾發行普通股，該招股説明書已由該相關國家的主管部門批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管部門，所有這些都符合招股説明書條例的規定。但根據《招股説明書規例》規定的下列豁免，可隨時向有關州的公眾發出股票要約：
•
招股説明書規定的合格投資者法人；
​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
•
承銷商向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商代表的同意；或
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•
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，
​
惟該等普通股要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。
英國
本招股説明書僅在FSMA第21(1)條不適用於吾等的情況下，作為與發行或出售普通股相關的投資活動(符合2000年金融服務和市場法(FSMA)第21條的含義)的邀請函或誘因進行傳達或安排傳達，且僅在FSMA第21(1)條不適用於吾等的情況下傳達或促使傳達本招股説明書，以參與與發行或出售普通股相關的投資活動(符合2000年金融服務和市場法(FSMA)第21條的含義)。FSMA的所有適用條款將在涉及英國境內、境外或以其他方式涉及普通股的任何事項上得到遵守。
加拿大{BR}
根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務定義的許可客户。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
瑞士潛在投資者須知
根據瑞士債法第652A條或第1156條，本發售備忘錄不構成發行招股説明書，股票不會在瑞士證券交易所上市。因此，本發售備忘錄可能不符合瑞士證券交易所上市規則(包括任何額外上市規則或招股章程計劃)的披露標準。因此，這些股票可能不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾提供，而是隻能向選定的有限的投資者提供，這些投資者並不是為了分配而認購這些股票。初始購買者將不時單獨與任何此類投資者接洽。
迪拜國際金融中心
本發售備忘錄涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“發售證券規則”進行的豁免發售。本發售備忘錄旨在僅向DFSA的發售證券規則中指定類型的人士分發。不能送貨
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本發售備忘錄，也未採取措施核實本文所載信息，對發售備忘錄不負任何責任。與本發售備忘錄有關的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本發售備忘錄的內容，請諮詢授權財務顧問。
香港
除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，該等股份不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請的公司。(Ii)向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”發出；或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，且不得為發行目的而發出或由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件(在每種情況下，不論是在香港或其他地方)，或(Ii)向“證券及期貨條例”(“證券及期貨條例”)所界定的“證券及期貨條例”(“證券及期貨條例”)發出，或(Ii)向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”發出；或或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的“專業投資者”的股份除外。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向其發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)根據新加坡證券及期貨法第289章(“SFA”)第274條向機構投資者(定義見“證券及期貨法”第4A條)；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。
如果股票是由相關人士根據SFA第275條認購的，而該人是一家公司(不是認可投資者(根據SFA第4A條的定義))，其唯一業務是持有投資，並且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者，該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該法團根據SFA第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)如該項轉讓是由根據SFA第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)在沒有或將不會給予代價的情況下，該法團的證券(如該法團根據SFA第239(1)條所界定)不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明，或(6)如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(“第32條”)第32條所指明。
如果股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據SFA第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且該信託的每個受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和權益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如果轉讓是根據以代價獲得該等權利或權益的要約而產生的
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
(Br)每筆交易不少於200,000新元(或等值的外幣)(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)沒有或將對轉讓給予代價，(4)轉讓是通過法律實施的，(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(6)按照第32條的規定。
日本
這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，修訂本)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，除非符合FIEA的登記要求以及符合日本任何相關法律和法規的其他規定，否則不得直接或間接向任何日本居民或向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民或為他們的利益進行再發售或再銷售，或為其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接提供或出售證券。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
法律事務
在此提供的普通股的有效性將由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，New York，New York傳遞給我們。在此發售的普通股的有效性將由紐約萊瑟姆·沃特金斯有限責任公司(Latham&Watkins LLP)傳遞給承銷商。
獨立註冊會計師事務所變更
2020年9月23日，我們的董事會批准了更換獨立註冊會計師事務所的決定，我們解散了RSM US LLP(我們有時稱為RSM)作為我們的獨立註冊會計師事務所。2020年9月24日，我們聘請德勤(Deloitte&Touche LLP)(有時稱為德勤)作為我們新的獨立註冊會計師事務所，審計截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的合併財務報表。
RSM關於截至2019年12月31日的年度綜合財務報表的報告不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行任何保留或修改。在我們解僱RSM之前的最近兩個會計年度以及隨後的截至2020年9月23日的過渡期內，我們與RSM在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何事項上沒有“分歧”(定義見S-K規則第304(A)(1)(Iv)項及其相關指示)，如果這些分歧不能得到令RSM滿意的解決，我們將導致RSM在其審計過程中參考與分歧主題相關的報告。在本公司解除RSM前的最近兩年及隨後截至2020年9月23日的過渡期內，並無“須報告事件”​(如S-K條例第304(A)(1)(V)項及其相關指示所界定)。
在截至2019年12月31日的兩年內以及截至2020年9月23日的期間內，我們沒有就(I)將會計原則應用於完成或提議的特定交易、可能在我們的財務報表上提出的審計意見的類型，以及德勤得出結論認為是我們就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素，或(Ii)任何其他事項而與德勤進行磋商。
我們已向RSM提供了上述披露的副本，並要求RSM向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，説明RSM是否同意上述聲明，如果不同意，請説明其不同意的方面。RSM應這一要求提供了一份日期為2021年3月10日的信件副本，作為註冊説明書的附件16.1提交，本招股説明書是其中的一部分。
專家
Latham Group，Inc.截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP在其報告中進行審計，並根據該報告並經該公司作為會計和審計專家的授權包括在本招股説明書和註冊説明書中。
本註冊表中包含的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如本文所述。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告編制的。
在哪裏可以找到更多信息
我們已向美國證券交易委員會提交了關於本次發行中出售的普通股的S-1表格登記聲明。本招股説明書是該註冊説明書的一部分。本招股説明書並未包含註冊説明書以及註冊説明書的展品和附表所列的全部信息，因為根據美國證券交易委員會的規章制度，部分內容被遺漏。有關我們和我們的普通股在本 中出售的更多信息
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
在提供服務時，您應參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何協議、合同或其他文件的內容的陳述不一定完整；在每一種情況下，均提及作為登記聲明證物提交的合同或文件的副本。每一項陳述都是參照展品加以限定的。
美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。
我們遵守交易法的信息報告要求，我們將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在我們的網站(https://www.lathampool.com).)上提供這些文件本公司網站及本公司網站包含或可通過本公司網站訪問的信息不會被視為通過引用納入本招股説明書，也不會被視為本招股説明書的一部分。你也可以通過寫信給美國證券交易委員會索取這些文件的副本，並收取複印費，或者如上所述，你可以在美國證券交易委員會的網站上查看這些文件。此外，我們還將根據要求免費提供文件的電子版或紙質版。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
合併財務報表索引
​ 經審計的合併財務報表 ​ ​
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
合併業務報表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
全面收益合併報表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
股東權益合併報表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
現金流量合併報表
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-10 ​ ​
​ 未經審計的合併合併財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-48 ​ ​
​
合併業務報表
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
​
全面收益(虧損)合併報表
​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
​
股東權益合併報表
​ ​ ​ ​ F-51 ​ ​
​
現金流量合併報表
​ ​ ​ ​ F-52 ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-54 ​ ​
 
F-1
目錄​
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獨立註冊會計師事務所報告
致Latham Group，Inc.股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了Latham Group，Inc.(前身為Latham Topco，Inc.)的合併資產負債表本公司及其子公司(本公司)截至2019年12月31日的相關合並經營表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，以及合併財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
2006年至2019年，我們一直擔任本公司的審計師。
{BR}/s/RSM US LLP{BR}
賓夕法尼亞州藍鍾(Blue Bell)
2020年12月15日，除附註20，日期為2021年3月10日，以及附註22所述股票拆分的影響，日期為2021年4月14日
 
F-2
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獨立註冊會計師事務所報告
致Latham Group，Inc.股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了Latham Group，Inc.(前身為Latham Topco，Inc.)的合併資產負債表本公司及其子公司(“貴公司”)於2020年12月31日的財務報表、截至2020年12月31日年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
{BR}/s/德勤(Deloitte&Quot；Touche LLP){BR}
康涅狄格州哈特福德
2021年3月10日
(2021年4月14日)
(附註22所述的股票拆分)
自2020年來，我們一直擔任本公司的審計師。
 
F-3
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根據第17 C.F.R.200.83節
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合併資產負債表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 56,655 ​ ​ ​ ​ $ 59,310 ​ ​
貿易應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 31,427 ​ ​ ​ ​ ​ 32,758 ​ ​
庫存，淨額
​ ​ ​ ​ 35,611 ​ ​ ​ ​ ​ 64,818 ​ ​
應收所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,377 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 3,998 ​ ​ ​ ​ ​ 6,063 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 127,691 ​ ​ ​ ​ ​ 167,326 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 37,845 ​ ​ ​ ​ ​ 47,357 ​ ​
權益法投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,384 ​ ​
遞延税金資產
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,041 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 101,672 ​ ​ ​ ​ ​ 115,750 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 258,297 ​ ​ ​ ​ ​ 289,473 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 525,711 ​ ​ ​ ​ $ 646,676 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ $ 12,093 ​ ​ ​ ​ $ 29,789 ​ ​
應付帳款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
長期債務當期到期日
​ ​ ​ ​ 6,891 ​ ​ ​ ​ ​ 13,042 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 22,233 ​ ​ ​ ​ ​ 50,606 ​ ​
或有對價負債
​ ​ ​ ​ 8,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 50,195 ​ ​ ​ ​ ​ 93,937 ​ ​
長期債務，扣除貼現和當期部分
​ ​ ​ ​ 216,332 ​ ​ ​ ​ ​ 208,454 ​ ​
應付關聯方票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,938 ​ ​
遞延所得税負債淨額
​ ​ ​ ​ 60,008 ​ ​ ​ ​ ​ 55,193 ​ ​
不確定税位的責任
​ ​ ​ ​ 5,075 ​ ​ ​ ​ ​ 5,540 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ 306 ​ ​ ​ ​ ​ 1,943 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 331,916 ​ ​ ​ ​ ​ 430,005 ​ ​
承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.0001美元；截至2019年12月31日和2020年12月31日，授權發行5億股；截至2019年12月31日和2020年12月31日，已發行和已發行股票109,673,709股
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 196,473 ​ ​ ​ ​ ​ 200,541 ​ ​
留存收益(累計虧損)
​ ​ ​ ​ (2,218) ​ ​ ​ ​ ​ 13,765 ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (471) ​ ​ ​ ​ ​ 2,354 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 193,795 ​ ​ ​ ​ ​ 216,671 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 525,711 ​ ​ ​ ​ $ 646,676 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
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合併業務報表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​
2019
​ ​
2020
​
**淨髒**
 ​ ​ ​ $ 317,975 ​ ​ ​ ​ $ 403,389 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 219,819 ​ ​ ​ ​ ​ 260,616 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 98,156 ​ ​ ​ ​ ​ 142,773 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 57,388 ​ ​ ​ ​ ​ 85,527 ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ 15,643 ​ ​ ​ ​ ​ 17,347 ​ ​
運營收入
​ ​ ​ ​ 25,125 ​ ​ ​ ​ ​ 39,899 ​ ​
其他費用(收入)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 22,639 ​ ​ ​ ​ ​ 18,251 ​ ​
其他費用(收入)，淨額
​ ​ ​ ​ (300) ​ ​ ​ ​ ​ (1,111) ​ ​
其他費用(收入)合計，淨額
​ ​ ​ ​ 22,339 ​ ​ ​ ​ ​ 17,140 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 2,786 ​ ​ ​ ​ ​ 22,759 ​ ​
所得税(福利)費用
​ ​ ​ ​ (4,671) ​ ​ ​ ​ ​ 6,776 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 7,457 ​ ​ ​ ​ $ 15,983 ​ ​
普通股股東每股淨收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​
加權平均已發行普通股 - 基本和稀釋 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ ​ 116,469,884 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ ​ 116,469,884 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
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全面收益合併報表
(千)
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​
2019
​ ​
2020
​
淨收入
​ ​ ​ $ 7,457 ​ ​ ​ ​ $ 15,983 ​ ​
其他綜合收益(虧損)，税後淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ (664) ​ ​ ​ ​ ​ 2,825 ​ ​
福利養老金計劃調整
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ ​ (670) ​ ​ ​ ​ ​ 2,825 ​ ​
綜合收益
​ ​ ​ $ 6,787 ​ ​ ​ ​ $ 18,808 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
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股東權益合併報表
(單位為千，份額除外)
​ ​ ​
普通股
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
保留
收入
(累計
{BR}赤字{BR}
 ​ ​
累計
其他
綜合
收入
{BR}(LOS){BR}
 ​ ​
合計
股東的
股權
​
​
個共享
​ ​
金額
​
2018年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 188,048 ​ ​ ​ ​ $ (7,978) ​ ​ ​ ​ $ 199 ​ ​ ​ ​ $ 180,280 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,457 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,457 ​ ​
採用新收入確認標準的累計效果(注2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,697) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,697) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (664) ​ ​ ​ ​ ​ (664) ​ ​
固定收益養老金計劃調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
母公司出資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,817 ​ ​
分發給父級
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 808 ​ ​
2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 196,473 ​ ​ ​ ​ ​ (2,218) ​ ​ ​ ​ ​ (471) ​ ​ ​ ​ ​ 193,795 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,983 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,983 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,825 ​ ​ ​ ​ ​ 2,825 ​ ​
普通股發行
​ ​ ​ ​ 32,902,113 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 64,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,938 ​ ​
母公司出資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 615 ​ ​
分發給父級
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (582) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (582) ​ ​
購買和註銷庫存股
​ ​ ​ ​ (32,902,113) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (64,935) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64,938) ​ ​
或有對價結算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,208 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,208 ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,827 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,827 ​ ​
2020年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 200,541 ​ ​ ​ ​ $ 13,765 ​ ​ ​ ​ $ 2,354 ​ ​ ​ ​ $ 216,671 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
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現金流量合併報表
(千)
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 7,457 ​ ​ ​ ​ $ 15,983 ​ ​
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 21,659 ​ ​ ​ ​ ​ 25,365 ​ ​
遞延融資成本攤銷和債務貼現
​ ​ ​ ​ 3,151 ​ ​ ​ ​ ​ 2,317 ​ ​
壞賬支出
​ ​ ​ ​ 253 ​ ​ ​ ​ ​ 358 ​ ​
利率互換公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ (10,226) ​ ​ ​ ​ ​ (4,670) ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ 1,827 ​ ​
財產和設備的出售和處置損失
​ ​ ​ ​ 680 ​ ​ ​ ​ ​ 332 ​ ​
不確定税位責任撥備
​ ​ ​ ​ 5,075 ​ ​ ​ ​ ​ 465 ​ ​
Narellan Group Pty Limited或有對價公允價值變動
​ ​ ​ ​ 1,441 ​ ​ ​ ​ ​ (204) ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ (7,104) ​ ​ ​ ​ ​ 9,462 ​ ​
{BR}發明{BR}
 ​ ​ ​ ​ 12,960 ​ ​ ​ ​ ​ (17,023) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 1,460 ​ ​ ​ ​ ​ 1,680 ​ ​
應收所得税
​ ​ ​ ​ (503) ​ ​ ​ ​ ​ (4,190) ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ (2,278) ​ ​ ​ ​ ​ 12,647 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 699 ​ ​ ​ ​ ​ 17,685 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 793 ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 35,655 ​ ​ ​ ​ ​ 63,161 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (8,165) ​ ​ ​ ​ ​ (16,264) ​ ​
出售財產和設備的收益
​ ​ ​ ​ 1,296 ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​
業務收購，扣除收購現金後的淨額
​ ​ ​ ​ (20,214) ​ ​ ​ ​ ​ (74,736) ​ ​
優質游泳池和水療中心的權益法投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​       (25,384) ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (27,083) ​ ​ ​ ​ ​ (115,805) ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務借款收益
​ ​ ​ ​ 22,310 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
償還長期債務借款
​ ​ ​ ​ (5,809) ​ ​ ​ ​ ​ (24,044) ​ ​
母公司出資收益
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 615 ​ ​
分發給父級
​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ (582) ​ ​
普通股發行收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,938 ​ ​
支付首次公開募股(IPO)成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Narellan Group Pty Limited或有對價的支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​       (6,624) ​ ​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 16,551 ​ ​ ​ ​ ​ 54,302 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄
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根據第17 C.F.R.200.83節
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
匯率變動對現金的影響
​ ​ ​ ​ (956) ​ ​ ​ ​ ​ 997 ​ ​
現金淨增長
​ ​ ​ ​ 24,167 ​ ​ ​ ​ ​ 2,655 ​ ​
期初現金
​ ​ ​ ​ 32,488 ​ ​ ​ ​ ​ 56,655 ​ ​
期末現金
​ ​ ​ $ 56,655 ​ ​ ​ ​ $ 59,310 ​ ​
補充現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
付息現金
​ ​ ​ $ 19,488 ​ ​ ​ ​ $ 15,625 ​ ​
已繳納所得税，淨額
​ ​ ​ $ 168 ​ ​ ​ ​ $ 14,815 ​ ​
補充披露非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計費用中包括的購置房產和設備
​ ​ ​ $ 312 ​ ​ ​ ​ $ 1,235 ​ ​
應付帳款 - 相關方包含的大寫內部使用軟件
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​
應付賬款和應計費用中包含的延期發售成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,040 ​ ​
為購買庫存股而輸入的關聯方票據
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 64,938 ​ ​
與收購Narellan Group Pty Limited相關記錄的或有對價的公允價值
​ ​ ​ $ 8,869 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
母公司為解決與收購Narellan Group Pty Limited相關的或有對價而發行的股權的公允價值
​ ​ ​ $ 7,567 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定收益養老金計劃負債變化
​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ $ (149) ​ ​
淨營運資金調整應收賬款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 750 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
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合併財務報表 附註
1.
業務性質
​
Latham Group，Inc.(以下簡稱“本公司”)全資擁有Latham Pool Products，Inc.(以下簡稱“Latham Pool Products”)以及北美、澳大利亞和新西蘭地下住宅游泳池的設計商、製造商和營銷商。萊瑟姆提供一系列游泳池和相關產品，包括地面游泳池、游泳池襯墊和池蓋。
Latham Topco，Inc.於2018年12月6日在特拉華州註冊成立。Latham Topco，Inc.於2021年3月3日更名為Latham Group，Inc.2018年12月18日，由潘普洛納資本管理公司(“發起人”)、温徹奇資本公司和管理層管理的一隻投資基金通過新成立的實體(“收購”)收購了我們所有未償還的股權。自收購以來，該公司一直由保薦人管理的資金控制。該公司是以3.741億美元的總收購價被收購的，最終確認了9180萬美元的商譽。此次收購的部分資金來自2.15億美元的長期債務收益。
新冠肺炎疫情的影響
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。為應對新冠肺炎疫情，聯邦、州和地方政府出臺了旅行限制、隔離措施、“原地避難”令和其他各種限制性措施，試圖控制疾病的傳播。這些限制或訂單已經並將繼續導致業務關閉、停工、減速和延誤，以及影響其運營、客户需求和供應商運營的其他影響。
自新冠肺炎疫情爆發以來，公司一直專注於保護員工的健康和安全，滿足客户在不確定的金融和運營環境中的需求，與供應商密切合作以保護其持續的業務運營，並迅速調整短期、中期和長期運營計劃，以主動有效地應對當前和潛在的未來公共衞生危機。
為了減輕新冠肺炎疫情對公司業務的影響，公司增加了財產清理的頻率和強度，實施了允許工廠員工靈活工作的政策，將公司員工轉移到遠程工作，暫時停止招聘，暫時減薪(公司已於今年晚些時候償還給員工的工資減少)，並大幅減少了員工的差旅。在整個大流行期間，該公司的幾乎所有工廠都保持運轉，沒有遇到任何重大的供應問題。該公司並未因新冠肺炎疫情對其流動資金造成任何重大影響。
在2020年3月和4月，由於公司的一些經銷商在旺季關閉，訂單放緩，2020年，公司對其產品的需求持續增長。
雖然公司已採取措施緩解新冠肺炎疫情對其業務、財務狀況和經營業績的影響，但公司預計這些措施可能無法完全緩解新冠肺炎疫情對其業務、財務狀況和經營業績的影響。本公司無法預測本公司將受到大流行以及由此產生的政府和其他措施影響的程度或期限。新冠肺炎疫情的全球影響繼續迅速發展，本公司將繼續密切關注事態發展。
2.
重要會計政策摘要
​
演示基礎
所附的綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。公司的
 
F-10
目錄
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合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
使用預估
根據公認會計原則編制公司合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用的數額。(Br)本公司的合併財務報表的編制要求管理層做出影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。該公司根據歷史經驗、已知趨勢以及其認為在當時情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素作出估計。估算值將持續評估，並隨着環境、事實和經驗的變化而修訂。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。
季節性
雖然公司的產品一般全年都有需求，但其業務是季節性的，天氣是影響業務的主要外部因素之一。一般來説，春季和夏季的淨銷售額和淨收入最高，代表着游泳池使用、游泳池安裝以及改建和維修活動的高峯期。惡劣天氣的銷售期也可能影響淨銷售額。
收入確認
本公司於2019年1月1日採用修改後的追溯法，採用會計準則編碼(“ASC”)606，與客户的合同收入(“ASC 606”)。本標準適用於所有與客户簽訂的合同，其他標準範圍內的合同除外。採用ASC 606後，截至2019年1月1日，留存收益(累計虧損)淨減少170萬美元，預付費用減少120萬美元，應計費用增加50萬美元，原因是調整了記錄客户激勵的時間，以更緊密地匹配與其相關的收入。
根據ASC 606，公司在其客户獲得承諾的商品或服務控制權時確認收入，其金額反映了公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為了確定公司認定屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。只有當公司有可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司就評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些商品或服務是履約義務，並評估每種承諾的商品或服務是否不同。然後，該公司確認在履行相應履行義務時分配給該履行義務的交易價格的金額為收入。
公司通過B2B分銷渠道銷售產品。除延長服務保修和定製產品合同外，公司在承諾貨物控制權移交給公司客户的時間點確認其收入，數額反映了公司預期有權用來交換這些貨物的對價。根據採購訂單的條款，貨物的控制權在裝運或到達客户目的地時被視為已轉移。來自其延長服務保修(單獨定價和銷售)的收入將在合同期限內確認。有關詳細信息，請參閲本説明中的保修。
 
F-11
目錄
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自定義產品的收入在一段時間內使用輸入法確認，該輸入法將迄今累計在製品成本與履約義務整個成本的最新估計值進行比較。定製產品通常在收到採購訂單後三天內交付給客户。
發貨的每件產品都被視為一項履約義務。對於發貨的每種產品，採購訂單中都會指定按產品分類的交易價格。本公司按交易價減去任何估計回扣、現金折扣或其他銷售激勵措施確認收入。客户回扣、現金折扣和其他銷售激勵措施通過使用最可能金額法應用投資組合方法進行估計，並在初始銷售時記錄為收入減少。估計數在每個報告期都會更新，任何變化都將按開始時相同的基礎分配給履約義務。該公司認為，最可能的金額法最能預測其有權獲得的對價金額。
公司已選擇將運輸和搬運成本作為履行貨物轉讓承諾的活動進行核算。由於這次會計政策選擇，該公司不認為運輸和搬運活動是向其客户承諾的服務。因此，付給客户的運輸和搬運成本計入淨銷售額，相關成本計入銷售成本。
本公司不簽訂超過一年的合同，因此截至2019年12月31日和2020年12月31日沒有任何合同成本資本化。
作為實際的權宜之計，本公司不會針對重大融資部分的影響調整承諾對價金額，因為從承諾貨物轉讓給客户到客户支付該產品的期限不超過一年。
保修
該公司為其大多數產品提供有限保修類型的保修，保證產品符合商定的規格。這些擔保類型的保修不單獨定價，也不被視為單獨的履約義務。該公司還提供可選的延期服務合同，這些合同單獨定價。該公司在合同期限內確認與延長服務合同有關的收入。
本公司的保修類型一般為五年至終身保修。在確認產品收入時，該公司記錄了在其保修範圍內可能發生的估計成本的負債。成本是根據歷史經驗和已確定的任何特定保修問題估算的。額外費用估計的準確性取決於在保修期內提交的未來索賠的數量和費用。儘管歷史保修成本一直在預期之內，但不能保證未來的保修成本不會超過歷史金額。本公司相信，為估計和未來可能提出的產品保修索賠建立的準備金是足夠的。本公司定期評估其記錄的保修責任的充分性，並在必要時調整餘額。保修成本記錄在合併經營報表的銷售成本中。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司的產品保修準備金計入綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債及其他長期負債。
銷售成本
銷售成本包括材料成本和使產品可銷售的所有成本，例如人工、材料、入站運費，包括工廠間運費、採購和接收成本、與分銷和製造設施相關的運營租賃成本，以及倉儲和分銷成本。此外，與用於製造產品並使其可銷售的資產相關的所有折舊費用都計入銷售成本。當相關收入在隨附的綜合經營報表中確認時，公司將與外運運費相關的運輸和處理成本記錄為銷售成本。
 
F-12
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根據第17 C.F.R.200.83節
貿易應收賬款，淨額
應收貿易賬款按原發票金額入賬，不計息。該公司保留壞賬撥備。壞賬準備是基於對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。本公司根據歷史核銷經驗確定免税額。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司的壞賬撥備分別為130萬美元和140萬美元。
信用風險集中
使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。本公司的銀行存款可能不時超過聯邦存款保險公司的保險限額。該公司在國際賬户中也有銀行存款。該公司在歷史上沒有遭受過此類賬户的任何信用損失，相信它不會面臨任何與其現金相關的重大信用風險。該公司在發放信貸前定期審查客户的財務實力，並認為其貿易應收賬款信用風險敞口有限。一般來説，該公司不需要客户提供抵押品。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，一個客户分別約佔公司淨銷售額的25.7%和22.3%。截至2019年12月31日和2020年12月31日，與該客户相關的未償還貿易應收賬款分別為1200萬美元和540萬美元。該公司根據其“提前購買”計劃向符合條件的客户銷售提供延長的付款條件。“提前購買”計劃允許客户在12月份交貨，並在次年4月至6月收到付款條件。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。為了提高公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的投入進行了優先排序。
Level 1  -  為相同資產或負債在活躍市場報價。
可直接或間接觀察的2級  -  投入，活躍市場報價除外。
反映公司自身假設並納入估值技術的3級  -  不可觀察的輸入。這些估值需要重要的判斷。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。當層次結構內的不同級別有多個輸入時，公允價值根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入來確定。要評估某一特定投入對整個公允價值計量的重要性，需要對資產或負債特有的因素作出實質性判斷和考慮。從本質上講，第三級投入很難估計。這些投入的變化可能會對公允價值計量產生重大影響。使用第3級投入按公允價值計量的資產和負債基於以下一種或多種估值技術：市場法、收益法或成本法。截至2019年12月31日至2020年12月31日的年度內，公允價值計量水平之間沒有轉移。
利率互換{BR}
信貸協議(見附註9)項下的借款按浮動利率計息，並使本公司面臨利率風險。2020年4月30日，本公司簽訂了一項名義金額為2億美元、期限為3年的利率互換協議，以降低與本公司信貸協議相關的利率風險。本公司的利率掉期並非為會計目的而指定為對衝工具。本公司將利率互換作為其他長期負債按公允價值計入綜合資產負債表。由此產生的利率掉期收益(虧損)在合併經營報表中的其他費用(收益)淨額中確認。
 
F-13
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根據第17 C.F.R.200.83節
業務組合
在確定收購是否應計入業務合併或資產收購時，本公司首先確定收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別資產還是一組類似的可識別資產中。如果是這樣的話，單一的可識別資產或一組相似的資產不被視為企業，而被視為資產。如果情況並非如此，則公司將進一步評估該單一可識別資產或一組類似的可識別資產和活動是否至少包括共同顯著有助於創造產出能力的投入和實質性過程。如果是這樣的話，公司斷定該單一可識別資產或一組類似的可識別資產和活動是一家企業。
本公司採用收購會計方法對被視為企業的企業合併進行核算。採用這一會計方法要求(I)收購的可識別資產(包括可識別無形資產)和假設的負債一般在收購日按公允價值計量和確認，(Ii)收購價格超過收購的可識別資產和假設的負債的公允淨值的部分確認為商譽，不按會計目的攤銷，但至少每年進行減值測試。任何收購的或有資產和承擔的或有負債，如果公司能夠在計量期間(自收購之日起不能超過一年)合理估計公允價值，也將按公允價值確認。公司在隨後的每個報告期內按公允價值重新計量任何或有負債。與企業合併相關的交易成本在發生時計入費用。確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值需要管理層使用重要的判斷和估計，特別是關於無形資產的判斷和估計。
在不遲於收購日起計一年的計量期內，本公司可能對所收購資產和承擔的負債的賬面價值進行某些調整，並與商譽進行相應的抵銷。計量期結束後，所有調整均作為營業費用或收入記錄在合併經營報表中。
收購相關或有對價在收購日按收購會計方法估計公允價值計入綜合資產負債表。與收購相關的或有對價的公允價值在每個報告期重新計量，公允價值變動記入其他費用(收入)，淨額計入合併經營報表。公允價值計量基於市場參與者無法觀察到的重大投入，因此代表公允價值層次中的第三級投入(見附註5)。
權益法投資
如果本公司有能力對實體施加重大影響，但不擁有控股權，則普通股或實質普通股的投資和所有權權益按權益法核算。根據權益法，投資最初按成本確認，並進行調整，以反映公司在淨收益、收到的股息和非臨時性減值中的利益。公司將其權益計入其權益法投資的被投資人的淨收益中，並在綜合經營報表的權益法投資的收益(虧損)內計入基差攤銷、被投資人資本交易和其他綜合收益(虧損)的調整。基差是指投資成本與投資淨資產中的相關權益之間的差額，一般會在產生基礎差額的相關資產的使用年限內攤銷。在投資人或被投資人變現之前，與採用權益法的被投資人有關的實體內銷售的利潤或虧損將被沖銷。
本公司將Premier Holdco，LLC(“Premier Pools&Spas”)的收益或虧損按比例計入權益法投資的收益(虧損)中，每三個月滯後一次。因此，截至2020年12月31日的年度綜合營業報表並不反映Premier Pools&Spas的收益或虧損的任何比例份額。
權益法商譽不攤銷或進行減值測試；相反，當事件或環境變化表明權益法投資的價值低於其權益法投資的賬面價值時，本公司將評估權益法投資的減值。
 
F-14
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根據第17 C.F.R.200.83節
臨時。在這種情況下，低於權益法投資賬面價值的價值下降在發生減值期間的綜合經營報表中確認。
庫存，淨額
庫存，主要是原材料和產成品，以成本或可變現淨值中較低者為準。成本是按照先進先出的方法確定的。庫存成本包括直接歸因於產品的所有成本，包括所有制造費用，不包括分銷成本。公司定期檢查庫存中是否有移動緩慢或陳舊的物品，並將相關產品記入估計的可變現淨值。截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司估計緩慢移動產品或過時產品的準備金分別為210萬美元和180萬美元。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本入賬，扣除累計折舊後淨額列示。通過企業合併獲得的財產和設備在收購日按公允價值入賬。大幅提升資產價值並延長其估計使用年限的改進和重大改進支出將在新的估計使用年限內資本化並折舊。正常的維修和維護費用在發生時計入費用。折舊和攤銷費用使用直線法在每個資產類別的預計使用壽命內確認，具體如下：
​ ​ ​
預計
使用壽命
​
建築和改進
​ ​
25年
​
模具和染料
​ ​
5年  -  10年
​
機械設備(包括計算機設備和軟件)
​ ​
3  -  10年
​
傢俱和固定裝置
​ ​
5年  -  7年
​
車輛
​ ​
5年
​
租賃改進按相關租賃期限或改進的預計使用年限中較短的時間攤銷。當出售或報廢財產和設備時，資產成本和累計折舊及攤銷將從各自的賬户中扣除，並在合併經營報表上確認損益(如果有的話)。
公司將外部成本和直接歸屬內部成本資本化，以獲取或創建在初步項目狀態完成後發生的內部使用軟件。這些費用涉及軟件設計、配置、編碼、測試和安裝等活動，不包括培訓和維護。一旦軟件基本完成並可供預期使用，資本化的開發成本將在軟件的預計使用壽命內直線攤銷，一般不超過五年。
長壽資產
長壽資產包括財產設備和固定壽命無形資產。每當事件或情況顯示其長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估其長期資產的賬面價值以計提減值。可能表明減值的情況包括但不限於資產市價大幅下降、資產使用範圍或方式發生重大不利變化或其實物狀況大幅下降，以及與資產或資產組相關的持續虧損的經營或現金流表現。該公司還考慮非財務數據，如經營環境、競爭信息、市場趨勢和業務關係的變化。
如果資產或資產組的使用和最終處置預期產生的預計未來未貼現現金流低於資產或資產組的賬面價值，則發生潛在減值。現金流的估計包括管理層對運營中的資產使用直接導致的現金流入和流出的假設。如果賬面價值超過未貼現現金流的總和，則計入等於該資產或資產組超出的部分的減值費用
 
F-15
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賬面價值超過其公允價值。公允價值是使用適當的估值方法計量的，這些方法通常包括使用公司認為與其業務固有風險相稱的貼現率的預計折現現金流模型。本公司於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度內，並無確認任何有關長期資產的減值虧損。
本公司採用直線法攤銷其保質期無形資產。本公司固定壽命無形資產的加權平均估計使用年限(單位：年)如下(見附註6)：
資產
​ ​
預計
使用壽命
​
專利技術
​ ​
5年  -  10年
​
商品名稱和商標
​ ​
9 - 25年
​
泳池設計
​ ​
14年
​
特許經營關係
​ ​
4年
​
經銷商關係
​ ​
5年  -  15年
​
競業禁止協議
​ ​
5年
​
商譽
本公司將商譽記為收購價格超過按公允價值計量的企業合併中收購的可識別資產和承擔的負債淨額。商譽不需攤銷；相反，該公司每年在公司第四會計季度的第一天以及每當發生事件或情況變化表明可能發生減值時測試商譽的減值情況。過往，包括本公司於截至2020年12月31日止年度進行的年度減值測試在內，本公司有兩個報告單位以進行商譽減值測試。2020年11月，公司對內部組織結構進行了調整，包括角色和職責以及內部報告，導致部門管理髮生變化。由於分部管理和定期審閲的信息發生變化，前兩個報告單位的業績不再按個別基準進行盈利審閲。由於這些因素，本公司確認了2020年11月生效的報告單位的變化，並確定只有一個報告單位存在。本公司在緊接報告單位變更之前和之後完成了對所有報告單位的任何潛在減值的評估，並確定不存在減值。
對公司的報告單元進行減值測試時，首先評估定性因素，以確定是否需要對商譽進行進一步測試。如果公司根據定性評估得出結論認為其報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則需要進行定量測試。公司也可以選擇繞過定性評估而進行定量測試。
如果報告單位的估計公允價值超過賬面價值，本公司認為商譽沒有減損。如果賬面價值超過估計公允價值，則商譽發生減值，並計入減值損失。本公司通過比較其報告單位的公允價值減去賬面金額(包括商譽)來計算減值損失。商譽減值將限於商譽的賬面價值。
本公司根據收益法和市場法得出的企業價值計量其報告單位的公允價值。該公司對收益法的權重為75%，對市場法的權重為25%。收益法採用貼現現金流模型，根據報告單位未來預期產生的現金流的現值顯示報告單位的公允價值。貼現現金流模型中的重要估計包括：加權平均資本成本；以及企業的長期增長率和盈利能力。市場法採用準則交易法，根據選定的倍數顯示報告單位的公允價值。市場法模型中的重大估計包括確定適當的市場倍數，以及在估計報告單位的公允價值時評估利息、所得税、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)。
 
F-16
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發債成本
公司推遲與收購第三方融資相關的成本。本公司採用實際利息法在相關長期債務工具期限內攤銷發債成本。與長期債務有關的債務發行成本在綜合資產負債表中直接減少長期債務的賬面金額(見附註9)。
延期發售成本
公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用資本化為遞延發售成本，直至此類融資完成。股權融資完成後，這些成本作為發行產生的額外實收資本的減少計入股東權益。如果放棄計劃的股權融資，遞延發售成本將立即在合併經營報表中作為營業費用支出。截至2019年12月31日，沒有延期發行成本。截至2020年12月31日，該公司已經記錄了100萬美元的遞延發售成本，這與其計劃中的普通股首次公開募股(IPO)有關。
細分市場報告
公司根據首席運營決策者(“CODM”)如何管理業務、分配資源、做出運營決策和評估運營業績來確定運營部門。
本公司作為一個運營和可報告的部門開展業務，設計、製造和營銷地下游泳池、襯墊和蓋子。公司首席執行官是首席運營決策者，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以評估財務業績和分配資源。
所得税
本公司使用資產負債法核算所得税。這一方法要求使用預計將在暫時性差異逆轉的年份適用的頒佈税率，就資產和負債的賬面金額和税基之間的暫時性差異所產生的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產和負債的變動計入所得税撥備。本公司評估其遞延税項資產的變現能力，並在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現時設立估值撥備。遞延税項資產的回收潛力是通過估計未來預期的應税利潤、安排預期的應税暫時性差異的沖銷以及考慮審慎和可行的税務籌劃策略來評估的。如果公司在未來確定能夠實現超過記錄淨額的遞延税項資產，對遞延税項資產的調整，特別是釋放估值津貼，將增加確定期間的收入。
本公司根據兩步流程記錄不確定所得税頭寸的負債。第一步是確認，即根據個人税務立場的技術優點，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序，評估該立場在審查後是否有超過50%的可能性持續存在。對於目前估計維持的可能性低於50%的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。對於已達到第一步確認門檻的税務頭寸，本公司執行第二步來衡量要記錄的收益。可確認的受益金額是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額。最終實現的實際收益可能與估計的不同。在未來時期，事實、環境和新信息的變化可能要求本公司改變有關個人税務狀況的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生這種變化的期間記錄在所得税(福利)費用和負債中。
公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款歸類為合併經營報表中所得税(福利)費用的一個組成部分。有
 
F-17
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截至2019年12月31日，沒有罰款或應計利息。截至2020年12月31日，該公司有20萬美元的應計利息，沒有應計罰款。該公司對海外業務的收益進行無限期再投資，因此不計提此類收益匯出可能產生的所得税。
股票薪酬
公司的某些員工、董事和高級管理人員已被授予公司母公司Latham Investment Holdings，LP(“母公司”)B類單位形式的利潤利息單位(“PIU”)。由於僱員及高級職員為本公司提供服務，以股票為基礎的補償被視為對本公司有利(見附註16)。本公司記錄了母公司股票薪酬費用的分配，並在額外實收資本中確認了相應的資本金貢獻。
本公司將PIU列為股權分類獎勵。PIO按授予日的公允價值計量。該公司使用或有債權分析模型估計PIUS在授予日的公允價值，該模型使用無風險利率、預期期限、波動性和股息收益率作為輸入。
PIUS歸屬的一部分，基於持續服務，分五個等額的年度分期付款(“時間歸屬PIUS”)。公司確認這些時間授予Pius的公允價值是員工所需服務期內的一項費用。然而，在自願終止或無故終止的情況下，母公司有權以每股0美元的價格回購股份，直至收購三週年(“0美元回購權利”)。如果母公司行使0美元的回購權，公司將沖銷基於股票的補償費用，因為這是一種歸屬條件。如果發生控制權變更事件，公司將立即確認與未歸屬時間歸屬PIUS相關的未確認的基於股票的補償費用。其餘單位(“業績要素”)將根據母公司合夥企業協議的定義，在完成控制權變更後授予業績條件，並達到指定的內部回報率或保薦人投資的特定回報，這兩個條件都是市場條件。由於業績要素同時包含業績和市場條件，因此，無論最終是否滿足市場條件，這些獎勵的補償費用將等於所有滿足業績條件和所需服務期的獎勵的授予日期公允價值。到目前為止，由於公司認為業績狀況不太可能出現，其餘部門尚未確認以股票為基礎的補償費用。
公司會在股票獎勵發生時對沒收進行核算，而不是將估計的罰沒率應用於股票薪酬支出。
養老金和其他退休後計劃
本公司發起了一項涵蓋某些前員工的非繳費固定收益養老金計劃。應計養老金成本的籌資受“國税法”和1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)的限制。僱主固定收益養老金和其他退休後計劃會計指南適用於贊助單一僱主固定收益養老金和其他退休後計劃的僱主，這些僱主要麼是企業，要麼是非政府非營利組織。在其他條款中，指導意見要求僱主在資產負債表中充分確認固定收益養老金、退休人員醫療保健和其他退休後計劃的資金過剩或資金不足的頭寸(計劃資產的公允價值與福利義務之間的差額)。在執行“指導意見”的規定時，公司將未確認的收益(虧損)和前期服務成本計入累計其他綜合收益(虧損)的期末餘額。截至2019年12月31日，公司的計劃資產和相關計劃負債分別為130萬美元和150萬美元，分別佔總資產的0.3%和0.3%，被認為對合並財務報表不具實質性。截至2020年12月31日止年度，本公司終止其固定收益退休金計劃(見附註15)。
外幣折算和外幣交易
公司海外業務的財務報表以當地貨幣計價，然後換算成美元。資產和負債按當前匯率折算，匯率為
 
F-18
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資產負債表日期或歷史匯率(視情況而定)。收入和支出使用報告所述期間的每月平均匯率換算。相關外幣換算調整計入股東權益累計其他綜合收益(虧損)部分。與公司國際子公司有關的交易損益以公司外國實體的功能貨幣以外的貨幣計價，在綜合經營報表中確認為其他費用(收益)的組成部分，淨額為淨額。
廣告費
廣告成本，包括與經銷商會議和商業廣告相關的成本，在發生時計入綜合營業報表的銷售費用、一般費用和行政費用。截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩年中，廣告總成本分別為380萬美元和590萬美元。
綜合收益(虧損)
全面收益(虧損)是衡量淨收益和與股權持有人以外的交易引起的所有其他權益變動的指標，通常會記錄在綜合股東權益表和綜合全面收益表中。其他全面收益(虧損)包括外幣換算調整和固定福利計劃調整。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，其他全面收益(虧損)組成部分的所得税(福利)費用並不顯著。
每股收益
每股基本淨收入的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨收入的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的攤薄加權平均數。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有潛在的稀釋證券發行。
庫存股
本公司庫存股收購採用成本法核算。本公司通過從普通股中扣除庫存股的面值，並反映任何超出面值的成本作為從綜合資產負債表上的額外實收資本中扣除的金額，來計入庫存股的報廢。
最近採用的會計準則
2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計(ASU 2018-07)。該標準通過將ASC 718的範圍擴大到適用於非員工基於股票的交易，在很大程度上統一了發放給員工和非員工的基於股票的薪酬的會計處理，只要交易實際上不是一種融資形式。對於公共實體，要求在2018年12月15日之後的年度期間採用ASU 2018-07，包括這些財年內的過渡期。對於非公共實體，ASU 2018-07在2019年12月15日之後的年度期間和這些財年內的過渡期有效。所有實體都允許提前採用，但不能早於公司採用ASU 2018-07。自要求的生效日期2020年1月1日起，公司採用了ASU 2018-07。ASU 2018-07年度採用該標準並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU2018-13年，公允價值計量(主題820)：披露框架  -  對公允價值計量披露要求的修改(ASU2018-13年)，修改了ASC820中現有的公允價值計量披露要求。新的披露要求包括與其他 中包含的未實現損益變動相關的披露。
 
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經常性第三級公允價值計量的全面收益(虧損)在每個報告期末保持，並明確要求披露用於第三級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。ASU 2018-13的其他條款包括取消和修改的披露要求。對於所有實體，本指南要求在2019年12月15日之後的年度期間採用，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前領養。自要求的生效日期2020年1月1日起，公司採用了ASU 2018-13。採用ASU 2018-13年度並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
最近發佈的會計公告
本公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”的資格，並已選擇“選擇加入”與遵守新的或修訂的會計準則相關的延長過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司和非上市公司有不同的應用日期，本公司將在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則，並將一直這樣做，直到本公司(I)不可撤銷地選擇“選擇”只要允許私營公司提早採用任何新的或修訂的會計準則，公司都可以選擇提早採用。
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02，租約(專題842)(“ASU 2016-02”)，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租約的確認、計量、列報和披露的原則。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將決定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期限的直線基礎確認。此外，承租人必須(I)在資產負債表上記錄會計租賃期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債，無論該租賃是經營性租賃還是融資性租賃，以及(Ii)租賃費用在其經營性租賃的綜合經營表中，以及在其融資租賃的綜合經營表中的攤銷和利息支出。租期為12個月或更短的租約可能與今天之前的經營租約指引類似。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號租賃(主題842)，其中增加了一種可選的過渡方法，允許公司從採用當年年初開始採用該標準，而不是提供最早的可比期。2019年11月，FASB發佈了指導意見，推遲了除公共商業實體以外的所有實體的生效日期。對於非公有制實體，本指導意見在2020年12月15日之後的年度期間有效。2020年6月，FASB發佈了額外的指導意見，推遲了除公共商業實體以外的所有實體的生效日期。對於公共實體，ASU 2016-02在2018年12月15日之後的年度期間有效, 包括這些會計年度內的過渡期。對於非公有制實體，本指導意見在2021年12月15日之後的年度期間有效。允許提前領養。本公司目前正在評估採用ASU 2016-02將對其綜合財務報表產生的影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU2016-13年，金融工具 - 信貸損失(第326主題)：金融工具信貸損失的計量(“ASU2016-13年”)，其中要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13年度將現有的已發生損失減值模型替換為預期損失模型。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信貸損失撥備來記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化將導致提前確認信貸損失。2018年11月，財務會計準則委員會發布了ASU2018-19年，對第326號主題(金融工具 - 信貸損失)的編纂改進，縮小了ASU2016-13年非公共實體的範圍，並更改了生效日期。財務會計準則委員會隨後在亞利桑那州2019-05年度發佈了補充指導意見，金融工具 - 信貸損失(主題326)：定向過渡救濟(“亞利桑那州2019-05”)。ASU 2019-05為先前按攤餘成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值選項的選擇權。對於提交美國證券交易委員會申請的公共實體(不包括有資格成為規模較小的報告公司的實體)，ASU2016-13年在2019年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，ASU 2016-13在12月15日之後的年度期間有效。
 
F-20
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根據第17 C.F.R.200.83節
2022，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前領養。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度將對其合併財務報表產生的影響。
2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12，衍生品和套期保值(主題815)：有針對性地改進對衝活動的會計處理(“ASU 2017-12”)，旨在改善對衝關係的財務報告，以便在合併財務報表中更好地描繪實體風險管理活動的經濟結果。除了主要目標外，最新修訂還作出了一些有針對性的改進，以簡化對衝會計準則在現行公認會計準則中的應用。2018年10月，FASB在ASU 2018-16年度內發佈了額外的更新，以進一步澄清ASU 2017-12年度的指導意見。對於公共實體，修正案在2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。對於非公共實體，ASU 2017-12在2020年12月15日之後開始的財年和2021年12月15日之後開始的過渡期內有效。在更新發布後的任何過渡期內，允許提前申請。本公司目前正在評估採用ASU 2017-12年度將對其合併財務報表產生的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12年)，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。對於公共實體，ASU 2019-12年在2020年12月15日之後的年度期間有效，在這些報告期內的過渡期有效。對於非上市公司，ASU 2019-12在2021年12月15日之後的年度期間有效，在這些報告期內的過渡期有效。允許提前領養。本公司目前正在評估採用ASU 2019-12年度將對其合併財務報表產生的影響。
2020年1月，財務會計準則委員會發布了ASU2020-01、投資 - 股權證券(第321主題)、投資 - 股權方法和合資企業(第323主題)、衍生工具和對衝(第815主題)(“ASU2020-01”)，旨在澄清第321主題下的股權證券會計與第323主題下的股權會計方法下的投資之間的相互作用，以及第815主題下某些遠期合同和購買期權的會計處理。對於公共實體，ASU 2020-01在2020年12月15日之後的年度期間和這些報告期內的過渡期有效。對於非上市公司，ASU 2020-01在2021年12月15日之後的年度期間和這些報告期內的過渡期有效。本公司目前正在評估採用ASU 2020-01將對其綜合財務報表產生的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，促進參考利率改革對財務報告的影響，其中為將GAAP應用於合約、套期保值關係和受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將停止的其他參考利率影響的其他交易提供了可選的權宜之計和例外。本指導意見自2020年3月12日發佈之日起對所有實體有效，有效期至2022年12月31日。本指南中的權宜之計和例外情況是可選的，在評估採用本指南對其合併財務報表的影響時，公司正在評估其可能選擇應用的任何此類權宜之計或例外情況對未來財務報表的潛在影響。
3.
收購
​
納瑞蘭集團私人有限公司
2019年5月31日(“收購日”)，Latham Pool Products以3520萬美元的總收購價收購了Narellan Group Pty Limited及其子公司(統稱“Narellan”)(“Narellan收購”)。自該日起，Narellan公司的運營結果已包含在合併財務報表中。Narellan是一家總部位於澳大利亞的玻璃纖維泳池製造商，在澳大利亞、新西蘭和加拿大都有業務。此次收購擴大了該公司的市場份額，覆蓋了更廣闊的地域。此外，此次收購還增加了該公司的經銷商和特許經營關係。與收購Narellan有關，支付的對價包括2020萬美元
 
F-21
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根據第17 C.F.R.200.83節
截至收購日期，現金、760萬美元的股權對價和740萬美元的或有對價。現金對價的部分資金來自2230萬美元的長期債務收益，扣除70萬美元的折扣。股權對價由母公司的A類股組成。母公司A類股的估值是使用量化看跌期權方法準備的。由於母公司為本公司的收購價格提供了一部分資金，因此本公司在股東權益內的額外實收資本中記錄了一筆出資。該公司產生了110萬美元的交易成本。
本公司同意，如果在截至2019年12月31日、2020年6月30日或截至2020年12月31日的年度的任何後續12個月期間實現某些EBITDA目標，將以現金和股權對價的形式向賣方支付或有對價(“或有對價”)。收購日或有代價的公允價值為740萬美元(見附註5)。
於2020年9月25日，本公司修訂Narellan購股協議條款，以加速與Narellan出售股東就截至2020年12月31日止年度的EBITDA估計結算或有代價。或有對價是通過現金支付660萬美元和公司母公司額外發行1,516,076個A類單位作為股權對價解決的，合同價值為220萬美元，並在綜合股東權益表上記錄為母公司的出資額。由於發行的280萬美元的A類單位的公允價值超過了220萬美元的合同價值，而出售股東也是本公司的僱員，本公司在截至2020年12月31日的綜合經營報表中將支付給出售股東的超額報酬60萬美元作為基於股票的補償，並在綜合股東權益表中計入實繳資本。
本公司根據FASB ASC 805，業務合併(“ASC 805”)採用收購會計方法對Narellan收購進行會計處理。這就要求收購的資產和承擔的負債應按公允價值計量。本公司使用第三級投入，採用成本法和市場法相結合的方法估計某些固定資產的公允價值。使用比較銷售法對存貨進行估值。具體到無形資產，經銷商關係和特許經營關係使用多期超額收益法進行估值，而商號和專有池設計使用特許權使用費減免法進行估值。本公司按收購日各自的公允價值記錄了收購的資產和承擔的負債。
以下彙總了公司收購Narellan的收購價格分配：
(千)
​ ​
2019年5月31日
​
總體考慮
​ ​ ​ $ 35,233 ​ ​
採購價格分配： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 1,420 ​ ​
{BR}發明{BR}
 ​ ​ ​ ​ 4,501 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 472 ​ ​
物業和設備
​ ​ ​ ​ 4,861 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 18,332 ​ ​
遞延税金資產
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
收購的總資產
​ ​ ​ ​ 29,736 ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ 3,379 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 442 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 470 ​ ​
承擔的總負債
​ ​ ​ ​ 4,291 ​ ​
收購淨資產(不包括商譽)的公允價值總額：
​ ​ ​ ​ 25,445 ​ ​
商譽
​ ​ ​ $ 9,788 ​ ​
 
F-22
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根據第17 C.F.R.200.83節
總體考慮因素包括以下內容：
(千)
​ ​
金額
​
現金對價
​ ​ ​ $ 20,238 ​ ​
股權對價的公允價值
​ ​ ​ ​ 7,567 ​ ​
或有對價的公允價值
​ ​ ​ ​ 7,428 ​ ​
總體考慮
​ ​ ​ $ 35,233 ​ ​
收購中收購的可識別資產和承擔的負債超出可識別資產公允價值的部分分配給商譽的金額為980萬美元。此次收購產生的商譽歸因於擴大的市場份額和更廣泛的地理足跡。已確認的商譽不能在納税時扣除。
公司將部分收購價分配給具體的無形資產類別如下：
固定的無形資產：
​ ​
公允價值
(千)
​ ​
攤銷
期間(年)
​
商品名稱和商標
​ ​ ​ $ 9,535 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
泳池設計
​ ​ ​ ​ 5,728 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
專利技術
​ ​ ​ ​ 1,410 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
特許經營關係
​ ​ ​ ​ 1,187 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
經銷商關係
​ ​ ​ ​ 472 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
以下是公司自收購之日起至2019年12月31日的業績中包含的Narellan淨銷售額和淨虧損：
(千)
​ ​
金額
​
**淨髒**
 ​ ​ ​ $ 15,893 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (1,047) ​ ​
GL International，LLC
2020年10月22日，Latham Pool Products以7970萬美元的總收購價收購了GL International，LLC(GLI收購)。自該日起，GLI的運營結果已包含在合併財務報表中。格力專門生產定製泳池襯墊和安全套。因此，此次收購擴大了該公司的班輪和安全罩產品供應。與收購GLI有關，支付的對價為7970萬美元的現金，或扣除500萬美元的收購現金淨額7470萬美元，不包括應收淨營運資本調整80萬美元。截至2020年12月31日，應收營運資本調整淨額計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。現金對價的資金來自手頭現有的現金。該公司產生了240萬美元的交易成本。
本公司按照FASB ASC 805，業務合併(“ASC 805”)採用收購會計方法對GLI收購進行會計處理。這就要求收購的資產和承擔的負債應按公允價值計量。本公司使用第三級投入，採用成本法和市場法相結合的方法估計某些固定資產的公允價值。存貨採用比較銷售法進行估值，減去處置成本。具體到無形資產，交易商關係使用多期超額收益法進行估值，而商號使用特許權使用費減免法進行估值。本公司按收購日各自的公允價值記錄了收購的資產和承擔的負債。
 
F-23
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根據第17 C.F.R.200.83節
以下彙總了公司收購GLI的收購價格分配：
(千)
​ ​
2020年10月22日
​
總體考慮
​ ​ ​ $ 79,743 ​ ​
採購價格分配： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ 5,007 ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 10,639 ​ ​
{BR}發明{BR}
 ​ ​ ​ ​ 11,854 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 3,949 ​ ​
物業和設備
​ ​ ​ ​ 1,402 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 46,700 ​ ​
收購的總資產
​ ​ ​ ​ 79,551 ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ 3,536 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 8,853 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ 524 ​ ​
承擔的總負債
​ ​ ​ ​ 12,913 ​ ​
收購淨資產(不包括商譽)的公允價值總額：
​ ​ ​ ​ 66,638 ​ ​
商譽
​ ​ ​ $ 13,105 ​ ​
收購中收購的可識別資產和承擔的負債超出可識別資產公允價值的部分分配給商譽的金額為1310萬美元。收購GLI產生的商譽歸因於擴大的市場份額和產品供應。收購GLI所產生的商譽可在税收方面扣除。
公司將部分收購價分配給具體的無形資產類別如下：
固定的無形資產：
​ ​
{BR}公允價值{BR}
(千)
​ ​
攤銷
期間(年)
​
商品名稱
​ ​ ​ $ 9,500 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
經銷商關係
​ ​ ​ ​ 37,200 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 46,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以下是自收購GLI之日起至2020年12月31日，公司業績中包含的GLI淨銷售額和淨虧損：
(千)
​ ​
年終
2020年12月31日
​
**淨髒**
 ​ ​ ​ $ 7,689 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (1,123) ​ ​
預計財務信息(未經審計)
以下形式財務信息顯示了公司與Narellan和GLI合併後的運營報表，就好像收購發生在2019年1月1日一樣。預計結果不包括任何預期的協同效應、成本節約或收購的其他預期收益。隨着對Narellan的收購於2019年5月31日完成，Narellan的經營業績已反映在公司截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中。預計財務信息不一定表明如果收購在2019年1月1日完成，財務結果將是什麼，也不一定表明公司未來的財務結果。
 
F-24
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根據第17 C.F.R.200.83節
(千)
​ ​
年終
12月31日
​
​
2019
​ ​
2020
​
**淨髒**
 ​ ​ ​ $ 382,029 ​ ​ ​ ​ $ 462,802 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 6,066 ​ ​ ​ ​ $ 26,344 ​ ​
上述備考財務信息是在對截至2019年12月31日的年度的Narellan收購和GLI收購以及截至2020年12月31日的GLI收購的結果進行調整後計算的，以反映收購的會計影響，包括收購無形資產的攤銷費用、收購的物業和設備的折舊和攤銷費用、收購庫存的額外銷售成本、債務融資的利息支出以及任何相關的税收影響。關於GLI收購，在截至2020年12月31日的年度內發生的交易成本反映在截至2019年12月31日的年度的預計淨收入中，以反映GLI收購如同發生在2019年1月1日一樣。
4.
權益法投資
​
2020年10月30日，本公司簽署了一項證券購買協議，以2540萬美元收購Premier Pools&Spas公共部門28%的股份。該公司的結論是，它持有Premier Pools&Spas的普通股，並有能力對Premier Pools&Spas施加重大影響，但不擁有控股權。因此，該公司使用權益會計方法對這項投資進行會計核算。公司在被投資方收益或虧損中所佔的比例在綜合經營報表中作為單獨的一行報告。
Premier Pools&Spas是其製造和特許經營公司的控股公司，包括PFC LLC、Premier特許經營管理LLC、Premier Pools Management LLC和Premier FiberGlass LLC(以下簡稱為Premier Companies)。Premier Companies是領先的游泳池建設品牌，利用其特許經營商網絡在美國各地銷售和安裝游泳池。
關於萊瑟姆對Premier Pools&Spas的投資，公司與Premier Pools&Spas、Premier Companies和Premier Pools&Spas的加盟商(“Premier特許經營商”)(統稱為“客户”)簽訂了獨家供應協議。PremierPools&Spas不整合Premier特許經營商的業務。根據供應協議，萊瑟姆是Premier特許經營商特定泳池和泳池產品的獨家供應商。這些產品包括玻璃纖維產品和包裝池產品。供應協議的初始期限為十年。
在供應協議的前三年，客户有權對所有已售出的玻璃纖維池享受較低的青少年百分比返點，並根據玻璃纖維池銷售額的同比增長獲得較低個位數到較低青少年百分比的額外增長返點(“返點”)。退款將直接支付給Premier Pools Management Corp.Holdco。
截至2020年12月31日，公司對Premier Pools&Spa的權益法投資賬面金額為2540萬美元。由於三個月的財務報告滯後，該公司沒有記錄其在Premier Pools&Spas截至2020年12月31日的年度收益中的任何收益。在截至2021年4月3日的會計季度，該公司將開始記錄它對Premier Pools&Spas淨收益的興趣，以及對基差攤銷和任何被投資資本交易的調整。
5.
公允價值計量
​
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
本公司的商譽、無形資產以及財產和設備等非金融資產在收購時按公允價值計量，或在確認減值費用時按公允價值重新計量。此類公允價值計量主要基於第2級和第3級投入。
 
F-25
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根據第17 C.F.R.200.83節
按公允價值經常性計量的資產和負債
本公司或有對價的公允價值使用第三級投入計量並記錄在綜合資產負債表中，因為由於缺乏報價市場價格，該公允價值是基於不可觀察的投入和其他估計技術進行估值的。該公司使用蒙特卡羅模擬對或有對價進行估值，這取決於管理層對EBITDA的預測以及實現這些目標的估計概率。
公允價值估計具有主觀性，涉及不確定性和重大判斷事項，並在特定時間點作出。因此，關鍵假設在不同時期的變化可能會對公允價值的估計產生重大影響。
下表顯示了本公司截至2019年12月31日的或有對價的對賬，該對價以公允價值為基礎，使用重大不可觀察到的投入(級別3)(以千計)，按公允價值經常性計量和記錄：
​ ​ ​
{BR}公允價值{BR}
 ​
截至2019年5月31日的餘額
​ ​ ​ $ 7,428 ​ ​
或有對價公允價值變動
​ ​ ​ ​ 1,441 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
截至2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 8,978 ​ ​
或有對價公允價值變動
​ ​ ​ ​ (204) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
支付或有對價和發行A類單位(見附註3)
​ ​ ​ ​ (8,832) ​ ​
截至2020年9月25日的餘額
​ ​ ​ $ — ​ ​
蒙特卡羅模擬使用以下不可觀察的輸入來確定截至2019年12月31日的或有對價的公允價值：
​ ​ ​
年終
2019年12月31日
​
EBITDA風險調整
​ ​ ​ ​ 17.30% ​ ​
年度EBITDA波動率
​ ​ ​ ​ 55.00% ​ ​
無風險收益率
​ ​ ​ ​ 2.10% ​ ​
福利計劃資產的公允價值使用二級投入計量並記錄在公司的綜合資產負債表中。截至2019年12月31日，公司計劃資產的公允價值為130萬美元。截至2020年12月31日止年度，本公司終止其固定收益退休金計劃(見附註15)。
金融工具的公允價值
由於這些工具的短期到期日，本公司認為現金、應收貿易賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款以及應計費用和其他流動負債的賬面價值接近公允價值。
定期貸款
定期貸款按攤銷成本列賬，但為披露目的，本公司估計定期貸款的公允價值。定期貸款的公允價值是根據非公開交易所的可觀察市場數據(被歸類為2級投入)使用投入來確定的。下表列出了定期貸款的賬面價值和公允價值(單位：千)：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2019
​ ​
2020
​
​
攜帶
值
​ ​
預計
{BR}公允價值{BR}
 ​ ​
攜帶
值
​ ​
預計
{BR}公允價值{BR}
 ​
定期貸款
​ ​ ​ $ 223,223 ​ ​ ​ ​ $ 220,712 ​ ​ ​ ​ $ 221,496 ​ ​ ​ ​ $ 221,081 ​ ​
 
F-26
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根據第17 C.F.R.200.83節
利率互換
本公司使用第2級投入(包括遠期LIBOR曲線)按季度估算利率互換的公允價值(見附註9)。公允價值是通過比較(I)所有未來每月固定利率付款的現值與(Ii)基於遠期LIBOR曲線的可變付款來估計的。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司的利率互換負債為0美元和30萬美元，計入合併資產負債表的其他長期負債內。
6.
商譽和無形資產淨額
​
商譽
下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度商譽賬面價值變動情況(單位：千)：
​ ​ ​
金額
​
截至2018年12月31日的餘額
​ ​ ​ $ 91,782 ​ ​
採辦
 ​ ​ ​ ​ 9,788 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
截至2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 101,672 ​ ​
採辦
 ​ ​ ​ ​ 13,105 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 973 ​ ​
截至2020年12月31日的餘額
​ ​ ​ $ 115,750 ​ ​
本公司在截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年第四季度根據ASC 350第一步進行了商譽減值年度測試，確定商譽沒有減值。
無形資產
截至2019年12月31日的無形資產淨值包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
2019年12月31日
​
​
{BR}毛收入{BR}
攜帶
金額
​ ​
{BR}外來{BR}
幣種
翻譯
​ ​
累計
攤銷
​ ​
{BR}淨網{BR}
金額
​
商品名稱和商標
​ ​ ​ $ 125,600 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ 5,032 ​ ​ ​ ​ $ 120,667 ​ ​
專利技術
​ ​ ​ ​ 16,126 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 1,698 ​ ​ ​ ​ ​ 14,442 ​ ​
泳池設計
​ ​ ​ ​ 5,728 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​ ​ ​ ​ 5,548 ​ ​
特許經營關係
​ ​ ​ ​ 1,187 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 1,026 ​ ​
經銷商關係
​ ​ ​ ​ 123,176 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 8,530 ​ ​ ​ ​ ​ 114,651 ​ ​
競業禁止協議
​ ​ ​ ​ 2,476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 513 ​ ​ ​ ​ ​ 1,963 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 274,293 ​ ​ ​ ​ $ 189 ​ ​ ​ ​ $ 16,185 ​ ​ ​ ​ $ 258,297 ​ ​
在截至2019年12月31日的年度內，公司確認了與無形資產相關的1,560萬美元攤銷費用。
 
F-27
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根據第17 C.F.R.200.83節
截至2020年12月31日的無形資產淨值包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
2020年12月31日
​
​
{BR}毛收入{BR}
攜帶
金額
​ ​
{BR}外來{BR}
幣種
翻譯
​ ​
累計
攤銷
​ ​
{BR}淨網{BR}
金額
​
商品名稱和商標
​ ​ ​ $ 135,100 ​ ​ ​ ​ $ 1,047 ​ ​ ​ ​ $ 10,258 ​ ​ ​ ​ $ 125,889 ​ ​
專利技術
​ ​ ​ ​ 16,126 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 3,452 ​ ​ ​ ​ ​ 12,829 ​ ​
泳池設計
​ ​ ​ ​ 5,728 ​ ​ ​ ​ ​ 629 ​ ​ ​ ​ ​ 648 ​ ​ ​ ​ ​ 5,709 ​ ​
特許經營關係
​ ​ ​ ​ 1,187 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 470 ​ ​ ​ ​ ​ 847 ​ ​
經銷商關係
​ ​ ​ ​ 160,376 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 17,697 ​ ​ ​ ​ ​ 142,731 ​ ​
競業禁止協議
​ ​ ​ ​ 2,476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,008 ​ ​ ​ ​ ​ 1,468 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 320,993 ​ ​ ​ ​ $ 2,013 ​ ​ ​ ​ $ 33,533 ​ ​ ​ ​ $ 289,473 ​ ​
在截至2020年12月31日的年度內，公司確認了與無形資產相關的1,730萬美元攤銷費用。
本公司預計未來五年及以後每年與定期無形資產相關的攤銷費用如下(單位：千)：
年終
​ ​
預計未來
攤銷
費用
​
2021
​ ​ ​ $ 21,959 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 21,959 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 21,768 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 20,948 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 20,791 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 182,048 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 289,473 ​ ​
​
7.
發明，淨額
​
庫存，淨額包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2019
​ ​
2020
​
原材料
​ ​ ​ $ 19,035 ​ ​ ​ ​ $ 37,010 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 16,576 ​ ​ ​ ​ ​ 27,808 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 35,611 ​ ​ ​ ​ $ 64,818 ​ ​
 
F-28
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根據第17 C.F.R.200.83節
8.
財產和設備，淨額
​
財產和設備，淨值包括以下內容(單位：千)：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2019
​ ​
2020
​
國家/地區
​ ​ ​ $ 1,613 ​ ​ ​ ​ $ 1,613 ​ ​
建築和改進
​ ​ ​ ​ 5,495 ​ ​ ​ ​ ​ 5,898 ​ ​
機械設備
​ ​ ​ ​ 17,661 ​ ​ ​ ​ ​ 21,478 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 511 ​ ​ ​ ​ ​ 1,406 ​ ​
計算機設備和軟件
​ ​ ​ ​ 5,090 ​ ​ ​ ​ ​ 6,633 ​ ​
模具和染料
​ ​ ​ ​ 5,602 ​ ​ ​ ​ ​ 9,051 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 2,611 ​ ​ ​ ​ ​ 3,573 ​ ​
車輛
​ ​ ​ ​ 2,338 ​ ​ ​ ​ ​ 3,061 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 3,046 ​ ​ ​ ​ ​ 8,525 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 43,967 ​ ​ ​ ​ ​ 61,238 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (6,122) ​ ​ ​ ​ ​ (13,881) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 37,845 ​ ​ ​ ​ $ 47,357 ​ ​
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，與財產和設備相關的折舊和攤銷費用分別為600萬美元和800萬美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日錄得的在建工程主要與玻璃纖維模具和玻璃纖維產能的增加有關。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，該公司記錄的物業和設備銷售和處置虧損總額分別為70萬美元和30萬美元。
9.
{BR}長期債務{BR}
​
本公司未償債務的組成部分包括以下內容(以千計)：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2019
​ ​
2020
​
定期貸款
​ ​ ​ $ 232,191 ​ ​ ​ ​ $ 228,147 ​ ​
減去：未攤銷貼現和發債成本
​ ​ ​ ​ (8,968) ​ ​ ​ ​ ​ (6,651) ​ ​
總債務
​ ​ ​ ​ 223,223 ​ ​ ​ ​ ​ 221,496 ​ ​
減去：長期債務的當前部分
​ ​ ​ ​ (6,891) ​ ​ ​ ​ ​ (13,042) ​ ​
長期債務總額
​ ​ ​ $ 216,332 ​ ​ ​ ​ $ 208,454 ​ ​
循環信貸安排
2018年12月18日，Latham Pool Products與野村企業融資美洲有限責任公司(“Nomura”)簽訂了一項協議(“信貸協議”)，其中包括循環信用額度(“Revolver”)和信用證(“信用證”或與Revolver共同簽署的“循環信貸安排”)，以及定期貸款(如下所述)。循環信貸安排被用來為持續的一般公司和營運資本需求提供資金，Revolver最高可達3000萬美元。循環信貸安排將於2023年12月18日到期。
循環信貸安排允許歐洲貨幣借款(利息在4.50%至4.75%之間)或基本利率借款(利息在3.50%至3.75%之間)，具體取決於信貸協議中定義的第一留置權淨槓桿率。循環信貸機制下任何未使用的承付款都應收取承諾費。承諾費到期並按季度拖欠，等於適用的保證金乘以3000萬美元的初始承諾額超過Revolver和 項下未償還借款總和的每日實際金額。
 
F-29
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根據第17 C.F.R.200.83節
未償還信用證義務。適用保證金由信貸協議所界定的本公司首個留置權淨槓桿率釐定，介乎0.375%至0.500%。
本公司必須遵守某些財務契約，包括維持特定的流動資金衡量標準。也有負面契約，包括對本公司產生額外債務、設立留置權、進行投資、與其他實體合併或合併、與關聯公司進行交易和預付款的能力的某些限制。截至2019年12月31日及2020年12月31日，本公司遵守所有與信貸協議相關的財務契諾。截至2019年12月31日和2020年12月31日，循環信貸安排或信用證沒有未償還金額。
定期貸款安排
2018年12月18日，本公司與野村證券就收購事項訂立信貸協議，借款2.15億美元(“原始定期貸款”)。該公司與這筆交易相關的債務發行成本為1150萬美元。
原定期貸款於2019年5月29日修訂，提供額外借款2,300萬美元，貼現70萬美元(“第一修正案”)，為公司收購Narellan提供資金(見附註3)。第一修正案中未用於為收購Narellan提供資金的任何部分必須用於償還第一修正案的總金額，總額相當於第一修正案的這一部分，沒有任何溢價或罰款。
2020年8月6日，本公司與野村證券簽訂了一份關聯貸款人轉讓和假設協議(以下簡稱“轉讓協議”)。根據轉讓，公司償還了497.5萬美元的未償還本金餘額，這筆款項被接受為全額償還500萬美元的未償還本金餘額。該公司將這25萬美元視為清償債務的收益，並將其計入截至2020年12月31日的年度綜合營業報表淨額的利息支出。
於2020年10月14日，本公司根據原定期貸款與野村證券訂立後續修訂，額外借款2,000萬美元(“第二修訂”，與原定期貸款及第一修訂，“定期貸款”合計)。該公司根據第二修正案將借款計入新債務，並記錄了10萬美元的第三方成本，作為綜合資產負債表上長期債務賬面金額的直接減少。第二修正案沒有產生融資成本。這筆定期貸款的到期日為2025年6月18日。利息和本金每季度支付一次。
定期貸款的利息為(1)基本利率，其最高利率為(I)聯邦基金利率加1%的1/2，(Ii)《華爾街日報》貨幣利率部分公佈的最優惠利率，以及(Iii)倫敦銀行同業拆借利率加1.00%(2)加貸款保證金(I)6.00%的歐洲貨幣利率貸款和(Ii)5.00%的基本利率貸款，如信貸協議所定義。根據第一修正案，本金支付按未償還本金餘額的0.629%計算。與第二修正案相關的是，從2021年3月31日開始，該公司必須以固定的季度付款方式償還定期貸款的未償還本金餘額330萬美元。該公司被要求在2020年10月14日至2020年12月31日的部分時間內支付160萬美元的本金。截至2019年12月31日和2020年12月31日的未償還借款分別為2.232億美元和2.215億美元，扣除貼現和債券發行成本分別為900萬美元和670萬美元。就定期貸款而言，本公司須遵守各種財務報告、財務及其他契約，包括維持特定的流動資金衡量標準。
 
F-30
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根據第17 C.F.R.200.83節
根據定期貸款，本公司須按本年度超額現金流進行強制性預付款，具體如下(佔本年度超額現金流的百分比)：
槓桿率
​ ​
{BR}必填{BR}
提前還款
{BR}百分比{BR}
 ​
> 3.50:1.00
​ ​ ​ ​ 90% ​ ​
>3.00：1.00和≤3.50：1.00
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
>2.50：1.00和≤3.00：1.00
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
>2.00：1.00和≤2.50：1.00
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
≤ 2.00:1.00
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
上表中的槓桿率定義為任何確定日期，即該日期的債務本金總額與綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的比率。
截至2019年12月31日，預計需要支付的強制性預付款為90萬美元。截至2020年12月31日，估計沒有強制性預付款。截至2020年12月31日，定期貸款到期本金的當前部分為1,300萬美元，這筆金額在合併資產負債表上顯示為長期債務當期到期的流動負債。也有負面契約，包括但不限於對本公司產生額外債務、設立留置權、進行投資、與其他實體合併或合併、與關聯公司進行交易和預付款的能力的某些限制。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司遵守了與定期貸款相關的所有財務契約。
截至2019年12月31日，未攤銷債務發行成本和定期貸款貼現分別為840萬美元和50萬美元。截至2020年12月31日，未攤銷債務發行成本和定期貸款貼現分別為630萬美元和40萬美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的實際利率分別為10.47%和8.03%。
與本公司的信貸協議相關的利率風險通過本公司於2020年4月30日執行的利率掉期進行管理。互換的生效日期為2020年5月18日，終止日期為2023年5月18日。根據掉期條款，該公司將其倫敦銀行同業拆借利率定為0.442%，名義金額為2億美元。就會計目的而言，利率掉期並非指定為對衝工具(見附註2及附註5)。
本公司記錄了與循環信貸安排、第二修正案和利率互換相關的利息支出，具體如下(單位：千)：
​ ​ ​
年終
12月31日
​
​
2019
​ ​
2020
​
現金利息支出
​ ​ ​ $ 19,488 ​ ​ ​ ​ $ 15,625 ​ ​
債務發行成本攤銷
​ ​ ​ ​ 2,968 ​ ​ ​ ​ ​ 2,179 ​ ​
攤銷原發行折扣
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
利率互換
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​
債務清償收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​
利息支出總額
​ ​ ​ $ 22,639 ​ ​ ​ ​ $ 18,251 ​ ​
 
F-31
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根據第17 C.F.R.200.83節
未來五個財政年度到期的未償債務本金付款(不包括基於超額現金流水平的任何潛在付款)如下(以千為單位)：
年終
​ ​
定期貸款
設施
​
2021
​ ​ ​ $ 13,042 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 13,042 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 13,042 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 13,042 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 175,979 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 228,147 ​ ​
信貸協議項下的義務由擔保協議中定義的本公司某些全資子公司(“擔保人”)擔保。信貸協議項下的責任以擔保人的幾乎所有有形及無形資產作抵押，包括其應收賬款、設備、知識產權、存貨、現金及現金等價物、存款賬户及擔保賬户。信貸協議還限制支付和其他分配，除非滿足某些條件，這可能會限制公司支付股息的能力。
10.
應計費用和其他流動負債
​
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2019
​ ​
2020
​
應計鹽返點{BR}
 ​ ​ ​ $ 6,520 ​ ​ ​ ​ $ 15,511 ​ ​
累計產品保修
​ ​ ​ ​ 2,663 ​ ​ ​ ​ ​ 2,705 ​ ​
應計獎勵
​ ​ ​ ​ 2,448 ​ ​ ​ ​ ​ 11,244 ​ ​
累計休假
​ ​ ​ ​ 2,425 ​ ​ ​ ​ ​ 3,805 ​ ​
應計工資總額
​ ​ ​ ​ 2,334 ​ ​ ​ ​ ​ 6,098 ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,040 ​ ​
應計第三方服務
​ ​ ​ ​ 1,556 ​ ​ ​ ​ ​ 2,172 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 4,287 ​ ​ ​ ​ ​ 8,031 ​ ​
應計費用和其他流動負債總額
​ ​ ​ $ 22,233 ​ ​ ​ ​ $ 50,606 ​ ​
​
11.
{BR}產品保修{BR}
​
保修保留活動包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
年終
12月31日
​
​
2019
​ ​
2020
​
年初餘額
​ ​ ​ $ 1,977 ​ ​ ​ ​ $ 2,846 ​ ​
已簽發保修的應計費用
​ ​ ​ ​ 3,729 ​ ​ ​ ​ ​ 3,966 ​ ​
GLI收購中承擔的保修責任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
少：結算(現金或實物)
​ ​ ​ ​ (2,860) ​ ​ ​ ​ ​ (4,048) ​ ​
年末餘額
​ ​ ​ ​ 2,846 ​ ​ ​ ​ ​ 2,882 ​ ​
減去：累計保修成本的當前部分
​ ​ ​ ​ (2,663) ​ ​ ​ ​ ​ (2,705) ​ ​
累計保修成本  -  減去當前部分
​ ​ ​ $ 183 ​ ​ ​ ​ $ 177 ​ ​
 
F-32
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根據第17 C.F.R.200.83節
12.
{BR}淨銷售額{BR}
​
下表列出了公司按產品線細分的淨銷售額(單位：千)：
​ ​ ​
年終
12月31日
​
​
2019
​ ​
2020
​
地面游泳池
​ ​ ​ $ 175,033 ​ ​ ​ ​ $ 237,410 ​ ​
封面
​ ​ ​ ​ 70,984 ​ ​ ​ ​ ​ 84,524 ​ ​
{BR}襯墊{BR}
 ​ ​ ​ ​ 71,958 ​ ​ ​ ​ ​ 81,455 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 317,975 ​ ​ ​ ​ $ 403,389 ​ ​
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度壞賬活動撥備如下(單位：千)：
​ ​ ​
年終
12月31日
​
​
2019
​ ​
2020
​
年初餘額
​ ​ ​ $ 1,535 ​ ​ ​ ​ $ 1,322 ​ ​
壞賬支出
​ ​ ​ ​ 253 ​ ​ ​ ​ ​ 358 ​ ​
核銷
​ ​ ​ ​ (466) ​ ​ ​ ​ ​ (242) ​ ​
年末餘額
​ ​ ​ $ 1,322 ​ ​ ​ ​ $ 1,438 ​ ​
​
13.
{BR}來税{BR}
​
本公司需繳納美國聯邦、州和地方所得税以及其他外國所得税。其所得税前收入(虧損)的國內外構成如下(單位：千)：
​ ​ ​
年終
12月31日
​
​
2019
​ ​
2020
​
所得税前收入(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
國內
​ ​ ​ $ 9,939 ​ ​ ​ ​ $ 19,609 ​ ​
{BR}外來{BR}
 ​ ​ ​ ​ (7,153) ​ ​ ​ ​ ​ 3,150 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 2,786 ​ ​ ​ ​ $ 22,759 ​ ​
當期和遞延所得税(福利)費用由以下組成(以千為單位)：
​ ​ ​
年終
12月31日
​
​
2019
​ ​
2020
​
當期所得税(福利)費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
國內
​ ​ ​ $ 5,424 ​ ​ ​ ​ $ 10,342 ​ ​
{BR}外來{BR}
 ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 1,104 ​ ​
當期税金(福利)費用總額
​ ​ ​ ​ 5,555 ​ ​ ​ ​ ​ 11,446 ​ ​
遞延所得税(福利)費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
國內
​ ​ ​ ​ (10,020) ​ ​ ​ ​ ​ (4,532) ​ ​
{BR}外來{BR}
 ​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ (138) ​ ​
遞延税金(福利)費用合計
​ ​ ​ ​ (10,226) ​ ​ ​ ​ ​ (4,670) ​ ​
所得税(福利)總費用
​ ​ ​ $ (4,671) ​ ​ ​ ​ $ 6,776 ​ ​
 
F-33
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根據第17 C.F.R.200.83節
法定聯邦所得税率與公司實際所得税率對賬如下(佔所得税前收入的百分比)：
​ ​ ​
年終
2019年12月31日
​ ​
年終
2020年12月31日
​
聯邦法定税率
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
低於美國法定税率的外國税
​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
扣除聯邦福利後的州所得税
​ ​ ​ ​ (67.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
不確定的税收狀況
​ ​ ​ ​ 348.2% ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ (5.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​
GILTI
​ ​ ​ ​ 21.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
餐飲和娛樂
​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
國外費用不能抵税
​ ​ ​ ​ 56.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
交易費用不能抵税
​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
加拿大重組
​ ​ ​ ​ (562.4)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加拿大分行收入
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
其他不可抵扣税款的費用
​ ​ ​ ​ (0.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (168.0)% ​ ​ ​ ​ ​ 29.8% ​ ​
公司繼續在加拿大維持估值津貼，主要與税務損失有關，因為公司認為這些損失不太可能被利用。下表彙總了估值免税額的變化(以千為單位)：
​ ​ ​
年終
12月31日
​
​
2019
​ ​
2020
​
1月1日餘額
​ ​ ​ $ (12,300) ​ ​ ​ ​ $ (12,463) ​ ​
加法
 ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ (241) ​ ​
12月31日的餘額
​ ​ ​ $ (12,463) ​ ​ ​ ​ $ (12,704) ​ ​
2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，俗稱《2017年美國減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)。該法案對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括但不限於(1)從2018年1月1日起將美國聯邦企業税率從35%降至21%，(2)允許對符合條件的財產進行全額支出的獎金折舊，(3)利息費用扣除限制規則，以及(4)新的國際税收條款，包括但不限於GILTI和外國衍生無形收入(FDII)。該法案還要求公司記錄/支付以前遞延納税的某些外國子公司的收益的一次性過渡税。一次性過渡税是根據該公司1986年後的總收益和利潤(“E&P”)計算的，這些收益和利潤之前因美國所得税的目的而遞延。本公司並無為其所有外國附屬公司記錄一次性過渡税的負債，因為本公司並無來自該等外國附屬公司的總損益。
在截至2019年12月31日的年度內，本公司最終完成了該法案所得税影響的計算。儘管該公司已經完成了對該法案的影響的會計核算，但根據最近提出的美國財政部條例以及美國國税局和州税務機關的指導意見，在未來的立法或對該法案的進一步解釋之後，對該法案的所得税影響的確定可能會發生變化。該公司已選擇就其對GILTI的處理方式對GILTI產生的税款進行會計處理。
[br}2020年3月27日，為應對冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行，頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(簡稱“CARE法案”)。CARE法案旨在為受新冠肺炎影響的個人、家庭和企業提供援助和醫療保健，總體上支持美國經濟。CARE法案包括與可退款相關的條款
 
F-34
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根據第17 C.F.R.200.83節
工資税抵免、推遲繳納社保的僱主部分、淨營業虧損結轉期、修改淨利息扣除限制，以及對符合條件的裝修物業的税收折舊方法進行技術更正。CARE法案對公司截至2020年12月31日的年度的綜合財務狀況或經營結果沒有實質性影響。
2020年12月27日，為進一步應對新冠肺炎疫情，頒佈了《綜合撥款法案》。民航局延長了CARE法案頒佈的許多條款，這些條款的延長同樣沒有對公司截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表產生實質性影響。
遞延所得税
遞延所得税確認用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的賬面金額之間的臨時差異的淨税收影響，以及可用淨營業虧損(“NOL”)和税收抵免結轉的影響。這些項目是按照制定的税率列報的，預計在實際繳納或追回税款時生效。截至2019年12月31日和2020年12月31日，資產負債表上記錄的遞延所得税資產和負債包括以下內容(以千計)：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2019
​ ​
2020
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​ $ 12,110 ​ ​ ​ ​ $ 12,099 ​ ​
庫存，淨額
​ ​ ​ ​ 680 ​ ​ ​ ​ ​ 473 ​ ​
保修保留
​ ​ ​ ​ 649 ​ ​ ​ ​ ​ 789 ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 477 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​
利潤利息單位
​ ​ ​ ​ 389 ​ ​ ​ ​ ​ 760 ​ ​
第163(J)條
 ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權益遞延税金
​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ 498 ​ ​
交易成本
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 607 ​ ​
加拿大税收抵免
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
遞延税金總資產
​ ​ ​ ​ 15,332 ​ ​ ​ ​ ​ 16,314 ​ ​
估值津貼
​ ​ ​ ​ (12,463) ​ ​ ​ ​ ​ (12,704) ​ ​
遞延税金總資產
​ ​ ​ ​ 2,869 ​ ​ ​ ​ ​ 3,610 ​ ​
少：境外遞延税費優惠
​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ (345) ​ ​
國內遞延税金總資產
​ ​ ​ ​ 2,663 ​ ​ ​ ​ ​ 3,265 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ (57,221) ​ ​ ​ ​ ​ (53,874) ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ (4,677) ​ ​ ​ ​ ​ (4,120) ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ (773) ​ ​ ​ ​ ​ (464) ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​ ​ (62,671) ​ ​ ​ ​ ​ (58,458) ​ ​
遞延納税淨負債
​ ​ ​ $ (60,008) ​ ​ ​ ​ $ (55,193) ​ ​
ASC 740要求，如果根據現有證據的權重，遞延所得税資產的全部或部分更有可能無法變現，則本公司應減去其遞延所得税資產的估值免税額。(br}ASC 740要求本公司根據現有證據的權重，將遞延所得税資產的全部或部分變現的可能性較大)。在考慮了所有積極和消極的證據後，該公司得出結論，它更有可能無法變現一部分遞延税項資產和
 
F-35
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根據第17 C.F.R.200.83節
自2020年12月31日起，需要1270萬美元的估值津貼。本公司對未來應課税收入的估計可能在未來12個月內發生變化，從而導致一個或多個司法管轄區的估值免税額發生變化。
截至2020年12月31日，本公司的淨營業虧損(“NOL”)結轉約1,210萬美元(已計税)，可用於抵銷未來的應税收入和納税義務。NOL結轉將於2026年至2039年到期。截至2020年12月31日，NOL結轉已記錄了1210萬美元的估值津貼，這些好處似乎更有可能無法實現。NOL結轉在加拿大。
本公司對海外業務的收益進行無限期再投資，因此不計提此類收益匯出可能產生的所得税。該公司承認，如果它決定將其外國子公司收益產生的現金匯回國內，這些現金被認為是無限期再投資，但預計潛在的税收負擔將微不足道，那麼它將需要應計和繳納税款。
税收不確定性
截至2020年12月31日，與不確定税收頭寸相關的負債(不包括利息)為540萬美元。其中，540萬美元如果確認，將影響實際税率。該公司預計這一餘額在未來12個月內不會發生重大變化。公司的政策是在所得税條款(優惠)中記錄與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。截至2020年12月31日，該公司有20萬美元的應計利息，沒有應計罰款。
本公司在美國、某些州和許多外國司法管轄區繳納所得税。雖然本公司相信其已為所有税務頭寸作足夠撥備，但税務機關聲稱的金額可能大於其應計頭寸。因此，有關聯邦和外國税收相關事項的額外撥備可能會在未來作出修訂估計或基本事項得到解決或以其他方式解決時記錄下來。
本公司提交聯邦合併納税申報單，其中包括所有美國實體以及幾個合併或合併的州納税申報單和單獨的州納税申報單。此外，該公司還為其加拿大、澳大利亞和新西蘭實體提交加拿大和澳大利亞的納税申報單。本公司接受税務機關對其所得税申報表的定期審查。該公司正在進行2018年度與猶他州所得税相關的審計。重要司法管轄區的審查或當地税務機關對法律、規則、法規或解釋的改變可能會對根據法規開放的納税年度或現有的外國運營結構造成影響。該公司定期評估這些檢查或法律、規則、法規或解釋的變化導致不利結果的可能性，以確定其税收撥備的充分性。這些檢查的結果可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
從截至2017年12月31日的財年到現在的納税年度在美國納税年度開放審查，截至2016年12月31日的納税期間開放接受州審查。從2017年6月30日到現在的納税年度和納税期間目前在加拿大開放審查。2016年6月30日至今的納税年度和納税期間目前在澳大利亞開放審查。2016年3月31日至今的納税年度和納税期間目前在新西蘭開放審查。
以下是不確定税位的期初和期末金額對賬(單位：千)：
​ ​ ​
年終
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
年初餘額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,681 ​ ​
前幾年增加的税務職位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
本年度新增納税崗位
​ ​ ​ ​ 9,881 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年末餘額
​ ​ ​ $ 9,681 ​ ​ ​ ​ $ 9,862 ​ ​
 
F-36
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根據第17 C.F.R.200.83節
14.
承付款和或有事項
​
租賃承諾額
本公司根據協議租賃某些物業和設備，租期一般為五年或更短時間，並可能包括某些續訂選項。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度租金支出分別為610萬美元和680萬美元。
截至2020年12月31日，不可取消經營租賃項下的最低年度租金承諾如下(以千為單位)：
​ ​ ​
年終
​
2021
​ ​ ​ $ 6,484 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 5,971 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 4,455 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 3,834 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 3,491 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 5,094 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 29,329 ​ ​
訴訟
在正常業務過程中，公司涉及各種法律程序，涉及合同和僱傭關係、產品責任索賠、商標權和各種其他事項。本公司不認為有任何懸而未決的法律程序會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。於每個報告日期，本公司會評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據處理或有事項會計的權威指引的規定可能及合理地評估。本公司在發生與該等法律訴訟有關的費用時，會支出該等費用。
15.
員工福利計劃
​
本公司有各種退休儲蓄計劃，基本上覆蓋了本公司的所有員工。這些計劃允許符合條件的員工酌情繳費。本公司根據計劃作出酌情配對和其他貢獻，並在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內分別向該等計劃貢獻90萬美元和80萬美元。
於截至2020年12月31日止年度，本公司終止其固定收益退休金計劃，清算現有計劃資產及清償與本公司退休金計劃相關的所有剩餘計劃債務，對綜合財務報表造成重大影響。
16.
利潤利息單位
​
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，與PIU相關的股票薪酬支出總額分別為80萬美元和120萬美元，在合併運營報表中記錄在銷售、一般和行政費用中。640萬美元和980萬美元
 
F-37
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根據第17 C.F.R.200.83節
分別截至2019年12月31日和2020年12月31日與單位相關的未確認薪酬支出。下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內所有PIU的活動：
​ ​ ​
像素數量
​ ​
加權平均
授予日期{BR}
{BR}公允價值{BR}
 ​
2019年1月1日餘額
​ ​ ​ ​ 20,890,124 ​ ​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 3,692,699 ​ ​ ​ ​ $ 0.38 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (2,848,653) ​ ​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​
2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 21,734,170 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 7,843,107 ​ ​ ​ ​ $ 0.60 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (2,152,315) ​ ​ ​ ​ $ 0.35 ​ ​
2020年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 27,424,962 ​ ​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​
截至2020年12月31日，預計將有18,011,127個績效PIO不會被授予，因為該績效條件被認為是不可能的。截至2020年12月31日，有9,413,835個時間授予PIU將在員工必需的服務期內繼續授予。截至2019年12月31日和2020年12月31日，沒有一家時間歸屬PIU因母公司0美元的回購權利而歸屬於會計目的。
本公司將以下假設與或有債權分析模型結合使用，以估計PIU的公允價值：
​ ​ ​
年終
2019年12月31日
​ ​
年終
2020年12月31日
​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 49.00% ​ ​ ​ ​ ​ 55.00% ​ ​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 1.90% ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​
預期期限(年)
​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​
預期股息收益率
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
截至2020年12月31日止年度，本公司記錄了60萬美元與或有對價結算相關的股票補償費用(見附註3和附註5)，這些費用在綜合經營報表中計入銷售、一般和行政費用。
17.
普通股
​
截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司經修訂和重述的公司註冊證書授權本公司發行5億股面值0.0001美元的普通股。
持有的普通股每持有一股，持有者有權投一票。普通股股東有權獲得董事會宣佈的股息。截至2020年12月31日，沒有支付任何股息。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別向母公司支付20萬美元及60萬美元的分派，以回購母公司的A類股。
2020年10月14日和20日，母公司授權向母公司出售32,902,113股本公司普通股，總金額為6,490萬美元。於二零二零年十二月二十八日，本公司購回並註銷該32,902,113股股份，以換取金額為6,490萬美元的應付票據(“母票據”)。母公司票據的利息為每年0.15%，這是發行應付票據時適用的聯邦利率。本金和所有應計和未付利息於2023年10月20日到期。家長鈔票可以在任何時候預付部分或全部，而不會受到任何處罰。在截至2020年12月31日的年度內，與母票據相關的利息支出微不足道。母票據已於2021年2月2日全數交收(見附註22)。
 
F-38
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根據第17 C.F.R.200.83節
18.
每股淨收益
​
普通股股東每股基本和稀釋後淨收入計算如下(單位：千，不包括每股和每股數據)：
​ ​ ​
年終
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
{BR}分子：{BR} ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東應佔淨收益
​ ​ ​ $ 7,457 ​ ​ ​ ​ $ 15,983 ​ ​
{BR}分母：{BR} ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股
​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ ​ 116,469,884 ​ ​
普通股股東每股淨收益，基本
和稀釋
​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​
在截至2019年12月31日的年度內，沒有潛在的稀釋證券發行。
19.
關聯方交易
​
BrightAI服務
從2020年開始，BrightAI為公司提供服務，其成本被資本化為內部使用軟件。BrightAI Services的聯合創始人自2020年12月9日以來一直擔任該公司董事會成員。在截至2020年12月31日的年度內，本公司產生了50萬美元與BrightAI提供的服務相關的費用，該服務在截至2020年12月31日的綜合資產負債表中被記錄為物業和設備、應付賬款淨額和關聯方的在建工程。
購買庫存股
2020年10月14日和20日，母公司向本公司出資6,490萬美元，換取本公司共計32,902,113股普通股。於2020年12月28日，本公司回購及註銷該32,902,113股股份，以換取母公司票據(見附註17)。
費用報銷和管理費
本公司與贊助商和温徹奇資本有限公司就持續的諮詢和諮詢服務簽訂了費用報銷協議(“管理費安排”)。管理費安排規定，每年最多可支付100萬元，以償還因提供服務而招致的開支，並視乎所提供服務的程度，支付管理費。管理費安排將於本公司首次公開發售完成後終止。
本公司在截至2019年12月31日的年度內支出了50萬美元的管理費，在截至2020年12月31日的年度內支出了4770萬美元的報銷費用。這些費用在綜合經營報表中以銷售費用、一般費用和行政費用列報。截至2019年12月31日和2020年12月31日，沒有應付贊助商和温徹奇資本，L.P.的未付款項
經營租賃
2019年5月，就收購Narellan一事，本公司與Acquigen Pty Ltd簽訂了製造、銷售和儲存游泳池及相關設備的經營租賃，Acquigen Pty Ltd由同時也是本公司股東的一名員工所有。租約將於2028年6月到期。截至2019年12月31日和2020年12月31日，與本次租賃相關的未來最低租賃支付金額分別為430萬美元和420萬美元。公司確認了20萬美元和40萬美元的租金費用
 
F-39
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根據第17 C.F.R.200.83節
分別於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度與本租賃有關，於綜合經營報表的銷售、一般及行政費用內確認。
20.
細分市場和地理信息
​
{BR}段信息{BR}
2020年間，該公司對其CODM管理業務的方式進行了運營變革，包括組織調整、績效評估和資源分配。分部披露是基於從公司的角度向財務報表使用者提供業務視角的意圖。該公司作為一個運營和可報告的部門開展業務，設計、製造和營銷地面游泳池、襯墊和蓋子。
地理信息
按地理位置劃分的淨銷售額基於採購訂單中指定的客户交貨地址。按地理區域劃分的淨銷售額如下(單位：千)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
**淨髒** ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國
​ ​ ​ $ 257,786 ​ ​ ​ ​ $ 325,716 ​ ​
加拿大{BR}
 ​ ​ ​ ​ 43,157 ​ ​ ​ ​ ​ 50,499 ​ ​
澳大利亞{BR}
 ​ ​ ​ ​ 12,126 ​ ​ ​ ​ ​ 20,181 ​ ​
新西蘭
​ ​ ​ ​ 2,432 ​ ​ ​ ​ ​ 3,984 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 2,474 ​ ​ ​ ​ ​ 3,009 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 317,975 ​ ​ ​ ​ $ 403,389 ​ ​
我們按地理區域劃分的長期資產，包括財產和設備，淨資產如下(單位：千)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
長壽資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國
​ ​ ​ $ 30,433 ​ ​ ​ ​ $ 37,680 ​ ​
加拿大{BR}
 ​ ​ ​ ​ 2,279 ​ ​ ​ ​ ​ 3,050 ​ ​
澳大利亞{BR}
 ​ ​ ​ ​ 4,094 ​ ​ ​ ​ ​ 4,979 ​ ​
新西蘭
​ ​ ​ ​ 1,039 ​ ​ ​ ​ ​ 1,648 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 37,845 ​ ​ ​ ​ $ 47,357 ​ ​
 
F-40
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21.
註冊人(僅限母公司)簡明財務信息
​
Latham Group，Inc.
(僅限母公司)
{BR}壓縮資產負債表{BR}
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司投資
​ ​ ​ $ 193,795 ​ ​ ​ ​ $ 281,609 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 193,795 ​ ​ ​ ​ $ 281,609 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付關聯方票據
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 64,938 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,938 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.0001美元；2019年12月31日和2020年12月31日授權發行的5億股；截至2019年12月31日和2020年12月31日發行和發行的109,673,709股
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 196,473 ​ ​ ​ ​ ​ 200,541 ​ ​
留存收益(累計虧損)
​ ​ ​ ​ (2,218) ​ ​ ​ ​ ​ 13,765 ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (471) ​ ​ ​ ​ ​ 2,354 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 193,795 ​ ​ ​ ​ ​ 216,671 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 193,795 ​ ​ ​ ​ $ 281,609 ​ ​
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
 
F-41
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根據第17 C.F.R.200.83節
Latham Group，Inc.
(僅限母公司)
操作簡明報表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
年終
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
子公司淨收入權益
​ ​ ​ $ 7,457 ​ ​ ​ ​ $ 15,983 ​ ​
普通股股東應佔淨收益
​ ​ ​ $ 7,457 ​ ​ ​ ​ $ 15,983 ​ ​
每股淨收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東每股淨收益 - Basic
和稀釋
​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​
加權平均已發行普通股 - 基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ ​ 116,469,884 ​ ​
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
 
F-42
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Latham Group，Inc.
(僅限母公司)
全面收益簡明報表
(千)
​ ​ ​
年終
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
淨收入
​ ​ ​ $ 7,457 ​ ​ ​ ​ $ 15,983 ​ ​
子公司其他綜合收益(虧損)權益
​ ​ ​ ​ (670) ​ ​ ​ ​ ​ 2,825 ​ ​
綜合收益
​ ​ ​ $ 6,787 ​ ​ ​ ​ $ 18,808 ​ ​
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
 
F-43
目錄
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根據第17 C.F.R.200.83節
Latham Group，Inc.
(僅限母公司)
現金流量表簡明表
(千)
​ ​ ​
年終
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 7,457 ​ ​ ​ ​ $ 15,983 ​ ​
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司淨收入權益
​ ​ ​ ​ (7,457) ​ ​ ​ ​ ​ (15,983) ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64,938) ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64,938) ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股發行收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,938 ​ ​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,938 ​ ​
現金淨增長
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期初現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
補充現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
付息現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
補充披露非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
為購買庫存股而輸入的關聯方票據
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 64,938 ​ ​
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
 
F-44
目錄
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根據第17 C.F.R.200.83節
註冊人簡明財務報表附註(僅限母公司)
1.
演示基礎
​
這些僅供母公司使用的簡明財務報表是根據S-X法規附表I第12-04條編制的。萊瑟姆集團(Latham Group，Inc.)除了擁有其合併子公司的所有權外，沒有任何實質性資產或獨立業務。LIMC的全資子公司Latham Pool Products本身也是Latham Group，Inc.的全資子公司，根據LIMC的全資子公司Latham Pool Products簽訂的信貸協議條款，Latham Pool Products不得向Latham Group，Inc.支付股息、貸款或墊款，除非滿足某些條件。截至2019年12月31日和2020年12月31日，Latham Pool產品的幾乎所有合併淨資產均被視為S-X規則4-08(E)(3)所定義的受限淨資產。
Latham Group，Inc.可以從Latham Pool產品中轉移資產以支付某些納税義務。
這些簡明母公司財務報表採用與簡明財務報表附註所述相同的會計原則和政策編制，唯一的例外是母公司使用權益法對其子公司進行會計核算。
2.
關聯方交易
​
2020年10月14日和2020年10月20日，萊瑟姆投資控股有限公司(“母公司”)以總計6490萬美元的價格購買了萊瑟姆集團(Latham Group，Inc.)普通股共32,902,113股。2020年12月28日，Latham Group，Inc.從母公司手中回購並註銷了這32,902,113股普通股，以換取金額為6490萬美元的應付票據(“母公司票據”)，相當於母公司最初的購買價格。母公司票據的利息為每年0.15%，這是發行應付票據時適用的聯邦利率。本金和所有應計利息和未付利息應於2023年10月20日到期支付給父母。母紙幣可以在任何時候預付部分或全部，而不會受到任何處罰。在截至2020年12月31日的年度內，與母票據相關的利息支出微不足道。母票據已於2021年2月2日全數交收(見附註22)。
22.
{BR}後續事件{BR}
​
債務資本重組
2021年1月25日，本公司與野村證券就定期貸款進行了後續修訂，再借入1.75億美元(“第三次修訂”，與“定期貸款”、“修訂定期貸款”合稱為“修訂定期貸款”)。與第三修正案相關的是，從2021年3月31日開始，該公司必須以固定季度580萬美元的方式償還修訂後定期貸款的未償還本金餘額。修訂沒有改變定期貸款的到期日，修訂後的定期貸款在與定期貸款相同的條款下計息。本公司在第三修正案下的借款中佔1.65億美元作為新債務，在第三修正案下的借款中佔1000萬美元作為債務修改。該公司總共記錄了120萬美元的債務發行成本，直接減少了合併資產負債表上長期債務的賬面價值。
修改後的定期貸款允許將1.75億美元的收益分配給母公司。2021年2月2日，公司用經修訂的定期貸款所得款項全額清償應付母公司的票據6,490萬美元，並向母公司支付股息1.1億美元。
{BR}股票拆分{BR}
2021年4月13日，本公司的公司註冊證書進行了修訂和重述。根據修訂和重述的公司註冊證書，該公司有權發行5億股普通股，每股票面價值0.0001美元。2021年4月12日，公司董事會宣佈，2021年4月13日，公司對其已發行普通股和已發行普通股進行了109,673.709股比1的股票拆分。因此，這些合併財務中包含的所有股票和每股數據
 
F-45
目錄
Latham Group，Inc.要求保密處理
根據第17 C.F.R.200.83節
已追溯調整聲明和註釋，以反映修改和重述的公司證書以及股票拆分的影響。
23.
後續事件(未審核)
​
2021綜合股權激勵計劃
2021年4月12日，本公司董事會通過，本公司股東通過2021年綜合股權激勵計劃(以下簡稱《綜合股權激勵計劃》)，該計劃將在本公司首次公開發行股票登記説明書生效前立即生效。綜合激勵計劃規定，發行激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位以及其他以股票和現金為基礎的獎勵。根據綜合獎勵計劃預留供發行的股份總數上限為13,158，0股。在任何一個財政年度，根據綜合激勵計劃可授予非僱員董事的現金和股權獎勵的最高授予日期公允價值，連同在該財政年度向該非僱員董事支付的任何現金費用，將為75萬美元。如果根據綜合獎勵計劃授予的任何獎勵到期、終止或被取消或沒收，而沒有得到結算、歸屬或行使，則受該獎勵約束的公司普通股股票將再次可用於未來的獎勵。在股票增值權結算方面，任何為支付獎勵行使價或支付預扣税而交出或投標的股票，或任何為發行而保留但未發行的股票，將不再可根據綜合激勵計劃授予。
 
F-46
目錄​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
簡明合併財務報表索引(未經審計)
​
壓縮合並資產負債表
​ ​ ​ ​ F-48 ​ ​
​
業務簡明合併報表
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
​
全面收益(虧損)簡明合併報表
​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
​
股東權益簡明合併報表
​ ​ ​ ​ F-51 ​ ​
​
現金流量簡併報表
​ ​ ​ ​ F-52 ​ ​
​
精簡合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-54 ​ ​
 
F-47
目錄​
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根據第17 C.F.R.200.83節
Latham Group，Inc.
{BR}精簡合併資產負債表{BR}
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
{BR}04月3日{BR}
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
未經審計的
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 19,945 ​ ​ ​ ​ $ 59,310 ​ ​
貿易應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 92,960 ​ ​ ​ ​ ​ 32,758 ​ ​
庫存，淨額
​ ​ ​ ​ 74,131 ​ ​ ​ ​ ​ 64,818 ​ ​
應收所得税
​ ​ ​ ​ 2,107 ​ ​ ​ ​ ​ 4,377 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 5,685 ​ ​ ​ ​ ​ 6,063 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 194,828 ​ ​ ​ ​ ​ 167,326 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 50,605 ​ ​ ​ ​ ​ 47,357 ​ ​
權益法投資
​ ​ ​ ​ 25,460 ​ ​ ​ ​ ​ 25,384 ​ ​
遞延税金資產
​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ 4,684 ​ ​ ​ ​ ​ 1,041 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 115,610 ​ ​ ​ ​ ​ 115,750 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 283,617 ​ ​ ​ ​ ​ 289,473 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 675,149 ​ ​ ​ ​ $ 646,676 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ $ 39,977 ​ ​ ​ ​ $ 29,789 ​ ​
應付帳款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
長期債務當期到期日
​ ​ ​ ​ 23,047 ​ ​ ​ ​ ​ 13,042 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 49,679 ​ ​ ​ ​ ​ 50,606 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 113,703 ​ ​ ​ ​ ​ 93,937 ​ ​
長期債務，扣除貼現和當期部分
​ ​ ​ ​ 382,917 ​ ​ ​ ​ ​ 208,454 ​ ​
應付關聯方票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,938 ​ ​
遞延所得税負債淨額
​ ​ ​ ​ 55,472 ​ ​ ​ ​ ​ 55,193 ​ ​
不確定税位的責任
​ ​ ​ ​ 5,562 ​ ​ ​ ​ ​ 5,540 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ 2,061 ​ ​ ​ ​ ​ 1,943 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 559,715 ​ ​ ​ ​ ​ 430,005 ​ ​
承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.0001美元；授權股份5億股
截至2021年4月3日和2020年12月31日；已發行109,673,709股
截至2021年4月3日和2020年12月31日的未償還金額
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 91,943 ​ ​ ​ ​ ​ 200,541 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 22,298 ​ ​ ​ ​ ​ 13,765 ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 1,182 ​ ​ ​ ​ ​ 2,354 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 115,434 ​ ​ ​ ​ ​ 216,671 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 675,149 ​ ​ ​ ​ $ 646,676 ​ ​
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。​
F-48
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精簡合併操作報表
(千，不包括每股和每股數據)
(未審核)
​ ​ ​
截止財季
​
​ ​ ​
{BR}2021年4月3日{BR}
 ​ ​
2020年3月28日{BR}
 ​
**淨髒**
 ​ ​ ​ $ 148,746 ​ ​ ​ ​ $ 51,134 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 96,306 ​ ​ ​ ​ ​ 41,035 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 52,440 ​ ​ ​ ​ ​ 10,099 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 27,172 ​ ​ ​ ​ ​ 15,432 ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ 5,595 ​ ​ ​ ​ ​ 4,063 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 19,673 ​ ​ ​ ​ ​ (9,396) ​ ​
其他費用(收入)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 9,056 ​ ​ ​ ​ ​ 5,333 ​ ​
其他費用(收入)，淨額
​ ​ ​ ​ (555) ​ ​ ​ ​ ​ 3,741 ​ ​
其他費用(收入)合計，淨額
​ ​ ​ ​ 8,501 ​ ​ ​ ​ ​ 9,074 ​ ​
權益法投資收益
​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 11,416 ​ ​ ​ ​ ​ (18,470) ​ ​
所得税(福利)費用
​ ​ ​ ​ 2,883 ​ ​ ​ ​ ​ (3,019) ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 8,533 ​ ​ ​ ​ $ (15,451) ​ ​
普通股股東每股淨收益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本稀釋
​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​ ​ ​ $ (0.14) ​ ​
加權平均已發行普通股 - 基本和稀釋 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本稀釋
​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。​
F-49
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全面收益(虧損)簡明合併報表
(千)
(未審核)
​ ​ ​
截止財季
​
​ ​ ​
{BR}04月3日{BR}
2021
​ ​
3月28日，{BR}
2020
​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 8,533 ​ ​ ​ ​ $ (15,451) ​ ​
其他綜合虧損，税後淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ (407) ​ ​ ​ ​ ​ (1,938) ​ ​
其他綜合虧損合計，税後淨額
​ ​ ​ ​ (407) ​ ​ ​ ​ ​ (1,938) ​ ​
綜合收益(虧損)
​ ​ ​ $ 8,126 ​ ​ ​ ​ $ (17,389) ​ ​
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。​
F-50
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根據第17 C.F.R.200.83節
Latham Group，Inc.
股東權益簡明合併報表
(單位為千，份額除外)
(未審核)
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
保留
收入
(累計
{BR}赤字{BR}
 ​ ​
累計
其他
綜合
收入(虧損)
​ ​
合計
股東的
股權
​
2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 196,473 ​ ​ ​ ​ $ (2,218) ​ ​ ​ ​ $ (471) ​ ​ ​ ​ $ 193,795 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15,451) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15,451) ​ ​
外幣折算
調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,938) ​ ​ ​ ​ ​ (1,938) ​ ​
分發給父級
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (400) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (400) ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
3月28日的餘額
2020
​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 196,297 ​ ​ ​ ​ $ (17,669) ​ ​ ​ ​ $ (2,409) ​ ​ ​ ​ $ 176,230 ​ ​
2020年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 200,541 ​ ​ ​ ​ $ 13,765 ​ ​ ​ ​ $ 2,354 ​ ​ ​ ​ $ 216,671 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,533 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,533 ​ ​
外幣折算
調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,172) ​ ​ ​ ​ ​ (1,172) ​ ​
股息(每股1.00美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (110,033) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (110,033) ​ ​
分發給父級
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,464 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,464 ​ ​
2021年4月3日的餘額
​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 91,943 ​ ​ ​ ​ $ 22,298 ​ ​ ​ ​ $ 1,182 ​ ​ ​ ​ $ 115,434 ​ ​
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。​
F-51
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根據第17 C.F.R.200.83節
Latham Group，Inc.
簡明合併現金流量表
(千)
(未審核)
​ ​ ​
截止財季
​
​ ​ ​
{BR}04月3日{BR}
2021
​ ​
3月28日，{BR}
2020
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 8,533 ​ ​ ​ ​ $ (15,451) ​ ​
將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 7,900 ​ ​ ​ ​ ​ 5,755 ​ ​
遞延融資成本攤銷和債務貼現
​ ​ ​ ​ 2,804 ​ ​ ​ ​ ​ 912 ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ 1,464 ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
其他非現金
​ ​ ​ ​ 1,433 ​ ​ ​ ​ ​ 739 ​ ​
權益法投資收益
​ ​ ​ ​ (244) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權益法投資收到的分配
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ (60,963) ​ ​ ​ ​ ​ (13,322) ​ ​
{BR}發明{BR}
 ​ ​ ​ ​ (9,238) ​ ​ ​ ​ ​ (10,914) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 784 ​ ​
應收所得税
​ ​ ​ ​ (2,107) ​ ​ ​ ​ ​ (2,866) ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ 8,642 ​ ​ ​ ​ ​ 9,468 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ (4,074) ​ ​ ​ ​ ​ (1,652) ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ 4,545 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
經營活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (41,018) ​ ​ ​ ​ ​ (26,288) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (4,608) ​ ​ ​ ​ ​ (2,790) ​ ​
出售財產和設備的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (4,608) ​ ​ ​ ​ ​ (2,789) ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期貸款借款收益
​ ​ ​ ​ 172,813 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期貸款付款
​ ​ ​ ​ (5,762) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
循環信貸借款收益
​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
已支付延期融資費
​ ​ ​ ​ (1,250) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分發給父級
​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (400) ​ ​
應付關聯方票據付款
​ ​ ​ ​ (64,938) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分紅給母公司
​ ​ ​ ​ (110,033) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付首次公開募股(IPO)成本
​ ​ ​ ​ (747) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 6,054 ​ ​ ​ ​ ​ 4,600 ​ ​
匯率變動對現金的影響
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ (1,694) ​ ​
現金淨減少
​ ​ ​ ​ (39,365) ​ ​ ​ ​ ​ (26,171) ​ ​
期初現金
​ ​ ​ ​ 59,310 ​ ​ ​ ​ ​ 56,655 ​ ​
期末現金
​ ​ ​ $ 19,945 ​ ​ ​ ​ $ 30,484 ​ ​
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。​
F-52
目錄
Latham Group，Inc.要求保密處理
根據第17 C.F.R.200.83節
​ ​ ​
截止財季
​
​ ​ ​
{BR}04月3日{BR}
2021
​ ​
3月28日，{BR}
2020
​
補充現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
付息現金
​ ​ ​ $ 5,892 ​ ​ ​ ​ $ 4,420 ​ ​
已繳納所得税，淨額
​ ​ ​ $ 502 ​ ​ ​ ​ $ 63 ​ ​
補充披露非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計費用中包括的購置房產和設備
​ ​ ​ $ 1,144 ​ ​ ​ ​ $ 269 ​ ​
應付帳款 - 相關方包含的大寫內部使用軟件
​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
計入應計費用的延期發售成本
​ ​ ​ $ 2,896 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。​
F-53
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根據第17 C.F.R.200.83節
簡明合併財務報表 備註
1.
業務性質
​
Latham Group，Inc.(以下簡稱“本公司”)全資擁有Latham Pool Products，Inc.(以下簡稱“Latham Pool Products”)，是北美、澳大利亞和新西蘭地下住宅游泳池的設計商、製造商和營銷商。萊瑟姆提供一系列游泳池和相關產品，包括地面游泳池、游泳池襯墊和池蓋。
Latham Topco，Inc.於2018年12月6日在特拉華州註冊成立。Latham Topco，Inc.於2021年3月3日更名為Latham Group，Inc.2018年12月18日，由潘普洛納資本管理公司(“發起人”)、温徹奇資本公司和管理層管理的一隻投資基金通過新成立的實體(“收購”)收購了我們所有未償還的股權。
本公司於2021年4月27日完成首次公開發售(“首次公開發售”)，據此發行及出售23,000,000股普通股，包括本公司根據全面行使承銷商認購額外股份選擇權而出售的3,000,000股股份。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，該公司從首次公開募股中獲得的淨收益總額為4.01億美元。本公司將所得款項淨額用於(I)償還信貸協議(定義見下文)項下經修訂定期貸款(定義見下文)的1.527億美元，(Ii)償還循環信貸安排(定義見下文)已償還的1,600萬美元，(Iii)以2167百萬美元向若干現有股東購回12,264,438股普通股，及(Iv)以1470萬美元資助一般公司需求，包括營運資金。
在本公司首次公開募股結束前，本公司的母公司Latham Investment Holdings，LP(“母公司”)與Latham Group，Inc.合併並併入Latham Group，Inc.，Latham Group，Inc.在合併(“重組”)中倖存下來。重組的目的是重組公司的結構，使其現有投資者在公司母公司中只擁有普通股，而不是有限的合夥企業權益。與重組相關的是，母公司A類單位的持有者獲得了公司普通股的股份，母公司B類單位的持有者被交換為經濟上同等數量的公司普通股的限制性和非限制性股票。在截至2021年7月3日的會計季度中，公司記錄了4950萬美元的基於股票的補償費用，這與重組有關，這是因為B類單位在交換普通股時進行了修改，加快了某些時間歸屬單位的歸屬，並取消了績效歸屬單位的績效歸屬標準，這導致了將B類時間歸屬單位和業績歸屬單位替換為普通股而產生的增加公允價值。
新冠肺炎疫情的影響
自新冠肺炎疫情爆發以來，公司一直專注於保護員工的健康和安全，滿足客户在不確定的金融和運營環境中的需求，與供應商密切合作以保護其持續的業務運營，並迅速調整短期、中期和長期運營計劃，以主動有效地應對當前和潛在的未來公共衞生危機。
公司將繼續關注新冠肺炎疫情的演變及其對業務和財務業績的影響。我們預計，2021年疫情對我們業務和財務業績的影響將繼續因地點而異，並取決於許多我們無法準確預測的不斷演變的因素。這些因素包括大流行的持續時間和範圍、大流行期間和之後的全球經濟狀況、政府已經採取(或將來可能採取)應對大流行的行動，以及客户和供應商為應對大流行而發生的行為變化。
2.
重要會計政策摘要
​
演示基礎
所附未經審計的簡明合併財務報表和附註是根據美國公認會計原則編制的
 
F-54
目錄
Latham Group，Inc.要求保密處理
根據第17 C.F.R.200.83節
(“GAAP”)。本公司未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
未經審計的中期財務信息
截至2020年12月31日的綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。隨附的截至2021年4月3日的未經審計簡明綜合財務報表以及截至2021年4月3日和2020年3月28日的財政季度的未經審計簡明綜合財務報表是由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報表的規則和規定編制的。通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據此類規則和條例予以精簡或省略。這些簡明綜合財務報表應與萊瑟姆集團公司截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些附註包括在公司向美國證券交易委員會備案的S-1表格註冊説明書(文件編號333-254930)中。管理層認為，公司截至2021年4月3日的財務狀況、截至2021年4月3日和2020年3月28日的財政季度的經營業績以及截至2021年4月3日和2020年3月28日的財政季度的現金流量的公允陳述所需的正常經常性調整已經全部完成。該公司截至2021年4月3日的會計季度的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的一年的預期經營業績。
使用預估
根據公認會計原則編制公司簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。(Br)本公司的簡明合併財務報表的編制要求管理層做出影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。該公司根據歷史經驗、已知趨勢以及其認為在當時情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素作出估計。估算值將持續評估，並隨着環境、事實和經驗的變化而修訂。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。
季節性
雖然公司的產品一般全年都有需求，但其業務是季節性的，天氣是影響業務的主要外部因素之一。從歷史上看，春季和夏季的淨銷售額和淨收入最高，代表着游泳池使用、游泳池安裝以及改建和維修活動的高峯期。惡劣天氣的銷售期也可能影響淨銷售額。
會計政策
有關本公司會計政策的討論，請參閲本公司於2021年4月26日根據證券法第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的首次公開招股最終招股説明書(下稱“招股説明書”)，詳情如下。
權益法投資
如果本公司有能力對實體施加重大影響，但不擁有控股權，則普通股或實質普通股的投資和所有權權益按權益法核算。根據權益法，投資最初按成本確認，並進行調整，以反映公司在淨收益、收到的股息和非臨時性減值中的利益。該公司在簡明綜合經營報表的權益法投資收益中記錄了其權益法被投資人的淨收益，以及對基礎差額、被投資人資本交易和其他全面收益(虧損)的攤銷調整後的權益，並在簡明綜合經營報表中記錄了權益法投資人的淨收益，以及攤銷基差、被投資人資本交易和其他全面收益(虧損)的調整。基差是指投資成本與投資淨資產中的基礎權益之間的差額，一般按 攤銷。
 
F-55
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根據第17 C.F.R.200.83節
導致基礎基礎差異的相關資產的壽命。在投資人或被投資人變現之前，與採用權益法的被投資人有關的實體內銷售的利潤或虧損將被沖銷。
本公司將Premier Holdco，LLC(“Premier Pools&Spas”)的收益或虧損按比例計入簡明綜合經營報表的權益法投資收益中，並滯後三個月。在截至2021年4月3日的會計季度中，該公司在Premier Pools&SPA公司2020年10月30日至2020年12月31日期間的淨收益中計入了20萬美元的利息，其中包括10萬美元的基差攤銷調整，以及在精簡綜合運營報表中的股本方法投資收益內的攤銷基差的調整。在截至2021年4月3日的會計季度，該公司在Premier Pools&Spas的淨收益中記錄了20萬美元的利息，其中包括用於攤銷基差的10萬美元的調整。在截至2021年4月3日的會計季度，該公司還收到了20萬美元的分配。
為在簡明綜合現金流量表中列報，本公司採用累計收益法，以確定應將分配歸類為投資回報(計入經營活動)還是歸類為投資回報(計入投資活動)。根據累計收益法，該公司將收到的分配與其自成立以來的累計權益法收益進行比較。收到的任何不超過累計股本收益金額的分派都被視為投資回報，並在經營活動中分類。任何超額分配都將被視為投資回報，並歸類於投資活動。
權益法商譽不會攤銷或進行減值測試；相反，當事件或環境變化表明權益法投資的價值低於其權益法投資的賬面價值被確定為非暫時性時，本公司將評估權益法投資的減值。在此情況下，低於權益法投資賬面金額的價值下降在減值發生期間的簡明綜合經營報表中確認。
最近發佈的會計公告
本公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”的資格，並已選擇“選擇加入”與遵守新的或修訂的會計準則相關的延長過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司和非上市公司有不同的應用日期，本公司將在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則，並將一直這樣做，直到本公司(I)不可撤銷地選擇“選擇”只要允許私營公司提早採用任何新的或修訂的會計準則，公司都可以選擇提早採用。
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02，租約(專題842)(“ASU 2016-02”)，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租約的確認、計量、列報和披露的原則。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將決定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期限的直線基礎確認。此外，承租人必須(I)在資產負債表上記錄會計租賃期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債，無論該租賃是經營性租賃還是融資性租賃，以及(Ii)租賃費用在其經營性租賃的綜合經營表中，以及在其融資租賃的綜合經營表中的攤銷和利息支出。租期為12個月或更短的租約可能與今天之前的經營租約指引類似。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號租賃(主題842)，其中增加了一種可選的過渡方法，允許公司從採用當年年初開始採用該標準，而不是提供最早的可比期。2019年11月，FASB發佈了指導意見，推遲了除公共商業實體以外的所有實體的生效日期。對於非公有制實體，本指導意見在2020年12月15日之後的年度期間有效。2020年6月，FASB發佈了額外的指導意見，推遲了除公共商業實體以外的所有實體的生效日期。對於公共實體，ASU 2016-02在2018年12月15日之後的年度期間有效, 包括這些會計年度內的過渡期。對於非公有制實體，本指導意見在2021年12月15日之後的年度期間有效。允許提前領養。本公司目前正在評估採用ASU 2016-02將對其綜合財務報表產生的影響。
 
F-56
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根據第17 C.F.R.200.83節
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU2016-13年，金融工具 - 信貸損失(第326主題)：金融工具信貸損失的計量(“ASU2016-13年”)，其中要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13年度將現有的已發生損失減值模型替換為預期損失模型。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信貸損失撥備來記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化將導致提前確認信貸損失。2018年11月，財務會計準則委員會發布了ASU2018-19年，對第326號主題(金融工具 - 信貸損失)的編纂改進，縮小了ASU2016-13年非公共實體的範圍，並更改了生效日期。財務會計準則委員會隨後在亞利桑那州2019-05年度發佈了補充指導意見，金融工具 - 信貸損失(主題326)：定向過渡救濟(“亞利桑那州2019-05”)。ASU 2019-05為先前按攤餘成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值選項的選擇權。對於提交美國證券交易委員會申請的公共實體(不包括有資格成為規模較小的報告公司的實體)，ASU2016-13年在2019年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，ASU 2016-13年度在2022年12月15日之後的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前領養。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度將對其合併財務報表產生的影響。
2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12，衍生品和套期保值(主題815)：有針對性地改進對衝活動的會計處理(“ASU 2017-12”)，旨在改善對衝關係的財務報告，以便在合併財務報表中更好地描繪實體風險管理活動的經濟結果。除了主要目標外，最新修訂還作出了一些有針對性的改進，以簡化對衝會計準則在現行公認會計準則中的應用。2018年10月，FASB在ASU 2018-16年度內發佈了額外的更新，以進一步澄清ASU 2017-12年度的指導意見。對於公共實體，修正案在2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。對於非公共實體，ASU 2017-12在2020年12月15日之後開始的財年和2021年12月15日之後開始的過渡期內有效。在更新發布後的任何過渡期內，允許提前申請。本公司目前正在評估採用ASU 2017-12年度將對其合併財務報表產生的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12年)，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。對於公共實體，ASU 2019-12年在2020年12月15日之後的年度期間有效，在這些報告期內的過渡期有效。對於非上市公司，ASU 2019-12在2021年12月15日之後的年度期間有效，在這些報告期內的過渡期有效。允許提前領養。本公司目前正在評估採用ASU 2019-12年度將對其合併財務報表產生的影響。
2020年1月，財務會計準則委員會發布了ASU2020-01、投資 - 股權證券(第321主題)、投資 - 股權方法和合資企業(第323主題)、衍生工具和對衝(第815主題)(“ASU2020-01”)，旨在澄清第321主題下的股權證券會計與第323主題下的股權會計方法下的投資之間的相互作用，以及第815主題下某些遠期合同和購買期權的會計處理。對於公共實體，ASU 2020-01在2020年12月15日之後的年度期間和這些報告期內的過渡期有效。對於非上市公司，ASU 2020-01在2021年12月15日之後的年度期間和這些報告期內的過渡期有效。本公司目前正在評估採用ASU 2020-01將對其綜合財務報表產生的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，促進參考利率改革對財務報告的影響，其中為將GAAP應用於合約、套期保值關係和受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將停止的其他參考利率影響的其他交易提供了可選的權宜之計和例外。本指南生效
 
F-57
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根據第17 C.F.R.200.83節
在2020年3月12日發行時適用於所有實體，並可能適用至2022年12月31日。本指南中的權宜之計和例外情況是可選的，在評估採用本指南對其合併財務報表的影響時，公司正在評估其可能選擇應用的任何此類權宜之計或例外情況對未來財務報表的潛在影響。
2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍，其中澄清了主題848中針對合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。具體地説，本指南適用於使用利率進行保證金、貼現或合同價格調整的衍生品工具，該利率因參考利率改革而被修改。ASU自2020年3月12日起生效，在2020年1月1日至2022年12月31日期間可隨時採用。該公司目前正在評估採用ASU 2021-01將對其合併財務報表產生的影響。
3.
收購
​
GL International，LLC
2020年10月22日，Latham Pool Products以7970萬美元的總收購價收購了GL International，LLC(GLI收購)。自該日起，GLI的運營結果已包含在簡明合併財務報表中。格力專門生產定製泳池襯墊和安全套。因此，此次收購擴大了該公司的班輪和安全罩產品供應。與收購GLI有關，支付的對價為7970萬美元的現金，或扣除500萬美元的收購現金淨額7470萬美元，不包括應收淨營運資本調整80萬美元。應收淨營運資金調整在截至2021年4月3日的財季結清。現金對價的資金來自手頭現有的現金。該公司產生了240萬美元的交易成本。
本公司按照FASB ASC 805，業務合併(“ASC 805”)採用收購會計方法對GLI收購進行會計處理。這就要求收購的資產和承擔的負債應按公允價值計量。本公司使用第三級投入，採用成本法和市場法相結合的方法估計某些固定資產的公允價值。存貨採用比較銷售法進行估值，減去處置成本。具體到無形資產，交易商關係使用多期超額收益法進行估值，而商號使用特許權使用費減免法進行估值。本公司按收購日各自的公允價值記錄了收購的資產和承擔的負債。
以下彙總了GLI收購的採購價格分配：
(千)
​ ​
2020年10月22日
​
總體考慮
​ ​ ​ $ 79,743 ​ ​
採購價格分配： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ 5,007 ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 10,639 ​ ​
{BR}發明{BR}
 ​ ​ ​ ​ 11,854 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 3,949 ​ ​
物業和設備
​ ​ ​ ​ 1,402 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 46,700 ​ ​
收購的總資產
​ ​ ​ ​ 79,551 ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ 3,536 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 8,853 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ 524 ​ ​
承擔的總負債
​ ​ ​ ​ 12,913 ​ ​
收購淨資產(不包括商譽)的公允價值總額：
​ ​ ​ ​ 66,638 ​ ​
商譽
​ ​ ​ $ 13,105 ​ ​
 
F-58
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根據第17 C.F.R.200.83節
收購中收購的可識別資產和承擔的負債超出可識別資產公允價值的部分分配給商譽的金額為1310萬美元。收購GLI產生的商譽歸因於擴大的市場份額和產品供應。收購GLI所產生的商譽可在税收方面扣除。
公司將部分收購價分配給具體的無形資產類別如下：
固定的無形資產：
​ ​
{BR}公允價值{BR}
(千)
​ ​
攤銷期限
(年)
​
商品名稱
​ ​ ​ $ 9,500 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
經銷商關係
​ ​ ​ ​ 37,200 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 46,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計財務信息(未經審計)
以下形式財務信息顯示了公司與GLI合併後的運營報表，就好像收購發生在2020年1月1日一樣。預計結果不包括任何預期的協同效應、成本節約或收購的其他預期收益。預計財務信息不一定表明如果收購在2020年1月1日完成，財務結果會是什麼，也不一定表明公司未來的財務結果。
(千)
​ ​
財季
{BR}已結束{BR}
{BR}28.2020年3月{BR}
 ​
**淨髒**
 ​ ​ ​ $ 58,920 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (20,828) ​ ​
上述預計財務信息是根據截至2020年3月28日的第一財季GLI收購的結果進行調整後計算得出的，以反映收購的會計影響，包括收購無形資產的攤銷費用、收購財產和設備的折舊和攤銷費用、收購庫存的額外銷售成本、債務融資的利息支出以及任何相關的税收影響。
4.
權益法投資
​
2020年10月30日，本公司簽署了一項證券購買協議，以2540萬美元收購Premier Pools&Spas公共部門28%的股份。該公司的結論是，它持有Premier Pools&Spas的普通股，並有能力對Premier Pools&Spas施加重大影響，但不擁有控股權。因此，該公司使用權益會計方法對這項投資進行會計核算。公司在被投資方收益或虧損中的比例份額在簡明綜合經營報表中作為單獨的一行報告。
Premier Pools&Spas是其製造和特許經營公司的控股公司，包括PFC LLC、Premier特許經營管理LLC、Premier Pools Management LLC和Premier FiberGlass LLC(以下簡稱為Premier Companies)。Premier Companies是領先的游泳池建設品牌，利用其特許經營商網絡在美國各地銷售和安裝游泳池。
關於萊瑟姆對Premier Pools&Spas的投資，公司與Premier Pools&Spas、Premier Companies和Premier Pools&Spas的加盟商(“Premier特許經營商”)(統稱為“客户”)簽訂了獨家供應協議。Premier Pools&Spas不整合Premier特許經營商的業務。根據供應協議，萊瑟姆是Premier特許經營商特定泳池和泳池產品的獨家供應商。這些產品包括玻璃纖維產品和包裝池產品。供應協議的初始期限為十年。
在供應協議的前三年，客户有權對所有已售出的玻璃纖維池享受較低的青少年百分比返點，並根據玻璃纖維池銷售額的同比增長獲得較低個位數到較低青少年百分比的額外增長返點(“返點”)。退款將直接支付給Premier Pools Management Corp.Holdco。
 
F-59
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根據第17 C.F.R.200.83節
截至2021年4月3日，公司對Premier Pools&Spa的權益法投資賬面金額為2540萬美元。3月份，Premier Pools&Spas向該公司支付了20萬美元的紅利，這筆紅利在簡明綜合現金流量表上作為從權益法投資收到的分配列報。由於三個月的財務報告滯後，該公司在截至2021年4月3日的會計季度中記錄了2020年10月30日至2020年12月31日期間Premier Pools&Spas的淨收益，以及對基差攤銷和任何被投資資本交易的調整。
5.
公允價值計量
​
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。為了提高公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的投入進行了優先排序。
Level 1  -  為相同資產或負債在活躍市場報價。
可直接或間接觀察的2級  -  投入，活躍市場報價除外。
反映公司自身假設並納入估值技術的3級  -  不可觀察的輸入。這些估值需要重要的判斷。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。當層次結構內的不同級別有多個輸入時，公允價值根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入來確定。要評估某一特定投入對整個公允價值計量的重要性，需要對資產或負債特有的因素作出實質性判斷和考慮。從本質上講，第三級投入很難估計。這些投入的變化可能會對公允價值計量產生重大影響。使用第3級投入按公允價值計量的資產和負債基於以下一種或多種估值技術：市場法、收益法或成本法。在截至2021年4月3日或2020年3月28日的財政季度內，公允價值計量水平之間沒有轉移。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
本公司的商譽、無形資產以及財產和設備等非金融資產在收購時按公允價值計量，或在確認減值費用時按公允價值重新計量。此類公允價值計量主要基於第2級和第3級投入。
按公允價值經常性計量的資產和負債
2019年5月31日(“收購日”)，Latham Pool Products以3520萬美元的總收購價收購了Narellan Group Pty Limited及其子公司(統稱“Narellan”)(“Narellan收購”)。與收購Narellan有關，截至收購日，支付的對價包括2020萬美元的現金、760萬美元的股權對價和740萬美元的或有對價。本公司同意，如於截至2019年12月31日、2020年6月30日或截至2020年12月31日止年度的其後12個月內任何期間實現若干EBITDA目標，或有代價將以現金及股權代價的形式支付予賣方(“或有代價”)。收購日的或有對價的公允價值為740萬美元。於2020年9月25日，本公司修訂Narellan購股協議的條款，並根據截至2020年12月31日止年度的估計EBITDA與Narellan的出售股東達成或有代價。
本公司或有對價的公允價值使用第3級投入計量並記錄在簡明綜合資產負債表中，原因是由於缺乏報價市場價格，該公允價值是基於不可觀察的投入和其他估計技術進行估值的。該公司使用蒙特卡羅模擬對或有對價進行估值，這取決於管理層對EBITDA的預測以及實現這些目標的估計概率。截至2020年3月28日的會計季度或有對價的公允價值變化為110萬美元，這是由於外幣換算造成的。
 
F-60
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公允價值估計具有主觀性，涉及不確定性和重大判斷事項，並在特定時間點作出。因此，關鍵假設在不同時期的變化可能會對公允價值的估計產生重大影響。
蒙特卡羅模擬使用以下不可觀察的輸入來確定截至2020年3月28日的或有對價的公允價值：
​ ​ ​
財季
{BR}已結束{BR}
2020年3月28日{BR}
 ​
EBITDA風險調整
​ ​ ​ ​ 17.30% ​ ​
年度EBITDA波動率
​ ​ ​ ​ 55.00% ​ ​
無風險收益率
​ ​ ​ ​ 2.10% ​ ​
{BR}養老金計劃{BR}
與本公司養老金計劃相關的福利計劃資產的公允價值採用二級投入計量並記錄在簡明綜合資產負債表中。截至2020年3月28日，該公司計劃資產的公允價值為120萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，本公司終止了其固定收益養老金計劃。
金融工具的公允價值
由於這些工具的短期到期日，本公司認為現金、應收貿易賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款以及應計費用和其他流動負債的賬面價值接近公允價值。
定期貸款
定期貸款按攤銷成本列賬，但為披露目的，本公司估計定期貸款的公允價值。定期貸款的公允價值是根據非公開交易所的可觀察市場數據(被歸類為2級投入)使用投入來確定的。下表列出了定期貸款的賬面價值和公允價值(單位：千)：
​ ​ ​
{BR}2021年4月3日{BR}
 ​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
攜帶
值
​ ​
預計
{BR}公允價值{BR}
 ​ ​
攜帶
值
​ ​
預計
{BR}公允價值{BR}
 ​
定期貸款
​ ​ ​ $ 389,964 ​ ​ ​ ​ $ 390,638 ​ ​ ​ ​ $ 221,496 ​ ​ ​ ​ $ 221,081 ​ ​
利率互換
本公司使用第2級投入(包括遠期LIBOR曲線)按季度估算利率互換的公允價值(見附註8)。公允價值是通過比較(I)所有未來每月固定利率付款的現值與(Ii)基於遠期LIBOR曲線的可變付款來估計的。截至2021年4月3日和2020年12月31日，本公司的利率互換負債分別為50萬美元和30萬美元，計入壓縮綜合資產負債表的其他長期負債內。
6.
商譽和無形資產，淨額
​
商譽
截至2021年4月3日的財季和截至2020年12月31日的年度，商譽賬面價值分別為1.156億美元和1.158億美元。在截至2021年4月3日的財季中，賬面價值的變化完全是由於外幣匯率的波動。
 
F-61
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無形資產
截至2021年4月3日的無形資產淨值包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
{BR}2021年4月3日{BR}
 ​
​ ​ ​
{BR}毛收入{BR}
攜帶
金額
​ ​
{BR}外來{BR}
幣種
翻譯
​ ​
累計
攤銷
​ ​
{BR}淨網{BR}
金額
​
商品名稱和商標
​ ​ ​ $ 135,100 ​ ​ ​ ​ $ 912 ​ ​ ​ ​ $ 11,808 ​ ​ ​ ​ $ 124,204 ​ ​
專利技術
​ ​ ​ ​ 16,126 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 3,898 ​ ​ ​ ​ ​ 12,362 ​ ​
泳池設計
​ ​ ​ ​ 5,728 ​ ​ ​ ​ ​ 547 ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ 5,523 ​ ​
特許經營關係
​ ​ ​ ​ 1,187 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​
經銷商關係
​ ​ ​ ​ 160,376 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 20,989 ​ ​ ​ ​ ​ 139,432 ​ ​
競業禁止協議
​ ​ ​ ​ 2,476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,134 ​ ​ ​ ​ ​ 1,342 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 320,993 ​ ​ ​ ​ $ 1,751 ​ ​ ​ ​ $ 39,127 ​ ​ ​ ​ $ 283,617 ​ ​
在截至2021年4月3日的財季中，公司確認了560萬美元與無形資產相關的攤銷費用。
截至2020年12月31日的無形資產淨值包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
{BR}毛收入{BR}
攜帶
金額
​ ​
{BR}外來{BR}
幣種
翻譯
​ ​
累計
攤銷
​ ​
{BR}淨網{BR}
金額
​
商品名稱和商標
​ ​ ​ $ 135,100 ​ ​ ​ ​ $ 1,047 ​ ​ ​ ​ $ 10,258 ​ ​ ​ ​ $ 125,889 ​ ​
專利技術
​ ​ ​ ​ 16,126 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 3,452 ​ ​ ​ ​ ​ 12,829 ​ ​
泳池設計
​ ​ ​ ​ 5,728 ​ ​ ​ ​ ​ 629 ​ ​ ​ ​ ​ 648 ​ ​ ​ ​ ​ 5,709 ​ ​
特許經營關係
​ ​ ​ ​ 1,187 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 470 ​ ​ ​ ​ ​ 847 ​ ​
經銷商關係
​ ​ ​ ​ 160,376 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 17,697 ​ ​ ​ ​ ​ 142,731 ​ ​
競業禁止協議
​ ​ ​ ​ 2,476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,008 ​ ​ ​ ​ ​ 1,468 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 320,993 ​ ​ ​ ​ $ 2,013 ​ ​ ​ ​ $ 33,533 ​ ​ ​ ​ $ 289,473 ​ ​
在截至2020年3月28日的財季中，公司確認了410萬美元與無形資產相關的攤銷費用。
本公司預計未來五年及以後每年與定期無形資產相關的攤銷費用如下(單位：千)：
年終
​ ​
預計未來
攤銷費用
​
2021財年剩餘時間
​ ​ ​ $ 16,364 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 21,959 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 21,768 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 20,948 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 20,791 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 181,787 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 283,617 ​ ​
 
F-62
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根據第17 C.F.R.200.83節
7.
發明，淨額
​
庫存，淨額包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
{BR}2021年4月3日{BR}
 ​ ​
2020年12月31日
​
原材料
​ ​ ​ $ 44,472 ​ ​ ​ ​ $ 37,010 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 29,659 ​ ​ ​ ​ ​ 27,808 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 74,131 ​ ​ ​ ​ $ 64,818 ​ ​
​
8.
{BR}長期債務{BR}
​
本公司未償債務的組成部分包括以下內容(以千計)：
​ ​ ​
{BR}3.2021年4月{BR}
 ​ ​
2020年12月31日
​
定期貸款
​ ​ ​ $ 397,385 ​ ​ ​ ​ $ 228,147 ​ ​
左輪手槍
​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減去：未攤銷貼現和發債成本
​ ​ ​ ​ (7,421) ​ ​ ​ ​ ​ (6,651) ​ ​
總債務
​ ​ ​ ​ 405,964 ​ ​ ​ ​ ​ 221,496 ​ ​
減去：長期債務的當前部分
​ ​ ​ ​ (23,047) ​ ​ ​ ​ ​ (13,042) ​ ​
長期債務總額
​ ​ ​ $ 382,917 ​ ​ ​ ​ $ 208,454 ​ ​
循環信貸安排
2018年12月18日，Latham Pool Products與野村企業融資美洲有限責任公司(“Nomura”)簽訂了一項協議(“信貸協議”)，其中包括循環信用額度(“Revolver”)和信用證(“信用證”或與Revolver共同簽署的“循環信貸安排”)，以及定期貸款(如下所述)。循環信貸安排被用來為持續的一般公司和營運資本需求提供資金，Revolver最高可達3000萬美元。循環信貸安排將於2023年12月18日到期。
循環信貸安排允許歐洲貨幣借款(利息在4.50%至4.75%之間)或基本利率借款(利息在3.50%至3.75%之間)，具體取決於信貸協議中定義的第一留置權淨槓桿率。循環信貸機制下任何未使用的承付款都應收取承諾費。承諾費每季度到期並按季度拖欠，等於適用的保證金乘以3000萬美元初始承付款的實際每日金額，該金額超過了根據轉賬人和未償還信用證義務項下未償還借款的總和。適用保證金由信貸協議所界定的本公司首個留置權淨槓桿率釐定，介乎0.375%至0.500%。
本公司必須遵守某些財務契約，包括維持特定的流動資金衡量標準。也有負面契約，包括對本公司產生額外債務、設立留置權、進行投資、與其他實體合併或合併、與關聯公司進行交易和預付款的能力的某些限制。截至2021年4月3日和2020年12月31日，本公司遵守了與信貸協議相關的所有財務契約。截至2021年4月3日，未償還金額為1600萬美元，截至2020年12月31日，循環信貸安排或信用證沒有未償還金額。
定期貸款安排
2018年12月18日，本公司與野村證券就收購事項訂立信貸協議，借款2.15億美元(“原始定期貸款”)。該公司與這筆交易相關的債務發行成本為1150萬美元。
原定期貸款於2019年5月29日修改，以折扣價70萬美元提供2300萬美元的額外借款(“第一修正案”)，為收購Narellan提供資金。任何
 
F-63
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第一修正案中未用於為Narellan收購提供資金的部分被要求用於償還第一修正案，總金額相當於第一修正案的該部分，沒有任何溢價或罰款。
2020年8月6日，本公司與野村證券簽訂了一份關聯貸款人轉讓和假設協議(以下簡稱“轉讓協議”)。根據轉讓，該公司償還了500萬美元的未償還本金餘額。
於2020年10月14日，本公司根據原定期貸款與野村證券訂立後續修訂，額外借款2,000萬美元(“第二修訂”，與原定期貸款及第一修訂，“定期貸款”合計)。該公司根據第二修正案將借款計入新債務，並記錄了10萬美元的第三方成本，直接減少了壓縮綜合資產負債表上長期債務的賬面金額。第二修正案沒有產生融資成本。這筆定期貸款的到期日為2025年6月18日。利息和本金每季度支付一次。
2021年1月25日，本公司與野村證券就定期貸款進行了後續修訂，再借入1.75億美元(“第三次修訂”，與“定期貸款”、“修訂定期貸款”合稱為“修訂定期貸款”)。與第三修正案相關的是，從2021年3月31日開始，該公司必須以固定季度580萬美元的方式償還修訂後定期貸款的未償還本金餘額。修訂沒有改變定期貸款的到期日，修訂後的定期貸款在與定期貸款相同的條款下計息。本公司在第三修正案下的借款中佔1.65億美元作為新債務，在第三修正案下的借款中佔1000萬美元作為債務修改。該公司總共記錄了120萬美元的債務發行成本，作為壓縮綜合資產負債表上長期債務賬面價值的直接減少。
修改後的定期貸款允許將1.75億美元的收益分配給母公司。2021年2月2日，該公司使用修訂後的定期貸款所得款項全額清償應付母公司的6,490萬美元票據，並向母公司支付1.1億美元的股息。
定期貸款的利息為(1)基本利率，其最高利率為(I)聯邦基金利率加1%的1/2，(Ii)《華爾街日報》貨幣利率部分公佈的最優惠利率，以及(Iii)倫敦銀行同業拆借利率加1.00%(2)加貸款保證金(I)6.00%的歐洲貨幣利率貸款和(Ii)5.00%的基本利率貸款，如信貸協議所定義。根據第一修正案，本金支付按未償還本金餘額的0.629%計算。截至2021年4月3日和2020年12月31日，扣除貼現和債券發行成本分別為740萬美元和670萬美元后，未償還借款分別為3.9億美元和2.215億美元。就定期貸款而言，本公司須遵守各種財務報告、財務及其他契約，包括維持特定的流動資金衡量標準。
截至2021年4月3日，未攤銷債務發行成本和定期貸款貼現分別為560萬美元和180萬美元。截至2020年12月31日，未攤銷債務發行成本和定期貸款貼現分別為630萬美元和40萬美元。截至2021年4月3日的財季和截至2020年12月31日的年度，實際利率分別為9.36%和8.03%。
與本公司的信貸協議相關的利率風險通過本公司於2020年4月30日執行的利率掉期進行管理。互換的生效日期為2020年5月18日，終止日期為2023年5月18日。根據掉期條款，該公司將其倫敦銀行同業拆借利率定為0.442%，名義金額為2億美元。就會計目的而言，利率掉期並非指定為對衝工具(見附註2及附註5)。
 
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本公司記錄與循環信貸安排、第二修正案、第三修正案和利率互換相關的利息支出如下(單位：千)：
​ ​ ​
{BR}2021年4月3日{BR}
 ​ ​
2020年3月28日{BR}
 ​
利息支出
​ ​ ​ $ 5,892 ​ ​ ​ ​ $ 4,420 ​ ​
債務發行成本攤銷
​ ​ ​ ​ 2,073 ​ ​ ​ ​ ​ 859 ​ ​
攤銷原發行折扣
​ ​ ​ ​ 732 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
利率互換
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出總額
​ ​ ​ $ 9,056 ​ ​ ​ ​ $ 5,333 ​ ​
未來五個財政年度到期的未償債務本金付款(不包括基於超額現金流水平的任何潛在付款)如下(以千為單位)：
年終
​ ​
定期貸款安排
​
2021財年剩餘時間
​ ​ ​ $ 17,284 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 23,047 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 23,047 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 23,047 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 310,960 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 397,385 ​ ​
信貸協議項下的義務由擔保協議中定義的本公司某些全資子公司(“擔保人”)擔保。信貸協議項下的責任以擔保人的幾乎所有有形及無形資產作抵押，包括其應收賬款、設備、知識產權、存貨、現金及現金等價物、存款賬户及擔保賬户。信貸協議還限制支付和其他分配，除非滿足某些條件，這可能會限制公司支付股息的能力。
9.
{BR}產品保修{BR}
​
保修保留活動包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
{BR}截止的財政季度{BR}
{BR}2021年4月3日{BR}
 ​ ​
年終
2020年12月31日
​
期初餘額
​ ​ ​ $ 2,882 ​ ​ ​ ​ $ 2,846 ​ ​
已簽發保修的應計費用
​ ​ ​ ​ 1,706 ​ ​ ​ ​ ​ 3,966 ​ ​
GLI收購中承擔的保修責任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
少：結算(現金或實物)
​ ​ ​ ​ (1,077) ​ ​ ​ ​ ​ (4,048) ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ​ 3,511 ​ ​ ​ ​ ​ 2,882 ​ ​
減去：累計保修成本的當前部分
​ ​ ​ ​ (3,313) ​ ​ ​ ​ ​ (2,705) ​ ​
累計保修成本  -  減去當前部分
​ ​ ​ $ 198 ​ ​ ​ ​ $ 177 ​ ​
​
10.
{BR}淨銷售額{BR}
​
下表列出了公司按產品線細分的淨銷售額(單位：千)：
​ ​ ​
財季結束，
​
​ ​ ​
{BR}2021年4月3日{BR}
 ​ ​
2020年3月28日{BR}
 ​
地面游泳池
​ ​ ​ $ 93,643 ​ ​ ​ ​ $ 29,458 ​ ​
封面
​ ​ ​ ​ 24,006 ​ ​ ​ ​ ​ 11,011 ​ ​
{BR}襯墊{BR}
 ​ ​ ​ ​ 31,097 ​ ​ ​ ​ ​ 10,665 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 148,746 ​ ​ ​ ​ $ 51,134 ​ ​
 
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11.
{BR}來税{BR}
​
截至2021年4月3日的財季的有效所得税税率為25.26%，而截至2020年3月28日的財季的實際所得税税率為16.34%。在截至2021年4月3日的財季，美國聯邦法定所得税税率與我們的税收支出有效所得税税率之間的差額主要受州所得税支出的影響。在截至2020年3月28日的財政季度中，美國聯邦法定所得税税率與我們的税收優惠的有效所得税税率之間的差異主要歸因於與今年迄今在加拿大的外國虧損相關的福利。
12.
利潤利息單位
​
2021年1月29日，一名持有利潤權益單位的僱員終止了他在本公司的僱傭關係，當時他的1,055,057個業績歸屬單位全部被沒收。在他被解僱時，該僱員持有527,528個時間歸屬單位，其中211,011個時間歸屬單位已歸屬。根據其終止協議的條款，本公司加快額外105,506個時間歸屬單位的歸屬，使其終止時歸屬的時間歸屬單位總數等於316,517個，其餘211,011個未歸屬的時間歸屬單位於其終止時被沒收。由於僱員的利潤利息單位沒有從會計角度歸屬，保留和立即歸屬保留的計時歸屬單位被視為根據修訂條款取消了原來的獎勵和一項新的獎勵。在截至2021年4月3日的會計季度，累計追趕費用為110萬美元，以反映與授予日期公允價值相比，截至修改日期的獎勵增加的公允價值。
截至2021年4月3日的財季的有效所得税税率為25.26%，而截至2020年3月28日的財季的實際所得税税率為16.34%。截至2021年4月3日的財季，美國聯邦法定所得税税率與我們的有效所得税税率之間的差異主要受州所得税支出的影響。截至2020年3月28日的財季，美國聯邦法定所得税税率與我們的有效所得税税率之間的差異受到多種因素的影響，主要歸因於與今年迄今在加拿大的海外虧損相關的收益。
13.
每股淨收益(虧損)
​
普通股股東每股基本和稀釋後淨收益(虧損)計算如下(單位：千，不包括每股和每股數據)：
​ ​ ​
財季結束，
​
​ ​ ​
{BR}2021年4月3日{BR}
 ​ ​
2020年3月28日{BR}
 ​
{BR}分子：{BR} ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東應佔淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 8,533 ​ ​ ​ ​ $ (15,451) ​ ​
{BR}分母：{BR} ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股
​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​ ​ ​ ​ 109,673,709 ​ ​
普通股股東每股淨收益(虧損)，基本股和
稀釋
​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​ ​ ​ $ (0.14) ​ ​
在截至2021年4月3日或2020年3月28日的財季內，沒有潛在的稀釋證券發行。
14.
關聯方交易
​
BrightAI服務
從2020年開始，BrightAI為公司提供服務，其成本被資本化為內部使用軟件。BrightAI Services的聯合創始人自2020年12月9日以來一直擔任該公司董事會成員。在截至2021年4月3日的財季和截至2020年12月31日的年度，公司分別產生了50萬美元和50萬美元與BrightAI提供的服務相關的費用，BrightAI在財產和設備、淨額和賬户內記錄為在建工程
 
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截至2021年4月3日的簡明綜合資產負債表上的應付  -  關聯方。在截至2020年3月28日的財季，BrightAI沒有提供任何服務。
購買庫存股
2020年10月14日和20日，母公司向本公司出資6,490萬美元，換取本公司共計32,902,113股普通股。2020年12月28日，公司回購並註銷了這32,902,113股股票，以換取6,490萬美元的應付票據。
費用報銷和管理費
本公司與贊助商和温徹奇資本有限公司就持續的諮詢和諮詢服務簽訂了費用報銷協議(“管理費安排”)。管理費安排規定，每年最多可支付100萬元，以償還因提供服務而招致的開支，並視乎所提供服務的程度，支付管理費。管理費安排於本公司首次公開招股完成後終止。
在截至2021年4月3日和2020年3月28日的財政季度內，公司沒有產生管理費。截至2021年4月3日和2020年3月28日，沒有應付贊助商和温徹奇資本公司的未付款項
經營租賃
2019年5月，就收購Narellan一事，本公司與Acquigen Pty Ltd簽訂了製造、銷售和儲存游泳池及相關設備的經營租賃，Acquigen Pty Ltd由同時也是本公司股東的一名員工所有。租約將於2028年6月到期。截至2021年4月3日和2020年12月31日，與本租約相關的未來最低租賃支付金額分別為370萬美元和420萬美元。在截至2021年4月3日和2020年3月28日的每個會計季度，公司確認了與這一租賃相關的10萬美元租金支出，這些租金支出在精簡綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中確認。
15.
細分市場和地理信息
​
{BR}段信息{BR}
2020年間，該公司對其CODM管理業務的方式進行了運營變革，包括組織調整、績效評估和資源分配。分部披露是基於從公司的角度向財務報表使用者提供業務視角的意圖。該公司作為一個運營和可報告的部門開展業務，設計、製造和營銷地面游泳池、襯墊和蓋子。
地理信息
按地理位置劃分的淨銷售額基於採購訂單中指定的客户交貨地址。按地理區域劃分的淨銷售額如下(單位：千)：
​ ​ ​
截止財季
​
​ ​ ​
{BR}2021年4月3日{BR}
 ​ ​
2020年3月28日{BR}
 ​
**淨髒** ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國
​ ​ ​ $ 119,070 ​ ​ ​ ​ $ 39,006 ​ ​
加拿大{BR}
 ​ ​ ​ ​ 21,115 ​ ​ ​ ​ ​ 5,942 ​ ​
澳大利亞{BR}
 ​ ​ ​ ​ 5,750 ​ ​ ​ ​ ​ 4,117 ​ ​
新西蘭
​ ​ ​ ​ 1,756 ​ ​ ​ ​ ​ 647 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,055 ​ ​ ​ ​ ​ 1,422 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 148,746 ​ ​ ​ ​ $ 51,134 ​ ​
 
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我們按地理區域劃分的長期資產，包括財產和設備，淨資產如下(單位：千)：
​ ​ ​
{BR}04月3日{BR}
2021
​ ​
12月
31, 2020
​
長壽資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國
​ ​ ​ $ 41,458 ​ ​ ​ ​ $ 37,680 ​ ​
加拿大{BR}
 ​ ​ ​ ​ 2,899 ​ ​ ​ ​ ​ 3,050 ​ ​
澳大利亞{BR}
 ​ ​ ​ ​ 4,582 ​ ​ ​ ​ ​ 4,979 ​ ​
新西蘭
​ ​ ​ ​ 1,666 ​ ​ ​ ​ ​ 1,648 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 50,605 ​ ​ ​ ​ $ 47,357 ​ ​
​
16.
後續活動
​
關於本公司的首次公開募股，本公司股東於2021年4月12日批准了2021年綜合激勵計劃(“綜合激勵計劃”)，該計劃於2021年4月22日，也就是註冊聲明宣佈生效之日生效。綜合激勵計劃規定，發行激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位以及其他以股票和現金為基礎的獎勵。根據綜合獎勵計劃預留供發行的股份總數上限為13,170,212股。在任何一個財政年度，根據綜合激勵計劃可授予非僱員董事的現金和股權獎勵的最高授予日期公允價值，連同在該財政年度向該非僱員董事支付的任何現金費用，將為75萬美元。如果根據綜合獎勵計劃授予的任何獎勵到期、終止或被取消或沒收，而沒有得到結算、歸屬或行使，則受該獎勵約束的公司普通股股票將再次可用於未來的獎勵。任何就股票增值權結算而交出或投標以支付獎勵行使價或支付所欠預扣税款的股份，或任何預留供發行但未發行的股份，將不再可根據綜合獎勵計劃授予。
2021年4月13日，本公司的公司註冊證書進行了修訂，修改並重述了公司註冊證書的某些條款。根據修訂後的公司註冊證書，該公司有權發行5億股普通股，每股票面價值0.0001美元。2021年4月12日，公司董事會宣佈，2021年4月13日，公司對其已發行普通股和已發行普通股進行了109,673.709股比1的股票拆分。因此，這些未經審核的簡明綜合財務報表及其附註中包括的所有股票和每股數據均已追溯調整，以反映經修訂的公司註冊證書和股票拆分的影響。
在本公司IPO定價的同時，本公司於2021年4月22日根據綜合激勵計劃向本公司員工授予了8,340,126股限制性股票獎勵、341,301股限制性股票獎勵和886,862份期權獎勵。在授予的8,340,126份限制性股票獎勵中，(I)6,799,414份背心，從2021年12月27日開始至2023年12月27日結束，每六個月等額分配一次；(Ii)1,540,712份，每六個月等額分配一次，從2021年12月27日開始，至2024年12月27日結束。在已批出的341,301份限制性股票單位獎勵中，(I)251,828份歸屬於2021年4月27日(“首次公開發售結束”)9個月週年、1/3於首次公開發售結束一週年、1/3於首次公開發售結束兩年；(Ii)22,367份歸屬於首次公開發售結束一週年；(Iii)51,316份歸屬於首次公開發售結束9個月週年；及(所有886,862份期權獎勵在IPO結束的前四個週年紀念日每年都會獲得25%的獎勵。期權獎勵的執行價為每股19.00美元。綜合激勵計劃的税收影響尚未被視為截至2021年4月3日的財季税收支出的一部分。2021年5月24日，薪酬委員會加快了84,687股限制性股票的授予，導致公司記錄了與加速相關的160萬美元的基於股票的薪酬支出。
 
F-68
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2021年4月22日，本公司的公司註冊證書進一步修訂和重述，其中包括將授權股份增加到1,000,000,000股，其中900,000,000股為普通股，每股票面價值0.0001美元，100,000,000股優先股，每股票面價值0.0001股。
 
F-69
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​
​
個共享
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1833197/000110465921093511/lg_latham-4c.jpg]
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普通股
​
招股説明書
                 , 2021
​
巴克萊
​
​
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第二部分{BR}
招股説明書中不需要的信息
第13項。
其他發行發行費用
​
下表列出了美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的註冊費、證券交易所上市費、金融業監管局(“FINRA”)的檔案費以及註冊人將支付的與註冊説明書所述證券的發行和分銷相關的所有其他費用的估計數。
​
美國證券交易委員會註冊費
​ ​ ​ $ ​ ​
​
FINRA申請費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
打印費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
律師費和開支
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
藍天雜費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
轉會代理費和註冊費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
其他
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
第14項。
董事和高級管理人員的賠償
​
“特拉華州公司法”(“DGCL”)第145條規定，公司可賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人因該人是或曾經是註冊人的董事、高級管理人員、僱員或代理人而實際和合理地因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。DGCL規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能享有的其他權利。註冊人章程規定註冊人在DGCL允許的最大範圍內對其董事、高級管理人員和員工進行賠償。
《公司條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知法律的作為或不作為；(Iii)非法支付股息或非法股票或(Iv)董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。註冊人的公司證書規定了這種責任限制。
請參閲第17項關於我們對根據證券法產生的責任進行賠償的承諾。
登記人維持標準保險單，其承保範圍為：(A)向其董事和高級管理人員提供因失職或其他不法行為而引起的索賠損失；(B)向登記人支付登記人根據上述賠償條款或其他法律事項可能向該等高級人員和董事支付的款項。
我們就出售正在登記的普通股訂立的擬議承銷協議將規定承銷商就某些責任向註冊人的董事和高級管理人員提供賠償。
根據股東協議，我們同意賠償我們的主要股東及其關聯公司因我們的主要股東的實際、指控或
 
{BR}II-1{BR}
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根據第17 C.F.R.200.83節
被視為控制或有能力影響對吾等的控制權或吾等主要股東提名的任何董事的實際或據稱的作為或不作為，包括與本次發售相關的任何作為或不作為。
我們已與我們的高管和董事簽訂了慣例賠償協議，通常會為他們提供與他們為我們或代表我們提供的服務相關的慣例賠償。
第15項。
近期未註冊證券的銷售
​
2020年10月14日和2020年10月20日，我們向母公司發行了總計32,902,113股普通股，價格為6490萬美元。上述普通股的發行依賴於證券法第4(A)(2)節所載的豁免，其基礎是交易不涉及公開發行。沒有承銷商參與這筆交易。
關於重組，我們向主要股東、高級管理層和董事會成員以及某些現任和前任員工發行了109,673,709股普通股。上述普通股的發行依賴於證券法第4(A)(2)節所載的豁免，其基礎是交易不涉及公開發行。沒有承銷商參與這筆交易。
第16項。
展品和財務報表明細表
​
(A)展示
請參閲緊接在此簽名頁之前的附件索引，該索引通過引用併入本文件，如同在此完整闡述一樣。
(B)財務報表明細表
有關本登記報表中包含的財務報表的列表，請參閲F-1頁中包含的“合併財務報表索引”。所有上述未指明的時間表均已被省略，因為它們不是必需的、不適用的，或者這些信息包含在合併財務報表或本登記聲明中包含的相關附註中。
第17項。
承諾
​
以下籤署的註冊人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以便於迅速交付給每一位購買者。(br}以下籤署的註冊人承諾在承銷協議指定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以便迅速交付給每位買方。
根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法規定的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以獲得賠償，但註冊人已被告知，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。
以下簽名註冊人特此承諾：
(1)
為確定證券法項下的任何責任，根據規則430A在作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
​
 
{BR}II-2{BR}
目錄
Latham Group，Inc.要求保密處理
根據第17 C.F.R.200.83節
(2)
為確定證券法規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
​
 
{BR}II-3{BR}
目錄
Latham Group，Inc.要求保密處理
根據第17 C.F.R.200.83節
{BR}展覽索引{BR}
展品
{BR}編號{BR}		 ​ ​
展品説明
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 1.1 ​ ​ 承保協議格式 ​
 2.1 ​ ​ Latham Group，Inc.和Latham Investment Holdings，L.P.之間的合併協議(合併內容參考Latham Group，Inc.於2021年6月3日提交給委員會的Form 10-Q季度報告附件2.1(文件號001-40358)) ​
 3.1 ​ ​ 修改並重新簽署的萊瑟姆集團公司註冊證書(參照萊瑟姆集團公司於2021年6月3日提交給歐盟委員會的10-Q表格季度報告附件3.1(文件編號001-40358)) ​
 3.2 ​ ​ 修改和重新修訂萊瑟姆集團公司章程(通過引用萊瑟姆集團公司於2021年6月3日提交給委員會的10-Q表格季度報告附件3.2(文件編號001-40358)) ​
 5.1 ​ ​ Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP對所提供證券的有效性的意見 ​
10.1# ​ ​ Latham Pool Products，Inc.、Latham International Manufacturing Corp.、貸款方Latham International Manufacturing Corp.和野村公司Funding America，LLC作為行政代理簽訂的截至2018年12月18日的信貸協議(通過引用Latham Group，Inc.於2021年4月15日提交給委員會的表格S-1註冊聲明(文件編號333-254930)的附件10.1而併入) ​
10.2 ​ ​ Latham Pool Products，Inc.、Latham International Manufacturing Corp.、貸款方Latham International Manufacturing Corp.和作為行政代理的野村公司融資美洲有限責任公司(通過引用Latham Group，Inc.於2021年4月15日提交給委員會的表格S-1註冊聲明(文件編號333-254930)的附件10.2併入) 截至2019年5月29日的信貸協議第一次增量融資修正案 ​
10.3 ​ ​ Latham Pool Products，Inc.、Latham International Manufacturing Corp.、貸款方Latham International Manufacturing Corp.和作為行政代理的野村公司融資美洲公司(Nomura Corporate Funding America，LLC)之間的信貸協議第二次增量融資修正案，日期為2020年10月14日(通過引用Latham Group，Inc.於2021年4月15日提交給委員會的表格S-1註冊聲明附件10.3(文件編號333-254930)) ​
10.4# ​ ​ 信貸協議第三次增量融資修正案，日期為2021年1月25日，由Latham Pool Products，Inc.、Latham International Manufacturing Corp.、貸款方Latham International Manufacturing Corp.和野村企業融資美洲有限責任公司(Nomura Corporate Funding America，LLC)作為行政代理(通過引用Latham Group，Inc.於2021年4月15日提交給委員會的表格S-1註冊聲明附件10.4(文件編號333-254930)) ​
10.5 ​ ​ 萊瑟姆集團公司及其股東之間的股東協議表格(引用萊瑟姆集團公司於2021年4月15日提交給委員會的S-1表格註冊説明書附件10.1(文件第333-254930號)) ​
10.6 ​ ​ 萊瑟姆集團公司及其股東之間的註冊權協議表格(引用萊瑟姆集團公司於2021年4月15日提交給委員會的S-1表格註冊聲明附件10.5(文件第333-254930號)) ​
10.7 ​ ​ 萊瑟姆集團公司及其每位董事和高管之間的賠償協議表(參考萊瑟姆集團公司於2021年4月15日提交給委員會的表格S-1註冊聲明附件10.7(檔案號333-254930)) ​
10.8† ​ ​ Scott Rajeski和Latham Pool Products，Inc.之間的僱傭協議，日期為2018年12月17日(參考Latham Group，Inc.於2021年4月15日提交給委員會的表格S-1註冊聲明附件10.8(文件編號333-254930)) ​
 
{BR}II-4{BR}
目錄
Latham Group，Inc.要求保密處理
根據第17 C.F.R.200.83節
展品
{BR}編號{BR}		 ​ ​
展品説明
​
10.9† ​ ​
J.Mark Borseth和Latham Pool Products，Inc.之間的邀請函，日期為2020年2月7日，經2020年2月11日修訂(參考Latham Group，Inc.於2021年4月15日提交給委員會的表格S-1註冊聲明的附件10.9(文件編號333-254930))
​
10.10† ​ ​
(Br)J.Mark Borseth和Latham Pool Products，Inc.之間的僱傭協議，日期為2020年2月12日，經2020年4月6日修訂(參考Latham Group，Inc.於2021年4月15日提交給委員會的表格S-1註冊聲明的附件10.10(文件編號333-254930))
​
10.11† ​ ​
Joel R.Culp和Latham Pool Products，Inc.之間的邀請函，日期為2019年1月18日(通過引用附件10.11併入Latham Group，Inc.於2021年4月15日提交給委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-254930))
​
10.12† ​ ​
Joel R.Culp和Latham Pool Products，Inc.之間的僱傭協議，日期為2019年2月11日(參考Latham Group，Inc.於2021年4月15日提交給委員會的表格S-1註冊聲明附件10.12(文件編號333-254930))
​
10.13† ​ ​
Latham Pool Products，Inc.管理激勵獎金計劃(參考Latham Group，Inc.於2021年4月15日提交給歐盟委員會的S-1表格註冊聲明附件10.13(文件編號333-254930))
​
10.14† ​ ​
Latham Group，Inc.2021年綜合股權激勵計劃(參考Latham Group，Inc.於2021年4月15日提交給委員會的S-1表格註冊説明書附件10.14(文件編號333-254930))
​
10.15† ​ ​
2021年綜合股權激勵計劃下的非合格期權獎勵協議格式(通過引用Latham Group，Inc.於2021年4月15日提交給委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-254930)附件10.15併入)
​
10.16† ​ ​
2021年綜合股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(通過引用Latham Group，Inc.於2021年4月15日提交給委員會的S-1表格註冊説明書附件10.16(文件第333-254930號)併入)
​
10.17† ​ ​
2021年綜合股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議格式(通過引用Latham Group，Inc.於2021年4月15日提交給委員會的S-1表格註冊説明書附件10.17(文件第333-254930號)併入)
​
10.18 ​ ​ 普通股購買協議格式 ​
16.1 ​ ​ 關於變更認證會計師的信函(引用Latham Group，Inc.於2021年4月15日提交給委員會的S-1表格註冊説明書附件16.1(檔案號333-254930)) ​
21.1 ​ ​ 註冊人的子公司(通過引用Latham Group，Inc.於2021年4月15日提交給歐盟委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-254930)附件21.1合併) ​
23.1 ​ ​ 獨立註冊會計師事務所RSM US LLP同意 ​
23.2 ​ ​ 獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意 ​
23.3 ​ ​ Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP同意(見附件5.1) ​
24.1 ​ ​
委託書
​
​
†
表示管理合同或補償計劃。
​
#
根據S-K法規第601(A)(V)項，本展品的部分內容已被省略。
​
 
{BR}II-5{BR}
目錄
Latham Group，Inc.要求保密處理
根據第17 C.F.R.200.83節
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人已於2021年 of ，2021年在紐約州萊瑟姆正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
​ ​ ​ ​ Latham Group，Inc. ​
​ ​ ​ ​
發件人：
 
​
​
姓名：斯科特·M·拉傑斯基(Scott M.Rajeski){BR}
職務：首席執行官兼總裁
​
委託書
通過這些陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此構成並指定Scott M.Rajeski和James Mark Borseth，他或她真正合法的代理人、代理人和事實上的代理人，有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義、地點和替代他或她，以任何和所有的身份，(I)採取行動，簽署並向證券交易委員會提交對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，連同其所有附表和附件，以及根據1933年證券法第462(B)條提交的任何後續註冊聲明，連同其所有附表和附件，(Ii)執行、簽署和提交必要或適當的與此相關的證書、文書、協議和其他文件。(Iii)根據經修訂的1933年證券法根據第462(B)條提交的本註冊説明書或任何該等修訂或任何其後提交的註冊説明書，採取行動並提交其任何補充文件，及(Iv)採取與此有關的任何及所有必要或適當的行動，授予該等代理人、代理人及代理律師及他們每一人完全為所有意圖及目的而作出及執行每項必需或適當的作為及事情的全面權力及授權代理人、事實代理人或其任何代替者均可合法辦理或致使辦理。
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。
​
{BR}簽名{BR}
 ​ ​
標題
​ ​
日期{BR}
 ​
​
​
Scott M.Rajeski
​ ​
首席執行官兼總裁；董事
(首席執行官)
​ ​
           , 2021
​
​
​
James Mark Borseth
​ ​
首席財務官
(首席財務官)
​ ​
           , 2021
​
​
​
Suraj Kunchala
​ ​
副總裁兼財務總監
(首席會計官)
​ ​
           , 2021
​
​
​
威廉·M·普魯拉奇{BR}
 ​ ​
導演{BR}
 ​ ​
           , 2021
​
​
​
安德魯·D·辛格{BR}
 ​ ​
導演{BR}
 ​ ​
           , 2021
​
 
目錄
Latham Group，Inc.要求保密處理
根據第17 C.F.R.200.83節
​
{BR}簽名{BR}
 ​ ​
標題
​ ​
日期{BR}
 ​
​
​
克里斯托弗·P·奧布萊恩
​ ​
導演{BR}
 ​ ​
           , 2021
​
​
​
Mark P.Laven
​ ​
導演{BR}
 ​ ​
           , 2021
​
​
​
詹姆斯·E·克萊恩{BR}
 ​ ​
導演{BR}
 ​ ​
           , 2021
​
​
​
羅伯特·D·埃文斯{BR}
 ​ ​
導演{BR}
 ​ ​
           , 2021
​
​
​
亞歷山大·L·霍金森{BR}
 ​ ​
導演{BR}
 ​ ​
           , 2021
​
​
​
蘇珊·摩爾諾-韋德{BR}
 ​ ​
導演{BR}
 ​ ​
           , 2021
​