威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 專業公司 佩奇磨坊路650號 加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304-1050年 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

要求保密處理

由AppLovin Corporation提供：APP-003

通過埃德加提交的這封信的某些部分已被省略，並單獨提交給委員會。根據《聯邦判例彙編》17CFR 200.83，已要求對遺漏部分進行保密處理 。這封信中遺漏的信息已被通過EDGAR提交的信息替換為標記標識的佔位符[****]。？為便於識別，將省略的部分括在 未編輯的紙張提交文件中。

2021年11月24日

通過埃德馬(Edmar)

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：	約書亞·謝尼斯，約書亞·謝尼斯

米切爾·奧斯汀

國王：

AppLovin公司

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2021年11月9日

CIK編號0001751008

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户AppLovin Corporation(本公司)，就美國證券交易委員會(本委員會)工作人員(本公司)在其2021年11月17日的信函 中就上述S-1表格註冊聲明草案(本公司)提出的意見提交本函。我們通過埃德加同時提交此信和表格S-1的註冊 聲明(註冊聲明)。為供員工參考，我們通過安全文件傳輸的方式向員工提供此信的副本，以及註冊聲明的乾淨副本 和一份標記為顯示自2021年11月9日提交的DRS以來的所有更改的副本。

在這封信中，我們 用斜體、粗體字背誦了員工的意見，並在每個意見後面加上了公司的迴應。除以下標題和員工評論中出現的頁面引用(即對DRS的引用)外，此處的所有頁面 引用都對應於註冊聲明的頁面。

奧斯汀北京波士頓布魯塞爾香港 香港倫敦圍棋 洛杉磯新聞 約克帕洛 中音

SAN 迭戈·聖迭戈 弗朗西斯科，西雅圖，上海，華盛頓, 華盛頓特區威爾明頓, 德

美國證券交易委員會 2021年11月24日 第{BR}頁2{BR}		要求保密處理 由AppLovin Corporation提供：APP-003

一般信息

1.	我們注意到您達成了一項最終協議，以大約 $1.05的價格收購MoPub十億美元。請告訴我們，根據規則3-05和規則S-X第11條，您考慮過為MoPub提供財務報表和形式上的財務信息。請提供S-X規則1-02(W)中規定的重要性計算，以支持您的結論。

本公司謹此通知員工 ，本公司已考慮S-X規例第3-05條(第3-05條)及S-X規例第11條(第11條)有關其待定收購MoPub(MoPub收購)的財務報表及形式財務資料要求。根據公司使用S-X規則1-02(W)中有關重要附屬公司的定義(重要性測試)中指定的條件進行的重要性計算( )，公司已確定待完成的MoPub收購不符合任何重要性測試中的20%重要性水平，詳情如下。

投資測試

該公司使用投資測試來衡量收購MoPub的重要性，方法是將預計轉移的10.1億美元對價與公司有表決權和無表決權普通股的全球總市值進行比較。在確定 公司有投票權和無投票權普通股的全球總市值時，本公司使用了本公司最近五個交易日的全球總市值每日計算的平均值， 在本公司宣佈收購MoPub的日期或協議日期(即9月)之前的一個月結束。該公司計算的全球總市值為170億美元。為免生疑問，全球總市值僅基於公司的A類普通股，而不是其B類普通股，因為在轉換為A類普通股之前，B類普通股並不代表交易的普通股 。根據這些金額，投資測試結果的重要性約為6%。

資產測試

公司通過比較截至2020年12月31日的MoPub的合併總資產($)，使用資產測試來衡量收購MoPub的重要性[****]截至2020年12月31日，本公司及其子公司的合併總資產為21.5億美元。根據這些金額，資產測試產生的重要性約為[****]%.

收入測試

公司首先使用收入測試的收入部分來衡量收購MoPub的重要性，方法是比較MoPub在2020年的收入為$[****]與該公司2020年14.5億美元的收入形成對比。根據這些 金額，收入測試的收入部分

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導致的重要性約為[****]%。由於基於收入測試的收入部分超過20%的水平，收購MoPub並不重要，因此公司 沒有使用收入測試的淨收入部分來衡量收購MoPub的重要性。

因此，根據規則3-05第(Br)(B)(2)段，由於所有重要性測試均未超過20%，因此收購MoPub不需要MoPub財務報表。與此相關的是，根據規則3-05，MoPub不需要 財務報表，因此第11條不要求提供形式上的財務信息。

此外，該公司還對自2021年初以來收購或將要收購的所有個別微不足道的業務(包括MoPub)進行了重要性測試(彙總微不足道的業務)。根據公司使用重要性測試進行的重要性計算，公司已確定聚合的 個無關緊要的業務在任何重要性測試中都不符合50%的重要性水平。因此，根據規則3-05(B)(2)(Iv)和第11條，彙總的微不足道的業務不需要形式上的財務信息。為免生疑問，合計無關緊要的業務不包括ADJUST GMBH的重大收購，而該等收購的財務報表及備考財務資料已在註冊説明書 中提供。

2.	我們注意到您在中國有業務運營，並在第31頁 和第41頁披露了相關風險因素。請更詳細地描述您在中國的業務運營情況，並詳細討論與您的中國業務運營相關的風險。另外，請告訴我們：

•

您從中國客户那裏獲得的收入的百分比；

•

您在中國的子公司是否依賴可變利益實體結構；以及

•

現金是否從您在中國的子公司轉移到您手中。

公司敬告員工，已修改第30頁的風險因素披露，以迴應員工的意見。 此外，公司還通知員工：

•

2020年和截至2021年9月30日的9個月，分別有1.4%和0.4%的公司收入來自中國客户；

•

其在中國的子公司都不依賴可變利益實體結構；以及

•

現金不會從其中國子公司轉移到本公司。

*****

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如有任何有關公司迴應或註冊聲明的問題，請致電(650)565-3574或發送電子郵件至rpavri@wsgr.com與我聯繫。

抄送：	亞當·福魯吉(Adam Foroughi)，AppLovin公司

AppLovin公司的陳先鋒(Herald Chen)

維多利亞·瓦倫蘇拉(Victoria Valenzuela)，AppLovin公司

Lonnie Huang，AppLovin公司

麗莎·L·斯廷梅爾(Lisa L.Stimmell)，Wilson Sonsini Goodrich&APOS；羅薩蒂，P.C.

安德魯·T·希爾，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

Lang Liu，Wilson Sonsini Goodrich&APOS；Rosati，P.C.

邁克爾·T·埃斯奎維爾(Michael T.Esquivel)，Fenwick&amp；West LLP

Ran D.Ben-Tzur，Fenwick&amp；West LLP

詹姆斯·D·埃文斯(James D.Evans)，Fenwick&amp；West LLP

詹妮弗·J·希區柯克(Jennifer J.Hitchcock)，Fenwick&amp；West LLP