根據2021年11月12日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

本註冊聲明草案尚未提交給美國證券交易委員會，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-11

根據1933年證券法註冊

某些房地產公司的證券

AFC Gamma，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

AFC Gamma，Inc.

奧基喬比大道525號，套房1770

佛羅裏達州西棕櫚灘，郵編：33401

(561) 510-2390

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

倫納德·M·坦南鮑姆

AFC Gamma，Inc.

奧基喬比大道525號，套房1770

佛羅裏達州西棕櫚灘，郵編：33401

(561) 510-2390

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

建議向公眾出售的大概開始日期：於本註冊聲明生效日期後，在切實可行範圍內儘快辦理。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框：

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選下面的複選框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號 。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的 之前生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的 之前生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果招股説明書預計將根據規則434交付，請勾選以下複選框。¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲 《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

註冊費的計算

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交進一步修訂後， 明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效為止。(br}根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會(SEC)可能決定的生效日期)，註冊人特此對本註冊聲明進行修訂，直至註冊人提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給 美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書既不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

以完工為準，日期為2021年

招股説明書

$                 

AFC Gamma，Inc.

普通股

AFC Gamma，Inc.將發行普通股，總髮行價為$，或在本次發行完成後約佔我們普通股的%(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為%)。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“AFCG”。2021年，我們普通股的最後一次報告售價為每股 $。

我們的關聯方(定義見1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下的表格S-11)實益擁有(根據 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則確定的)我們普通股的股份總額，或在本次發行完成後約佔我們普通股的%(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為全部購買 額外股份的%)。

我們相信，從截至2020年12月31日的納税年度開始，我們已具備資格，我們的組織以及當前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續符合資格，作為美國聯邦所得税目的的房地產投資信託(REIT) 徵税。為了幫助我們遵守適用於REITs的某些美國聯邦所得税要求，除其他目的外，我們普通股 的股票受所有權和轉讓限制，除某些例外情況外，所有權限制為4.9%，適用於REITs的所有權限制為4.9%。在其他情況下，為幫助我們遵守適用於REITs的某些美國聯邦所得税要求，我們的普通股 的所有權和轉讓受到限制，除非有某些例外，否則不得超過4.9%的所有權限制，以幫助我們遵守適用於REITs的某些美國聯邦所得税要求以限制性較強者為準。我們的董事會可自行決定豁免 (前瞻性或追溯性)股東遵守這一所有權限制，同時我們的首席執行官Leonard M.Tannenbaum(我們的“發起人”)已獲得豁免，允許他持有我們最多29.9%的普通股。請參閲“資本持股限制和例外説明 .”

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，上市公司的報告要求有所降低。投資我們的 普通股涉及風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書第25頁開始。與您對我們普通股的投資有關的最重大風險包括：

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內以公開發行價減去承銷折扣和 佣金最多額外購買普通股的權利。

承銷商預計在2021年向購買者交付普通股。

   , 2021

目錄

關於本招股説明書的重要信息

吾等及承銷商並無授權任何人向閣下提供資料或作出任何陳述，但本招股説明書或任何由吾等或代表吾等擬備或經吾等轉介閣下參考的免費書面招股説明書所載資料或陳述除外。 本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書 。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的情況下和在允許要約和銷售的司法管轄區內提出出售和尋求購買股票的要約，而我們不會在任何情況下或在提出要約、招攬或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向任何提出要約、招攬或銷售是違法的人提出出售或 尋求購買股票的要約。您 應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間或股票的任何出售。自該日起，我們的業務、財務狀況、 運營結果和增長前景可能會發生變化。

四捨五入

我們對招股説明書中包含的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合 。

市場和行業數據

我們在整個招股説明書中都使用了市場數據、行業預測和預測，尤其是在招股説明書摘要“和”業務“我們已從某些第三方信息來源獲得市場 數據，包括公開提供的行業出版物和基於訂閲的出版物。行業預測基於行業調查和籌備者在該行業的專業知識， 不能保證任何行業預測都會實現。任何行業預測都是基於各種專業人士的數據(包括第三方數據)、模型和經驗，並基於各種假設，所有這些都可能會有 更改，恕不另行通知。這些數據和預測都不是專門為我們準備的。準備此類信息的任何第三方消息來源均未審查或傳遞我們對本招股説明書中信息的使用，本招股説明書中也未將任何第三方消息來源 作為專家引用或彙總。我們認為這些數據是可靠的，但我們沒有獨立核實這一信息的準確性。由於大麻行業相對較新且發展迅速，此類市場和行業數據可能會在相對較短的時間內發生重大變化。雖然我們不知道這裏提供的市場數據有任何錯誤陳述，但行業預測和預測涉及風險和不確定因素， 可能會根據各種因素(包括標題下討論的因素)而發生變化。風險因素“這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。

非GAAP指標

本招股説明書包含美國證券交易委員會頒佈的法規G所指的“非公認會計準則財務指標”，包括可分配收益和調整後的可分配收益。 非公認會計準則是未根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)列報的財務指標，因此本招股説明書將這些非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標 進行了調整。

我們使用某些非GAAP財務指標(其中一些包含在本招股説明書中)，以向股東和投資界解釋我們的結果，並對我們的業務進行內部評估和管理。我們的管理層認為，這些非GAAP財務指標及其提供的信息對投資者很有用，因為這些指標允許投資者和股東使用我們的管理層用來評估我們過去業績和未來業績前景的相同工具來評估我們業務的整體業績 。

雖然我們認為這些非GAAP財務指標在評估我們的業績時是有用的，但這些信息應被視為補充性質，而不是替代或優於根據GAAP編制的相關財務信息。此外，這些非GAAP財務衡量標準可能與其他公司提出的類似衡量標準不同。

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險，應該被認為是高度投機的。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮 以下風險因素，這些因素涉及到我們的業務和對我們普通股的投資所涉及的重大風險。如果發生下面討論的任何風險，我們的業務、前景、流動性、運營資金、內部回報率、 財務狀況和運營結果以及我們向股東分配的能力可能會受到重大不利影響，在這種情況下，我們普通股的價值可能會大幅縮水，您可能會損失全部或 部分投資。下列風險因素中的一些陳述構成前瞻性陳述。

與我們的業務和增長戰略相關的風險

我們是最近成立的，運營歷史有限，可能無法成功運營我們的業務，也無法產生足夠的收入來向我們的股東進行或維持 分配。

我們成立於2020年7月6日，運營歷史有限。截至2021年11月1日，我們的投資組合包括對14個不同借款人的貸款(這些貸款統稱為我們的 “現有投資組合”)，我們打算在本次發行完成後繼續發放貸款。我們面臨與任何新業務相關的所有業務風險和不確定性，包括我們無法實現我們的投資 目標以及您的投資價值可能大幅縮水的風險。我們不能向您保證，我們將能夠成功地或有利可圖地經營我們的業務，或執行我們的經營政策。我們向股東提供誘人回報的能力 取決於我們是否有能力產生足夠的現金流，向投資者支付誘人的分配，以及實現資本增值，我們不能向您保證我們能做到這兩點。不能 保證我們能夠從運營中產生足夠的收入來支付我們的運營費用，並向股東進行或維持分配。我們有限的資源還可能對我們成功實施業務計劃的能力產生實質性的負面影響 。我們業務的結果和業務計劃的實施取決於幾個因素，包括貸款機會的可用性、充足的股權和債務融資的可用性、與大麻行業有關的聯邦和州監管環境(以下在“-與大麻產業相關的風險和相關法規“)、金融市場狀況和經濟狀況。

對我們提供的資本的競爭可能會減少我們貸款的回報，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們作為向大麻公司提供債務融資的替代融資提供商展開競爭。最近進入市場的競爭對手越來越多，這些競爭對手 可能會阻止我們以優惠條件提供有吸引力的貸款。我們預計，隨着時間的推移，越來越多的競爭對手可能會導致收益率低於我們目前的收益率。我們的競爭對手可能擁有比我們更多的資源， 可能能夠作為資本提供商更有效地競爭。特別是，較大的公司可能享有顯著的競爭優勢，這些優勢主要來自於更低的資本成本和更高的運營效率。

此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更多種類的貸款，採用更積極的 定價，並建立比我們更多的關係。我們的競爭對手也可能採用與我們類似的貸款結構，這會削弱我們在提供靈活貸款條件方面的競爭優勢。此外，由於許多因素(包括但不限於各州和聯邦政府管理大麻的法律法規可能更加清晰和/或統一，包括通過聯邦立法或取消大麻的時間表，這反過來可能鼓勵更多的聯邦特許銀行向大麻相關企業提供服務)，競相提供合適資本的實體數量和資金數額可能會增加，導致貸款條款對我們不那麼有利。此外，我們從戰略上受益於大麻行業目前進入美國資本市場的限制，如果這種准入得到擴大，包括如果紐約證券交易所(NYSE)和/或納斯達克股票市場允許接觸植物的大麻公司在美國上市，美國大麻公司對私募股權投資和債務融資(包括我們的目標貸款)的需求可能會大幅下降，並可能導致我們與否則不會與之競爭的金融機構 展開競爭。 上述任何一種情況都可能導致我們的盈利能力下降，您的投資回報可能會降低。提供資本方面日益激烈的競爭也可能使我們無法發放那些可為我們帶來誘人回報的 貸款。

如果我們不能成功整合新資產並管理我們的增長，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們未來可能會大幅增加我們的資產組合的規模和/或改變其組合。我們可能無法成功、高效地將新資產集成到我們的 現有投資組合中，或者無法以其他方式有效地管理我們的資產或我們的增長。此外，我們資產組合的增加和/或資產組合的變化可能會對我們經理的行政、 運營、資產管理、財務和其他資源產生重大需求。如果不能有效地管理規模的增長，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們將在沒有股東投入的情況下分配此次發行的淨收益。

雖然我們打算利用此次發行所得資金向經營大麻行業的公司發起並參與符合我們 投資戰略的其他商業貸款，但在購買我們的證券之前，您將無法評估此次發行所得資金的確切投資方式或我們未來貸款的經濟價值。因此，我們可能會使用此次發行的淨收益 投資於您可能不同意的貸款。此外，我們的貸款將由我們的經理根據投資委員會的意見進行選擇；我們的股東不會參與這樣的投資決策。這兩個因素 都會增加投資我們證券的不確定性，從而增加風險。基金經理未能有效運用此次發行的淨收益，或未能在充足的時間或可接受的條件下找到符合我們貸款標準的貸款 ，可能會導致不利的回報，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和向股東進行分配的能力造成重大不利影響，並可能導致我們證券的價值 下降。

在淨收益應用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於有息的短期投資，包括貨幣市場賬户或基金、 商業抵押貸款支持證券和公司債券，這與我們符合REIT資格的意圖一致，也符合我們根據投資公司法將我們排除在註冊之外的意圖。預計這些投資提供的淨回報將低於我們尋求通過投資目標貸款實現的淨回報。如果有適當的貸款機會，我們預計在三到九個月內將這部分淨收益重新分配到我們的投資組合或貸款中。我們的 經理打算對每筆貸款進行盡職調查，可能無法立即獲得合適的貸款機會。即使有機會，也不能保證我們經理的盡職調查流程會發現 所有相關事實或任何貸款都會成功。

我們不能向您保證(I)我們將能夠達成最終協議，投資於符合我們投資目標的任何新貸款，(Ii)我們將成功 完成我們確定的任何貸款機會，或(Iii)我們可能使用此次發行的淨收益發放的任何貸款將產生誘人的風險調整後回報。我們不能做到上述任何一項可能會對我們的業務和我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響 。

我們的貸款缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

我們現有的投資組合包括，我們未來的貸款可能包括對私人公司的貸款，這些貸款的流動性低於上市證券。由於多種因素，我們的某些目標 投資(如擔保貸款)也特別缺乏流動性，這些因素可能包括壽命短、可能不適合證券化，以及在我們向其提供貸款的 公司發生違約或資不抵債的情況下收回的難度更大。我們貸款的流動性不足可能會使我們在需要或希望出售此類貸款時很難出售。此外，適用的法律和法規限制對受監管的大麻公司的貸款所有權和可轉讓性，加上許多因大麻在聯邦非法而不願投資大麻業務的各方，可能會使我們難以將此類貸款出售或轉讓給第三方。此外，我們發放的許多 貸款，就其構成證券而言，將不會根據相關證券法進行登記，因此禁止轉讓、出售、質押或處置，除非交易豁免這些法律的 登記要求，或以其他方式符合這些法律的登記要求。因此，我們可能無法及時或根本無法處置這類貸款。如果我們被要求並能夠快速清算我們的全部或部分投資組合，我們可能會 實現比我們之前記錄的貸款價值少得多的價值，我們不能向您保證我們將來能夠出售我們的資產賺取利潤。此外，在我們或我們的經理擁有或可能被歸因於擁有材料的範圍內，我們清算公司的 貸款的能力可能會面臨其他限制, 有關該公司的非公開信息。因此，我們根據經濟、監管和其他條件的變化 或戰略計劃的變化而改變投資組合的能力可能相對有限，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們現有的投資組合集中在有限數量的貸款中，未來的投資組合也可能集中在有限數量的貸款中，如果任何資產 貶值或某一特定借款人的表現未能達到預期，我們將面臨更大的重大損失風險。

我們現有的投資組合集中在有限數量的貸款中，我們未來的貸款也可能集中在有限數量的貸款中。此外，該行業正在經歷大規模的整合，我們預計大麻運營商之間的整合將 增加，我們的某些借款人可能會合並，從而增加我們的借款人組合與這些整合後的運營商的集中度。如果向一家或多家公司發放的一筆鉅額貸款未能達到預期效果，這種 失敗可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，而且這種影響的程度可能比我們進一步分散投資組合的影響更大。貸款數量有限 的後果是，如果少數貸款表現不佳，如果我們需要減記任何一筆貸款的價值，如果貸款在到期前償還，而我們無法 迅速重新部署收益，和/或如果發行人無法獲得並保持商業成功，我們實現的總回報可能會受到嚴重的不利影響。雖然我們打算按照我們認為審慎的方式將貸款組合多樣化，但我們對多樣化沒有固定的指導方針。因此，我們的 投資組合可能集中在相對較少的貸款和有限數量的借款人中。

我們的貸款組合集中在某些房產類型或特定行業，如大麻，這些房產面臨較高的止贖風險，或由集中在有限地理位置的房產 擔保。通常與此類地區或類型的資產相關的經濟和商業衰退可能會導致我們的一些貸款在短時間內違約，這可能會減少我們的淨收入和 我們普通股的價值，從而降低我們向股東支付股息的能力。

我們可以向共享同一保證人的多個借款人放貸。我們對共享 同一保薦人的多個借款人可以持有的總髮行收益沒有限制。我們可能面臨更大的信用風險，因為我們投資組合的很大一部分集中在向共享同一贊助商的多個借款人提供的貸款上。

我們現有的投資組合包含向業務集中在亞利桑那州、阿肯色州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、密蘇裏州、內華達州、新澤西州、新墨西哥州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州的公司提供貸款，我們在這些州和未來有貸款敞口的任何其他州開展業務將面臨社會、政治和經濟風險。

我們現有的投資組合包含向業務集中在亞利桑那州、阿肯色州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、密蘇裏州、內華達州、新澤西州、新墨西哥州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州的公司提供貸款。可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生負面影響的與這些市場運營相關的情況和發展包括但不限於以下因素：

向相對較新和/或較小的公司以及在大麻行業經營的公司提供貸款通常涉及重大風險。

我們主要向在大麻行業運營的老牌公司提供貸款，但由於大麻行業相對較新且發展迅速，其中一些公司 可能是相對較新和/或較小的公司。向相對較新的和/或小型公司以及在大麻行業經營的公司提供貸款通常涉及一些重大風險，包括但不限於以下風險：

例如，我們的上市公司A貸款的貸款方之前在與我們的房地產貸款和設備貸款的適用協議下拖欠了某些契諾 。這些違約的原因包括(其中包括)貸款方未能及時支付到期税款、產生機械師的資產留置權和税收留置權、未將該等未支付和產生的留置權通知貸款人、 未支付2021年1月到期的上市公司A項下欠所有貸款人的總計789,177美元的貸款、未履行對第三方債權人的付款義務以及未進行指定的債務重組 交易。這些違約與新冠肺炎大流行無關。2021年1月，貸款方就A上市公司的每筆貸款簽訂了修改協議，根據該協議，我們同意出於某些考慮以及某些條款和條件，不行使我們的權利和 關於此類違約的補救措施。

根據與上市公司A房地產貸款有關的修改協議(“RE修改協議”)，吾等和其他貸款人同意在2021年12月21日之前不發生任何新的違約事件，並修改房地產貸款的條款，其中包括：(I)將到期日從2021年6月27日延長至2021年12月21日，(Ii)將利率修改為14.0%， 按月支付12.0%，到期支付2.0%，以及(Iii)在到期日全額支付房地產貸款時增加100萬美元的退出費用。RE修改協議還規定設立利息準備金，用於支付房地產貸款最後三個月的利息。RE修改協議的額外代價包括(W)從2020年5月19日至RE修改協議生效日期的 房地產貸款未償還本金的年利率3.0%減去之前支付的某些費用的修改費，(X)總金額相當於120萬美元的收購上市公司A的普通股的權利，(Y)購買上市公司A的普通股的權利，以及(Z)償還某些費用。根據上市公司A房地產貸款文件，我們將作為RE修改協議的對價收到的普通股和認股權證的收購權利部分出售給 行政代理。

根據與公眾公司A設備貸款有關的修改協議(“設備修改協議”和RE修改協議， “修改協議”)，我們和其他貸款人同意在2024年2月5日之前不發生任何新的違約事件，設備貸款的條款被修改為(I)修改付款 時間表，允許每月付款減少三個月，減少的金額平均攤銷至剩餘的每月付款，(Ii)在管理設備貸款的協議期限結束時增加50萬美元的退出費， (Iii)解除某一擔保人，以及(Iv)增加新的母公司擔保。設備修改協議的其他對價包括(X)從2020年5月19日至設備修改協議生效日期(包括該日期)的未償還設備貸款本金年利率6.0%的修改費減去之前支付的某些費用，(Y)從2021年4月5日開始按月平均支付的額外費用500,000美元和 (Z)償還某些費用。

在修改協議方面，A上市公司完成了其1010萬美元的非經紀可轉換債券發行的初步完成，最多 2500萬美元的債券單位。公眾公司A從發行可轉換債券中獲得的淨收益將用於營運資金、以前的債務和一般公司用途。

自那以後，貸款各方已根據上市公司A貸款支付了2021年1月的付款，並且根據管理上市公司A貸款的協議，沒有拖欠我們的付款義務。據我們所知，公眾公司A已全數償還其在修改協議下所欠的其他金錢責任。雖然上市公司A能夠獲得這些修改並完善上述可轉換債券發行 ，但上市公司A及其相關貸款方可能難以履行未來的義務。根據與我們簽訂的貸款 協議，我們的其他借款人現在或以前都沒有違約。

我們可能需要取消違約貸款的抵押品贖回權，這可能會導致損失。

我們可能會發現有必要取消違約貸款的抵押品贖回權。喪失抵押品贖回權的過程往往既漫長又昂貴。取消抵押品贖回權程序的結果可能是不確定的，因為相關借款人或該借款人的其他債權人或投資者可能會斷言 會干擾我們權利的執行，例如質疑我們貸款的有效性或可執行性或我們的 擔保權益的優先權或完美性的索賠。我們的借款人可能會通過對我們主張許多索賠、反索賠和抗辯來抵制止贖行動，包括但不限於貸款人責任索賠和抗辯，即使這些主張可能沒有價值，以延長止贖行動並試圖迫使我們以低於所欠金額的價格修改或買斷我們的貸款。此外，適用的法律法規可能會限制或禁止向我們轉讓某些抵押品。 請參閲“我們現有資產組合中的貸款或我們預期在未來發放的貸款可能以房產為抵押，這些房產現在和將來都受到廣泛法規的約束，如果這些抵押品被取消抵押品贖回權，可能會導致重大成本，並對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性和不利的影響。“對於可轉讓抵押品，取消抵押品贖回權或其他補救措施可能受到某些法律和法規的約束，包括監管披露和/或批准此類轉讓的需要。如果聯邦法律改變，允許大麻公司尋求聯邦破產保護，適用的借款人可以申請破產，這將 產生擱置止贖行動和推遲止贖過程的效果，並可能導致減少或清償欠我們的債務。取消抵押品贖回權可能會造成公眾對抵押品財產的負面看法，導致其價值縮水。即使我們成功取消抵押品財產的抵押品贖回權以獲得貸款，出售標的房地產後的清算收益也可能不足以收回我們的貸款。 取消抵押品贖回權或清算標的財產所涉及的任何成本或延誤都將減少已實現的淨收益，從而增加損失的可能性。

如果借款人拖欠對我們的任何債務，並且該債務債務被等價化，我們不打算直接持有此類股權，這可能會導致我們在該實體的貸款出現額外損失 。

擔保我們貸款的物業可能會承擔或有或有負債或未知負債，這可能會對這些物業的價值產生不利影響，因此，我們的貸款也會受到影響。

擔保我們貸款的物業可能會承擔或有、未知或無法量化的負債，這可能會對我們的貸款價值產生不利影響。此類缺陷或缺陷可能 包括所有權缺陷、所有權糾紛、留置權或確保我們向借款人提供貸款的物業的其他產權負擔。發現此類未知缺陷、缺陷和債務可能會影響借款人向我們付款的能力，或者 可能會影響我們取消抵押品贖回權和出售擔保此類貸款的物業的能力，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，在正常的業務過程中，我們、我們的高管、董事和經理可能會被指定為因我們的貸款而引起的訴訟的被告。

對於或有或未知的債務，我們可能在未來喪失抵押品贖回權並獲得財產，而沒有任何追索權，或僅有有限追索權。 因此，如果根據這些財產的所有權向我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額費用來抗辯或了結索賠。如果這類未知負債的規模很大，無論是個別負債還是整體負債，我們的業務、財務狀況、流動資金和經營業績都將受到重大不利影響。

建築貸款涉及更高的損失風險。

我們的貸款組合和目前的渠道包括建築貸款，我們未來可能會繼續投資於此類貸款。如果我們未能為我們對建設項目的全部承諾提供資金 ，或者借款人未能以其他方式完成項目的建設，則可能會產生與貸款相關的不良後果，包括但不限於：擔保貸款的財產價值損失，特別是如果借款人無法從其他來源籌集資金完成貸款；借款人因未能履行貸款文件而向我們索賠；借款人無法支付的增加借款人的費用；借款人申請破產； 借款人放棄貸款抵押品。

我們對建築貸款的投資要求我們對可能受到美國國税局(Internal Revenue Service)質疑的土地改善的公允價值做出估計。

我們投資於建築貸款，其利息將是適用於REITs的毛收入測試的合格收入，前提是獲得建築貸款的房地產 的貸款值等於或大於建築貸款在任何課税年度的最高未償還本金金額。就建築貸款而言，房地產的貸款價值通常是土地的公允價值加上獲得貸款並將用貸款收益建造的改善或開發(非個人財產)的合理估計成本。不能保證美國國税局(IRS)不會質疑我們對房地產貸款價值的估計。

我們的借款人可能無法續簽或以其他方式維持其大麻經營許可證或其他必要的授權，這可能導致此類借款人無法 經營其業務並拖欠向我們支付的款項。

我們的借款人在國家管制的大麻市場經營，必須持續持有必要的州和地方大麻許可證和其他授權。如果其中一個或多個借款人無法續簽或以其他方式維持其許可證或其他州和地方授權，以繼續其大麻業務，這些借款人可能會拖欠向我們支付的款項。借款人的任何付款違約都可能對我們的現金流產生不利影響，我們還可能在執行作為貸款人的權利時遇到延誤，並可能在保護我們的投資方面產生鉅額成本。

如果我們的經理高估了我們貸款的收益率或錯誤地定價了貸款的風險，我們可能會蒙受損失。

我們的經理根據收益率和風險對我們的潛在貸款進行估值，考慮到估計的未來損失和擔保潛在貸款的抵押品(如果有)，以及這些損失對預期未來現金流、回報和升值的估計 影響。我們經理對未來現金流、回報和升值的虧損估計和預期可能不準確，因為實際結果可能與估計和 預期不同。如果我們的經理低估了資產水平的損失，或相對於我們為某筆貸款支付的價格高估了貸款收益率，我們可能會遭受此類貸款的損失。

我們的一些組合貸款可能會按公允價值記錄，因此，這些貸款的價值將存在不確定性。

我們的一些投資組合貸款可能是以未公開交易的頭寸或證券的形式提供的。非公開交易的證券和貸款的公允價值可能不容易確定 。根據本公司董事會審核及估值委員會的酌情決定權，吾等可按季度或根據情況更頻繁地按公允價值對這些貸款進行估值，其中可能包括不可觀察到的投入。由於此類 估值是主觀的，我們某些資產的公允價值可能會在短時間內波動，我們對公允價值的確定可能與這些貸款存在現成市場時使用的價值存在重大差異。 如果我們對這些貸款的公允價值的確定大大高於我們在處置這些貸款時最終實現的價值，那麼我們在特定時期的運營業績和我們證券的價值通常可能會受到不利影響。估值過程可能特別具有挑戰性，特別是如果市場事件使某些資產的估值變得更加困難、不可預測和不穩定的話。

市場價格和資本市場流動性的下降可能會導致我們的投資組合出現重大的未實現淨折舊，這反過來又會降低我們的淨資產 價值。

資本市場的波動可能會對我們的貸款估值產生不利影響。我們貸款的市場價值或公允價值的減少被記錄為未實現折舊。所有這些因素對我們投資組合的影響 會增加我們投資組合中的未實現折舊淨額，從而降低我們的資產淨值(並因此減少我們的資產覆蓋範圍計算)。根據市場情況，我們可能會發生重大的已實現虧損和/或未實現虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

貸款損失撥備很難估計。

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號《金融工具-信用損失-信用損失的計量》(ASU No.2016-13)，2019年4月，FASB發佈了ASU第2019-04號，對主題326，金融工具-信用損失，主題815，衍生工具和對衝，以及主題825，金融{b25}進行了編撰改進，主題326，金融工具-信用損失，主題815，衍生工具和套期保值，主題825，金融{bU，2016-13](“ASU No.2016-13”)，並於2019年4月發佈ASU第2019-04號，對主題326，金融工具-信用損失，主題815，衍生工具和套期保值這些更新改變了實體將如何衡量大多數金融資產和某些其他未按公允價值計量的工具的信貸損失。CECL標準將現有指導下的“已發生損失” 方法替換為以攤銷成本計量的工具的“預期損失”模型。CECL標準要求實體記錄持有至到期和可供出售的債務證券的減值額度(“CECL減值額度”)，這些減值額度從資產的賬面價值中扣除，以按資產預期收取的金額呈現賬面淨值。除極少數例外，所有受CECL標準約束的資產都將受到這些CECL撥備的約束，而不只是 那些在非臨時性減值模式下被認為可能出現虧損的資產。自2020年7月31日，也就是我們開始運營之日起，我們已經採用了CECL標準。CECL標準可能會導致我們的CECL貸款損失撥備水平 出現波動。如果我們因任何原因被要求大幅提高CECL的貸款損失撥備水平，這種增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的CECL津貼每季度評估一次。CECL津貼的確定需要我們做出某些估計和判斷，這些估計和判斷可能很難確定。我們的 估計和判斷基於多個因素，包括(I)借款人運營的現金是否足以滿足當前和未來的償債要求，(Ii)借款人為 貸款再融資的能力，以及(Iii)抵押品的清算價值，所有這些都仍然是不確定的，都是主觀的。

我們將獲得的貸款和其他資產可能需要支付減值費用，我們的資產公允價值可能會下降。

我們將定期評估我們獲得的貸款和其他資產的減值指標。有關減值指標是否存在的判斷是基於 市場狀況、借款人業績和法律結構等因素。如果我們確定發生了減值，我們將被要求對資產的賬面淨值進行調整，這可能會對我們在記錄減值費用期間的 業務業績產生不利影響。

該等減值費用反映確認時的非現金虧損，隨後處置或出售減值資產可能會進一步影響我們未來的虧損或收益，因為它們 是基於收到的銷售價格與出售時該等資產的成本之間的差額，該差額可能會根據攤銷進行調整。如果我們的資產公允價值下降，我們的經營業績、財務狀況 以及我們向股東進行分配的能力可能會受到實質性的不利影響。

分配給我們貸款的任何信用評級都將受到持續的評估和修訂，我們不能向您保證這些評級不會被下調。

我們的一些貸款可能會被評級機構評級，如穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service)、惠譽評級(Fitch Ratings)、標準普爾(Standard&Poor’s)、DBRS，Inc.或Realpoint LLC。我們貸款的任何信用評級都受到信用評級機構的持續評估，如果評級機構認為情況需要，我們不能向您保證未來評級機構不會更改或撤銷任何此類評級。如果評級機構在未來對我們的貸款給予低於預期的評級或降低或撤回評級，或表示它們可能降低或撤回對我們貸款的評級，我們貸款的價值可能會大幅下降，這將對我們貸款組合的價值產生不利影響 ，並可能導致處置時的損失，或者對於我們的貸款，否則意味着借款人可能無法履行其對我們的償債義務。

經濟衰退或衰退可能會損害我們的借款人，損害我們的經營業績。

由於我們借款人的運營嚴重依賴零售銷售，我們的許多借款人可能會受到經濟低迷或衰退的影響，在此期間， 可能無法履行其對我們的償債義務。因此，在此期間，如果我們被要求減記貸款價值，我們的不良資產可能會增加，我們投資組合的價值可能會下降。不利的經濟 條件也可能降低擔保我們部分貸款的抵押品的價值。經濟放緩或衰退可能導致我們的投資組合出現財務損失，我們的收入、淨利潤和資產價值都會下降。

借款人未能履行我們或其他債權人強加的財務或經營契約可能會導致違約，並有可能導致其債務 到期時間加快，其代表其債務抵押品的資產被取消抵押品贖回權，這可能會觸發其他協議下的交叉違約，並危及我們所持貸款下借款人履行其義務的能力。我們可能會 產生必要的費用，以便在違約時尋求追回或與違約借款人協商新條款。

我們的貸款可能有風險，我們可能會失去全部或部分貸款。

我們投資的債務通常不會由任何評級機構進行初始評級，但我們認為，如果對此類貸款進行評級，它們將低於投資級(穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service)的評級低於 “Baa3”，惠譽評級公司(Fitch Ratings)的評級低於“BBB-”或標準普爾評級服務公司(Standard&Poor’s Ratings Services)的“BBB-”)，根據這些實體制定的指導方針，這表明就標的公司的付息和償還能力而言，這主要是投機性的 特徵因此，我們的某些貸款可能會導致高於平均水平的風險和波動或本金損失。雖然我們投資的貸款通常是有擔保的 ，但此類擔保不能保證我們將根據貸款條款收到本金和利息付款，或任何抵押品的價值足以讓我們在被迫強制執行補救措施的情況下收回全部或部分未償還的 貸款金額。

我們未來可能會與借款人簽訂信用協議，允許借款人承擔與我們根據此類信用協議向此類公司提供的貸款同等或優先的債務 。

自2021年11月1日起，根據我們與此類借款人簽訂的適用信貸協議，我們的所有借款人一般不得產生與我們的貸款同等或 高於我們貸款的任何債務，但某些慣常例外除外，以及(I)私人F公司，該借款人可能會因政府資助的有限房地產開發計劃和(Ii)私人 公司G的子公司而招致擔保債務。只要我們的貸款償還金額等於該銀行債務，該借款人就可能招致銀行債務(受特定上限的限制)。雖然我們打算的投資策略是構建一個以借款人某些資產的優先留置權為擔保的貸款組合，但我們未來可能會簽訂信貸協議，與借款人的其他債務並列或從屬於借款人的其他債務，或者允許借款人承擔與此類信用協議下的貸款同等或優先於我們的貸款的其他債務。在這種情況下，該等票據可根據其條款規定，該等其他債務的持有人有權在 我們有權就我們的貸款收取付款之日或之前收到利息或本金的付款。這些工具可能禁止借款人在該工具下的違約持續期間或發生 其他指定事件時支付我們貸款的利息或償還我們的貸款。在某些情況下，除借款人提供的抵押品外，我們可以並可能繼續從借款人的母公司或子公司獲得無擔保擔保，該等擔保實際上可以 從屬於任何該等實體的任何擔保債務和/或在結構上從屬於該等子公司的任何債務。此外，在破產、清算、解散的情況下, 借款人重組或破產時，優先於我們向該借款人提供貸款的證券的持有者(如果有的話)通常有權獲得全額付款，然後我們才能就我們的貸款獲得任何分配。在償還這些持有人之後，借款人可能沒有任何剩餘資產可用於 償還對我們的債務。在證券或其他債務與我們的貸款並列的情況下，在相關借款人破產、清算、解散、重組或破產的情況下，我們必須與其他證券持有人平等分享任何分配。

我們的借款人可能槓桿率很高。

我們的一些借款人可能槓桿率很高，這可能會對這些公司和我們作為投資者產生不利後果。這些公司可能會受到限制性財務契約和 經營契約的約束，槓桿可能會削弱這些公司為其未來運營和資本需求融資的能力。因此，這些公司應對不斷變化的商業和經濟狀況以及利用 商機的靈活性可能會受到限制。此外，與不使用借款相比，槓桿公司的收入和淨資產往往會以更大的速度增加或減少。

在某些情況下，我們的貸款可能從屬於其他債權人的債權，或者我們可能受到貸款人責任索賠的影響。

如果我們的一個借款人破產，根據事實和情況，破產法院可能會重新定性我們的貸款，並將我們的全部或部分債權從屬於 其他債權人的債權。此外，如果我們被認為過於介入借款人的業務或對借款人行使控制權，我們可能會受到貸款人責任索賠的影響。例如，如果除其他事項外，我們確實向借款人提供了大量的管理幫助，我們可能會受到貸款人責任的約束 ，因為我們向借款人提供了貸款。

作為債務投資者，我們往往無法對借款人施加影響，這些公司的股東和管理層可能會做出可能會降低借款人貸款價值的決定。

作為債務投資者，我們面臨這樣的風險：借款人可能做出我們不同意的商業決定，該公司的股東和管理層可能承擔風險或 以不符合我們利益的方式行事。因此，借款人可能會做出可能會降低我們借給該借款人的貸款價值的決定。

由於我們的借款人參與了受監管的大麻行業，我們和我們的借款人已經並可能繼續很難獲得或維持我們經營業務所需的各種 保單，這可能會使我們面臨額外的風險和財務責任。

其他容易獲得的保險，如工人補償、一般責任、所有權保險和董事和高級管理人員保險，對我們和我們的借款人來説更難找到，也更昂貴，因為我們的借款人參與了受監管的大麻行業。不能保證我們或我們的借款人現在或將來能夠找到這樣的保險，也不能保證在經濟上可行的條件下 可以獲得這樣的保險。如果我們或我們的借款人被迫不購買此類保險，可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，可能會使我們承擔額外的風險和財務責任 ，在未投保損失的情況下，可能會導致預期現金流或貸款價值的損失。

我們的保險單可能不包括所有損失。

有某些類型的損失，通常是災難性的，如地震、洪水、颶風、恐怖主義或戰爭行為，這些損失可能無法投保或在經濟上無法投保。通貨膨脹、建築法規和條例的改變、環境考慮和其他因素，包括恐怖主義或戰爭行為，也可能導致保險收入不足以在資產受損或 被毀時修復或更換該資產。在這種情況下，與我們的一筆貸款有關的資產所獲得的保險收益可能不足以恢復我們在貸款方面的經濟地位。任何未投保的損失都可能導致 受影響資產的預期現金流、資產價值以及與此類資產相關的貸款價值的損失。我們目前不承保董事和高級職員的保險。

經經理批准，董事會(必須包括大多數獨立董事)可以更改我們的投資戰略或指導方針、融資 戰略或槓桿政策，而無需股東同意。

如果得到我們經理的批准，我們的董事會(必須包括大多數獨立董事)可以在沒有股東同意的情況下，隨時改變我們關於貸款、發起、收購、增長、運營、負債、資本化和分配的投資策略或指導方針、融資策略或 槓桿政策，這可能導致貸款組合的風險 不同於我們現有組合或由我們的目標貸款組成的組合的風險 。我們投資策略的改變可能會增加我們對利率風險、違約風險以及房地產市場和大麻行業波動的風險敞口。 此外，我們資產配置的變化可能會導致我們在與本招股説明書中描述的資產類別不同的資產類別中發放貸款。這些變化可能會對我們的財務狀況、經營結果、我們股權的市場價格 以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

管理我們業務的法律或法規的變化，包括管理大麻和REITs的法律法規的變化，其解釋或新頒佈的法律或法規的變化，以及我們未能遵守這些法律或法規的任何情況，都可能要求我們改變某些業務做法，對我們的業務、現金流或財務狀況產生負面影響，給我們帶來額外成本，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響 。

我們受到地方、州和聯邦各級法律法規的監管，包括州和聯邦政府管理大麻和房地產投資信託基金的法律法規。 這些法律法規及其解釋可能會不時變化，可能會頒佈新的法律法規。我們無法預測未來法律、法規、解釋或應用的性質和時間，也無法預測它們 的潛在影響。但是，這些法律或法規、其解釋或新頒佈的法律或法規的任何更改，以及我們未能遵守當前或新的法律或法規或此類更改，可能需要 更改我們的某些業務做法，對我們的運營、現金流或財務狀況造成負面影響，給我們帶來額外成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法獲得或維護開展業務所需的許可證和授權，並且可能無法遵守適用於我們業務的各種州和聯邦法律法規 。

一般來説，放貸在美國是一個受到嚴格監管的行業，除其他法規外，我們還必須遵守適用於商業貸款的1974年《平等信貸機會法》(簡稱《平等信貸機會法》)、《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(《美國愛國者法》)、美國外國資產管制辦公室頒佈的法規、與大麻行業相關的各種法律、規章制度和條例。 美國外國資產控制辦公室頒佈的各項法律、規章和條例適用於商業貸款、2001年《美國愛國者法》(The USA Patriot Act)和《美國愛國者法》(USA Patriot Act)中適用於商業貸款的各項法律、規章制度和條例，以及美國外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Asset Control)頒佈的法規。此外，某些州已通過法律或 法規，除其他要求外，可能要求貸款人和融資人獲得許可，規定披露某些合同條款，對利率和其他費用施加限制，並限制或禁止某些收款做法 和債權人補救措施。

不能保證我們能夠獲得、維護或續訂各州不同的開展業務所需的任何許可證或授權，也不能保證我們在獲取這些許可證和授權時不會 出現重大延誤。因此，如果我們首先被要求獲得某些許可證或授權，或者如果其續訂被延遲，則我們在開展某些業務時可能會延遲。 例如，我們需要背景調查和指紋識別的俄亥俄州藥局的批准需要兩個多月的時間才能獲得。此外，一旦頒發許可證並獲得授權，我們就必須遵守 各種信息報告和其他法規要求，以維護這些許可證和授權，並且不能保證我們能夠持續滿足適用於我們業務的這些要求或其他法規要求 ，這可能會限制我們的業務，並可能使我們面臨處罰或其他索賠。

如果未能獲得、維護或續簽所需的許可證和授權，或未能遵守適用於我們業務的監管要求，都可能導致 重大罰款和業務中斷，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

新冠肺炎目前的爆發，或未來任何其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發，都可能對我們的 借款人及其業務產生實質性的不利影響或造成中斷，進而影響我們繼續執行業務計劃的能力。

2020年，一種新的新冠肺炎菌株在全球傳播，包括美國的每個州。新冠肺炎的爆發嚴重影響了全球經濟活動，造成了金融市場的大幅波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變，包括美國在內的許多國家都採取了應對措施，建立了隔離措施，下令關閉企業和學校，並限制旅行。因此，新冠肺炎大流行對幾乎所有行業都產生了直接或間接的負面影響，包括受監管的大麻行業。雖然其中一些措施已經取消或縮減，但 最近新冠肺炎在世界某些地區(包括美國)的死灰復燃導致了某些限制的重新實施，並可能導致更多限制措施以減少新冠肺炎的傳播。新冠肺炎(或未來的大流行) 可能會對我們的借款人及其運營以及我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，原因包括：

新冠肺炎對我們和我們借款人業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法充滿信心地預測， 包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情的直接和間接經濟影響以及遏制措施等。新冠肺炎給我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了 重大不確定性和風險。

更改或取消倫敦銀行同業拆借利率可能會對與我們的貸款和投資相關的利息支出產生不利影響。

來自多個政府的監管和執法機構，包括美國、日本、加拿大和英國的實體，一直在進行民事和 刑事調查，調查向英國銀行家協會(BBA)提供與每日LIBOR計算有關的資金的銀行是否可能少報或以其他方式操縱或試圖操縱LIBOR。幾家金融機構已與美國商品期貨交易委員會(U.S.Commodity Futures Trading Commission)、美國司法部欺詐科(DoJ Fraud Section)和英國金融服務管理局(UK Financial Services Authority)就此類金融機構向設定倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率的機構提交的文件進行調查，達成和解。在此類和解中，這些金融機構承認向英國銀行家協會提交的利率低於此類金融機構可以從其他銀行借入資金的實際利率 。對其他主要銀行的進一步調查仍在進行中，不能保證不會有進一步承認或發現操縱利率的行為，也不能保證未來不會發生不正當的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他類似的銀行間拆借利率操縱事件。

根據英國金融市場行為監管局(FCA)進行的審查和歐盟委員會(European Commission)進行的諮詢，已經就治理和 機構改革、監管、技術變革和應急計劃提出了建議。特別是：(A)英國頒佈了新的立法，據此，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的提交和管理現在是“受監管的活動”， 操縱倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)已被納入市場濫用制度的範圍；(B)已提議的立法，除其他外，將改變LIBOR的確定方式，迫使更多銀行提供LIBOR 提交，並要求這些提交必須基於實際交易數據；以及(C)某些貨幣和期限的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)此外，根據FCA的授權，洲際交易所Benchmark Administration Limited(前身為紐約-泛歐交易所利率管理有限公司)於2014年2月1日從BBA手中接管了倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的管理。LIBOR的任何新管理員都可以對計算LIBOR 的方法進行更改，也可以更改、停止或暫停LIBOR的計算或傳播。

在2017年7月27日的一次演講中，FCA首席執行官安德魯·貝利(Andrew Bailey)宣佈，FCA打算在2021年之後停止維持LIBOR。FCA有法定權力要求 面板銀行在必要時向倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)繳費。FCA已決定不要求或要求小組銀行在2021年底之後繼續向倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)繳款。FCA已表示，預計目前的面板銀行 將自願維持倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)至2021年底。FCA的意圖是，在2021年之後，FCA將不再需要要求或要求銀行向LIBOR提交繳款。FCA不打算在該日期之後利用其影響力或法定權力在 期間維持倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。最近，IBA宣佈將就將某些美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)期限延長至2023年的計劃進行諮詢。雖然在2021年之後，IBA和專家小組 銀行可以在現有基礎上繼續生產LIBOR(如果它們願意並有能力這樣做)，但我們不能保證LIBOR將以目前的形式生存下來，或者根本不能保證。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee，簡稱ARRC)(由美國大型金融機構組成的指導委員會)一直在考慮用有擔保的隔夜融資利率(SOFR)取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，SOFR是一個新指數，由 短期回購協議計算，由美國國債支持。2021年7月29日，中國同業拆借與拆借委員會正式建議採用芝加哥商品交易所的前瞻性SOFR期限利率替代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。儘管向 各種替代參考利率(如SOFR或英鎊夜間指數平均值)的過渡似乎正在進行中, 目前尚不清楚，這些替代參考利率中是否有任何一種會被市場接受，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

截至2021年9月30日，我們的六筆貸款(根據未償還本金餘額總額計算，約佔我們貸款組合的46%)以浮動利率與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎 支付利息。截至2021年11月1日，我們的6筆貸款(基於總貸款本金餘額，約佔我們貸款組合的39%)以與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的浮動利率支付了利息。如果LIBOR不再可用，我們適用的貸款 文檔通常允許我們根據可比信息選擇新的指數。然而，如果LIBOR不再可用，我們可能需要重新談判我們的一些協議，以確定替代指數或利率。目前 沒有關於LIBOR或任何特定替代率的未來利用率的明確信息。因此，任何此類事件對我們的資本成本和淨投資收入的潛在影響還無法確定， 基準利率的任何變化都可能增加我們的融資成本，這可能會影響我們的運營業績、現金流和貸款的市場價值。此外，取消LIBOR和/或更改其他指數可能導致 與我們正在融資的貸款利率不匹配。

與大麻產業相關的風險和相關法規

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，因此，嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們無法執行我們的商業計劃。

除了三個州外，美國所有的州都在某種程度上將用於醫療目的的大麻合法化。37個州、哥倫比亞特區、波多黎各和關島已經將某種形式的全植物大麻種植、銷售和用於某些醫療目的合法化。其中18個州以及哥倫比亞特區和北馬裏亞納州也將成年人用於非醫療目的的大麻合法化。

然而，根據美國聯邦法律，這些活動是非法的。大麻(美國政府將大麻定義為大麻四氫大麻酚(THC) 乾重濃度不超過0.3%)以外的大麻，是美國《管制物質法》(第21 U.S.C.§801等)附表I規定的受管制物質。(“全體委員會審議階段修正案”)。即使在大麻已在某種程度上合法化的州或地區， 種植、擁有和銷售大麻仍違反聯邦法律，可處以監禁、鉅額罰款和沒收。此外，如果個人和實體協助和教唆他人 違反這些聯邦管制物質法律，或與他人合謀違反這些法律，則可能違反聯邦法律，而違反聯邦大麻法律是反洗錢法或《詐騙影響和腐敗組織法》(Racketeer Influent and Corrupt Organizations Act)規定的某些其他罪行的前提。監督我們對這些法律的遵守情況是我們業務的重要組成部分。美國最高法院裁定，聯邦政府有權對大麻的銷售、擁有和使用進行監管並將其定為刑事犯罪， 即使是出於個人醫療目的，無論它在州法律下是否合法。

然而，七年多來，儘管美國司法部長的立場各不相同，但美國政府沒有對遵守州法律的大麻公司或其供應商執行這些法律。行業觀察人士預計，鑑於拜登政府對大麻的競選立場和司法部長梅里克·加蘭德(Merrick Garland)發表的聲明，不會逆轉拜登政府對遵守州監管大麻計劃的企業的不執行政策，儘管目前不能完全排除對州法律實體提起訴訟的可能性。如果聯邦政府改變其對州合法大麻市場長期不幹預的做法(如下所述)，並開始嚴格執行有關大麻的聯邦法律，我們很可能無法執行我們的商業計劃。

由於州和聯邦有關大麻的法律之間存在衝突，美國對大麻企業的投資受到不一致的立法和 法規的約束。2013年8月29日，美國司法部試圖解決這一矛盾，併為執法機構提供指導，當時奧巴馬政府的前司法部副部長詹姆斯·科爾(James Cole)發佈了一份關於聯邦大麻執法的備忘錄 。(“科爾備忘錄”)。科爾的備忘錄將對那些遵守州大麻監管制度的人實施聯邦大麻禁令的行為描述為對聯邦調查和檢察資源的低效利用，並賦予聯邦檢察官自由裁量權，允許聯邦檢察官在監管大麻的州不起訴符合州法律的大麻公司，只要它們沒有違反八項聯邦優先事項，如避免青少年使用大麻。2018年1月4日，時任美國代理司法部長傑夫·塞申斯向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄，撤銷了科爾的備忘錄。仍然有效的會議備忘錄規定，每個美國檢察官辦公室在決定起訴哪些大麻活動時，都應該遵循 管理所有聯邦起訴的既定原則。因此，聯邦檢察官可以而且仍然可以使用他們的檢察裁量權來決定起訴即使是州合法的大麻活動 。然而，自從塞申斯備忘錄在三年半前發佈以來，美國檢察官還沒有起訴過符合州法律的實體。雖然沒有正式撤銷會議備忘錄，但前司法部長威廉·巴爾(William Barr)採取了較為温和的立場。他在2019年1月15日的確認聽證會上作證説，他不會打亂“既定的預期”、“投資”或其他“信賴利益”[s]由於科爾的備忘錄，他不會使用聯邦資源在大麻合法化的州執行聯邦大麻法律，“只要人們遵守州法律”。他表示：“我的做法是不會打亂既定的預期，以及科爾備忘錄帶來的信賴利益，而且已經進行了投資，因此一直依賴這些利益，所以我認為打亂這些利益是不合適的。”他説：“我對此的態度是不會打亂已經確定的預期和因科爾備忘錄而產生的信賴利益，而且已經進行了投資，所以我認為打亂這些利益是不合適的。”

雖然拜登總統在大麻問題上的競選立場沒有完全合法化，但他的競選綱領是放鬆大麻禁令的執行，包括全面合法化。根據拜登競選網站的説法：“拜登政府將支持醫用大麻合法化，並將大麻重新安排為CSA附表II藥物，這樣研究人員就可以研究它的積極和 負面影響。這將包括允許退伍軍人管理局研究醫用大麻的使用情況，以治療退伍軍人特有的健康需求。“他承諾將大麻“合法化”，這可能會促使他的美國司法部長向美國檢察官發佈政策指導，他們不應對符合州法律的實體和其他合法與他們進行業務往來的實體實施聯邦大麻禁令。事實上，在當選總統拜登贏得民主黨總統候選人提名時發佈的拜登-桑德斯團結綱領(Biden-Sanders Unity Platform)確認，他的政府將尋求“[d]在聯邦一級將大麻使用合法化並將用於醫療目的的大麻合法化“；”允許各州就娛樂用途合法化作出自己的決定“；以及”自動消除所有過去因使用和持有大麻而被定罪的行為“。雖然拜登總統承諾將大麻合法化可能意味着聯邦政府不會對州法律實體實施附表II 地位的刑事強制執行，並將擴大在美國進行大麻研究的機會，但潛在的重新安排對州合法的商業大麻經營者的影響並不完全清楚。

儘管美國司法部長梅里克·加蘭德(Merrick Garland)可以向聯邦檢察官發佈政策指導，要求他們不應幹預符合州法律經營的大麻業務，但任何此類指導都不具有法律效力，也不能由法院強制執行。僅靠總統和他的內閣不能使醫用大麻合法化，正如各州已經證明的那樣，醫用大麻合法化可以採取許多不同的形式。雖然將大麻重新安排到CSA的時間表II會放鬆某些研究限制，但這不會使州醫療或成人使用項目在聯邦範圍內合法化。

在確認聽證會上，司法部長加蘭德表示，他不認為執行聯邦大麻法是司法部高度優先使用資源的問題：“這是一個關於我們的資源和檢察裁量權優先排序的問題。在我看來，在那些已經合法化並正在規範大麻使用的州，無論是在醫學上還是在其他方面，我們都在對有限的資源進行起訴，這似乎不是一個有用的使用。我不認為這是一個有用的用途。我確實認為我們需要確保犯罪企業正在做的事情不會繞過州法律。因此，這種執法應該繼續下去。但我認為這並不是對我們資源的合理利用，因為各州已經授權了我們的資源。顯然，這隻會讓州內的人感到困惑。“雖然這份聲明並不是承諾避免聯邦政府幹預州大麻法律，但它確實表明美國司法部的執法重點在其他地方。儘管司法部長加蘭德發表了評論，但不能保證現任總統政府不會改變其關於低優先級執行與州法律相沖突的美國聯邦大麻法律的既定政策。 拜登政府可能會改弦易轍，決定大力執行美國聯邦大麻法律。

聯邦政府最近在大麻產業方面缺乏執法的基礎不僅僅是公眾對大麻合法化的強烈支持和持續的檢察自由裁量權。美國國會多次立法保護醫用大麻行業免受起訴。自2014年以來，美國綜合支出法案的版本已經包括了一項被稱為羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)的條款，該條款禁止包括藥品監督管理局在內的司法部使用撥款來阻止各州實施醫用大麻法律。在……裏面美國訴麥金託什美國第九巡迴上訴法院認為，該條款禁止司法部花費資金起訴從事州醫用大麻法律允許的行為並嚴格遵守此類法律的個人。法院指出，如果不繼續執行 條款，檢察官可以對訴訟時效期間發生的行為強制執行，即使該條款已經生效。其他考慮過這一問題的法院也做出了類似的裁決，儘管法院 對哪一方承擔證明遵守或不遵守州法律的舉證責任意見不一。在2018年1月4日會議備忘錄發佈後，美國國會繼續在隨後2018、2019年、2020和2021年的每個綜合性撥款法案中納入羅拉巴赫-布魯門奧爾 修正案(現在稱為“喬伊斯修正案”)，從而保護醫用大麻行業及其合法參與者在2021年12月3日這一美國司法部撥款截止日期之前不受 美國司法部的幹預。

值得注意的是，喬伊斯修正案一直只適用於醫用大麻項目，並沒有明確保護成人用大麻市場的經營者。國會大麻合法化的支持者曾試圖將“喬伊斯修正案”提供的保護擴大到娛樂大麻活動，但這些努力都沒有成功。

然而，聯邦檢察官擁有很大的自由裁量權，不能保證我們貸款的每個司法區的聯邦檢察官不會選擇 嚴格執行管理大麻製造或分銷的聯邦法律。聯邦政府在州許可大麻種植方面的執法姿態的任何變化，包括我們貸款所在司法區的個人聯邦檢察官的執法姿態，都可能導致我們無法執行我們的商業計劃，並導致我們向美國大麻行業參與者提供的貸款出現重大損失，這將對我們的運營、現金流和財務狀況產生不利的 影響。

我們的貸款並不禁止借款人從事成人使用的大麻業務，這是州和當地法律允許的。因此，我們的某些借款人 目前(將來也可能)種植成人使用的大麻，如果現在或將來得到這樣的州和地方法律的允許的話。與專門為醫療用途種植大麻的企業相比，這可能會使我們的借款人面臨更大和/或不同的聯邦法律和其他風險，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，聯邦政府在州許可大麻銷售方面的執法姿態的任何變化，包括在我們開展業務的司法區 個別聯邦檢察官的執法姿態，都將導致我們無法執行我們的業務計劃，我們可能會在我們的客户羣方面遭受重大損失，這將對我們的運營、現金流和財務狀況產生不利影響 。

行業觀察人士希望，一個民主控制的參議院，以及國會的變化，以及拜登的總統任期，將增加聯邦大麻政策改革的機會。看見“商業--市場概況--聯邦立法改革仍有可能.”雖然聯邦合法化在不久的將來是可能的，但大麻仍將是一種受控制的物質也是可能的，與聯邦非法有關的風險將持續存在。

我們發展或維持業務的能力在一定程度上取決於與大麻行業相關的州法律。可能會頒佈對借款人不利的新法律， 與大麻種植、生產和分銷相關的現行有利的州或國家法律或執法指南可能會在未來被修改或取消，這將阻礙我們在當前業務計劃下發展業務的能力，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

大麻產業的持續發展有賴於州一級對大麻的持續立法授權。受管制的大麻產業的現狀或進展雖然令人鼓舞，但並不確定，任何因素都可能減緩或阻礙這一領域的進一步進展。雖然允許製造和使用大麻的立法行動可能得到公眾的充分支持，但許多因素 會影響並可能拖延立法和監管進程。例如，許多醫用和/或成人使用大麻合法化的州在起草和實施行業法規以及發放許可證方面出現了重大延誤。此外，州一級繁重的法規可能會減緩或阻止醫用和/或成人用大麻行業的進一步發展，例如限制推薦醫用大麻的醫療條件， 限制醫用或成人用大麻的消費形式，或者對大麻的生長、加工和/或零售徵收重税，每一項都可能抑制大麻行業的增長 並使其難以這些因素中的任何一個都可能減緩或停止對大麻的額外立法授權，這可能會損害我們的商業前景。

根據美國聯邦法律，我們的投資機會受到當前大麻非法的限制；影響大麻行業的法律、法規和指導方針的變化可能會對我們的貸款能力造成不利影響。

我們向借款人發放貸款，根據我們的盡職調查，我們確定借款人 獲得了州政府監管的大麻計劃的許可，並遵守了這些計劃，無論他們在美國聯邦法律下的地位如何。任何此類貸款的設計都將符合我們所受約束的所有適用法律和法規，包括美國聯邦法律，儘管這方面的法律尚未完全確定，也不能保證聯邦當局會認為此類貸款符合適用的法律和法規。在這方面，我們之前收到了律師的意見 ，認為我們提議的投資活動不違反CSA、美國聯邦法典第18編1956年節或CSA中所載的毒品設備法(第21 U.S.C.§863)中所載的《反洗錢法》、《反洗錢法》(第18 U.S.C.§1956)或《反洗錢法》(第21 U.S.C.§863)中所載的毒品設備法，但須遵守該意見中所述的某些假設、條件、 和例外情況。然而，不能保證法院或聯邦當局會同意意見中得出的結論。此外，如果頒佈了聯邦立法保護 借款人或其他目標公司的其他類型的債務投資符合州法律，但不符合美國聯邦法律，並決定適用於我們(或者我們以其他方式確定債務投資不被禁止)，並且此類其他類型的債務投資符合納斯達克的上市政策和持續要求，則我們可能會對此類公司進行不符合美國聯邦法律的其他類型的債務投資。受 我們的投資政策和指導方針約束。然而，我們不能保證這類立法將會頒佈，也不能保證我們能夠發放不符合美國聯邦法律的貸款。

與大麻行業有關的風險可能直接或間接影響我們或我們從事大麻行業的借款人。

我們的借款人面臨着國家監管的大麻行業獨有的幾個挑戰，如果這阻礙了他們的盈利或運營以及他們繼續向我們付款的能力，這可能會對我們的收入產生負面影響。其中一些挑戰包括但不限於以下幾個方面：

我們和我們的借款人可能難以獲得銀行和其他金融機構的服務，這可能會使銷售產品和服務變得困難，我們向大麻行業參與者提供債務的能力可能受到 限制，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生實質性的不利影響。

雖然我們不種植或銷售大麻產品，但我們與大麻行業的聯繫可能會阻礙我們開展業務或與其他可能擔心受到幹擾或對其自身活動進行更嚴格監管審查的人建立合作關係。涉及大麻販運收益的某些金融交易可以構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳輸法規和銀行保密法提起訴訟的依據。大多數聯邦和聯邦保險的州立銀行目前不為種植和銷售大麻產品的企業提供服務，理由是種植和銷售大麻產品根據聯邦法律是非法的，儘管財政部的金融犯罪執法網(“FinCEN”)在2014年2月向銀行發佈了指導方針， 闡明瞭金融機構如何根據“銀行保密法”(“FinCEN備忘錄”)的義務向大麻相關企業提供服務。雖然聯邦政府尚未對符合州法律的大麻公司或其供應商提起金融犯罪起訴，但從理論上講，政府至少可以對成人使用市場的公司提起訴訟。與大麻活動有關的金融交易的持續不確定性可能導致金融機構停止向大麻行業提供服務，或限制我們向大麻行業提供貸款的能力。

雖然FinCEN備忘錄假定仍然有效，但FinCEN可以隨時選擇 撤銷FinCEN備忘錄。銀行在向大麻相關企業提供銀行服務方面仍然猶豫不決。因此，參與大麻行業的企業在建立銀行關係方面繼續遇到困難 ，這將對借款人的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們無法或借款人無法維護銀行帳户將使我們難以運營業務， 將增加我們的運營成本，並帶來額外的運營、物流和安全挑戰，並可能導致我們無法實施業務計劃。

我們的貸款條款要求借款人通過支票或電匯支付此類貸款 。目前，美國只有一小部分金融機構向在大麻行業經營的持牌公司提供銀行服務。我們的現有和潛在借款人無法開立 賬户並繼續使用銀行服務，這將限制他們與我們達成債務安排的能力，或者可能導致他們根據我們的債務協議違約，這兩種情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、運營、現金流和 財務狀況。

醫用和成人用大麻行業競爭激烈，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

大麻行業的企業市場競爭激烈且不斷髮展。除了其他受國家監管的競爭對手外，我們的借款人還可能面臨來自(I)無證和不受監管的市場參與者；(Ii)根據個人種植法生產自用大麻的個人；以及(Iii)生產大麻衍生產品或其他模仿大麻影響的合成產品的實體的競爭。這些競爭對手可能會改變大麻行業的需求、產量和盈利能力。這可能會對借款人 通過預期業務和投資目標的可持續且有利可圖的運營來確保長期盈利和成功的能力產生不利影響，並可能對借款人的業務、財務狀況或 運營結果產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

不能保證大麻產業將如目前預期的那樣繼續存在或增長。

不能保證大麻產業和市場將繼續 按照目前的估計或預期存在或增長，或按照我們的預期和假設發揮作用和發展。任何影響醫用或成人用大麻行業和市場的事件或情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果，以及我們借款人的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

監管框架下的營銷限制可能會限制借款人以類似於其他行業公司的方式競爭市場份額的能力。

借款人的業務和經營成果的發展可能會受到適用於大麻行業的條例對銷售和營銷活動施加的適用限制的阻礙。例如，伊利諾伊州的監管環境將限制借款人以類似於其他行業公司的方式競爭市場份額的能力。此外，伊利諾伊州的法規對成人用大麻市場的銷售施加了進一步的限制。如果借款人不能有效地營銷其產品並爭奪市場份額，或者如果不能通過提高其產品的銷售價格來吸收遵守政府法律法規的成本，其銷售和經營業績可能會受到不利影響，這可能會影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

大麻和大麻產品的定價和需求存在不確定性。

大麻法律地位的改變可能導致最初的需求激增 。由於這種最初的激增，在這種改變的法律制度下運營的大麻公司可能無法生產足夠的大麻來滿足成人使用和醫療市場的需求(視情況而定)。這可能會導致銷售額和收入低於 預期，並加劇對銷售和供應來源的競爭。

然而，在未來，大麻生產者生產的大麻可能會超過滿足成人使用和醫療市場的集體需求所需的數量，而且他們目前無法將過剩的大麻出口到根據所有適用的管轄權法律大麻使用完全合法的其他市場。(br}在適用的情況下，大麻生產者生產的大麻可能會超過滿足成人使用和醫療市場的集體需求所需的數量，而且他們目前無法向根據所有適用的管轄法完全合法使用大麻的其他市場出口過剩的大麻。因此，大麻的現有供應可能會超過需求，導致大麻的市場價格大幅下降。如果出現這種供應或價格波動，經營大麻行業的公司可能會看到收入和盈利能力大幅波動，它們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響，我們的業務、財務狀況和經營業績也可能受到不利影響。

同樣，考慮到競爭和監管格局的變化，大麻產品的預期定價可能與當前水平有很大不同 。如果大麻和大麻相關產品經歷長期的價格變化，借款人的商業模式可能容易受到盈利能力的侵蝕。 價格變化的潛在來源包括生產過剩、監管行動、競爭加劇或新競爭對手的出現。此外，即使維持更廣泛的大麻和大麻相關產品市場的定價， 也不能保證借款人將成功創造和維持消費者需求和估計定價水平。要做到這一點，除其他外，借款人可能依賴於持續生產合乎需要和有效的大麻和大麻相關產品，以及大麻消費者總數的持續增長。受法律限制，旨在提升借款人品牌和吸引消費者的活動可能代價高昂，可能不會導致 銷售額增加。如果借款人無法吸引新的消費者，可能就無法增加銷量。

由於消費者偏好的改變，許多消費品在有限的時間內獲得了 財務上的成功。即使借款人的產品在零售業取得成功，也不能保證這樣的產品會繼續盈利。借款人的成功將在很大程度上取決於其 開發新的和改進的產品線並適應消費者偏好的能力。即使借款人成功推出新產品或開發現有產品，如果不能獲得消費者認可或更新產品，也可能導致產品受歡迎程度下降 並損害品牌。此外，借款人可能需要投入大量資金來創建新的產品線、品系、品牌、營銷活動、包裝和其他產品功能，但這些功能都不一定會成功。未能推出新功能和產品線以及未能達到並保持市場接受度可能會導致借款人無法滿足消費者偏好併產生收入，這可能會對借款人的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的聲譽和經商能力以及借款人的聲譽和經商能力可能會受到第三方(包括但不限於業務合作伙伴、員工或代理)的不當行為的負面影響。

我們不能保證借款人的內部控制和合規系統 將始終保護我們免受此類公司的員工、代理或業務合作伙伴在其開展業務的司法管轄區(包括適用於大麻行業 企業)的適用法律法規的違反。任何不當行為或指控都可能損害我們的聲譽、借款人的聲譽，使我們和我們的借款人受到民事或刑事調查以及相關的股東訴訟，可能導致 重大的民事和刑事金錢和非金錢處罰，並可能導致我們或我們的借款人招致鉅額法律和調查費用。

影響受監管的大麻行業的法律和法規不斷變化，這可能會對我們擬議的業務產生實質性的不利影響，我們無法預測未來的法規可能對我們產生的影響。

地方、州和聯邦大麻法律法規一直在快速發展 並受到不同解釋的影響，這可能要求我們產生與合規相關的鉅額成本或改變我們的業務計劃，並可能對我們的借款人或潛在借款人產生負面影響，進而可能 對我們的業務產生負面影響。將來也有可能頒佈直接適用於我們提議的業務的法規。我們既不知道未來任何法律、法規、解釋或應用的性質 ，也不知道額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的業務產生什麼影響。例如，如果根據聯邦法律大麻不再是非法的，我們可能會經歷競爭的顯著增加 。因此，這些法律或法規的任何變更、其解釋或新頒佈的法律或法規，以及我們未能遵守這些法律或法規，都可能要求我們改變某些業務實踐 ，對我們的運營、現金流或財務狀況產生負面影響，給我們帶來額外成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。違反適用法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂借款人的 業務，並對其運營造成重大不利影響。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，未來可能會頒佈對借款人的業務以及我們的業務產生重大不利影響的法規。

適用的州法律可能會阻止我們最大化潛在收入。

根據州和該州的法律，我們可能無法完全實現我們的盈利潛力。例如，一些州對那些直接參與大麻產業的人有居留要求，這可能會阻礙我們與這些州的大麻企業簽訂合同。此外，市縣被賦予了廣泛的自由裁量權，可以禁止某些大麻活動。即使這些活動在州法律下是合法的，特定的市縣也可能會禁止它們。

在高度監管的企業中運營的借款人需要大量資源。

我們的借款人從事大麻產品的生產、分銷或銷售 ，並在嚴格監管的行業中運營。在這種情況下，我們預計借款人管理層的大量時間和外部資源將用於遵守影響其 業務的法律、法規和指導方針及其變化，這種遵守可能會給借款人的管理層和其他資源帶來重大負擔。

此外，我們的投資組合公司可能在其運營的每個司法管轄區受到各種不同的 法律、法規和指導方針的約束。遵守多個監管制度將需要額外的資源，並可能限制借款人向某些司法管轄區擴張的能力。例如，即使 如果大麻要根據美國聯邦法律合法化，大麻行業的公司也必須遵守所有適用的州和地方法律，這些法律在不同的司法管轄區可能會有很大差異，從而增加了 在多個司法管轄區運營的公司的成本。任何此類資源轉移都可能對借款人的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

借款人在獲得必要的監管審批方面的任何失敗或重大延誤都可能對借款人開展業務的能力產生不利影響。

我們借款人實現其業務目標的能力將 部分取決於遵守適用政府機構制定的法規要求，並在必要時獲得修改或擴展其業務或銷售新產品所需的所有監管審批。 我們無法預測獲得所有適當的監管審批所需的時間、可能對借款人的業務施加的額外限制或政府當局可能要求的測試和文檔的範圍。(br}我們無法預測確保獲得所有適當的監管審批所需的時間、可能對借款人的業務施加的額外限制或政府當局可能要求的測試和文檔的範圍。任何 延遲獲得或未能獲得監管批准都將嚴重延遲市場和產品的開發，並可能對任何此類借款人的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

借款人可能會參與監管或機構的訴訟、調查和審計。

如前所述，我們的借款人參與了大麻產品的生產、分銷或銷售，並在一個受到嚴格監管的行業中經營。如果不遵守相關的聯邦和州法律法規，我們的借款人可能會受到監管或機構的訴訟或調查，還可能導致損害賠償、罰款和處罰。我們的借款人可能會捲入許多政府或機構 訴訟、調查和審計。任何監管或機構訴訟、調查、審計和其他意外情況的結果可能會損害我們的聲譽、借款人的聲譽或他們可能銷售的品牌的聲譽， 要求借款人採取或避免採取可能影響其運營的行動，或要求他們支付鉅額資金，損害他們和我們的財務狀況。不能保證任何懸而未決或未來的監管或機構訴訟、調查和審計不會導致鉅額成本或轉移借款人管理層的注意力和資源，或對他們和我們的業務、財務狀況以及 經營結果產生重大不利影響。

對大麻企業的貸款可能會被沒收給聯邦政府。

任何與違反聯邦法律一起使用的資產都有可能被聯邦沒收，即使在大麻合法化的州也是如此。2017年7月，美國司法部發布了一項關於資產沒收的新政策指令，稱為“公平分享計劃”。該政策指令代表了美國司法部在奧巴馬政府時期的政策逆轉，並允許進行不符合各州特定沒收法律規定的限制的沒收 。這一新的政策指令可能導致地方、州和聯邦執法機構更多地使用資產沒收。如果聯邦政府決定對大麻企業啟動沒收程序，例如我們借款人擁有或使用的大麻設施，我們對借款人的貸款可能會受到實質性的不利影響。

我們可能很難進入破產法庭。

我們目前沒有必要或計劃尋求破產保護。由於根據聯邦法律，大麻是非法的，聯邦破產保護目前不適用於從事大麻行業或大麻相關業務的各方。最近的破產裁決拒絕了藥房的破產，理由是企業不能違反聯邦法律，然後為同樣的活動要求聯邦破產的好處，而且法院不能要求破產受託人接管和分配大麻資產，因為這樣的行動將違反CSA。因此，我們可能無法尋求破產法院的保護 ，這可能會對我們的業務或我們獲得信貸的能力產生重大影響。

執行我們的某些商業協議和合同可能會有困難。

法院不會執行被認為涉及違反法律或公共政策的合同。由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，涉及州合法大麻產業的合同的各方爭辯説，該協議無效，因為它在聯邦上是非法的，或者違反了公共政策。一些法院在某些案件中接受了這一論點，通常是針對參與商業大麻活動的公司。雖然法院 已經執行了與州合法大麻公司活動相關的合同，而且趨勢通常是執行與州合法大麻公司及其供應商的合同，但我們是否能夠因此在法庭上執行我們的商業協議仍然存在疑問和不確定性。我們不能保證如果違約會對我們的業務產生實質性的不利影響，我們會有補救辦法。

我們現有投資組合中的貸款，以及我們預計在未來發放的貸款，可能會在其公司結構中包括有能力在加拿大尋求 破產保護的加拿大實體，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們現有投資組合中的貸款，以及我們預計未來將發放的貸款，可能包括在大麻行業運營的美國公司，其公司結構中至少有一家加拿大 實體，以便在CSE上市。2020年5月，一家在CSE上市的美國大麻公司根據加拿大法律申請並獲得了公司債權人安排法 下的破產保護。如果適用的借款人在加拿大獲得破產保護，可能會限制我們取消抵押品抵押品贖回權的能力，或者產生額外的成本或延遲，這將減少實現的淨收益 ，從而增加損失的可能性。

我們現有投資組合中的貸款，以及我們預計未來可能發放的貸款，都是以物業為抵押的，這些物業現在是，也將會受到廣泛法規的約束， 因此，如果此類抵押品因這些法規而被取消抵押品贖回權，可能會導致重大成本，並對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大和不利的影響。

我們現有投資組合中的貸款，以及我們預計未來可能會發放的貸款，都是由房產擔保的，這些房產現在和將來都會受到各種當地法律和 監管要求的約束，如果這些抵押品被取消抵押品贖回權，我們將受到這些要求的約束。當地的財產法規可能會限制抵押品的使用，或者限制我們取消抵押品的抵押品贖回權的能力。除其他事項外，這些 限制可能涉及大麻種植、用水和廢水排放、火災和安全、地震條件、石棉清理或有害物質減排要求。由於目前的法律禁令，我們將不擁有任何用於大麻相關業務的房地產。雖然我們的貸款協議和相關抵押規定了止贖補救措施、接管補救措施和/或其他補救措施，允許我們出售或以其他方式變現房地產抵押品，但與大麻相關業務中使用的房地產相關的監管要求和法定禁令可能會導致此類房地產抵押品的預期價值出現重大延誤或困難。 我們不能保證現有的監管政策不會對此類抵押品的價值產生實質性和不利的影響，也不能保證不會採取額外的法規來增加此類潛在的重大不利影響。 我們不能保證現有的監管政策不會對此類抵押品的價值產生實質性的不利影響，也不能保證不會採取額外的法規來增加此類潛在的實質性不利影響對此類抵押品的負面 影響可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

由於適用的管理大麻行業的州法律和法規，借款人的某些資產可能不會用作抵押品或轉讓給我們，此類 限制可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

每個以某種形式將大麻合法化的州都通過了一套彼此不同的法律法規。特別是，各州在大麻相關資產(如大麻許可證、大麻庫存和特許大麻公司的所有權權益)的抵押或可轉讓方面的法律法規存在差異 。我們借款人經營的一些州法律法規可能會 禁止某些大麻相關資產的抵押或轉讓。其他州可能允許大麻相關資產的抵押或可轉讓，但有限制，例如滿足某些資格要求、 利用國家接管機構和/或經適用的監管當局批准。禁止或限制我們或其他人獲得某些與大麻相關的資產以獲得借款人貸款的能力可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大的不利影響。此外，由於這類資產的出售可能會強制借款人接受，因為時間可能非常關鍵，而且只有有限數量的潛在購買者可以購買，因此銷售價格可能會低於在更大的市場中時間更長的情況下獲得的價格。

與環境相關的責任可能會影響我們在抵押貸款的房產喪失抵押品贖回權時可能獲得的房產的價值。

只要我們取消抵押品贖回權以獲得貸款，我們就可能要承擔這類喪失抵押品贖回權的財產所產生的環境責任。特別是，大麻種植和製造設施可能會帶來我們目前沒有意識到的環境問題。根據各種聯邦、州和地方法律，不動產所有者或經營者可能需要承擔移除其財產上釋放的某些危險 物質的費用。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對此類危險物質的釋放負有責任。因此，如果我們在收購後收購或開發的 物業存在環境污染，我們可能要承擔污染責任。

有害物質的存在可能會對業主出售房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。如果擔保我們其中一筆貸款的物業所有者 承擔搬遷費，業主向我們付款的能力可能會降低，這反過來可能會對我們持有的相關貸款的價值以及我們向我們的 股東進行分配的能力產生不利影響。

如果我們取消任何擔保貸款的房產的抵押品贖回權，房產上存在的有害物質可能會對我們出售房產的能力產生不利影響，我們可能會產生鉅額 補救費用，從而損害我們的財務狀況。任何擔保我們貸款的物業所附帶的重大環境責任的發現，都可能對我們的運營結果和財務狀況以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

我們在喪失抵押品贖回權時獲得的擔保我們貸款的房產，如果不能用於與大麻有關的行動，其市場價值可能會下降。

用於大麻業務的財產，特別是種植和製造設施，通常比用於其他目的的財產更有價值。如果我們取消任何 確保貸款的房產的抵押品贖回權，我們無法將房產出售給特許大麻公司用於類似用途，可能會顯著降低止贖房產的市值，從而對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

FDA對大麻的監管可能會對大麻行業產生負面影響，這將直接影響我們的財務狀況。

如果聯邦政府將大麻用於成人和/或醫療用途合法化，FDA可能會尋求根據1938年的食品、藥物和化粧品法案對其進行監管。事實上，在美國政府將大麻及其提取物作為2008年農業改善法案的一部分從CSA中移除後，FDA專員Scott Gottlieb發表了一份聲明，提醒公眾FDA仍有權“根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(”FD&C法案“)和公共衞生服務法(Public Health Service Act)第351節對含有大麻或大麻衍生化合物的產品進行監管。”他還提醒公眾“根據FD&C法案，將含有添加大麻二醇(CBD)或THC的食品引入州際商業，或將CBD或THC產品作為膳食補充劑或在膳食補充劑中銷售是非法的，無論這些物質是否來自大麻，”也不管是否提出健康聲明，因為CBD和THC進入FDA的檢測管道，成為GW製藥公司Sativex(TTe)公開實質性臨牀調查的對象。備忘錄補充説，在引入州際商業之前，任何大麻產品，無論是從大麻還是其他來源提取的，在市場上都有疾病聲稱(例如，治療益處， 疾病預防等)。必須首先獲得FDA的批准，才能通過其中一種藥物審批途徑進行預期用途。值得注意的是，FDA可以超越產品的明示聲明，發現產品是一種“藥物”。Fdca對“藥物”的定義在相關部分包括“擬用於診斷、治療、緩解、治療或預防人或其他動物疾病的物品”以及“擬用作以下方面的組成部分的物品”。[定義的其他 部分中定義的藥物]“”美國法典“第21編第321(G)(1)條。在確定“預期用途”時，FDA傳統上會將目光投向網站、社交媒體或公司代表口頭髮表的聲明，而不是產品的標籤。

FDA已經向CBD產品的銷售商發出了無數封警告信，聲稱他們的健康狀況 。FDA可以將注意力轉向大麻行業。除了要求FDA批准作為藥物銷售的大麻產品外，FDA還可以發佈規則和條例，包括與大麻的生長、種植、收穫和加工有關的經過認證的良好生產實踐。FDA也有可能要求種植大麻的設施向FDA註冊，並遵守某些聯邦規定的規定。大麻設施目前由州和地方政府監管。如果部分或全部這些聯邦執法和法規被強制實施，我們不知道這將對大麻行業產生什麼影響，包括可能實施的成本、要求和可能的禁令。如果我們或我們的借款人不能遵守FDA規定的法規或註冊，我們和/或我們的借款人可能無法繼續以其當前形式或根本不能經營我們和他們的業務。

在美國、加拿大和國際上關於大麻或孤立大麻類藥物的醫療益處、可行性、安全性、有效性和劑量的研究可能會對我們或借款人的運營造成不利影響。

與大麻相關的歷史上嚴格的法規使進行醫學和學術研究具有挑戰性。許多關於大麻素潛在醫療益處的陳述都是基於已發表的文章和報告，因此，這些陳述受到已經完成的研究中的實驗參數、資格 和限制的制約。未來的研究和臨牀試驗可能會對醫用大麻的醫療效益、可行性、安全性、有效性、劑量或其他事實和看法得出不同或負面的結論，這可能會對社會對大麻的接受及其產品的需求產生不利影響。

不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻市場或任何特定的大麻產品，或將與早先的宣傳保持一致。未來不利的科研報告、調查結果和監管程序，或訴訟、媒體關注或其他宣傳，即被認為不如以前的研究報告、發現或宣傳(無論是否準確或有價值)，可能會 導致借款人對大麻產品的需求大幅減少。此外，關於大麻的安全性、有效性和質量的不良宣傳報道或其他媒體關注，或特別是借款人的產品，或將大麻消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來，可能會對借款人產生不利影響。即使與大麻產品相關的不良影響是由於消費者 未合法、適當或按指示使用此類產品而導致的，也可能會出現這種負面宣傳。

大麻產業受到農業企業固有風險的影響，包括作物歉收的風險。

大麻的種植是一個農業過程。因此，在大麻行業擁有 業務的借款人面臨農業業務固有的風險，包括天氣、蟲害、植物病害和類似農業風險帶來的作物歉收風險。雖然一些大麻生產是在室內氣候控制的條件下進行的，但大麻仍在室外種植，不能保證昆蟲和植物病害等人為或自然因素不會完全中斷生產活動或 對大麻生產和借款人的經營產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

許多大麻企業依賴於在大麻行業有足夠經驗的關鍵人員。

大麻行業企業的成功在很大程度上取決於其各自管理團隊和關鍵員工的表現，以及他們吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的持續能力。合格的人才需求量很大，吸引和留住他們可能會產生巨大的成本 。失去任何關鍵人員的服務，或在需要時無法吸引其他合適的合格人員，可能會阻止借款人執行其業務計劃和戰略，借款人可能 無法及時找到足夠的替代者，甚至根本無法找到合適的替代者。此類事件和情況可能會對借款人的運營產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們的借款人可能容易受到能源成本上漲的影響。

大麻種植業務消耗大量能源，這使得借款人 容易受到能源成本上漲和/或穩定能源供應的影響。因此，能源成本上升或波動或無法獲得穩定的能源可能會對借款人的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，這也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們有業務往來的第三方可能會因為他們與我們的關係而認為自己面臨聲譽風險，並可能最終選擇不與我們做生意 。

通過向大麻行業的借款人提供貸款，與我們有業務往來的各方可能會意識到，由於我們向大麻企業提供貸款，他們面臨聲譽風險。如果不能建立或維持業務關係，可能會對我們造成實質性的不利影響。

大麻行業面臨着強烈的反對，任何負面趨勢都可能對借款人的運營造成不利影響，這可能會對我們的業務造成不利影響。

通過向大麻行業的借款人放貸，我們在很大程度上依賴於大麻的持續市場接受度和消費者的激增。我們相信，隨着大麻進一步合法化，大麻將變得更容易被接受，從而導致消費需求的增長。然而，我們無法預測未來的增長率或未來的市場潛力，對大麻行業的任何負面前景都可能對我們的業務運營和借款人的運營產生不利影響。

資金雄厚的大型行業認為大麻產品和服務與其自身具有競爭力，包括但不限於製藥業、成人飲料業和煙草業，所有這些行業都有強大的遊説和財政資源，可能有強有力的經濟理由反對大麻行業的發展 。 這些行業包括但不限於製藥業、成人飲料業和煙草業，所有這些行業都有強大的遊説和財政資源，可能有強有力的經濟理由反對大麻行業的發展 。例如，如果大麻取代其他藥物或產品，醫用大麻行業可能面臨來自制藥業的實質性威脅，製藥業資金充足，擁有強大和經驗豐富的遊説團體。製藥行業或任何其他可能被取代的行業或部門在停止或阻礙大麻行業方面的任何 進軍都可能對我們的業務和借款人的業務產生不利影響。

我們的某些非美國公民的董事、高級管理人員、員工和投資者可能在進入美國的跨境旅行方面面臨限制。

由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，受僱於州合法大麻行業或投資於在州合法大麻行業開展業務的公司的非美國公民 可能因其與大麻企業的商業聯繫而面臨拘留、拒絕入境或終身禁止進入美國。進入美國 由美國海關和邊境保護局(“CBP”)的當值官員自行決定，這些官員有很大的自由提問來確定外國公民的可採性。加拿大政府已經開始在其網站上警告旅行者，以前使用大麻或任何美國聯邦法律禁止的物質可能意味着拒絕進入美國。在加拿大或美國，合法大麻產業的商業或金融參與也可能成為美國邊防衞兵拒絕入境的理由。2018年9月21日，海關總署發表聲明，闡述了目前在美國執法方面的立場。它指出，加拿大大麻合法化 不會改變CBP對美國受管制物質法律的執行情況，因為大麻仍然是美國聯邦法律下的受管制物質，在被視為合法的美國各州或加拿大從事或促進合法大麻行業的工作或促進其擴散可能會影響美國的可接受性。CBP於2018年10月9日更新了其聲明的政策，以澄清加拿大公民以與大麻行業無關的原因來到美國一般將被美國接納。

因此，CBP確認，在美國或加拿大(如我們)從事與大麻有關的商業活動的公司的員工、董事、高級管理人員、經理和 投資者，如果不是美國公民，將面臨被終身禁止進入美國的風險。2018年10月9日，CBP 發佈了一份額外的政策聲明，指出在加拿大合法大麻行業工作或為其擴散提供便利的加拿大公民，如果出於與大麻行業無關的原因前往美國， 通常將被受理。然而，如果旅行者被發現是因為與大麻行業有關的原因進入美國的，他或她可能會被認為是不可接受的。最終，對我們的董事、高級管理人員、 員工和投資者實施的旅行限制可能會削弱我們開展業務和自由探索新戰略關係的能力。

與我們的業務融資來源相關的風險

我們的增長依賴於外部資金來源，這些資金可能不會以有利的條件獲得，或者根本就不會。

我們打算通過擴大我們的貸款組合來實現增長，我們打算主要通過新發行的股票或債券來融資。如果由於全球或地區經濟不確定性、與我們業務相關的州或聯邦監管環境的變化、我們自身的運營或財務業績或其他原因，我們無法 及時、以有利條件或根本無法進入資本市場，我們可能無法利用 有吸引力的貸款機會來實現增長。此外，美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除(不包括淨資本利得和某些非現金收入)，並要求房地產投資信託基金每年分配的應納税所得額少於此類應税收入的100%，並按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。由於我們打算髮展業務 ，這一限制可能要求我們在這樣做可能不利的時候籌集額外股本或招致債務。

我們能否獲得資金，將視乎我們很少或根本無法控制的多項因素而定，包括但不限於：

如果普遍的經濟不穩定或低迷導致無法以有吸引力的利率借款或根本無法借款，我們獲得資金為借款人提供貸款的能力可能會受到 負面影響。此外，雖然我們不認為我們的公司從事大麻行業，但銀行和其他金融機構可能不願與我們進行貸款交易，特別是擔保貸款，因為我們 打算投資於涉及大麻種植、製造和銷售的公司。到目前為止，我們一直無法獲得比我們目前的附屬債務融資更好或相當的條款和條件的外部債務融資。如果我們繼續無法以可接受的條件獲得具有競爭力利率的債務 ，我們的增長可能會受到限制，我們貸款的槓桿回報率可能會更低。

如果我們不能以我們認為可以接受的條款和條件獲得資本，我們很可能將不得不減少我們發放的貸款。此外，我們對未來可能產生的全部或任何債務進行再融資的能力 按可接受的條款或根本不受上述所有因素的影響，也將受到我們未來的財務狀況、經營業績和現金流的影響，這些額外因素也受 重大不確定性的影響，因此我們可能無法對未來可能產生的任何債務進行再融資，無論是以可接受的條款還是完全不受影響。所有這些事件都將對我們的業務、財務狀況、 流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

全球經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響，包括 對我們以有利條件進入債券市場的能力的負面影響。

評級機構對美國政府信用評級的下調或對其信用和赤字水平的普遍擔憂可能會導致利率和借款成本上升， 這可能會對人們對我們貸款組合相關信用風險的看法以及我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。此外，降低美國政府信用評級可能會造成更廣泛的金融動盪和不確定性，這可能會嚴重影響我們的財務業績和我們的股權價值。此外，對潛在通脹上升的擔憂可能會導致利率和借貸成本上升。

歐元區和全球經濟狀況的惡化，包括金融市場的不穩定，可能會對我們的業務構成風險。近年來，金融市場有時會受到一些全球宏觀經濟和政治事件的影響，包括：歐洲和新興市場司法管轄區幾個國家的鉅額主權債務和財政赤字，歐洲銀行資產負債表上的不良貸款水平，任何歐洲國家退出歐元區的潛在影響，英國退出歐盟的潛在影響，以及政治事件導致的市場波動和投資者信心喪失 。市場和經濟混亂已經影響，並可能在未來影響消費者信心水平和支出，個人破產率，消費者債務和房價的應收和違約水平，以及其他因素。我們不能 向您保證歐洲的市場中斷(包括某些政府和金融機構融資成本的增加)不會影響全球經濟，我們也不能向您保證將提供援助方案，或者如果 可用，將足以穩定歐洲或其他受金融危機影響的國家和市場。如果歐洲經濟復甦的不確定性對消費者信心和消費信貸因素產生負面影響， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

過去幾年，中國資本市場也經歷了不穩定時期。目前的政治氣候也加劇了人們對美國和中國之間潛在貿易戰的擔憂，這場貿易戰與兩國最近或擬議對對方產品徵收的關税有關。這些市場和經濟混亂以及與中國的潛在貿易戰已經並可能在未來影響美國資本市場，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

當前的全球金融市場形勢，以及美國和世界各地的各種社會和政治環境(包括戰爭和其他形式的衝突、 恐怖主義行為、安全行動和災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球衞生流行病)，可能會加劇美國和世界各地的市場波動性和經濟不確定性或惡化。 此外，美國政府的信用和赤字擔憂、歐洲主權債務危機以及潛在的與中國的貿易戰可能會導致利率波動，這可能會對我們以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。

我們可能會招致鉅額債務，這可能會使我們受到限制性契約的約束，增加損失風險，並可能減少可用於分配給股東的現金，而我們的 管理文件和當前的信貸安排對我們可能產生的債務金額沒有限制。

根據市場狀況和可用性，除交易或資產特定融資安排外，我們可能通過銀行信貸安排(包括定期貸款和循環貸款)、公共和私人債務發行和衍生工具 產生大量債務。我們使用的槓桿率將根據我們的可用資金、我們獲得和獲得與貸款人的融資安排的能力、這些融資安排中包含的債務限制以及貸款人和評級機構對我們貸款組合現金流穩定性的估計而有所不同。我們的管理文件和循環信貸協議對我們可能產生的債務沒有 金額的限制，並且，根據契約中包含的契約，我們可以在沒有股東批准的情況下隨時大幅增加我們使用的槓桿量。槓桿可以提高我們的潛在回報，但也會 加劇我們的損失。承擔鉅額債務可能會使我們面臨許多風險，如果這些風險成為現實，將對我們造成實質性的不利影響，包括但不限於以下風險：

不能保證槓桿戰略會成功。如果這些事件中的任何一個發生，我們的財務狀況、運營結果、現金流以及我們 向股東分配的能力都可能受到實質性的不利影響。

我們的負債可能會影響我們的業務運營能力，並可能對我們的財務狀況和 經營業績產生實質性的不利影響。

截至2021年11月3日，我們的合併債務總額(包括我們子公司的債務)約為1.0億美元(不包括債務發行成本)，我們在循環信貸安排下的未提取能力為7500萬美元。我們的負債可能會給我們帶來嚴重的不良後果，例如：

除了我們的償債義務外，我們的業務可能還需要大量投資。我們是否有能力按計劃償還債務、為我們的債務進行再融資、為維持物業狀況所需的資本和非資本支出提供資金以及為我們的業務增長提供能力，取決於我們的財務和經營業績，而這又取決於當前的經濟狀況以及財務、商業、競爭、法律和其他因素。 我們是否有能力支付債務、為我們的債務再融資、為維持我們的物業狀況所需的資本和非資本支出提供資金，以及為我們的業務增長提供能力，取決於我們的財務和經營業績，而這又取決於當前的經濟狀況以及金融、商業、競爭、法律和其他因素。

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務。

我們支付未償債務的能力，以及為我們的運營、營運資本和資本支出提供資金的能力，取決於我們未來產生現金的能力。在一定程度上，我們的現金流受到一般經濟、行業、金融、競爭、運營、立法、監管和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

2027年優先債券持有人有權要求我們在發生指定事件時回購該2027年優先債券以換取現金。我們預計我們未來的債務 協議或證券可能包含類似條款。我們可能沒有足夠的資金在適用的時間進行所需的現金回購或結算2027年優先債券，在這種情況下，我們可能無法 以優惠的條款安排必要的融資，或者根本無法安排。同樣，我們未來的2027年優先債券的附屬擔保人(如果有)可能沒有足夠的資金來支付他們對2027年優先債券(如果有)的擔保 。此外，我們進行所需回購或結算的能力可能會受到法律或其他債務協議或證券條款的限制，任何附屬擔保人就其對2027年優先票據(如果有)的擔保進行付款的能力也可能受到限制。然而，吾等未能進行所需的2027年優先票據回購或結算(視情況而定)，以及任何附屬擔保人未能根據其對2027年 優先票據的擔保(如有)支付該等金額，將構成適用契約項下的違約事件，進而可能構成其他債務協議項下的違約事件，從而導致該等其他債務 協議加速並需要提前償還，並進一步限制我們支付及回購該等債務的能力。

我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的現金來源將足以使我們能夠 支付我們的債務(包括2027年優先票據)的到期金額，或為我們的其他流動性需求提供資金。此外，如果我們因未來的收購或開發項目或任何其他目的而產生額外的債務，我們的 償債義務可能會增加。

我們可能需要在到期或到期之前為我們的全部或部分債務進行再融資，包括2027年優先債券。我們是否有能力對債務進行再融資或獲得額外的 融資，除其他事項外，將取決於：

因此，我們可能無法按商業合理的條款為我們的任何債務(包括2027年優先債券)進行再融資，或者根本無法再融資。如果我們沒有從運營中產生足夠的現金流 ，並且我們無法獲得額外的借款或再融資或資產出售收益或其他現金來源，我們可能沒有足夠的現金來履行我們的所有義務，包括支付2027年優先票據 。因此，如果我們無法償還債務，我們可能不得不採取行動，如尋求額外股本或推遲資本支出，或戰略收購和聯盟，其中任何一項都可能對我們的運營產生實質性的不利影響 。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款實施這些行動中的任何一項，或者根本不能。

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的貨幣政策行動可能會對我們的金融狀況產生不利影響。

我們受到美國政府及其機構的財政和貨幣政策的影響，包括美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的政策，美聯儲負責監管美國的貨幣和信貸供應 。美聯儲在2015年12月至2018年12月期間九次上調聯邦基金利率，並已宣佈打算確定隨着時間的推移，未來對聯邦基金利率的適當調整，包括由於對通脹的擔憂加劇。聯邦基金利率的變化以及美聯儲的其他政策都會影響利率，而利率又會對債務資本的需求產生重大影響。 財政和貨幣政策的變化是我們無法控制的，很難預測，可能會對我們產生實質性的不利影響。

任何貸款安排都將強制實施限制性契約。

我們參與的任何貸款安排預計都將包含慣常的負面契約和其他財務和運營契約，這些契約可能會影響我們 產生額外債務、進行某些貸款或收購、將流動性降至特定水平以下的能力、向我們的股東進行分配、贖回債務或股權證券，並影響我們決定經營政策和 貸款和投資戰略的靈活性。例如，此類貸款文件通常包含負面契約，這些契約限制了我們回購股權、將超過一定數額的淨收益或運營資金分配給股東、使用超過一定數額的槓桿、出售資產、進行合併或合併、授予留置權以及與附屬公司進行交易的能力。如果我們未能履行或滿足任何此類契約，我們很可能會在這些協議下違約 ，貸款人可以選擇宣佈到期和應付的未償還金額、終止其承諾、要求過帳額外抵押品並以現有抵押品為抵押強制執行其利益。我們還可能 受制於交叉違約和加速權利，對於抵押債務，在違約時發佈額外的抵押品和止贖權利。此外，這些限制也可能使我們很難滿足維持房地產投資信託基金地位所需的 資格要求。

利率波動可能會增加我們的融資成本，這可能會導致我們的運營業績、現金流和貸款的市場價值大幅下降。

我們的主要利率敞口將與我們債務的融資成本有關。由於我們的融資成本將參考浮動利率確定， 此類成本的金額將取決於各種因素，包括但不限於：(I)對於抵押債務，抵押品的價值和流動性，對於非抵押債務，我們的信用，(Ii)利率水平和變動，以及 (Iii)一般市場狀況和流動性。在利率上升的時期，我們的浮息債利息支出會增加，而我們從浮息貸款中賺取的任何額外利息收入都可能無法彌補這種利息支出的增加 。同時，我們固定利率貸款的利息收入不會改變，我們固定利率貸款的期限和加權平均壽命會增加，我們固定利率貸款的市場價值會下降。 同樣，在利率下降的時期，我們的浮動利率貸款的利息收入會減少，而我們的浮動利率債務利息的任何減少可能都不會彌補利息收入的減少， 我們固定利率債務的利息不會改變。 我們的固定利率貸款的利息收入的減少不會彌補利息收入的減少。 我們的固定利率貸款的利息收入不會改變。 我們的固定利率貸款的利息收入的下降可能不會彌補利息收入的下降。 我們的固定利率債務的利息收入不會改變。任何這樣的情況都可能對我們產生實質性的負面影響。

我們未來可能用來為我們的業務融資的任何銀行信貸安排都可能要求我們提供抵押品或償還債務。

如果貸款條件可接受，我們可以利用銀行信貸安排(包括定期貸款和循環貸款)為我們的貸款融資。我們屆時可能沒有資金 來償還債務，這可能會導致違約，除非我們能夠從其他來源籌集資金，而我們可能無法以優惠的條款或根本無法實現這一點。如果我們不能滿足這些要求， 貸款人可能會加速我們的負債，提高預付資金的利率，並終止我們向其借款的能力，這可能會對我們的財務狀況和實施我們投資戰略的能力產生實質性的不利影響 。此外，如果貸款人申請破產或資不抵債，我們的貸款可能會受到破產或破產程序的影響，從而至少暫時剝奪我們獲得此類貸款的好處。此類事件可能會限制我們 使用銀行信貸工具，並增加我們的資金成本。銀行信貸服務的提供者也可能要求我們維持一定數額的現金或預留足夠的資產，以維持特定的流動性頭寸，使我們 能夠履行我們的抵押品義務。因此，我們可能無法像我們選擇的那樣充分獲得槓桿，這可能會降低我們的貸款回報。如果我們無法履行這些抵押品義務，我們的財務狀況和前景可能會迅速惡化。

此外，不能保證我們能夠以優惠的條件獲得銀行信貸安排，或者根本不能保證。銀行和其他金融機構可能不願 與我們進行借貸交易。

採用巴塞爾III標準和其他擬議的補充監管標準可能會對我們獲得融資的機會產生負面影響，或影響我們未來融資安排的條款 。

為了應對各種金融危機和金融市場的波動，巴塞爾銀行監管委員會(“巴塞爾委員會”)在幾年前採用了巴塞爾III標準，對銀行資本充足率、壓力測試和市場流動性風險等進行了改革。美國監管機構已選擇實施幾乎所有的巴塞爾III標準，甚至還實施了要求 增強補充槓桿率標準的規則，這些標準對美國最具系統重要性的銀行組織實施了比巴塞爾III標準更嚴格的資本要求。 採用和實施美國監管機構採用的巴塞爾III標準和補充監管標準可能會對我們獲得融資的機會產生負面影響，或者影響我們未來融資安排的條款，因為我們可以向其借款的金融機構的資本金要求增加了 並且受到了限制。

此外，2019年1月，巴塞爾委員會公佈了其修訂後的市場風險資本金要求，即交易賬簿基本審查(FRTB)，預計這將 總體上導致對銀行的全球資本金要求更高，進而可能降低流動性，增加融資和對衝成本。在美國聯邦銀行監管機構最終確定並實施任何由此產生的規則之後，才能知道FRTB的影響。

與我們的組織和結構相關的風險

我們的章程和我們修訂和重述的章程(我們的“章程”)中的條款可能具有反收購效果，可能會阻礙其他公司收購我們，即使收購對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的憲章和附例包含的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的變更。我們的憲章和章程包括， 以下條款：

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。

我們的憲章或章程中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制您從您的普通股 股票中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並已 同意本公司章程及上述附例的規定。

我們授權但未發行的普通股和優先股可能會阻止我們公司控制權的變更。

憲章授權我們在未經股東批准的情況下發行普通股和優先股，但須受某些特定限制。此外，在符合本章程或州法規明確規定的某些 投票權的情況下，本公司董事會可不經股東批准，不時修訂本章程，以增加或減少本公司股票的總股數或我們有權發行的任何類別或系列的 股票的股數，並對我們的普通股和優先股的任何未發行股票進行分類或重新分類，並設定分類或重新分類的股份的優先權、權利和其他條款。因此，在某些特定限制的限制下，我們的董事會可能會設立我們普通股和優先股的一類或一系列股票，這可能會推遲或阻止合併、第三方收購要約、控制權變更或類似交易或現有管理層的變更 可能涉及我們普通股的股票溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。

馬裏蘭州一般公司法禁止某些企業合併，這可能會使我們更難被收購。

我們是馬裏蘭州的一家公司，受馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)的約束。根據mgcl，馬裏蘭州公司與“利益股東”或利益股東的關聯公司之間的“業務合併”在利益股東成為利益股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。(注：馬裏蘭州公司與“利益股東”或利益股東的關聯公司之間的“業務合併”是在利益股東成為利益股東的最近日期之後的五年內禁止的。這些業務組合包括合併、合併、股份交換，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。有利害關係的股東的定義是：(A)直接或間接實益擁有公司當時已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或(B)在有關日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接擁有該公司當時已發行股票的10%或 以上投票權的公司的聯屬公司或聯營公司；或(C)直接或間接擁有該公司當時已發行股票的投票權10%或以上的任何人；或(B)在有關日期之前的兩年內的任何時間直接或間接擁有該公司當時已發行股票的10%或 以上投票權的任何人。

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東 。但是，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在上述五年期滿後，馬裏蘭州公司與利益相關股東之間的任何業務合併通常必須由該公司的董事會推薦，並至少以贊成票通過：

如果公司的普通股股東以現金或 其他對價(與利益相關股東以前為其股票支付的相同形式)獲得最低價格(如MgCl定義)，則這些絕對多數表決權要求不適用。MgCl還允許這些規定的各種豁免，包括在感興趣的股東成為利益股東的 時間之前被董事會豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會已經通過了一項決議，豁免與我們的贊助商Leonard M.Tannenbaum或他的任何附屬公司的任何業務合併。因此，為期五年的禁令和絕對多數票要求將不適用於我們與Leonard M.Tannenbaum或他的任何附屬公司之間的業務合併。因此，Leonard M.Tannenbaum或其任何附屬公司可能能夠與我們進行可能不符合我們股東最佳利益的 業務合併，而無需遵守絕對多數票要求和法規的其他規定。企業合併法規可能會阻止其他人 試圖獲得對我們公司的控制權，並增加完成任何要約的難度。

此外，根據mgcl，本公司以“控制權股份收購”(定義為直接或間接收購已發行和已發行的“控制權股份”)收購的“控制權股份”(定義為有表決權的股票，如果與收購方擁有或控制的所有其他股票合計， 將使收購方有權行使選舉董事的三個遞增投票權範圍之一)的持有者沒有投票權，除非我們的股東以至少三分之二的贊成票批准。不包括所有感興趣的股份。我們的章程包含一項條款，任何人對我們股本的任何和所有收購都不受 馬裏蘭州控制股份收購法案的約束。不能保證這項豁免在未來任何時候都不會被修改或取消。

憲章包含的條款使得罷免我們的董事變得困難，這可能會使我們的股東很難對管理層進行變動。

憲章規定，只有在一般有權在選舉 董事時投贊成票的人投贊成票後，方可因此罷免董事。這一要求使通過撤換董事來改變我們的管理層變得更加困難，並可能阻止符合我們股東最佳利益的控制權的改變。

我們的章程指定馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院為我們的 股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並規定根據證券法提出的與訴訟原因有關的索賠只能在聯邦地區法院提出，這可能會限制股東在與我們或我們的 董事、高管或員工(如果有)的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，並可能阻止針對我們和我們的董事、高管和員工(如果有)的訴訟。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，馬裏蘭州地區法院，北區美國地區法院，將是以下的唯一和獨家法院：(A)任何內部公司索賠，如《公司章程》中所定義的；(B)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序(聯邦證券法引起的訴訟除外)，(C)任何訴訟，如《公司章程》中所定義的，(B)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序(根據聯邦證券法提起的訴訟除外)，(C)任何主張以下事項的訴訟：(A)任何內部公司索賠，(B)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序(根據聯邦證券法提起的訴訟除外)。向吾等或吾等的股東，(D)根據本公司或吾等章程或細則的任何條文而針對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出 申索的任何訴訟，或(E)針對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員聲稱 受內部事務原則管限的任何其他訴訟，或(E)任何針對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的任何其他訴訟，或(E)針對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員的任何其他訴訟。這些法院條款的選擇不適用於為執行《證券法》、《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何索賠的唯一和 獨家法院。

這些排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出此類股東認為有利於與我們或我們的 董事、高級管理人員或員工(如果有)發生糾紛的索賠，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工(如果有)提起此類訴訟。或者，如果法院發現我們的章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中 不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，根據《證券法》 ，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度 。此外，上述排他性論壇條款不適用於根據《交易法》提起的任何訴訟。

憲章中包含的所有權限制可能會限制我們的股東可能因其 股票而獲得溢價的控制權變更或業務合併機會。

為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，在我們的第一個REIT納税年度之後的每個納税年度，在任何納税年度的後半年度(已選擇成為REIT的第一個年度除外)，我們的未償還股本的價值不得超過50%，由五個或更少的個人直接或 間接擁有。“個人”包括自然人、私人基金會、一些員工 福利計劃和信託，以及一些慈善信託。為保持我們的房地產投資信託基金資格，約章包括基於我們股本的價值和流通股數量的所有權限制。除某些例外情況外，(I)除合格機構投資者或例外持有人(定義見下文)外，任何人不得實益擁有或以建設性方式持有超過總股本限額(定義見下文)的股本股份，(Ii)除例外持有人外，不得有任何合格機構投資者。將實益擁有或以建設性方式擁有超過合格機構投資者總股本限額(定義見下文)的我們股本股份，及(Iii)任何例外 持有人不得實益擁有或以建設性方式擁有超過該例外持有人的例外持有人限額(定義見下文)的吾等股本股份。(Iii)任何例外 持有人不得實益擁有或以建設性方式擁有超過該例外持有人的例外持有人限額(定義見下文)的股本股份。我們的發起人Leonard M.Tannenbaum可以持有本公司高達29.9%的股權 或股份數量(以限制性較強者為準)，並已獲得憲章中關於此類禁令的豁免。請參閲“關於資本持股限制和例外的説明“瞭解更多信息。此 豁免和我們的所有權限制可能會阻止收購或其他交易，在這些交易中，我們的股東的股票可能會獲得高於當時市場價格的溢價，或者持股人可能認為 其他情況下符合他們的最佳利益。

根據“投資公司法”維持我們的註冊豁免可能會對我們的業務造成很大限制。如果我們需要根據《投資公司法》註冊為投資公司，您對我們普通股的投資回報可能會 減少。

我們打算根據“投資公司法”第3(C)(5)條所載的豁免條款開展我們的業務，使我們免受該法案的規定的約束。投資 公司法為投資者提供了一定的保護，並對註冊的投資公司施加了某些限制(例如，包括對註冊的投資公司產生槓桿的能力的限制)，這些限制 都不適用於我們。

我們根據美國證券交易委員會員工採取的不採取行動的立場和美國證券交易委員會及其員工提供的解釋性指導，為我們的3(C)(5)(C)豁免目的對我們的資產進行分類。這些 不採取行動的立場是基於特定的事實情況，這些情況可能與我們可能面臨的實際情況有很大不同。不能保證美國證券交易委員會或其工作人員會同意我們對資產的分類。此外，美國證券交易委員會或其工作人員未來可能會發布進一步的指導意見，可能要求我們根據《投資公司法》對我們的資產進行重新分類。如果我們被要求對我們的資產進行重新分類，我們可能不再遵守《投資公司法》第3(C)(5)(C)節對投資公司定義的 豁免。

我們任何資產價值的變化都可能對我們保持豁免《投資公司法》監管的能力產生負面影響。為遵守《投資公司法》規定的 適用豁免，我們可能無法出售我們原本想要出售的資產，而可能需要出售我們原本希望保留的資產。此外，我們可能需要收購其他資產，而這些資產可能是我們 本來不會獲得的，或者可能不得不放棄收購我們原本想要收購且對我們的投資戰略非常重要的資產的機會。

如果我們不能維持這一豁免，我們將需要大幅調整我們的投資策略。例如，由於《投資公司法》一般禁止關聯交易 ，因此如果要求我們註冊為投資公司，我們將無法與我們的任何關聯公司進行交易，這可能會對我們運營業務的能力和 薪酬分配產生重大不利影響。如果我們被要求註冊為投資公司，但沒有註冊，我們將被禁止從事我們的業務，並可能被刑事和民事起訴。此外，我們的合同將是 不可執行的，除非法院要求執行，法院可以指定一個接管人來控制這樣的實體並清算其業務。

我們房地產相關投資價值的快速大幅下跌可能會使我們更難保持房地產投資信託基金的資格或豁免 投資公司法。

如果房地產相關投資的市值或收入潛力因利率上升或其他因素而下降，我們可能需要增加我們的房地產貸款 和收入和/或清算我們不符合條件的資產，以保持我們的REIT資格或豁免投資公司法。如果房地產資產價值和/或收入的下降速度很快，這可能特別難 實現。我們可能擁有的任何非合格資產的非流動性性質，可能會加劇這一困難。我們可能不得不做出投資決定，否則如果沒有REIT和投資公司法的考慮，我們就不會做出這些決定。

我們的權利和股東向我們的董事和高級管理人員索賠的權利是有限的，如果他們疏忽導致我們蒙受損失，這可能會減少我們和我們的股東對他們的賠償 。

《董事責任條例》規定，如果董事真誠履行職責，以他合理地相信符合我們最大利益的方式履行職責，並以通常審慎的類似職位的人在類似情況下會使用的 謹慎態度行事，則他在該職位上不承擔任何責任。按照上述標準履行職責的董事不應因未能履行董事義務而對我們或其他任何人負責。

憲章和附例允許並要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在不要求初步確定最終賠償權利的情況下，在訴訟最終處置之前向任何現任或前任董事或高級管理人員支付或償還合理的費用、費用和開支，並因其擔任該職位或在擔任董事或高級管理人員期間被要求或威脅成為訴訟的一方或證人 而向其支付或償還合理的費用、費用和開支。另一公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的成員或經理，並因其擔任該職位而被要求或威脅成為訴訟一方或在訴訟中作證的人。經本公司董事會 批准，本公司可向以上述任何身份為本公司前任服務的任何個人、本公司的任何員工或代理人或本公司的前任(包括我們的經理及其關聯公司)提供此類賠償和墊付費用。除了憲章和章程規定的賠償外，我們還簽訂了賠償協議，以賠償我們的董事和 高級管理人員，並向他們預付一定的費用、成本和開支，但要符合某些標準以及此類賠償協議中規定的某些其他限制和條件。請參閲“馬裏蘭州法律和我們的憲章和附例的某些規定-董事和高級職員責任的保障和限制 “瞭解更多信息。

雖然我們目前沒有這樣做，但在法律允許的最大範圍內，我們可以代表我們的任何董事、高級管理人員、員工和 代理人(包括我們的經理及其附屬公司)購買和維護針對這些人的任何責任的保險。或者，我們可以在未來建立一個償債基金，每月提供一定數額的現金，為這些人提供責任保險 。任何這樣的保險或償債基金都可能導致我們不得不花費大量資金，這將減少可用於分配給我們股東的現金。此外，雖然我們沒有董事和高級管理人員保險， 無論我們是否有償債基金，我們可能也必須花費大量資金來支付我們對董事和高級管理人員的賠償承諾。

與我們與經理及其附屬公司的關係相關的風險

我們未來的成功有賴於我們的經理人及其關鍵人員和投資專業人士。如果我們的管理協議 終止，或者這些關鍵人員或投資專業人員離開我們經理的工作，或者我們無法找到合適的替代人員，我們可能找不到合適的經理替代我們的經理。 

我們依靠經理的資源來管理我們的日常運營，因為我們不單獨僱用任何人員。我們完全依賴我們的經理為我們提供投資諮詢服務和一般管理服務。 我們的每一位高管也是我們經理的高級管理人員或僱員。我們的經理在執行我們的投資和運營政策以及 戰略方面擁有很大的自由裁量權。因此，我們認為，我們的成功在很大程度上取決於我們經理的高級管理人員、關鍵人員和投資專業人員的努力、經驗、勤奮、技能和業務聯繫網絡，以及這些個人產生的信息和交易流程。我們經理的高級管理人員、關鍵人員和投資專業人員負責尋找、評估、協商、關閉和監控我們的貸款；因此，我們的成功有賴於他們的持續服務。 我們經理的任何高級管理人員、關鍵人員和投資專業人員的離職都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的經理沒有義務為我們專門安排任何特定的人員。我們的高級職員沒有義務把任何特定的時間投入到我們的業務中。他們中的每個 可能對我們經理的附屬公司管理的其他投資工具負有重大責任。因此，這些人可能並不總是能夠投入足夠的時間來管理我們的業務。此外，當房地產市場出現動盪或信貸市場陷入困境時，我們經理的人員和高管的關注以及我們經理的資源也可能需要由我們經理的 關聯公司管理的其他投資工具。

此外，由於管理協議終止、基金經理被收購、基金經理被經理的另一客户內化或其他情況，我們不能保證基金經理仍將是我們的基金經理，也不保證我們將繼續接觸基金經理的高級管理人員、關鍵人員和投資專業人員 。目前，我們由我們的董事會及其高級職員和我們的經理管理， 根據我們的管理協議的規定。管理協議的當前期限將於2023年7月31日到期，除非另行終止，否則將自動續簽一年。此外，我們的經理可以在續訂期限屆滿前180天書面通知，拒絕 續簽管理協議。如果管理協議終止，而我們無法找到合適的替代經理，我們可能無法執行其 投資策略。

我們的增長取決於我們的經理是否有能力以滿足我們投資策略的優惠條件發放貸款，並以其他方式產生誘人的風險調整後回報 最初並時不時地始終如一。

我們實現投資目標的能力取決於我們的增長能力，而增長能力又取決於我們經理的管理和投資團隊以及他們根據我們的投資戰略確定並以優惠條件提供貸款的能力，以及我們以可接受的條件獲得融資的機會。隨着我們投資組合的增長，對基金經理專業人員時間的要求將會增加 ，我們現有投資組合的管理可能會將基金經理的注意力從未來的潛在貸款上轉移開，或者以其他方式降低我們的投資速度。我們的經理可能無法成功、高效地將新貸款整合到我們現有的 投資組合中，或者無法以其他方式有效地管理我們的資產或我們未來的增長。我們無法向您保證，我們的經理將能夠招聘、培訓、監督、管理和留住新的高級管理人員和員工，以有效地管理未來的增長， 任何此類失敗都可能對我們的業務產生重大不利影響。如果不能在沒有大量費用或延遲的情況下以優惠條件履行貸款，將阻礙我們的增長，將對我們的運營業績和我們產生現金流並向股東分配的能力 產生負面影響，並可能導致我們普通股的價值下降。

我們與經理的關係中存在各種利益衝突，可能導致不符合股東最佳利益的決定。

我們與經理及其附屬公司的關係會產生利益衝突。我們由我們的經理管理，我們的高管是我們的 經理或其一個或多個附屬公司的員工。不能保證我們採用的政策和程序、管理協議的條款和條件或我們的經理及其關聯公司採用的政策和程序將使 我們能夠識別、充分解決或緩解這些利益衝突。

由於我們與經理的關係而可能產生的利益衝突的一些例子包括：

經理的諮詢活動。雖然我們的經理及其附屬公司同意，只要我們的經理管理我們，它或其任何附屬公司都不會贊助或 管理主要投資於與我們公司同類貸款的任何其他抵押房地產投資信託基金，但我們的經理及其附屬公司可能會以其他方式管理其他投資工具，其投資目標與我們的目標資產類別競爭或重疊，並可能 不定期投資於我們的目標資產類別，但我們的經理及其附屬公司可能會管理其他投資工具，這些投資工具的投資目標與我們的目標資產類別競爭或重疊，並可能 不定期投資於我們的目標資產類別。這可能適用於現有的投資工具或未來可能組織的投資工具。例如，我們的經理人和/或其附屬公司(I)通過向大麻行業的經營者和附屬公司提供債務和股權資本，向最近成立的專注於投資大麻行業經營者和附屬公司的投資工具提供投資諮詢和其他 管理服務，以及(Ii)打算向即將成立的房地產REIT提供投資諮詢和其他管理服務，該房地產投資信託基金專注於為較小本金的貸款融資，在每種情況下，由我們的保薦人或我們經理的關聯公司創建或將創建，並且我們的保薦人或該 關聯公司維持或打算維持重大股權。此外，Kalikow先生是我們經理的附屬公司，也是我們的董事和高級管理人員之一，他為最近成立的 投資工具提供投資諮詢和其他管理服務，該投資工具專注於收購大麻行業公司的股權證券，其中可能不時包括我們現有的或目標借款人。因此，一方面，我們和這些其他投資工具可能會不時尋求相同或類似的貸款機會。在這類其他投資工具尋求收購與我們相同的目標資產的範圍內, 否則我們可獲得的商機範圍可能會 受到不利影響和/或縮小。我們的基金經理或其關聯公司也可能會向其他投資工具提供建議，這些建議可能與給我們的建議不同，即使它們的投資目標可能與我們的投資目標相同或相似。

貸款的分配。本基金經理及其附屬公司根據其內部政策，努力以公平、公平的方式分配貸款機會。我們經理及其附屬公司的內部 政策可在未經我們同意的情況下修改，旨在使我們能夠與我們經理或其附屬公司管理的任何其他投資工具公平分享。一般而言，分配貸款 機會時會考慮各種因素，其中包括相關投資工具的可用資金、其投資目標或策略、風險概況及其在借款人或特定貸款中的現有或以前頭寸、其潛在利益衝突、機會的性質和市場狀況、某些監管考慮因素以及貸款機會的輪換。然而，我們可能無法 參與由我們的經理或經理的附屬公司管理的投資工具發放的某些貸款。此外，我們與我們經理或其附屬公司管理的投資工具 之間的貸款機會分配可能存在衝突。

共同投資。由我們的經理或經理的關聯公司管理的其他投資工具可以與我們共同投資或持有我們也投資的貸款的頭寸， 包括通過拆分承諾、參與貸款或其他銀團貸款的方式。這樣的貸款可能會在我們和其他投資工具之間引發潛在的利益衝突。如果該等投資工具試圖 收購與我們相同的目標資產，受我們經理及其附屬公司上述內部政策的制約，我們原本可獲得的機會範圍可能會受到不利影響和/或縮小。在這種情況下， 我們可以獲得的貸款的投資機會的規模可能比其他情況下要少，如果我們的經理 認為這樣的參與符合我們的最佳利益，我們可能會以與其他方不同且可能不太有利的經濟條件參與此類機會。此外，當這類其他投資工具的利益或要求與我們的利益不一致時，包括不同的流動性需求或期望的投資期限， 可能會在對相關借款人行使任何投票權或控制權的方式上出現衝突，從而可能對我們造成不利影響。如果我們與我們的經理或經理的關聯公司管理的投資工具參與共同投資，而該投資工具無法為未來的貸款墊款提供資金，我們可能會被要求，或者我們可能會選擇支付這筆墊款並投資額外的資金。此外，如果我們和該等其他投資工具 投資於與同一借款人有關的不同類別或類型的債務、股權或其他投資，則該等其他投資工具可能會採取不利於我們利益的行動。, 包括但不限於，在解決方案期間， 重組或破產程序或與此類貸款有關的類似事項。

經理管理的其他投資工具或經理的關聯公司持有不同貸款的貸款。我們可以投資、收購、出售資產給我們的經理或經理的關聯公司及其借款人管理的 投資工具或向其提供融資，也可以向任何此類投資工具及其借款人購買資產、出售資產或安排融資。任何此類交易都需要獲得我們大多數獨立董事的批准 。不能保證任何程序性保護措施足以確保這些交易的條款至少與在公平交易中獲得的條款一樣有利。

循環信貸安排。我們經理的某些附屬公司在我們的循環信貸機制下擔任代理和/或貸款人，該機制提供高達7500萬美元的循環貸款承諾，並按4.75%的固定年利率計息，以現金欠款支付。截至2021年11月1日，我們的循環信貸安排下沒有任何未償還的借款。循環信貸機制下的未來收益 可用於投資和過渡出資，以及用於一般企業用途。我們根據循環信貸協議承擔的義務以及與此相關交付的其他貸款文件以我們所有現有和未來資產的優先 擔保權益作為擔保。循環信貸安排的到期日為：(I)2022年9月30日及(Ii)任何信貸安排的截止日期(如所得款項用於 退款、再融資或更換循環信貸協議(定義見下文))(任何該等融資，稱為“再融資信貸安排”)，兩者以較早者為準。循環信貸融資旨在作為後盾，直到我們能夠獲得外部信貸融資 債務融資。我們經理及其適用關聯公司的利益可能與我們的利益以及我們股東的利益相沖突。任何此類融資協議都需要獲得我們大多數獨立 董事的批准。不能保證任何程序性保護將足以確保這些協議的條款至少與在公平交易中獲得的條款一樣對我們有利。 請參閲“管理層對財務狀況和經營成果--流動性和資金來源--循環信貸工具的探討與分析”.

費用和開支。我們將負責經理確定的某些費用和開支，包括與評估和完善貸款機會相關的盡職調查費用、法律、會計和財務顧問費用 以及相關成本，無論這些貸款最終是否由貸款當事人完成。

經理及其高級管理人員和員工從事其他業務活動的能力可能會減少經理管理業務的時間，並可能導致 某些利益衝突。

我們的某些高級管理人員和董事以及我們經理的高級管理人員和其他人員也擔任或可能擔任我們經理的某些關聯公司的高級管理人員、董事或合作伙伴 以及由這些關聯公司贊助的投資工具，包括尚未建立的投資工具或管理賬户，無論是由關聯公司或我們的經理管理或贊助的。因此，我們的經理及其高級管理人員和 員工從事其他業務活動的能力可能會減少我們的經理用於管理業務的時間。這些活動可能被視為造成利益衝突，因為我們經理 的專業人員及其管理人員和員工的時間和精力不會專門用於我們的業務，而是在我們的業務和這些其他投資工具的管理層之間分配。

在我們的投資活動過程中，我們將向我們的經理支付基本管理費，並將報銷我們的經理由此產生的某些費用。因此，我們 普通股的投資者將以“總”的方式投資，並在扣除費用後的“淨”基礎上獲得任何分配，其中一個原因是回報率低於通過直接貸款獲得的回報率。由於此安排，我們 經理的利益可能與我們的利益不太一致。

我們與基金經理的管理協議不是在保持距離的基礎上談判達成的，可能不會像與獨立的第三方 談判那樣對我們有利，而且基本管理費的確定方式可能不會為基金經理提供充分的激勵，使其最大化我們投資組合的風險調整後回報，因為它是基於我們的股權每年的賬面價值，而不是我們的 業績。

我們完全依賴我們的經理為我們提供投資諮詢服務和綜合管理服務。我們的高級管理人員也是我們 經理的高級管理人員或員工。我們的管理協議是由關聯方協商達成的，其條款(包括應付費用)可能不像與獨立第三方協商的那樣對我們有利。

無論我們的投資組合表現如何，我們都會向經理支付豐厚的基礎管理費。根據我們的管理協議條款，我們的經理收到的基本管理費用 是按季度計算並以現金形式拖欠的，金額相當於我們股權(定義如下)的0.375%，經某些調整後，減去任何外部費用總額的50%，包括與我們的貸款有關的任何代理費，但不包括支付給我們的經理並由其賺取並由第三方支付的與我們經理對潛在貸款進行盡職調查相關的任何勤勉費用和激勵性薪酬。此類基地管理費將按 計算，每季度以現金形式拖欠，並可進行某些調整。我們的經理享有基礎管理費(不是基於績效指標或目標)，這可能會降低其將時間和精力投入到為我們的投資組合提供誘人的風險調整回報的貸款 上的動力。此外，基礎管理費結構使我們的經理有動力通過發行新的股本證券或保留現有股本價值來最大化我們股本的賬面價值，而不考慮這些行動對現有股東的影響。換句話説，基本管理費結構將主要根據我們籌集的股本規模來獎勵我們的經理，而不一定是基於我們向股東提供的 財務回報。這反過來可能會損害我們向股東進行分配的能力，也會損害我們普通股的市場價格。

本管理協議的當前期限將於2023年7月31日到期，此後將自動續簽一年，除非另行終止。此外，我們的 經理可以在續訂期限屆滿前180天書面通知，拒絕續訂任何一份管理協議。如果我們的管理協議終止，而我們找不到合適的替代經理的人選，我們可能無法 繼續執行我們的投資戰略。“

由於我們經理的表現不令人滿意而終止我們的管理協議或選擇不續簽管理協議可能很困難，在某些情況下終止我們的管理協議 需要支付可觀的終止費。

無故終止我們的管理協議既困難又昂貴。我們的獨立董事和董事會的審計和估值委員會將至少每年審查我們經理的績效以及適用的基本管理費和獎勵薪酬。如在任何續期期限屆滿前180天發出書面通知，吾等的管理協議可在至少 名獨立董事投贊成票後終止，理由是吾等經理的表現不令人滿意，對吾等造成重大損害。管理協議規定，在上述任何終止時，我們將向我們的經理 支付相當於終止前最近一個會計季度之前12個月期間從我們收到的年度基本管理費和年度獎勵薪酬總和的三倍。 此條款增加了我們終止管理協議的成本，並對我們無故解僱經理的能力造成不利影響。

即使我們因故終止我們的管理協議，我們也可能被要求在發生導致 無故終止的事件後30天內繼續聘用我們的經理。

雖然我們有權在不支付終止費的情況下因故終止我們的管理協議，但我們必須在任何此類終止之前 提前30天通知我們的經理，包括經理欺詐、挪用資金、挪用公款或惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或不履行職責時的魯莽行為。因此，我們將被迫在這30天內繼續 向我們的經理支付薪酬，並且在此期間我們可能找不到合適的替代經理，或者，如果我們能夠找到合適的替代人員，我們可能需要補償新經理，同時在這30天內繼續 向我們被解僱的經理支付薪酬，除非我們的經理放棄通知要求。這可能會對我們的業務和運營產生不利影響，可能會對我們的經營業績和我們向股東進行 分配的能力產生不利影響。請參閲“我們的經理和我們的管理協議-管理-因故終止瞭解有關我們的管理協議的因故終止的更多信息。

根據管理協議支付給我們經理的激勵性薪酬可能會導致我們的經理選擇風險較高的貸款來增加其激勵性薪酬。

除了基本管理費外，根據我們的管理協議，我們的經理有權獲得激勵性薪酬。根據我們的管理協議，我們根據核心收益目標水平的實現向經理支付激勵性 薪酬。在我們的管理協議中，“核心收益”通常被定義為，在一個特定的期間，按照GAAP計算的淨收益(虧損)，不包括 (I)非現金股權補償費用，(Ii)激勵性補償，(Iii)折舊和攤銷，(Iv)任何未實現的收益、虧損或其他非現金項目，記錄在該期間的淨收益(虧損)中，無論這些項目是 計入其他全面收益或虧損，還是計入淨收益(虧損)；如果核心收益不排除(如OID、具有PIK利息和零息證券的債務工具)， 我們尚未收到現金的應計收入，以及(V)在我們的經理與我們的獨立董事討論之後並經該等 大多數獨立董事批准後，GAAP和某些非現金費用發生變化的一次性事件。

在評估貸款和其他管理策略時，根據核心收益和已實現利潤(視情況而定)獲得激勵性薪酬的機會可能會導致我們的經理 過分強調核心收益和已實現利潤的最大化，而忽視了其他標準(如保本)，以獲得更高的激勵性薪酬。具有較高收益潛力的貸款通常風險更高 或更具投機性。這可能會增加我們貸款組合價值的風險。

我們的經理根據非常廣泛的投資指導方針管理我們的投資組合，我們的董事會不會批准經理做出的每一項貸款和融資決定，這可能會 導致我們發放的貸款比目前構成我們現有投資組合的貸款風險更高。

雖然我們的董事會定期審查我們的貸款組合，但它並不審查所有擬議的貸款。此外，在進行定期審查時，這些董事可能主要依賴我們經理提供給他們的 信息。我們的投資準則(定義如下)可根據我們經理的建議並經我們董事會多數成員(必須包括我們董事會的大多數獨立 董事)和我們經理的批准而不時更改。此外，我們的經理可能會使用複雜的策略和貸款，這些策略和貸款在我們的董事會審查之前可能很難或不可能解除。我們的經理在確定適合我們的貸款類型方面擁有很大的自由度 ，這可能會導致貸款回報大大低於預期或導致虧損，這將對我們的業務運營和業績產生實質性的不利影響。此外，我們的經理人對於我們進行的或我們未來可能收購的目標投資組合不受任何限制或比例限制，除非為保持我們根據《投資公司法》註冊的豁免權和我們作為房地產投資信託基金的資格而有必要。 另外，我們的經理人不受任何限制或比例限制，除非是為了保持我們根據《投資公司法》註冊的豁免和我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。我們經理的決定和貸款可能不能完全反映您的最佳利益。

我們的經理可能會在任何時候未經我們股東的同意而改變其投資流程，或選擇不遵循，這可能會對我們的貸款產生不利影響。

我們的經理可以在任何時候不經我們股東的同意改變其投資流程。此外，不能保證我們的經理將遵循其投資 流程來識別和承銷預期貸款。基金經理投資流程的改變可能會導致盡職調查和承保標準較差，這可能會對我們投資組合的 業績產生不利影響。

我們沒有明確禁止我們的董事、經理、高級管理人員、股東或關聯公司(如果適用)自行參與我們開展的此類業務活動的政策 。

我們沒有明確禁止我們的董事、高級管理人員、股東或關聯公司自行從事 我們進行的此類業務活動的政策。例如，作為外部業務活動的一部分，我們經理的某些高級管理人員、董事和員工也與我們的借款人或其他客户有關係。此外，(I)我們的許多管理人員和董事都是AFC Warehouse的股權持有人，該公司投資於我們某些借款人的股權，(Ii)我們的房地產主管兼董事之一Kalikow先生控制着一個最近成立的投資工具，專注於收購大麻行業公司的股權 證券，其中可能不時包括我們現有的或目標借款人，以及(Iii)我們的某些管理人員和董事會主席是AFC的股權持有人它們中的每一個都可以借給我們的借款人。然而，我們的利益衝突政策禁止我們的董事和高級管理人員以及我們經理的員工在未經我們董事會審計和估值委員會批准的情況下與我們進行任何涉及潛在或實際利益衝突的交易。此外，我們的管理協議對基金經理及其關聯公司各自從事額外管理或貸款 機會的能力有限制，這可能會導致基金經理或其關聯公司從事與我們競爭的管理和投資活動，我們的利益衝突政策承認，此類活動不應被視為利益衝突。

作為一名投資顧問，我們的經理受到廣泛的監管，這可能會對其管理我們業務的能力產生不利影響。

我們的經理目前是根據“顧問法案”擔任投資顧問。我們的基金經理及其附屬公司(如適用)作為投資顧問受到負責保護其客户利益的各種 監管機構的監管。投資管理行業參與者的犯罪活動和欺詐事件，以及金融服務業參與者披露交易和其他濫用行為的事件，導致美國政府和監管機構加強了對美國金融體系的管理和監督。此活動導致管理投資管理行業的法律法規發生變化 ，並更積極地執行現有法律法規。如果我們的經理被發現違反了任何這些法律或法規，我們的經理可能會受到民事責任、刑事責任或制裁，包括撤銷其作為投資顧問的註冊(如果相關)、吊銷其員工的執照、譴責、罰款或暫時暫停或永久禁止開展業務。任何此類責任或 制裁都可能對我們的經理及其任何適用關聯公司管理各自業務的能力產生不利影響。此外，我們的經理及其任何適用的附屬公司必須持續解決其 各自的利益與包括我們在內的各自客户的利益之間的衝突。此外，美國證券交易委員會和其他監管機構加大了對潛在利益衝突的審查力度。我們的經理有我們認為合理地 設計來解決這些問題的程序和控制措施。然而，適當地處理利益衝突是複雜和困難的，如果我們的經理或其任何適用的附屬機構失敗，或看起來失敗, 為妥善處理利益衝突，此類 實體可能面臨訴訟或監管程序或處罰，其中任何一項都可能對此類實體管理我們業務的能力產生不利影響。

雖然我們相信我們受益於基金經理的主要人員和投資專業人士的專業知識和經驗，但(I)我們可能不會複製 基金經理的主要人員和投資專業人士或基金經理關聯公司的歷史業績，(Ii)我們和基金經理以前沒有管理過REIT工具或任何專注於為大麻行業經營者提供貸款的投資工具， (Iii)我們不能保證，在某些情況下，他們以前的經驗不會對我們造成聲譽損害。

我們相信，我們將受益於基金經理及其附屬公司的關鍵人員和投資專業人員的廣泛多樣的專業知識和豐富的融資行業經驗。然而，投資者應該明白，我們和我們的經理是最近成立的實體，以前的經營歷史有限，無法評估我們和我們的經理可能的業績，而且我們和我們的經理 以前沒有管理過房地產投資信託基金或任何專注於為大麻行業運營商提供貸款的投資工具。

此外，根據我們經理的某些關鍵人員及其附屬公司以及我們的高級管理人員和董事的過往經驗，他們已在涉及其管理實體的訴訟 或其他法律程序中被列為被告。例如，2015年，第五街金融公司(“FSC”)和第五街資產管理公司(“第五街”)以及包括Tannenbaum先生和Alexander C.Frank(我們的董事之一)在內的FSC和第五街的某些高管和董事被列為被告，這些訴訟指控違反了交易法第10(B)和20(A)條關於FSC和第五街資產價值聲明的規定，以及某些 高管和董事，包括Tannenbaum先生和Frank先生。被告在訴訟中被點名為被告，指控被告違反受託責任，導致金管會與第五街簽訂不公平的投資諮詢協議，並 參與旨在人為誇大金管會資產的計劃。此外，2018年，第五街管理有限責任公司(“密歇根”)在Tannenbaum先生為聯營公司期間，被美國證券交易委員會發出停止和停止令(“命令”) ，原因是指控其向客户不當分配費用，以及未能審查客户的估值模型。該訂單僅限於FSM，任何個人或FSM附屬實體在任何時候都不受該訂單的約束。 此外，這些問題都已得到解決，任何一方都不承認有不當行為，並駁回了針對每個被點名的個人的所有索賠，但我們不能保證這些之前的法律程序或未來涉及我們(我們的經理)的法律程序 , 我們基金經理的主要人員或投資專業人士或其關聯公司或我們的高級管理人員或董事不會對我們的聲譽造成損害。

除了其他分析工具外，我們的經理可能會利用財務模型來評估貸款機會，但其準確性和有效性無法得到保證。

除了其他分析工具外，我們的經理可能會利用財務模型來評估貸款機會，但其準確性和有效性無法得到保證。在所有情況下， 財務模型僅是對未來結果的估計，這些結果基於制定預測時所做的假設。不能保證我們經理的預測結果會實現，實際結果可能與預測結果大不相同 。不可預測的一般經濟和行業具體情況可能會對預測的可靠性產生不利影響。

根據管理協議，我們經理及其附屬公司的責任是有限的，我們已同意就某些責任向我們的經理提供賠償。因此，我們可能會 遇到業績不佳或虧損的情況，我們的經理及其附屬公司對此不承擔任何責任。

根據管理協議，本公司經理除真誠提供本協議所要求的服務外，並不承擔任何責任，亦不會對本公司董事會採納或拒絕採納其意見或建議的任何行動 負責。根據管理協議的條款，我們的經理、其關聯公司及其各自的任何成員、股東、經理、合夥人、受託人、 人員、高級管理人員、董事、僱員、顧問和任何向我們的經理提供次級諮詢服務的人員(統稱為“經理方”)將不會對我們根據 管理協議履行的行為或不作為承擔責任，除非是由於構成惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或魯莽無視其在相關管理協議下的職責的行為。此外，吾等已同意賠償基金管理方 根據及根據管理協議真誠履行職責而造成的一切損失、損害賠償、責任、索償、收費及索賠，以及因基金管理方並非構成惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或罔顧責任而產生的任何及所有開支、成本及費用。我們還與我們的 基金經理的投資委員會成員簽訂了賠償協議，以賠償和墊付此類個人的某些費用、成本和開支，但須符合某些標準以及此類賠償協議中規定的某些其他限制和條件。這些保護可能會導致我們的 經理在代表我們行事時比在代表自己的帳户行事時以更高的風險行事。

與我們作為房地產投資信託基金的税收相關的風險

如果不符合REIT的資格，將導致我們作為一家正規公司被徵税，這將大大減少可用於分配給我們股東的資金。

我們打算以一種方式運作，以便繼續符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)資格。我們相信我們已經具備了資格，我們的組織以及目前和 建議的操作方法將使我們能夠繼續獲得REIT的資格。然而，不能保證我們的信念或期望一定會實現。這是因為房地產投資信託基金的資格涉及應用高度技術性的 和複雜的守則條款，以及美國財政部根據該守則頒佈的法規(“財政部條例”)，這些法規只有有限的司法和行政解釋，涉及對不完全在我們控制範圍內的事實和情況的確定 。此外，雖然我們打算採取這樣的立場，即為了確定我們是否有資格成為房地產投資信託基金，我們和我們的某些附屬公司被視為獨立的實體，但不能 保證美國國税局會同意我們的立場。如果出於這個目的，我們和我們的某些關聯公司被視為同一實體，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。此外，未來的立法、新法規、行政解釋或 法院裁決可能會顯著改變美國税法或美國税法的適用範圍，涉及聯邦所得税的REIT資格或此類資格的聯邦所得税後果。

如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大大減少可用於分配給我們股東的資金 ，因為：

此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將不再被要求進行分配，以保持作為美國聯邦所得税的房地產投資信託基金(REIT)的資格。由於所有這些因素，我們未能獲得REIT資格可能會削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，並可能對我們普通股的價值產生不利影響。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們也可能面臨其他税收負債，從而減少我們的現金流。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們的收入和資產也可能需要繳納某些聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税收，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入的税收 ，以及州或地方所得税、財產税和轉讓税。此外，為了滿足REIT資格要求或避免對REIT從交易商財產或庫存獲得的某些 收益徵收100%的税，我們可能會通過一個或多個將按常規税率繳納企業級所得税的即將成立的應税REIT子公司持有某些資產。此外，如果我們借錢給 應税房地產投資信託基金子公司(包括貸款給合夥企業或應税房地產投資信託基金子公司擁有權益的有限責任公司)，應税房地產投資信託基金子公司可能無法扣除支付給我們的全部或部分利息，這可能會 導致企業層面的納税負擔增加。這些税收中的任何一項都會減少可供分配給我們股東的現金。

房地產投資信託基金的分配要求可能會對我們執行業務計劃和流動性的能力產生不利影響，並可能迫使我們在不利的市場條件下借入資金。

為了維持我們的REIT地位和滿足REIT的分配要求，我們可能需要以短期方式借入資金或出售資產，即使當時的市場狀況不利於這些借款或出售。此外，我們可能需要預留現金(包括此次發行的收益)，以滿足我們的REIT分銷要求，即使可能有誘人的貸款機會 可用。要符合REIT的資格，我們必須每年向股東分配至少90%的應税淨收入，而不考慮支付的股息扣除，不包括資本利得和某些非現金收入。此外，如果我們分配的應税收入(包括任何淨資本收益)少於100%，我們 將繳納企業所得税。我們打算向我們的股東進行分配，以符合REITs準則的要求，並 在與我們的業務目標一致的範圍內最大限度地減少或取消我們的企業所得税義務。我們的運營現金流可能不足以為所需的分配提供資金，原因是實際 收到收入和確認美國聯邦所得税收入之間的時間差異，或不可抵扣資本支出、創建準備金或所需償債或攤銷付款的影響。此外，如果美國國税局 拒絕我們的某些扣除，例如管理費、折舊或利息支出，聲稱我們通過我們的業務運營和/或與國家許可的大麻借款人簽訂的貸款協議，受到守則第280E條的約束 或其他，我們可能無法滿足分銷要求，也將無法符合REIT的資格。同樣，政府對我們的任何罰款都不能扣除。, 無法扣除此類罰款可能會導致我們無法滿足 分配要求。

我們的現金流不足以滿足我們的分配要求，這可能會對我們籌集短期和長期債務或出售股權證券的能力產生不利影響，以 為維持我們的REIT地位所需的分配提供資金。此外，如果我們在任何日曆年支付的分配額少於我們 普通收入的85%、我們資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。為了解決和/或緩解其中一些問題，我們可能會進行部分以現金支付、部分以我們的權益支付的應税分配。 在這種情況下，我們的股東從此類分配中的納税義務可能會超過他們收到的現金。這種應税股票分配的處理方式並不完全清楚，而且可能應税股票分配不會 計入我們的分配要求，在這種情況下，可能會產生不良後果。

遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的貸款。

要符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、資產的性質和多樣化以及我們分配給股東的金額等方面的測試。為了滿足這些考驗，我們可能會被要求放棄貸款，否則我們可能會發放或清算我們本來可能繼續持有的貸款。因此，遵守REIT 要求可能會限制我們發放和/或保持某些其他有吸引力的貸款的能力，從而阻礙我們的業績。

將發售所得款項淨額臨時投資於短期證券及該等投資所得收益，一般可讓吾等滿足各項REIT收入及資產 資格，但僅限於自收到該等發售所得款項淨額之日起計的一年內。如果我們無法在該 一年內將本次或之前發售的淨收益的足夠金額投資於符合條件的房地產資產，我們可能無法滿足毛收入測試和/或我們可能僅將所有或部分剩餘資金投資於現金或現金等價物。如果我們未能達到這一收入標準，除非我們根據守則的某些條款有權獲得減免，否則我們可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)。

禁止交易的税收將限制我們從事某些涉及財產出售或其他處置的貸款的能力，否則我們將被徵收100% 懲罰性税。

房地產投資信託基金(REIT)從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中作為庫存持有或主要用於出售給客户的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置。雖然我們不打算在正常業務過程中持有大量資產作為庫存或主要用於出售給客户，但將資產出售定性為被禁止的交易取決於特定的事實和情況。該守則提供了一個安全的避風港，如果得到滿足，房地產投資信託基金就可以避免被視為從事被禁止的交易。如果根據對所有相關事實和情況的分析，我們認為交易仍不是被禁止的交易，我們可能會在不符合此類安全港所有要求的交易中出售 某些資產。如果美國國税局 成功地辯稱此類交易實際上是被禁止的交易，我們將對此類交易徵收100%的懲罰性税。此外，為了避免被禁止的交易税，我們可以選擇不從事 某些銷售，即使銷售可能對我們有利。

與REITs相關的立法、監管或行政税收變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

任何時候，管理REITs的美國聯邦所得税法或財政部法規，或這些法律或法規的行政解釋，都可能發生變化，可能具有追溯力 。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現有的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案是否或何時將被通過、頒佈或生效，或者任何此類法律、法規或解釋是否可以追溯生效。我們和我們的股東可能會受到美國聯邦所得税法、法規 或行政解釋的任何此類變化或任何新變化的不利影響。

REITs支付的股息通常不符合適用於合格股息收入的降低税率的條件。

支付給美國個人股東的某些合格股息的最高美國聯邦所得税税率為20%。然而，REITs支付的股息通常不是合格的股息 ，因此沒有資格按降低的税率徵税。然而，如果該等股息可歸因於我們從應税房地產投資信託基金子公司獲得的某些股息，或可歸因於 我們保留並繳納公司税的上一年度的收入，則該等股息一般將符合適用於合格股息收入的降低税率。適用於定期公司股息的更優惠利率可能會導致個人投資者 認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能會對REITs股票的價值(包括我們的股權)產生不利影響。然而，在2025納税 年度，美國個人股東可能有權在確定其普通REIT股息(資本利得股息以外的股息和我們收到的合格股息收入的股息(如果有)的股息)的20%的應納税所得額時申請扣減，這將暫時將這些股息的實際税率降低到當年29.6%的最高聯邦所得税税率。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，這些股東不得就我們支付的股息 申請這一扣減。敦促股東就這一變化對房地產投資信託基金股息的實際税率的影響諮詢税務顧問。

如果我們被認為實際或建設性地向某些股東支付了“優先股息”，我們作為房地產投資信託基金的地位可能會受到不利影響。

為了符合REIT的資格，我們必須每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，該收入的確定不考慮支付的股息扣除和 不包括淨資本收益和某些非現金收入。為了將分配計算為滿足REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，分配不得為 “優惠股息”，除非我們是“公開發行的REIT”，即我們在IPO時成為的“公開發行的REIT”。如果股息在特定類別的所有已發行股票之間按比例分配，並且 符合我們組織文件中規定的不同類別股票之間的優先選項，則股息不是優先股息。目前，對於REITs與其股東之間的某些安排是否會導致無意中支付優惠股息(例如，根據分銷再投資計劃購買的股票的定價方法無意中導致購買的股票價格折扣超過5%)，美國國税局的立場存在不確定性。對於優先股息， 沒有例外；因此，如果美國國税局認為我們在IPO之前無意中支付了優先股息，我們可能被認為沒有通過90%的分配測試，如果我們不能糾正這種失敗，我們作為REIT的 地位可能會在做出此類決定的當年被終止。雖然我們相信，我們在首次公開募股之前的運營結構不會被視為 無意中支付了優惠股息，但我們不能為此提供保證。

如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下撤銷我們的REIT選舉，可能會給我們的股東帶來不利的後果。

憲章規定，如果董事會認定嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，董事會可以在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再符合REIT的資格，我們的應税淨收入將需要繳納美國聯邦所得税，而且我們通常不再需要將我們的應税淨收入 分配給我們的股東，這可能會對我們股東的總回報產生不利影響。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝運營風險的能力，並可能導致我們承擔納税義務。

守則中的房地產投資信託基金條款可能會限制我們對衝與我們業務相關的風險的能力。我們為管理與已經或將要進行的借款有關的利率變化、價格變化或匯率波動的風險而進行的任何套期保值交易的任何收入，如果根據適用的財政部法規進行了適當的識別，則不構成75%或95%毛收入測試的“毛收入”。在我們進行其他類型的套期保值交易的範圍內，這些交易的收入很可能在兩個毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。

如果我們子公司的業務利息扣除(如果有)被推遲或拒絕，我們的應税收入可能會超過我們可用於分配給 股東的現金。

法典第163(J)條限制了個人和公司“商業利益”的扣除額。允許某些房地產交易或企業選擇不受此 限制，但我們預計不會提供此限制。只要我們或我們子公司的利息扣除(如果有的話)根據規範第163(J)條或任何其他法律規定被推遲或被拒絕，我們的應税收入可能會超過我們可用於分配給股東的 現金。因此，我們的應税收入可能會超過可供分配的現金，這是有風險的。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動來滿足確認該“虛擬收入”的納税年度的REIT 分配要求。

與我們普通股和本次發行的所有權相關的風險

如果你在這次發行中購買我們的普通股，你將立即經歷稀釋。

我們普通股的發行價高於發售完成後我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。 因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將立即感受到我們普通股每股有形賬面淨值的稀釋。這意味着在此次 發行中購買我們普通股股票的投資者將支付超過我們資產的每股普通股有形賬面淨值的每股普通股價格。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的全部或部分投資損失。

我們普通股的公開發行價格可能不能代表交易市場上的主流價格。我們普通股的交易價格可能會 波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。

一些可能對我們普通股市場價格產生負面影響或導致波動的因素包括：

上述任何因素都可能對您對我們普通股的投資產生重大不利影響，我們的普通股交易價格可能會大大低於公開發行價格 ，這可能會導致您的全部或部分投資損失。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

此外，無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。一般的股票市場、納斯達克以及大麻相關公司和房地產投資信託基金市場都經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們的股票的交易價格和估值可能無法預測。例如，新冠肺炎疫情繼續快速發展，疫情可能對我們的業務和借款人的業務造成多大程度的影響將 取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測。投資者對金融公司或大麻行業的公司或 投資者認為與我們相似的其他公司的股票、金融或大麻市場或一般股票市場的機會失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、財務狀況、運營結果或增長前景如何。

我們的現金分配水平可能會對我們的股權證券的價值產生實質性的不利影響。

一家主要業務與我們類似的公司的股權證券價值主要基於投資者對其增長潛力以及當前和 潛在未來現金分配(無論是來自運營、銷售還是再融資)的看法，其次是其標的資產的市場價值。因此，我們的股本的估值可能高於或低於我們的每股淨資產值 。只要我們出於投資目的、營運資本儲備或其他目的保留運營現金流，這些留存資金在增加我們標的資產價值的同時，可能不會相應地提高我們股權的交易價格 。我們未能達到投資者對未來收益和現金分配的預期，可能會對我們的股票估值產生實質性的不利影響。

未來發行的債務證券(在破產清算時將優先於我們的普通股)，以及未來發行的股權證券(出於分紅和清算分配的目的，可能優先於我們的普通股)可能會對我們的股本價值產生不利影響。

未來，我們打算嘗試通過發行債務證券或額外發行股權證券來增加我們的資本資源。隨着大麻產業的持續發展，以及更多州大麻合法化的程度，隨着運營商尋求進入和建立新的市場，對資本的需求繼續增加。我們預計我們發起的貸款本金將會增加，並且 我們在不久的將來將需要籌集更多的股本和/或債務資金來增加我們的流動資金。破產或清算時，我們債務證券的持有者、我們任何借款的貸款人以及我們優先股的持有者(如果有)將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。我們額外發行的股票可能會稀釋我們現有股東的持股，或降低我們普通股的估值。我們 在未來的任何發行中是否發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素。因此，我們無法預測或估計我們未來發售的金額、時間或性質，本次發售中我們普通股的購買者承擔我們未來發售降低普通股估值並稀釋其所有權權益的風險。

我們未來可能會從我們的運營現金流以外的其他來源支付分配，包括借款、發售收益或出售資產，這意味着我們可用於投資的資金 將減少或創收資產減少，您的整體回報可能會降低。

我們未來可能會從運營現金流以外的其他來源獲得薪酬分配。我們打算完全從運營的現金流 中為定期分配給股東的付款提供資金。然而，我們有時可能無法從運營中產生足夠的現金流，無法完全向股東分配資金。因此，如果我們選擇支付分配，我們可以選擇使用 融資活動的現金流，包括借款(包括我們的資產擔保的借款)和本次或之前發售的淨收益、出售資產或來自其他來源的資金分配給我們的股東。

如果我們從運營現金流以外的來源(包括借款、發售收益或資產出售收益)為分配提供資金，您的 投資的價值將會下降，此類分配可能會構成資本回報，我們可能會減少可用於貸款或創收資產的資金，您的整體回報可能會減少。此外，如果 分配超過我們的收益和利潤，我們股票的股東基礎將減少，如果分配超過股東基礎，股東將被要求確認資本收益。

作為我們普通股的持有者，您可能無法獲得分配，或者此類股息可能不會隨着時間的推移而增長，這是有風險的。

我們打算定期向我們的股東進行季度分配，這與我們符合美國聯邦所得税資格的REIT的意圖是一致的。然而，未來是否實際派發股息 將由我們的董事會酌情決定，取決於是否符合適用法律和任何限制或限制我們支付股息能力的合同條款(包括債務協議)。 並將取決於我們的經營業績、財務狀況、收益、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。因此，我們不能向您保證，我們將獲得投資結果和其他 情況，使我們能夠進行特定水平的現金分配或現金分配的同比增長。

作為我們的重要股東之一和我們經理的重要受益者之一，我們的贊助商Leonard M.Tannenbaum可以對我們的公司 行動和重要的公司事務施加重大影響。

本次發行完成後，我們的保薦人Leonard M.Tannenbaum將實益擁有我們已發行股本的約%(如果承銷商 行使購買額外股份的選擇權，則為%)。我們的保薦人目前擁有3,342,500股我們的普通股，並已被授予購買最多1,406,958股我們普通股的選擇權，這些普通股將在 IPO完成後歸屬並可行使。我們的保薦人還擁有我們經理人(“母公司經理人”)的母公司Advanced Flower Capital Management，LLC超過70%的流通股。同樣，我們的房地產主管兼 董事之一Jonathan Kalikow和我們的董事總經理兼發起和投資者關係主管Robyn Tannenbaum目前分別持有母公司經理5%和10%的股份。我們的贊助商也是我們的首席執行官，羅賓·坦南鮑姆是他的妻子。

因此，我們的發起人以及Tannenbaum夫人和Kalikow先生(程度較小)可以對我們的公司事務施加重大影響，例如選舉董事和批准 重大合併、收購、戰略合作伙伴關係或其他業務合併交易(視情況而定)。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的 股東在出售本公司時獲得股權溢價的機會，以及以其他方式降低此類股權的價格。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們普通股對投資者的吸引力 。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們選擇利用適用於 其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少 我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，延長了遵守新的或修訂的會計準則的過渡期，並免除了就高管薪酬和股東 批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降， 我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興成長型公司 ，直到(I)財政年度的最後一天，在此期間我們的年收入總額等於或超過10.7億美元(經通脹調整)，(Ii)在我們於2021年3月進行首次公開募股(Br)五週年之後的財政年度的最後一天，(Iii)在前三年期間，發行了超過10億美元的不可轉換債券，或(Iv)根據 交易法，我們被視為“大型加速申請者”的日期。

作為一家上市公司，我們產生了巨大的成本，當我們不再是一家新興的成長型公司時，這些成本可能會增加。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計、保險和其他非上市公司沒有發生的費用，包括與上市公司 交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)的報告要求(“多德-弗蘭克法案”)、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和 規定相關的成本。遵守這些規章制度可能會顯著增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。因此， 我們的高管可能會將注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，上市公司一般用於報告和公司治理的費用一直在增加 。我們預計，遵守這些公開報告要求以及相關規章制度將增加費用，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後，儘管我們目前無法 確切地估計這些成本。我們可以在長達五個完整的財年內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去如上所述的地位，這可能會導致我們產生適用於非新興成長型公司的上市公司的額外成本 。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務 合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變 。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力 由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟， 我們的業務可能會受到不利影響。

一般風險因素

無效的內部控制可能會影響我們的業務和經營業績。

我們對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述，因為其固有限制，包括人為錯誤的可能性、規避或 凌駕於控制之上或欺詐。即使是有效的內部控制也只能對財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。如果我們未能保持內部控制的充分性， 包括未能實施所需的任何新的或改進的控制，或者如果我們在實施這些控制時遇到困難，我們的業務和運營結果可能會受到損害，我們合併財務報表的可靠性可能會受到影響 。

我們在運營中依賴信息技術，系統中的安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任，這 將導致我們的業務和聲譽受損。

在我們的正常業務過程中，我們收集並存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息以及借款人和業務合作伙伴的信息，包括我們網絡上借款人和員工(如果有)的個人身份信息。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於 員工失誤、瀆職或其他中斷而被攻破。這些事件可能是故意攻擊或無意事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統或借款人的信息系統，目的是挪用 資產、竊取機密信息、損壞數據或造成運營中斷。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。這些 事件的結果可能包括運營中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、被盜資產或信息的責任、增加的網絡安全保護和保險成本、訴訟、對業務關係的損害以及監管罰款 和處罰。與網絡或其他安全威脅或中斷相關的費用可能無法通過其他方式獲得完全保險或賠償。雖然我們打算實施流程、程序和內部控制以幫助降低網絡安全風險 和網絡入侵，但此類措施不能保證網絡事件不會發生和/或我們的財務業績、運營或機密信息不會受到此類事件的負面影響。此外，網絡安全已 成為全球監管機構的首要任務, 一些司法管轄區已經頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人。如果我們不遵守相關法律和法規 ，我們可能遭受財務損失、業務中斷、對投資者的責任、監管幹預或聲譽損害。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

在過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格波動或下跌一段時間後對公司提起的。如果我們面臨這樣的 訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的分流，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表負面報告或下調我們的股票評級，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。 我們不控制這些分析師。如果證券分析師不覆蓋我們的普通股，缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，如果報道我們的一位或多位分析師 下調了我們的股票評級，或者如果這些分析師對我們或我們的業務發表了其他不利的評論，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去對市場的可見性，對我們股票的興趣可能會降低，進而可能導致我們的股價或交易量下降，還可能削弱我們擴大與現有客户的業務和吸引新客户的能力。

未來出售我們的股本或其他可轉換為股本的證券可能會導致我們普通股的價值下降，並可能導致您在我們普通股中的 股被稀釋。

本公司董事會獲授權在未經閣下批准的情況下，按本公司董事會全權酌情決定的條款，安排本公司增發普通股或通過設立及發行我們的優先股、 可轉換為普通股的債務證券、期權、認股權證及其他權利以供考慮。

出售大量我們的股本或其他可轉換為股本的證券可能會導致我們股本的估值大幅下降。我們 無法預測未來出售我們的股權的影響(如果有的話)，或我們的股權是否可用於未來的銷售，這對我們的股權價值有何影響。任何大股東出售大量我們的股權，或認為可能發生此類出售 ，都可能對我們的股權估值產生不利影響。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，也不能防止欺詐。因此， 股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將對我們的業務和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，旨在防止欺詐。任何未能實施要求的新的或 改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們的管理層必須從截至2021年12月31日的財年年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去新興成長型公司和較小報告公司的地位時，我們的獨立註冊會計師事務所 將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜， 需要大量文檔、測試和可能的補救措施。我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或者可能需要對我們的合併財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或者發現需要進一步關注或 改進的其他領域。內部控制不足還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守交易所法案的定期報告要求。我們設計披露控制和程序的目的是合理確保我們必須在根據《交易所法案》提交或提交的 報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露 控制程序或內部控制程序和程序，無論其構思和操作多麼周密，都只能為實現控制系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。

這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的 董事或高管可能無意中未披露新的關係或安排，導致我們未能披露任何關聯方交易。此外，某些 人的個人行為、兩個或多個人串通或未經授權覆蓋控制都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

財務會計準則的改變或解釋可能會影響我們的經營結果，並可能導致我們改變我們的業務做法。

我們根據公認會計準則編制合併財務報表。這些會計原則受財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為解釋和制定會計規則和條例而成立的各種機構的解釋。會計規則的變化可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響我們對在宣佈變化之前完成的交易的報告。對這些 規則的更改或對當前做法的質疑可能會對我們的財務業績(包括本文件中包含的財務業績)或我們開展業務的方式產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

除當前或歷史事實的陳述外，本招股説明書和文件中的所有陳述均為“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法案”、修訂後的“1933年證券法”第27A條和“交易法”第21E條的含義，我們打算將此類陳述納入其中的安全港條款。這些前瞻性陳述 基於我們當前的意圖、信念、預期和對未來事件的看法。您可以經常(但並非總是)通過諸如“可以”、“可能”、“繼續”、“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“正在進行”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“項目”、“應該”、“尋求”、“相信”等詞彙或短語來識別這些前瞻性陳述。“很可能”以及類似的詞、短語或表達。

這些陳述只是預測，涉及估計、已知和未知的風險、假設、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或 成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。由於文中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。“風險{brěbrąbrąbrībrąbrībrībr“從本招股説明書第25頁和本招股説明書的其他地方開始。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能 影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

您應該完整閲讀本招股説明書和我們在招股説明書中引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與 大不相同，甚至比我們預期的更差。此外，我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有的風險因素和不確定因素，我們也無法 評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性 聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述的 日期的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他估計發行費用後，我們此次發行的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則約為百萬美元)。

我們打算利用此次發行獲得的淨收益(I)為與現有借款人的無資金承諾相關的貸款提供資金，(Ii)向經營大麻行業的公司發起並參與符合我們投資戰略的商業 貸款，以及(Iii)用於營運資金和其他一般企業用途。

我們的總體目標是在本次發行完成後的三到九個月內將本次發行的淨收益進行投資，這將取決於根據我們的投資標準評估貸款適宜性所需的時間。然而，我們無法預測我們是否或何時會確定並資助符合我們投資標準的貸款，以便允許我們將此次發行的淨收益進行投資。在淨收益申請 之前，我們可以將本次發行的淨收益投資於有息的短期投資，包括貨幣市場賬户或基金、商業抵押貸款支持證券和公司債券，這些投資符合我們作為房地產投資信託基金的 資格，並保持我們根據投資公司法被排除在註冊之外。

分配政策

我們打算定期向我們的股東進行季度分配，這與我們作為REIT的資格一致，符合美國聯邦所得税的目的。美國聯邦所得税法 一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其REIT應税收入的90%，而不考慮支付的股息扣減，不包括淨資本利得和某些非現金收入，並且如果每年分配的REIT應税收入不到此類REIT應税收入的100%，則該REIT應按常規公司税率納税 。如果我們在任何日曆年向股東分配少於(I)該日曆年普通收入的85%，(Ii)該日曆年資本利得淨收入的95%，以及(Iii) 上一個日曆年的任何未分配差額(“要求分配”)的總和(包括在該日曆年最後一天申報但在下一年支付的任何分配)，則 我們被要求支付一筆不可抵扣的消費税，相當於本日曆年和該日曆年之間的任何差額的4%。

因此，為了滿足我們成為房地產投資信託基金(REIT)的要求，通常不繳納美國聯邦所得税和消費税，我們打算將我們所有或基本上所有REIT應税收入按季度定期分配給我們的股東，從合法可供其使用的資產中提取。根據上述税則計算的房地產投資信託基金應納税所得額不一定與我們為財務報告目的確定的淨收入 或下文所述的我們的可分配收益相對應。管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--關鍵財務指標和指標--可分配收益.” 參見“美國聯邦所得税考慮事項-税收-資格要求-年度分配要求瞭解我們作為房地產投資信託基金(REIT)的分銷要求摘要。

未來是否實際派發股息或其他分派將由本公司董事會酌情決定，惟須遵守適用法律及任何合約條款(包括根據吾等可能招致的債務協議而限制或限制吾等派發股息的能力)，並將取決於(其中包括)吾等的經營業績、財務狀況、盈利、資本要求、守則REIT條文項下的年度 分派要求、吾等的REIT應課税收入及本公司董事會認為相關的其他因素。根據MgCl，我們一般只有在實施 分派後，我們能夠在債務在正常業務過程中到期時支付債務，並且我們的總資產超過我們的總負債時，我們才可以支付股息或其他分派。

如果我們可供分配的現金少於守則REIT規定的分配金額，我們可能需要從營運資金或通過股權、股權或債務融資或在某些情況下通過資產出售為分配 提供資金，因為我們以優惠條款及時完成貸款的能力或根本不能得到保證，或者我們可能以應税股票分配或債務證券分配的形式支付所需分配的 部分。

2021年3月，我們宣佈了與2021年第一季度相關的普通股每股0.36美元的定期現金股息，於2021年3月31日支付給截至2021年3月15日登記在冊的股東。2021年3月定期現金股息支付總額約為220萬美元。2021年5月，我們宣佈了普通股每股0.38美元的定期現金股息，與2021年第二季度有關， 於2021年6月30日支付給截至2021年6月15日登記在冊的股東。2021年6月定期現金股息的總額約為510萬美元。2021年9月，我們宣佈了與2021年第三季度相關的普通股每股0.43美元的定期現金股息，於2021年10月15日支付給截至2021年9月30日登記在冊的股東。定期現金股息支付總額約為710萬美元。支付這些股息 並不表明我們將來有能力支付此類股息。

大寫

下表列出了截至2021年9月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況如下：

下表中列出的調整後信息僅供參考，將根據定價時確定的實際首次公開募股(IPO)價格和本次發行的其他條款進行調整 。調整後的信息假設承銷商不會在此次發行中行使超額配售選擇權。您應該將此表與“選定的財務數據,” “收益的使用,” “財務狀況和經營成果的Management’s 討論與分析,” “股本説明我們的綜合財務報表和相關注釋包括在本招股説明書的其他地方。

如果承銷商完全行使從我們手中購買額外普通股的選擇權，作為調整後的現金和現金等價物，截至2021年9月30日的額外實收資本、股東權益總額、總資本和已發行普通股分別為$、$和。

選定的財務數據

下表列出了截至2021年9月30日的9個月和截至2020年7月31日(運營開始日期 )至2020年12月31日的財務數據。以下數據應與我們的合併財務報表及其相關附註以及標題為“管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析“中期財務數據不一定代表全年或任何未來報告期可能出現的結果，提供的歷史財務數據也可能不代表我們未來的業績 。

以下數據顯示了2021年1月25日發生的我們普通股的七送一股票拆分，以及在IPO完成之日向股東支付的現金代替零碎股票，總金額約為15股，這是在IPO完成之日向股東進行的此類股票拆分所產生的結果。在此情況下，我們的普通股於2021年1月25日發生了七送一的股票拆分，並支付了現金代替零碎股票，總金額約為15股。

管理層對財務狀況的探討與分析 

以及行動的結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分 包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法，這些事件涉及風險和不確定性。我們的實際結果和選定事件的時間 可能與此類前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括(但不限於)上述“風險因素”中討論的因素，以及本招股説明書其他部分在下文和 處確定的因素。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

概述

我們是一家商業地產金融公司，成立於2020年7月，由一支經驗豐富的投資專業團隊創立。我們為已將醫用和/或成人使用大麻合法化的州的老牌大麻產業經營者發起、組織和承保優先擔保貸款和其他 類型的貸款。隨着各州繼續將用於醫療和成人用途的大麻合法化，越來越多的大麻行業的公司需要融資。由於資金有限的大麻市場通常無法獲得傳統的銀行融資，我們相信，鑑於我們嚴格的承保標準、業務規模和規模以及機構基礎設施，我們有能力繼續作為老牌大麻行業運營商的審慎融資來源。 我們的目標是通過向符合州法律的大麻公司提供貸款，隨着時間的推移，通過現金分配和資本增值提供有吸引力的風險調整後的回報。我們發起的貸款主要是以房地產、設備、與借款方的許可證和/或其他資產相關的價值擔保的優先貸款，並在 適用法律和管理此類貸款方的法規允許的範圍內。我們的目標借款人有時會在加拿大的CSE和/或美國的場外交易所(OTC)公開交易。我們的貸款通常期限最長為五年，幷包含攤銷 和/或現金流清償。從2020年1月1日到2021年11月1日，我們的管理團隊成員(由我們的經理提供)和我們經理的投資委員會成員(為我們的投資和運營提供建議)已經在各州的大麻行業獲得了價值約94億美元的貸款，同時保持了強大的潛在可訴訟機會渠道。

根據我們的管理協議條款，我們由我們的經理AFC Management，LLC(特拉華州的一家有限責任公司)進行外部管理。

我們於2020年7月31日開始運營，並於2021年3月完成IPO。我們在馬裏蘭州註冊成立，並選擇從截至2020年12月31日的納税年度 開始作為REIT納税。只要我們每年將全部或幾乎所有應税收入分配給股東，並保持我們預期的 REIT資格，我們通常不會為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税。我們還打算以一種允許我們根據《投資公司法》保持註冊豁免的方式經營我們的業務。

我們的全資子公司TRS是根據特拉華州的法律成立的，是一家應納税的REIT子公司。TRS於2021年7月開始運營。我們對上市公司A的設備貸款的投資 由TRS持有，截至2021年9月30日，TRS基本上構成了TRS的所有資產。從截至2021年9月30日的季度開始，TRS的財務報表已合併到我們的合併財務報表 中。2021年7月31日，借給A上市公司的設備貸款劃轉到TRS。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們有資格利用適用於 其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於 高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則 。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用延長的過渡期 遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些降低的披露要求。由於會計準則選舉的結果，我們將不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣，在實施新的或修訂的會計準則時受到相同的時間限制，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。此外，因為我們利用了某些降低的報告要求 , 此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。請參閲“風險因素-與我們普通股和此次發行相關的風險-我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們普通股對投資者的吸引力“對於與我們作為新興成長型公司的地位相關的某些風險， 。

我們可以從首次公開募股(IPO)起最多五年內保持“新興成長型公司”，或直到(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的 最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7.0億美元，就會發生這種情況。或(Iii)我們在過去三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

收入

我們作為一個運營部門運營，主要專注於為醫療和/或成人使用大麻合法的州的老牌大麻行業經營者提供高級擔保貸款和其他類型的貸款。這些貸款通常用於投資，並在適用法律 和管理此類貸款方的法規允許的範圍內，以貸款方的房地產、設備、與許可證相關的價值和/或其他資產作為擔保。

我們主要以貸款利息收入的形式產生收入。目前我們的大部分貸款都是按固定利率計息的。截至2021年9月30日，我們的六筆貸款(根據未償還本金餘額總額計算，約佔我們貸款組合的46%)以與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的浮動利率支付利息。截至2021年11月1日，我們的六筆貸款(基於總貸款本金餘額 約佔我們貸款組合的39%)以與LIBOR掛鈎的浮動利率支付利息。展望未來，我們打算讓我們的大部分貸款按總承諾額按浮動利率計息。我們貸款的利息一般按月或 季度支付。我們貸款的本金和任何應計但未付的利息一般在適用的到期日到期。在許多情況下，我們的利息收入包括PIK部分，作為總利息的一部分。按每份適用貸款協議中規定的合同利率計算的PIK 利息根據該貸款協議的條款應計，並計入貸款本金餘額並記錄為利息收入。添加到本金餘額的PIK利息 通常根據適用的貸款協議進行攤銷和支付。在貸款沒有攤銷的情況下，PIK利息在償還未償還本金時收取並確認。我們還 通過OID產生收入，這也被確認為適用貸款初始期限內的貸款利息收入。延遲提取貸款對貸款中未提取的部分賺取利息或未使用的費用，在賺取的期間分別確認為利息收入 和普通費用收入。其他費用，包括預付費和退場費, 在收到時也被確認為利息收入。任何此類費用將與我們的貸款相關產生，並確認為根據GAAP賺取的 。

費用

我們的主要運營費用是根據我們與經理的管理協議支付的基本管理費和獎勵薪酬，以及代表我們支付或發生的管理費用的可分配部分和 其他費用，包括報銷經理協助管理公司事務的某些人員的一定比例的薪酬，但根據我們的管理協議 明確由經理負責的費用除外。我們承擔我們運營和交易的所有其他成本和開支，包括(但不限於)與以下各項有關的費用和開支：

在完成首次公開募股之前，我們沒有義務償還經理或其關聯公司(視情況而定)向Tannenbaum先生、Kalikow先生或 Tannenbaum夫人支付的任何補償。在2021財年，我們預計我們的經理不會要求報銷我們在卡利科先生薪酬中的可分配份額，但會要求報銷我們在Tannenbaum夫人的薪酬中的可分配份額。

所得税

我們是馬裏蘭州的一家公司，已選擇從截至2020年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)納税。我們相信我們已經具備了資格，我們的 組織以及當前和擬議的操作方法將使我們能夠繼續獲得REIT的資格。然而，不能保證我們的信念或期望會實現，因為成為房地產投資信託基金的資格取決於我們是否滿足 眾多資產、收入和分配測試，而這些測試在一定程度上取決於我們的經營業績。

要符合REIT的資格，我們必須滿足一系列組織和運營要求，包括在扣除支付的股息之前，我們每年至少將調整後的 REIT應税收入的90%分配給我們的股東。若吾等於任何課税年度分配少於該等REIT應課税收入的100%(計入根據守則 857(B)(9)或858節於下一課税年度作出的任何分配)，吾等將按正常公司税率就該未分配部分繳税。此外，如果我們分配的金額少於(I)該日曆年普通收入的85%，(Ii)該日曆年資本利得淨收入的95%，以及(Iii)在任何日曆年向我們的股東分配的任何規定分配(包括在該日曆年最後一天宣佈但在下一年支付的任何分配)的總和，則我們必須支付等於該要求分配與實際分配金額之間任何差額的4%的不可抵扣消費税 。這些税收中的任何一項都會減少可供分配給我們股東的現金。90%分配要求 不要求分配淨資本收益。但是，如果我們選擇在任何納税年度保留任何淨資本利得，我們必須通知我們的股東，並就留存的淨資本利得按正常的公司税率納税。 我們的股東必須將其比例的留存資本利得計入該納税年度的應納税所得額，他們將被視為已就其比例的留存資本利得繳納了房地產投資信託基金的税款。 此外，我們的股東必須將其比例的留存資本利得計入其應納税所得額。 此外，我們的股東必須將其比例的留存資本利得計入其應納税所得額中。 , 這種留存資本收益可能要繳納4%的消費税，這是不可抵扣的。如果確定我們本年度的估計應納税所得額(包括淨資本收益)將超過該等收入在本年度的估計股息分配(包括 資本利得税股息)，我們將在賺取該等應納税所得額時對估計的超額應納税所得額的一部分應計消費税。年度費用按照適用的税收規定計算。 消費税費用包括在行項目所得税費用中。

未來是否實際派發股息或其他分派將由本公司董事會酌情決定，惟須遵守適用法律及任何合約條款(包括根據吾等可能招致的債務協議而限制或限制吾等派發股息的能力)，並將取決於(其中包括)吾等的經營業績、財務狀況、盈利、資本要求、守則REIT條文項下的年度 分派要求、吾等的REIT應課税收入及本公司董事會認為相關的其他因素。根據MgCl，我們一般只有在實施 分派後，我們能夠在債務在正常業務過程中到期時支付債務，並且我們的總資產超過我們的總負債時，我們才可以支付股息或其他分派。

影響我們經營業績的因素

我們的經營結果受許多因素的影響，主要取決於我們的淨利息收入水平、我們資產的市場價值以及市場上商業房地產債務和其他金融資產的供求情況。我們的淨利息收入，包括OID的增加和攤銷，是根據合同利率和我們發放的貸款的未償還本金餘額確認的。利率將根據貸款類型、金融市場狀況、借款人的信譽、競爭和其他因素而變化，其中一些因素無法確定。我們的經營業績也可能受到超出最初預期的信貸損失或借款人經歷的意想不到的信貸事件的影響。

我們資產的公允價值變動。

我們通常將目標投資作為長期貸款持有；但是，我們偶爾也會將部分貸款歸類為持有待售貸款。我們可以在合併資產負債表中按公允價值或按 價值計入貸款。截至2021年9月30日，我們持有的三筆用於投資的貸款在我們的合併資產負債表中以公允價值計入貸款，公允價值的變化通過 收益記錄。

我們每季度評估我們的貸款，公允價值由我們的董事會通過其獨立的審計和估值委員會確定。我們使用獨立的第三方評估公司 為我們所有未報價投資的評估提供意見，我們在進行評估時會將這些因素與其他各種主客觀因素一起考慮。

我們的貸款通常使用收益率分析進行估值，這通常是對借款人的非信用減值貸款執行的。為了使用收益率分析確定公允價值，根據對具有相似風險水平的類似結構貸款的預期市場收益率的評估，為貸款計算當前的 價格。在收益率分析中，我們考慮了當前合同利率、貸款期限和其他條款相對於借款人和特定貸款的風險。除其他因素外，風險的一個關鍵決定因素是貸款相對於借款人企業價值的槓桿率。由於我們持有的貸款流動性極差，且沒有活躍的交易市場，我們依賴一級市場數據，包括新融資的貸款，以及有關高收益債務工具和銀團貸款的二級市場數據，作為確定適用的適當市場收益率的投入 。市場收益率的變化可能會改變我們某些貸款的公允價值。一般來説，市場收益率的增加可能會導致我們某些貸款的公允價值下降，但如果我們的貸款按浮動利率計息，這種情況會得到緩解。

由於確定沒有現成市場價值的貸款的公允價值存在固有的不確定性，我們的貸款的公允價值可能會在不同時期波動。 此外，我們的貸款的公允價值可能與此類貸款存在現成市場時使用的價值有很大不同，也可能與我們最終實現的價值有很大差異。此外，此類貸款通常受到轉售或其他方面的法律和其他限制，流動性低於公開交易的證券。如果我們被要求在強制或清算出售中清算我們在貸款上的投資，我們可能會實現比我們記錄的此類貸款投資的價值少得多的 。

市場利率變動及其對淨利息收入的影響

利率對許多因素高度敏感，包括財政和貨幣政策，國內和國際經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素 。我們面臨與我們的資產和相關融資義務相關的利率風險。

我們的經營業績在很大程度上取決於我們的資產收入與借款成本之間的差額。我們的借款成本一般將基於 現行市場利率。在利率上升期間，我們的借款成本通常會增加(A)而我們的槓桿固定利率貸款資產的收益率將保持不變，以及(B)以比我們槓桿浮動利率貸款資產的收益率 更快的速度增加，這可能會導致我們的淨息差和淨息差下降。任何此類下降的嚴重程度將取決於我們當時的資產/負債構成，以及加息的幅度 和持續時間。此外，短期利率的提高也可能對我們目標投資的市場價值產生負面影響。如果發生上述任何事件，我們可能會在這段時間內淨收益減少 或出現淨虧損，這可能會對我們的流動性和運營結果產生不利影響。

利率上限風險

通過我們的經理，我們同時發放固定利率和浮動利率貸款，未來，我們打算讓我們的大部分貸款以浮動利率累計承諾。 這些資產的貸款可能受到定期和終身利率上限和下限的限制，這些上限和下限限制了資產的利息收益率在任何給定時期內的變動量。但是，根據我們的 融資協議，我們的借款成本可能不受類似限制。因此，在利率上升的時期，我們借款的利率成本可以無限制地增加上限，而我們浮動利率 資產的利率收益率實際上是有限的。此外，浮動利率資產可能會受到定期付款上限的限制，這會導致部分利息被推遲，並添加到未償還本金中。這可能導致我們從此類資產獲得的現金 收入低於我們需要支付相關借款利息成本的金額。這些因素可能會降低我們的淨利息收入或在利率上升期間造成淨虧損， 這將損害我們的財務狀況、現金流和經營業績。

2017年7月，金融市場行為監管局宣佈打算在2021年底之前逐步淘汰LIBOR，IBA最近宣佈，它將就將某些美元LIBOR期限的停止日期 延長至2023年的計劃進行諮詢。無法預測確定LIBOR的方法或與逐步淘汰LIBOR相關的監管活動發生任何變化的影響。如果LIBOR不再 可用，我們適用的貸款文件通常允許我們根據可比信息選擇新的指數，這些建議或後果中的任何一個都可能對我們的利息支出產生實質性的不利影響。有關消除倫敦銀行同業拆借利率的 風險的詳細信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和增長戰略相關的風險-更改或取消LIBOR可能會對與我們的貸款和投資相關的利息支出產生不利影響.”

利率錯配風險

我們可能用基於LIBOR的借款為我們的部分貸款或我們未來可能收購的貸款提供資金，而這些資產的利率可能是 固定的或與LIBOR或其他指數利率掛鈎的。因此，倫敦銀行同業拆借利率的任何增加通常都會導致我們借款成本的增加，這是固定利率利息收入無法匹配的，也可能無法與浮動利率利息收入的相應增長 相匹配。任何這樣的利率錯配都可能對我們的盈利能力產生不利影響，這可能會對向我們股東的分配產生負面影響。

我們對風險的分析是基於經理的經驗、估計、模型和假設。這些分析依賴於利用公允價值和利率敏感度估計的模型。實際經濟條件或我們經理和管理層對決策的執行可能會產生與我們模型中使用的估計和假設以及預測結果大不相同的結果。

市況

我們認為，有利的市場條件，包括對大麻經營公司的信貸供需失衡，為像我們這樣的非銀行貸款機構提供了有吸引力的機會，為商業房地產貸款和其他貸款提供資金，這些貸款表現出強勁的基本面，但也需要比受監管的金融機構目前提供的更多定製的融資結構和貸款產品。 此外，如果更多的州將大麻合法化，我們的潛在市場將會增加。雖然我們打算繼續利用這些機會並擴大我們的投資組合規模，但我們意識到，對我們提供的資本的 競爭正在加劇。請參閲“風險因素-與我們的業務和增長戰略相關的風險-對我們提供的資本的競爭可能會減少我們的貸款回報，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響 。”

信用風險

我們在貸款和應收利息方面面臨不同程度的信用風險。我們的經理尋求通過尋求發起貸款來降低此風險，並可能在未來通過採用全面的審查和選擇流程以及主動監控發起和獲得的貸款，以適當的價格獲得質量更高的貸款(考慮到預期和意外的損失)。然而， 可能會發生意想不到的信用損失，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。有關與我們的貸款和應收利息有關的信用風險的更多信息，請參閲“風險因素--向相對較新的和/或小公司以及在大麻行業經營的公司提供的貸款通常涉及重大風險。”

我們預計在持有我們的貸款組合時將面臨不同程度的信用風險。我們的商業房地產貸款和其他目標類型的貸款將面臨信用風險。我們的經理將尋求通過對潛在資產進行深入的信用基礎分析，並在可用和適當的時候使用無追索權融資來管理信用風險。

信用風險也將通過我們經理的持續審查來解決，貸款將按季度監測是否存在與預期提前還款、違約、嚴重程度、虧損和現金流的差異 。

除了收購我們最初的貸款組合和與私人公司A相關的某些貸款承諾外，我們通過我們的經理基本上已經發起了我們的所有 貸款，並打算繼續發起我們的貸款，但我們以前已經並可能在未來不時獲得貸款。我們的投資指南不受 我們進行的或我們未來可能收購的目標投資組合的任何限制或比例限制，除非為保持我們根據《投資公司法》的註冊豁免和我們作為房地產投資信託基金的資格而有必要。我們的投資決策將取決於當前的市場狀況， 可能會隨着時間的推移而變化，以應對不同利率、經濟和信貸環境中的機會。因此，我們無法預測在任何給定時間投資於任何單個目標投資的資本百分比 。

截至2021年11月1日，我們的貸款組合集中在前三名借款人，約佔未償還本金餘額總額的57.1%，約佔總貸款承諾的55.0%。此外，該行業正在經歷大規模的整合，我們預計大麻業務之間的整合將會增加，我們的某些借款人可能會合並，從而增加我們的借款人 投資組合與這些整合後的運營商的集中度。請參閲“風險因素-與我們的業務和增長戰略相關的風險-我們現有的投資組合集中在有限數量的貸款中，我們未來的投資組合也可能集中在有限的貸款中，如果任何資產價值下降或特定借款人的表現未能達到預期，我們面臨的重大損失風險會增加 。截至2021年11月1日，最大的信貸安排約佔我們總貸款承諾的19.1%，約佔我們投資組合未償還本金餘額總額的14.7%，該信貸安排下的借款人是私人G公司的子公司，該公司是一家多州運營商，將其在新澤西州和賓夕法尼亞州的某些資產作為其與我們的優先貸款的 抵押品。截至2021年11月1日，我們向這類借款人提供的高級貸款部分的未償還本金總額為4310萬美元，並由借款人的幾乎所有資產擔保。 這筆高級貸款的利息為混合年利率12.5%，以現金支付，外加優先期限貸款安排三個部分的混合PIK年利率1.8%。此高級貸款包含類似融資慣用的某些 陳述和保證、肯定契諾、否定契諾和條件，包括限制借款人產生、產生或承擔某些債務、支付股息、 以及從事某些合併、合併和資產出售的能力的契諾。這項高級貸款還要求借款人遵守某些財務維護契約(在每個財政季度末衡量)，包括最低調整後EBITDA、 最低自由現金流、最高總槓桿率、最低固定費用覆蓋率和最低現金餘額。這筆高級貸款還包含通常的違約事件(在某些情況下，受特定寬限期的約束)，包括 但不限於，未能支付貸款項下的利息或溢價(如果有的話)或本金，未遵守信貸協議中規定的某些契諾和協議。, 對某些其他 債務以及與破產或無力償債相關的某些事件違約。如果發生任何違約事件，高級貸款項下所有未償還金額的本金、保費(如果有的話)、利息和任何其他貨幣義務可能會 到期並立即支付。一旦發生違約事件，可對未償還本金餘額附加5.0%的違約利率，經理(在必要貸款人的指示下)可宣佈所有 立即到期和應付的未償債務，並採取信貸協議中規定的其他行動。一旦發生某些破產和資不抵債事件，信貸協議下的債務將自動變為 到期和應付。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，用一種反映當前預期信貸損失(CECL)的方法取代了根據GAAP產生的損失減值方法，該方法同時反映了為投資而持有的貸款的未償還餘額和無資金承諾的當前預期信貸損失 ，並需要考慮根據當前條件調整的更廣泛的歷史經驗以及合理和可支持的預測信息 ，以告知信貸損失估計(“CECL準備金”)。截至2020年7月31日，也就是我們開始運營的日期，我們採用了ASU 2016-13號。後續期間預期信貸損失的增減會影響收益，並在我們的綜合經營報表中計入當前預期信貸損失撥備 。CECL儲備金與根據ASU No.2016-13要求持有的用於投資的貸款的未償還餘額相關，是一個估值賬户，從我們綜合資產負債表中以賬面價值持有的貸款和賬面價值應收貸款的攤銷成本基礎中扣除。與按賬面價值持有的貸款的無資金承諾相關的CECL儲備記錄在我們綜合資產負債表中的應付賬款 和其他負債中。請參閲我們2021年9月30日未經審計的合併財務報表的腳註6，標題為“當前預期信貸損失有關CECL的更多信息。

我們向在大麻行業經營的老牌公司提供貸款，這涉及重大風險，包括嚴格執行聯邦大麻非法法規的風險，我們的借款人無法續簽或以其他方式維持其大麻經營許可證或其他必要的授權，以及此類貸款缺乏流動性，我們可能會失去全部或部分貸款。

我們發展或維持業務的能力取決於與大麻產業相關的州法律。未來可能會頒佈對借款人不利的新法律，以及與大麻種植、生產和分銷相關的現行有利的州或國家法律或執法指南可能會被修改或取消，這將阻礙我們的增長能力，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

管理層降低風險的計劃包括在被認為合適的情況下監控法律環境。此外，如果貸款違約或其他情況被查封，我們可能被禁止擁有 大麻資產，因此無法擁有抵押品，在這種情況下，我們將尋求出售貸款，這可能會導致我們在交易中實現虧損。

房地產風險

商業房地產貸款具有波動性，可能受到多種因素的不利影響，包括但不限於國家、地區和當地經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；當地房地產狀況；特定行業領域的變化或持續疲軟；建築質量、年齡和設計；人口因素；以及追溯 建築或類似規範的變化。此外，房產價值的下降降低了抵押品的價值和借款人可用於償還基礎貸款的潛在收益(視情況而定)，這也可能導致我們 蒙受損失。

風險管理

在保持我們的REIT資格和根據《投資公司法》免除註冊的範圍內，我們尋求通過密切監控我們的投資組合並積極管理與持有我們的貸款組合相關的融資、利率、信貸、提前還款和凸性(貸款期限對利率變化的敏感性)風險來管理風險敞口。 一般而言，根據我們經理的指導和經驗：

最新發展動態

2021年11月3日，我們發行了本金總額為1億美元的2027年優先債券 。2027年發行的優先債券年息率為5.750釐。2027年優先債券的利息每半年一次，由2022年5月1日開始，每年5月1日和11月1日到期。在扣除最初購買者的折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用和開支後，發行 2027年優先債券的淨收益約為9700萬美元。我們打算將發行2027年優先債券的淨收益用於 債務投資和一般企業用途。2027年優先債券由我們現有和未來的任何子公司擔保，不包括那些非實質性子公司(定義見契約)。2027年高級債券 的條款由一份日期為2021年11月3日的契約管轄，該契約由我們作為發行人和TMI信託公司作為受託人。

在2021年11月3日，我們簽訂了循環信貸協議第二修正案，其中包括：(I)將年利率降至4.75%；(Ii)將到期日延長至2022年9月30日和任何信貸安排的截止日期(以較早者為準)， 對該循環信貸協議進行再融資或替換；(Iii)對循環貸款承諾的未支取金額增加0.25%的未使用年費；(Iv)增加循環貸款承諾總額的0.25%的一次性承諾費，從2022年第一季度開始分三個季度支付；(V)將循環信貸承諾總額增加至7,500萬美元；(Vi)為2027年優先債券的持有人提供購買循環信貸協議下所有未償還債務的選擇權，在發生某些違約事件時，並受 某些條款和條件的限制；以及(Vii)要求所有利息支付、承諾費和未使用費用(在每種情況下，扣除適用税金)直接或間接支付給由AFC Finance，LLC全權酌情指定的慈善基金會。請參閲‘’某些關係和關聯方交易-與關聯方的交易‘’瞭解更多信息。

2021年第三季度的發展

2021年7月6日，關於我們2021年6月28日的公開發行， 承銷商部分行使了超額配售選擇權，以每股20.50美元的價格購買了269,650股我們的普通股，在承銷佣金 30萬美元后，額外籌集了550萬美元的毛收入或520萬美元的淨收益，這反映為合併股東權益表上額外實收資本的減少。

宣佈的每股股息

2021年9月，我們宣佈了普通股每股0.43美元的定期現金股息，與2021年第三季度相關，於2021年10月15日支付給截至2021年9月30日登記在冊的股東。定期現金股息支付總額約為710萬美元。支付這筆股息並不意味着我們將來有能力支付這樣的股息。

新冠肺炎

在新冠肺炎大流行期間，幾乎所有擁有大麻合法化和在家訂單的州都認為醫用大麻公司是“必不可少的”。因此， 新冠肺炎疫情以及相關監管和私營部門應對措施對我們截至2021年9月30日期間的財務和經營業績的影響有所緩解，因為我們的所有借款人都獲準在此次疫情期間繼續運營 ，我們沒有遇到借款人拖欠任何款項的情況，我們也沒有在每種情況下與新冠肺炎疫情相關的任何到期付款上做出任何讓步。

無論如何，新冠肺炎和新冠肺炎的變種造成的業務中斷對經濟的全面影響尚不確定。新冠肺炎的爆發嚴重影響了 全球經濟活動，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變，包括美國在內的許多國家都採取了應對措施，建立了隔離措施，下令關閉企業和學校，並限制旅行。因此，新冠肺炎大流行對幾乎所有行業都產生了直接或間接的負面影響，包括受監管的大麻行業。雖然這些 措施中的大部分已被取消或縮減，但新冠肺炎在世界某些地區(包括美國)的激增已經導致並可能在未來導致重新實施某些限制，並可能導致更多限制以減少新冠肺炎的傳播 。這些中斷可能對我們的運營和財務業績產生的全部影響將取決於未來的發展，包括可能對我們的貸款業績、一般業務活動和 創收能力產生的影響，這一點無法確定。有關詳細信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和增長戰略相關的風險-當前新冠肺炎的爆發，或者未來任何其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發， 可能會對我們的借款人及其業務產生實質性的不利影響或造成中斷，進而影響我們繼續執行業務計劃的能力.”

經營成果

我們於2020年7月31日開始運營，因此，截至2021年9月30日的三個月和九個月的比較期為2020年7月31日至2020年9月30日( “前期”或“截至2020年9月30日的期間”)，我們沒有比較2020年7月31日至2020年12月31日期間的結果。運營結果與上一季度相比的差異主要是由於上一季度僅包括約兩個月的運營，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營。當我們的投資 戰略全面實施時，我們運營初期的結果並不代表我們預期的結果。

截至2021年9月30日的三個月和九個月

截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們可分配給普通股股東的淨收入分別約為790萬美元和1400萬美元，或每股基本加權平均普通股0.48美元和1.13美元，而截至2020年9月30日期間，可分配給我們普通股股東的淨收入分別為210萬美元或每股基本加權平均普通股0.39美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨收入分別約為790萬美元和1400萬美元，其中包括總收入約1060萬美元和2410萬美元，運營費用約130萬美元和280萬美元，基於股票的 薪酬支出約0.1美元和約170萬美元，管理和激勵費用約250萬美元和550萬美元，當前預期信貸損失準備金約為70萬美元和140萬美元的變化。 貸款實現收益分別為40萬美元和40萬美元，貸款未實現收益淨變化約為140萬美元和80萬美元。截至2020年9月30日的淨收入約為210萬美元，其中包括總收入約160萬美元、運營費用約90萬美元、管理費約10萬美元以及貸款未實現收益淨變化約160萬美元。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們向經理支付的基本管理費分別約為80萬美元和160萬美元。 這兩項費用分別扣除了大約30萬美元和70萬美元的基本管理費回扣。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，向我們經理支付的激勵性薪酬費用分別約為180萬美元和390萬美元。在截至2020年9月30日的期間，我們產生了經理賺取的費用，基本管理費為10萬美元，扣除基本管理費回扣後為10萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們的經理將分別獲得大約60萬美元和140萬美元的報銷，以支付代表我們發生的自付費用。在截至2020年9月30日的期間，我們的經理獲得了大約20萬美元(br})的報銷，用於支付代表我們發生的自付費用。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們為當前預期信貸損失撥備增加的準備金約為140萬美元，截至9月30日的餘額約為140萬美元。於2021年，按賬面價值持有的貸款及按賬面價值應收的貸款承諾餘額約為1.559億美元，約為180萬美元或118個基點，分成兩部分：(I)與賬面價值貸款及賬面價值約為110萬美元的應收貸款的未償還餘額有關的當前預期信貸損失準備金 (對銷資產)，以及(Ii)約0.7美元的無資金承擔負債。在截至2020年9月30日的期間，我們沒有為當前預期的信用損失撥備。該負債基於整個合同期內貸款承諾的無資金部分，在整個合同期內，我們通過當前的信貸義務 面臨信用風險 。管理層考慮了融資發生的可能性，以及如果融資，預計融資部分的信貸損失。我們通過評估每筆貸款的風險因素，持續評估每筆貸款的信用質量。

按公允價值持有的貸款投資於交易日按成本計入，反映本金融資金額扣除任何原始發行折扣後的淨額。當貸款組合的價值超過其成本時，出現未實現收益 ；當貸款組合的價值低於其成本時，出現未實現虧損。截至2021年9月30日的三個月和九個月的未實現收益淨變化分別約為140萬美元和80萬美元，主要是由於貸款估值的淨變化。截至2020年9月30日的未實現收益淨變化約為160萬美元，主要是由於貸款估值的淨變化 。

2020年7月31日至2020年12月31日

在我們於2020年7月31日開始運營的同時，我們從多家附屬公司獲得了公允價值約為4680萬美元的貸款組合。與按公允價值收購的貸款組合相關的原始 發行折扣被記錄。原始發行折扣約相當於與投資組合中基礎貸款相關的490萬美元未增值OID，這些貸款是 在2020年7月31日之前以公平交易方式發放的。我們利用有效利息法，在相關投資貸款的有效期內，分攤或攤銷投資貸款的任何折扣或溢價。

我們在2020年7月31日至2020年12月31日期間可分配給普通股股東的淨收入約為430萬美元，或每股0.76美元。淨收入約430萬美元包括總收入約530萬美元、運營費用約240萬美元、貸款已實現收益約40萬美元以及貸款未實現收益淨變化 約160萬美元。從2020年7月31日至2020年12月31日，我們向經理支付的基本管理費為364,194美元，扣除基本管理費回扣259,167美元后的淨額。我們的經理 同意免除2020年7月31日至2020年12月31日期間的獎勵薪酬，此期間的獎勵薪酬約為479,166美元。在本報告所述期間，我們經理已獲得約672,000美元的報銷，用於支付代表我們發生的 自付費用。

在2020年7月31日至2020年12月31日期間，我們的當前預期信貸損失準備金為465,397美元(約佔我們持有的賬面價值為 的貸款總額的132個基點，此類貸款的承諾餘額約為3520萬美元)，並分成兩部分：(I)與賬面價值貸款的未償還餘額和賬面價值約40萬美元的應收貸款相關的當前預期信貸損失準備金(對銷資產)，以及(Ii)60,000美元無資金承諾的負債。該負債基於整個合同期內貸款承諾的無資金部分，在此期間，我們通過 當前信貸發放義務暴露於信用風險。管理層考慮了融資發生的可能性，以及如果融資，預計融資部分的信貸損失。我們通過評估每筆貸款的風險因素來持續評估每筆貸款的信用質量 。

按公允價值持有的貸款投資於交易日按成本計入，反映本金融資金額扣除任何原始發行折扣後的淨額。當貸款組合的價值超過其成本時，出現未實現收益 ；當貸款組合的價值低於其成本時，出現未實現虧損。從2020年7月31日(開始運營日期 )到2020年12月31日，未實現收益的淨變化約為160萬美元，主要是由貸款估值的淨變化推動的。

這些結果是在五個月的時間內實現的，貸款組合約佔截至2020年12月31日的股東股本投資的91%。

貸款組合

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的投資組合分別包括三筆和四筆按公允價值持有的貸款。截至2021年9月30日和2020年12月31日，這些貸款下的初始承諾總額分別約為7590萬美元和5990萬美元，未償還本金分別約為7700萬美元和5080萬美元。截至2021年9月30日的9個月，我們 為按公允價值持有的貸款的未償還本金提供了約3,770萬美元的資金，我們的適用借款人以公允價值持有的貸款本金約為1,310萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們按公允價值持有的貸款中，浮動利率分別為0%和約6.0%。

截至2020年12月31日，這些浮動利率受制於LIBOR下限，加權平均下限為2.5%，根據有LIBOR下限的貸款計算。LIBOR或“L” 指的是30天期LIBOR(除非另有説明)。下表彙總了我們截至2021年9月30日和2020年12月31日按公允價值持有的貸款：

下表列出了截至2021年9月30日的9個月中按公允價值持有的貸款的變化：