DRS

(2)	根據紐約證券交易所報告的註冊人A類普通股於2021年的平均高低價格，根據1933年證券法(經修訂)第457(A)條計算註冊費時，估計費用僅用於計算註冊費的目的。根據修訂後的1933年證券法的第457(A)條，根據註冊人的A類普通股在2021年的平均高價和低價計算註冊費，如在紐約證券交易所的報告所述。

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)節決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

招股説明書

完成日期為2021年12月10日

股票

LOGO

CORE&Main，Inc.

A類普通股

本招股説明書中確定的出售股東發售Core&Main，Inc.(Core&Main，Inc.)A類普通股。我們將不會收到本次發行中出售A類普通股的任何收益，包括出售股東根據承銷商購買額外A類普通股的選擇權可能出售的任何股票。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼是？CNM？我們A類普通股在2021年最後一次報告的出售價格為每股$。

我們有兩類已發行普通股：A類普通股和B類普通股。每一股A類普通股和 B類普通股使其股東有權對提交給我們股東的所有事項投一票。B類普通股沒有經濟權利。持續有限合夥人(如本文所述)持有我們所有的B類普通股，根據交換協議的條款，此類所有權使他們有權交換他們持有的B類普通股，以及相應數量的合夥權益，以A類普通股換取A類普通股。一對一根據公開發售或非公開發售中出售的A類普通股的價格，或經我們董事會大多數無利害關係的成員選舉，扣除承銷折扣和佣金後的現金，從實質上同時進行的公開發售或非公開發售(基於我們在該等公開發售或非公開發售中出售的A類普通股的價格)中獲得的現金。請參閲《交換協議》和《股本説明》中的特定關係和關聯方交易。Core&Main是一家控股公司，也是Core&Main Holdings LP的普通合作伙伴，我們唯一的實物資產是控股公司的直接和間接控股權。由於我們在Holdings中擁有多數經濟權益，而且我們是Holdings的普通合夥人，因此我們運營和控制 Holdings的所有業務和事務，並通過Holdings及其子公司，包括佛羅裏達州有限合夥企業Core&Main LP開展我們的業務。參見組織結構。

本次發行完成後，CD&R投資者(在此定義)將實益擁有我們普通股的股份，相當於我們A類普通股和B類普通股合計投票權的約 %(如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則佔總投票權的%)。因此，我們預計將繼續成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。參見管理層？公司治理和受控公司以及主要和銷售股東。在本次發行完成後，根據股東協議(如本文定義)，CD&R投資者將繼續有權指定提名進入我們的董事會，只要CD&R投資者(及其附屬公司)共同實益擁有我們普通股和我們其他股權證券的股份，至少佔我們總投票權的50%以上。 CD&R投資者將繼續有權指定提名進入我們的董事會，至少佔我們總投票權的50%以上。如果CD&R投資者(及其附屬公司)共同實益擁有我們普通股和我們的其他股權證券的股份，則CD&R投資者將繼續有權指定提名進入我們的董事會 CD&R投資者將繼續有權指定比例較少的董事提名人，因為他們的總投票權下降，直到 CD&R投資者(及其關聯公司)共同實益擁有我們普通股和我們的其他股本證券的股份，佔我們普通股流通股和我們的其他股本證券總投票權的比例低於5%。我們的普通股和其他股本證券的總投票權低於5%。更有甚者, CD&R投資者將繼續有權指定我們的董事會主席，只要CD&R投資者(及其關聯公司)共同實益擁有我們普通股和其他股權證券的股份，佔我們普通股和其他股權證券流通股總投票權的25%以上。參見特定關係和關聯方交易和股東協議。


	對於共享	總計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
未扣除費用的收益給出售股票的股東	$	$

投資我們的A類普通股是有風險的。請參閲招股説明書第31頁開始的風險因素。

(1)	有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲承保。

承銷商還可以自本招股説明書發佈之日起30日內，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金，向出售股東增發最多股A類普通股。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會均未批准或不批准此處描述的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年左右向購買者交付A類普通股的股票。

聯合簿記管理經理


高盛有限責任公司		瑞士信貸(Credit Suisse)		嘿，嘿，嘿。

招股説明書日期：2021年


招股説明書摘要			1
風險因素			31
有關前瞻性陳述的注意事項			70
組織結構			73
收益的使用			81
股利政策			82
大寫			83
未經審計的備考綜合財務信息			84
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			95
業務			126
管理			150
薪酬問題探討與分析			157
主要股東和出售股東			171
某些關係和關聯方交易			175
股本説明			181
可供未來出售的股票			190
對某些債項的描述			193
針對非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素			199
包銷			203
A類普通股的有效性			214
專家			214
在那裏您可以找到更多信息			214
合併財務報表索引			F-1

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們可能授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有，銷售股東和承銷商也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書和任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息，或除了這些信息之外的信息。招股説明書。我們、銷售股東和承銷商對他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書僅提供出售在此發售的股票，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，與本招股説明書的交付時間和我們A類普通股的任何出售無關。

如本招股説明書所用，除非另有説明或文意另有所指，否則，凡提及我們、？我們、？我們、？本公司及類似內容，均指Core&Main，Inc.以及，除非另有説明或上下文另有要求，否則指其所有合併子公司，包括Core&Main Holdings，LP及其合併子公司。我們還將Core&Main，Inc.稱為Core&Main，將？？稱為Core&Main Holdings，LP稱為？Holdings，將Core&Main LP稱為？Opco。

我們是一家控股公司，也是控股的普通合夥人。我們唯一的重要資產是我們在Holdings的直接和間接所有權權益，其中部分通過CD&R WW，LLC間接持有。除了在佛羅裏達州有限合夥企業Core&Main LP的間接所有權權益外，控股公司沒有任何業務，也沒有自己的實質性資產。Core&Main LP是經營Core&Main業務的法人實體。由於Core&Main是控股的普通合夥人，它運營和控制着Holdings的所有業務和事務，並通過Holdings及其子公司開展我們的業務。相應地，Core&Main的精簡合併財務信息包含了Holdings及其子公司的合併財務信息。持續有限合夥人的所有權權益(定義見下文) 與持續有限合夥人持有的合夥權益(定義見下文)相關，在Core&Main的簡明合併財務報表中反映為非控股權益。由於重組交易(定義見下文)被計入共同控制的實體之間的交易，我們於2021年7月27日首次公開發行A類普通股之前的財務報表中，我們發行並出售了34,883,721股本類別股票重組交易將以前分離的實體合併在一起，以供列報。這些實體包括Core&Main、Holdings及其合併子公司和Blocker公司(定義如下)。在重組交易之前，Core&Main沒有任何業務。在重組交易之前，Core&Main沒有可歸因於的淨收入。

我們的財政年度是52周或53周，在最接近1月31日的星期天結束。截至2021年1月31日(2020財年)和2020年2月2日(2019財年)的財年包括52周。截至2019年2月3日的財年(2018財年)包括第53周。截至2022年1月30日的下一財年(2021財年)和截至2023年1月29日的下一財年(2022財年)將各包括52周。財政年度內的季度包括13周，除非財政年度包括第53周，在這種情況下，財政年度的第四季度將是14周的期間。截至2021年10月31日的三個月和截至2020年11月1日的三個月包括13周，截至2021年10月31日的9個月和截至2020年11月2日的9個月包括39周。

2017年8月1日，Opco通過合併交易(合併)從HD Supply，Inc.(HD Supply，Inc.)被隸屬於Clayton，Dubilier&Rice，LLC或由Clayton，Dubilier&Rice，LLC管理的某些投資基金(CD&R基金) 收購。2019年8月5日，CD&R的關聯公司成立了控股公司和Core&Main Midco，LLC(特拉華州有限責任公司)和Core&Main Intermediate GP，LLC(特拉華州有限責任公司)，分別是控股公司的子公司。 CD&R和Core&Main Management Feedder，LLC(特拉華州有限責任公司)的關聯公司轉移了他們的合夥利益。 CD&R和Core&Main Management Feedder，LLC(特拉華州有限責任公司)轉讓了他們的合作伙伴關係。 CD&R和Core&Main Management Feedder，LLC(特拉華州有限責任公司)和Core&Main Intermediate GP，LLC(特拉華州有限責任公司因此，控股是Opco的間接母公司。

除非另有説明，本招股説明書中包含的所有運營數據均截至2021年1月31日，不反映自該日期以來此類數據的變化。

本招股説明書中包含的數字可能會進行四捨五入調整。因此，在各種表中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

本招股説明書中包含的市場份額、排名和其他信息基於我們自己的估計、獨立的行業出版物、市場研究公司的報告，包括機密的第三方委託研究，或其他已發佈和未發佈的獨立來源。在每種情況下，我們都認為這是合理的估計，儘管我們和承銷商都沒有獨立核實的由第三方提供的市場和行業數據。然而，市場份額信息可能會發生變化，由於原始數據的可用性和可靠性方面的限制、數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查固有的其他限制和不確定性，市場份額信息並不總是完全確定的。此外，客户偏好可以而且確實會發生變化，而相關市場的定義是一個需要判斷和分析的問題。因此，您應該意識到，本招股説明書中列出的市場份額、排名和其他類似信息，以及基於這些數據的估計和信念可能不可靠。

商標和服務標誌

我們擁有或擁有與業務運營相關的商標或服務標記的權利。我們的服務商標和商標包括我們的名稱、徽標、註冊域名和某些其他商標。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標記均屬於其持有人，我們不打算使用或展示此類名稱或標記以暗示我們與任何其他公司的關係或我們的背書。為方便起見，本招股説明書中提及的商標和服務標誌不帶^®、TM和SM標誌，但我們打算根據適用法律最大程度地維護並通知其他人我們對這些商標和服務標記的權利和對這些商標和服務標記的權利。

本招股説明書中使用的某些術語

？修訂和重新簽署的有限合夥協議是指第二份修訂和重新簽署的有限合夥企業協議；

？Blocker Companies統稱為CD&R WW Advisor，LLC和CD&R WW Holdings，LLC；

？CD&R？指Clayton，Dubilier&Rice，LLC；

？CD&R基金是指某些附屬於CD&R或由CD&R管理的基金，包括Clayton， Dubilier&Rice Fund X，L.P.；

？CD&R Investors是指CD&R Waterworks Holdings(或全資子公司)和以前的Limited Partners；

？CD&R Waterworks Holdings，L.P.是指特拉華州的一家有限合夥企業CD&R Waterworks Holdings，L.P.；

？持續有限合夥人是指CD&R Water Works Holdings(或全資子公司)和管理層 Feedder，原有限合夥人擁有合夥企業權益，有權將其合夥人權益交換為我們A類普通股的股份，如《某些關係和關聯方交易》和《修訂和重新簽署的有限合夥企業協議》和《交換協議》中所述，不包括CD&R WW，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，是控股公司的有限合夥人，但不包括CD&R WW，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，是控股公司的有限合夥人，但不包括CD&R WW，LLC，它是控股公司的有限合夥人，但不

三、

？前有限合夥人是指CD&R Fund X Advisor Waterworks B，L.P.，開曼羣島豁免的有限合夥合夥企業，CD&R Fund X Water Works B1，L.P.，開曼羣島豁免的有限合夥企業，CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.，開曼羣島豁免的有限合夥企業，以及轉讓其全部或部分合夥權益(包括通過某些阻擋公司間接持有的合夥權益)的其他原始有限合夥人

·Holdings？指的是Core&Main Holdings，LP，一家特拉華州的有限合夥企業；

？IPO？是指我們首次公開發行34,883,721股A類普通股，向公眾提供每股20.00美元的價格，於2021年7月27日結束；

？管理饋線是指核心和主要管理饋線，LLC，特拉華州的一家有限責任公司；

？Midco？指的是Core&Main Midco，LLC，一家特拉華州的有限責任公司；

？Opco？指的是核心和主要LP，一家佛羅裏達州的有限合夥企業；

？Opco GP是指Core&Main Intermediate GP，LLC，一家特拉華州的有限責任公司；

？原始有限合夥人？指CD&R投資者和管理層饋線，重組交易和IPO之前控股的直接和間接所有者；

·合夥權益是指控股公司的有限合夥人權益；以及

？我們，？我們，？我們的？和？公司？是指Core&Main，除非另有説明或上下文另有要求，否則是指其所有合併子公司，包括Holdings及其合併子公司。

四.

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。由於這只是一個摘要，它不包含您在投資我們的A類普通股之前應該考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括題為風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及未經審計的備考綜合財務信息的章節，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋，然後再做出投資決定。

我公司

我們是面向全國市政、非住宅和住宅終端市場的市政、私營自來水公司和專業承包商的水、廢水、暴雨排水和消防產品及相關服務的領先專業分銷商。我們的專業產品和服務用於供水和消防基礎設施的維護、維修、更換和建設。我們是僅有的兩家跨大型且高度分散的市場運營的全國性分銷商之一，我們估計這相當於每年約270億美元的支出。

截至2021年10月31日，通過我們在48個州的約300個分支機構和全美約170個大都市統計區域 (MSA)組成的網絡，我們成為超過4,500家供應商與超過60,000名多樣化和長期客户羣之間的關鍵紐帶。考慮到我們的規模、技術專長以及我們分銷的產品的專業性和緊迫性，我們相信我們一直處於、並將繼續處於有利地位，能夠推動採用新技術，改善水的管理、分配和使用方式。我們相信，我們的銷售範圍、技術知識、廣泛的產品組合、客户服務、項目規劃和交付能力，以及在全國範圍內提供本地專業知識的能力，使我們成為客户和供應商的重要合作伙伴。我們處於有利地位，可以受益於我們終端市場的行業趨勢，包括用於修復和升級現有陳舊基礎設施或推進節水的基礎設施支出。

我們的公司和我們的員工緻力於在全美提供安全和可持續的供水基礎設施。我們的使命是作為行業領導者，提供當地的專業知識、產品和服務，為我們服務的社區構建創新的供水、廢水、暴雨排水和消防解決方案。分配和節約用水的最佳解決方案因氣候、地理、當地法規和工程規範而異。同樣，在水利基礎設施方面，一刀切並不適合所有人，這就是為什麼我們努力在全國資源網絡的支持下為客户提供當地的專業知識。我們支持我們的客户和他們的社區努力尋找節約用水和管理用水量的短期和長期解決方案。我們肩負着為行業的長期持續發展做出貢獻的責任，培養未來的領導者，提供創新的技術解決方案，並宣傳可持續水基礎設施和消防安全系統的關鍵重要性。

Core和Main的交集。自分離以來，我們抓住了各種機會，更好地實現了我們的增長潛力，從2017財年到截至2021年10月31日的12個月，淨銷售額實現了13.4%的複合年增長率(CAGR)，其中有機增長貢獻了三分之二以上。我們加快了我們的易熔管道和智能計量計劃，開設了11個新的綠地分店，提高了我們的戰略規劃能力，並組建了一支專門的併購團隊。自2017財年以來，我們已經成功完成了16筆收購，其中包括我們公司歷史上最大的兩筆收購：2019年7月的長島管道供應公司(Long Island Pipes Supply Inc.)和2020年3月的R&B Co.(R&B Co.)。

在2020財年，我們報告的淨銷售額、淨收入和調整後的EBITDA分別為36.423億美元、3730萬美元和3.423億美元。在截至2021年10月31日的9個月裏，我們公佈了應歸因於Core&Main公司和調整後EBITDA的淨銷售額、淨收入和淨收入分別為37.575億美元、1.462億美元、1.183億美元和4.534億美元。有關調整後的EBITDA與Core&Main，Inc.的淨收入或可歸因於Core&Main，Inc.的淨收入的對賬，請參閲管理層的討論和非GAAP財務指標的財務狀況和運營結果分析。截至2021年10月31日，我們的合併債務總額為14.963億美元，未償還租賃承諾為1.833億美元。此外，截至2021年10月31日，在實施根據高級ABL信貸安排(定義見此)簽發的900萬美元信用證後，Opco將能夠根據高級ABL信貸安排借款8.41億美元。

客户、供應商和產品

我們的客户選擇我們是因為我們產品的廣度、廣泛的行業知識、熟悉當地規範、便利的分支機構位置以及及時可靠的交貨。我們利用我們深厚的供應鏈關係為客户提供一站式體驗和定製支持，幫助他們維護和建設水、廢水、暴雨排水和消防系統。我們的地理足跡使我們能夠以相關的專業知識和手頭的正確庫存為較小的本地客户和較大的全國客户提供服務。我們的當地銷售人員採用諮詢方式，利用對當地法規要求和規範的瞭解來提供客户特定的產品和服務解決方案。我們經常深入參與客户的計劃流程，我們相信，我們能夠通過將工程圖紙和規格轉換為準確而全面的材料項目計劃來支持我們的客户，這給我們帶來了顯著的競爭優勢。對於特定的智能計量、處理廠和易熔管道解決方案，我們的銷售人員與我們由近175名國家和地區產品專家組成的專門團隊合作，幫助客户確定項目範圍和選擇專業產品。我們的技術知識和經驗與我們專有的面向客户的數字技術工具相輔相成。我們的PowerScope競標平臺以及Online Advantage和Mobile Advantage客户門户使我們能夠在材料管理、及時庫存採購、報價和協調工地交付方面與我們的客户緊密而高效地合作。我們相信，我們面向客户的技術工具可以建立客户忠誠度，並推動回頭客業務, 此外，與可能沒有提供類似技術或服務的規模或資源的較小競爭對手相比，還能創造競爭優勢。

我們擁有分散的客户羣，由60,000多名客户組成。我們最大的50個客户約佔2020財年淨銷售額的10%，而我們最大的客户佔淨銷售額的比例不到1%。我們與我們的客户保持着長期的合作關係，因為在2020財年，我們大約84%的淨銷售額來自在過去五年中每年向我們購買產品的客户，我們預計將繼續從我們的產品中獲得很大一部分

未來我們現有客户的淨銷售額。與規模較小的競爭對手相比，我們能夠為廣泛的客户需求提供一站式服務，這代表了差異化的價值主張，這些競爭對手可能沒有產品廣度、專業化、本地和行業專業知識或技術服務能力與我們全面的產品和服務產品相匹配。我們還有一個專門的團隊，專注於為戰略客户提供服務，這些客户包括大型私營水務公司和國家承包商。我們相信，在需要專門的銷售人員、更高的技術專長以及更復雜或更專業的採購需求的更大項目上，我們比我們的競爭對手處於更有利的地位來為這些國家客户提供服務。

我們擁有多元化的供應商基礎，他們將我們視為不可或缺的合作伙伴。由於我們在該行業的悠久歷史、可觀的採購規模、在全國的足跡以及接觸分散的客户基礎的能力，我們與我們的供應商有着牢固的關係。我們相信，我們是我們許多供應商的最大客户數量，從而在產品供應、付款條件和定價方面達成了有利的採購安排。我們的規模還使我們能夠確保關鍵產品類別的獨家或限制性經銷權，並向客户提供我們的競爭對手無法獲得的關鍵產品。我們相信，我們的規模和規模、供應商關係以及產品和當地規格的技術知識使我們能夠優先獲得專業產品，並在材料短缺或某些項目需要比平常更短的交付期時優先獲得產品。這為我們提供了相對於規模較小的競爭對手的顯著競爭優勢，尤其是在大型且複雜的項目中。我們最大的單一供應商佔2020財年產品支出的9%，我們排名前十的供應商佔同期產品總支出的42%。在未來，我們將尋求保持供應商的多樣化基礎，我們預計我們歷史上的供應商集中趨勢不會發生實質性變化。我們從戰略上與頂級供應商開展業務，以優化我們的規模優勢但我們也可以在必要時靈活地從多個替代供應商處採購我們的大部分產品。


	百分比 2020財年淨銷售額	應用	代表性產品

管子，閥門和閥門配件	65%	用於地下水、廢水和再生水管網的分配、流量控制和維修。包括管道、閥門、消防栓、管件和其他配套產品和服務。管道材料包括PVC、球墨鑄鐵、高密度聚乙烯(HDPE)、鋼和銅管。


暴風雨排水	14%	用於雨水和侵蝕控制管理系統的建設。包括波紋管道系統、保留盆、檢修孔、格柵和其他相關產品。

火保護	11%	為商業、工業和住宅建築市場的消防安裝商提供服務。包括消防管道、噴頭和設備以及定製製造服務。


米	10%	用於水量測量和調節。包括智能電錶產品、安裝、軟件等服務。

足跡、運營和人才

截至2021年10月31日，我們運營的基於分支機構的業務模式由大約300個分支機構組成，這些分支機構位於我們的客户附近的戰略位置，我們總共約有3700名員工。在地方層面，每個分支機構的目標是提供一系列符合規格和客户偏好的產品線、品牌和庫存水平。我們的本地業務使我們的分支機構經理和銷售代表團隊能夠提供根據當地需求和規格量身定做的諮詢性銷售方法和增值服務，並響應當前和長期的項目需求。

我們的專業設備使我們能夠及時、經濟高效地將材料運送到我們的客户工地。我們運營着大約850輛送貨卡車和大約350輛拖車。我們的船隊與我們的分支網絡相結合，使我們能夠協調現場交付的物流，併為我們的客户提供可靠、一致的支持。

我們擁有一支由大約1700名銷售和現場管理人員組成的經驗豐富的龐大團隊。這包括我們的地區和分支機構經理、管理多個州地區的地區副總裁和大約500名在當地地區開展業務並與個別客户關係密切的現場銷售代表。我們的員工積極參與並經常領導行業行業協會，這些協會在州、地區和國家層面促進質量、道德和安全方面的行業最佳實踐。這些團體通過提高對我國水利基礎設施需求的認識，幫助教育我們的行業、立法者和公眾，這有助於推動對水利基礎設施的投資，以解決日益擴大的基礎設施缺口。

我們的管理方法和薪酬結構培育了一種創業文化，在這種文化中，經理們有很大的自主權根據當地情況管理他們的分支機構，員工因實現增長和盈利而獲得獎勵。因此，我們相信我們能夠招聘和留住一些業內最優秀的經理和銷售代表，他們擁有豐富的經驗，專注於客户服務和實現強勁的財務業績。我們的激勵計劃與整體財務業績和營運資本優化緊密相關，平衡了我們當地分支機構的增長、盈利能力和投資。

下面的地圖顯示了我們截至2021年10月31日的分支機構位置，説明瞭我們在美國的戰略足跡：

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對ESG的承諾

我們的業務戰略和運營與我們為子孫後代提供安全、可持續的基礎設施的目標保持一致。我們對環境、社會和治理(ESG)問題的關注是我們作為一家公司的基礎。保護地球上最寶貴的資源，為我們的社區提供清潔和安全的水是我們所做工作的核心。我們的產品和服務對於建設、維修和維護供水、廢水、暴雨排水和消防系統的基本基礎設施是不可或缺的。水是一種有限的資源，社區供水面臨的挑戰，包括自然洪水、污染和乾旱，繼續加劇。我們與我們的客户合作，幫助確保水資源和設施可用，以滿足每個當地社區的短期和長期需求。我們的水和廢水產品有助於

我們的成功建立在信任關係的基礎上，在我們做出的每一個選擇中以誠實正直的態度行事是我們的核心價值觀之一。我們投資於我們人民的發展、福祉和安全，這是我們所有業務的優先事項。我們通過邀請我們的供應商、客户和同事在我們的教室和分支機構虛擬授課和學習，為行業提供培訓和發展。我們致力於發展多元化的人才渠道，併為我們的員工在我們的行業中創造一個光明的未來做好準備。通過我們屢獲殊榮的培訓計劃，我們專注於培養各個級別的傑出領導者，使我們的員工能夠取得成功。作為行業領導者，我們致力於通過我們內部開發的支持行業女性發展和成長的女性網絡賦予女性權力，從而推動我們企業的社會變革。我們擴大了多樣性和包容性計劃，以吸引更多不同的人才，併成立了我們的多樣性、包容性和歸屬感諮詢理事會，為我們的公司提供新的視角，提高業務決策能力。我們制定了專門的退伍軍人招聘計劃，因為我們相信他們的領導經驗、承諾和解決問題的技能對於我們作為一個組織的成功至關重要。我們相信，我們對ESG事務的關注提高了我們吸引頂尖人才到我們的組織並推動員工敬業度的能力，這將成為一種競爭優勢。

我們把保護我們整個社區放在首位。2019年，我們設立了核心和主要關愛基金，為在危機期間面臨重大困難的員工提供財務援助。截至2021年10月31日，我們大約300個分支機構中的每個分支機構都有權決定如何最好地支持其當地社區，從食品銀行和獎學金到當地籌款活動，我們的團隊將當地資金花在他們將產生最大影響的地方。我們的員工可以通過支持其中一些組織的自動工資扣減進行個人繳費。

2020年，我們發佈了首份ESG報告，這是展示和傳達我們對ESG的承諾的重要一步。隨着時間的推移，我們打算根據公認的報告標準發佈具體的目標和指標。我們相信，通過加強與同事、客户、供應商和我們所在社區的關係，我們對ESG問題和可持續性的關注將使我們的業務受益。

我們的產業

我們相信，在供水、廢水、暴雨排水、侵蝕控制和消防產品及相關服務的分銷方面，我們已經在我們的潛在市場中佔據了領先地位，我們估計這些產品每年的支出約為270億美元。我們估計，在2020財年，Core&Main和我們最大的競爭對手(業內唯一的另一家全國性分銷商)的淨銷售額合計約佔最終用户淨銷售額的30%。市場的其餘部分由數百家地區、本地和專業細分市場分銷商提供服務，在較小程度上還由製造商向最終用户銷售。我們的潛在市場包括一些滲透不足的產品類別，我們有一個明確的戰略來擴大我們在這些不斷增長的市場中的份額。

我們相信，在我們的行業中，客户和供應商都有越來越多的機會利用分銷商，而不是直接從製造商採購。專科醫生的角色

價值鏈中的總代理商正變得越來越重要，因為我們分散的客户羣要求更高級別的產品可用性，這些產品是從大量供應商採購的。我們尋求通過提供專業的產品選擇以及項目範圍和管理來提升我們作為分銷合作伙伴的價值主張，使我們成為客户項目規劃和執行過程中不可或缺的一部分。

我們擁有多元化的終端市場敞口，我們相信有積極的行業趨勢支持我們市場的長期增長。我們的淨銷售額是由三個主要建築部門的活動推動的：(I)市政；(Ii)非住宅；和(Iii)住宅。我們相信，我們處於有利地位，能夠從市政水利基礎設施支出的長期增長中受益，包括未來聯邦、州和地方加速投資，以修復和升級現有的陳舊基礎設施或推進節水，特別是在應對氣候變化和風暴驅動的遏制和排水問題方面。我們認為，我們還可以利用住宅和非住宅建築活動的預期增長，這兩者仍低於長期歷史平均水平，預計將受益於人口增長、歷史上住房建設不足相對於家庭構成、歷史低利率、人口從城市向郊區的轉移，以及對商業、工業和其他非住宅結構的需求，以支持住宅增長。

如以下2020財年圖表所示，我們的業務在維修和更換以及新的建設項目之間實現了很好的平衡。我們的維修和更換收入佔我們業務的很大一部分，因為美國的水利基礎設施已經老化，市政當局越來越重視節水。


估計的終端市場組合		預計維修和更換與新建工程

市政

我們估計，在2020財年，我們約45%的淨銷售額用於市政項目的承包商和市政當局，包括供水和廢水供應、過濾、儲存和分配系統的維修、更換、升級和建設。市政當局制定了當地的產品規格，考慮到我們廣泛的地理足跡，我們相信我們最有能力預測和服務當地的需求，以及需要全國覆蓋範圍和廣泛產品供應的大型私人地下公用事業承包商。

市政需求長期穩步增長，原因是持續且迫切需要更換陳舊或破損的供水基礎設施。然而，由於可用資金有限，投資速度嚴重滯後於全美供水系統升級的需要，並導致供水、水安全和廢水管理方面的投資嚴重不足。2020年，自來水和廢水管道的平均使用年限為45年，高於去年的20年。

1970.¹600多個城市仍在使用有200年曆史的鑄鐵管道系統，²而每年大約有30萬條水線破裂，相當於每兩分鐘就有一條水線破裂。³需要大量投資來彌補日益擴大的水利基礎設施缺口：據估計，未來20年將需要額外2.2萬億美元用於維修和升級。⁴2021年11月，拜登總統簽署了基礎設施投資和就業法案(基礎設施投資和就業法案)，其中包括550億美元用於投資於全美的水利基礎設施。在未來幾年，包括《基礎設施投資和就業法案》(Infrastructure Investment And Jobs Act)的出臺，我們預計聯邦基礎設施投資的增加將以市政自來水系統的升級、維修和更換為核心，並應對人口結構變化並服務於不斷增長的人口。我們相信，這些動態為有利的融資環境創造了背景，並加快了對將使我們的業務受益的項目的投資。在考慮任何增加的聯邦投資之前，我們估計到2024年，市政在供水和廢水基礎設施項目上的支出將以較低的個位數增長率增長。

市政基礎設施支出⁵

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非住宅

我們估計，2020財年我們的淨銷售額中約有37%與清潔水和廢水基礎設施、風暴排水和支持美國非住宅活動的消防系統(包括工業、商業、機構、倉庫和多户開發項目)直接相關。我們的產品通常是在新地塊開發的初始施工階段破土動工時安裝的，儘管有些產品(如暴雨排水)在新建築和維修更換活動中都會使用。與我們的大多數產品相比，我們的消防產品通常安裝在建築項目的後期，表現出較少的季節性模式，因為它們通常安裝在室內，因此受天氣條件的影響較小。我們認為，非住宅建築開工與非住宅建築支出相結合，是我們產品和服務需求的良好指標，因為我們向這一終端市場供應的產品組合。

¹	來源：Bluefield Research，水務行業4.0焦點報告 15 (2019).

²	來源：Bluefield Research，美國管材市場的重大轉變 6 (2020).

³	資料來源：瑪麗·斯科特·納伯斯2021年水利基礎設施承包機會大增，Water Online(2020年12月16日 )Https://www.spartnerships.com/2021-prime-for-water-infrastructure-contracting-opportunities.

⁴	資料來源：水的價值運動，水利基礎設施投資的經濟效益 14 (2020).

⁵	資料來源：美國國會預算辦公室，交通和水利基礎設施的公共支出，1956至2017 (2018)。2017年後的所有時期都是基於管理層的預估，並不反映美國國會預算辦公室的意見。

美國非住宅建築市場一直處於較長的恢復期，直到2020年新冠肺炎大流行期間增長放緩。隨着封鎖的緩解和美國疫苗接種水平的提高，我們預計非住宅建築將開始反彈，並跟隨住宅建築活動。我們估計非住宅建設項目的支出將增長中低檔到2024年的個位數利率。

非住宅開工⁶

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住宅

我們估計 2020財年我們的淨銷售額中約有18%與清潔水和廢水基礎設施項目直接相關，以供應和服務美國住宅活動。與非住宅活動類似，我們行業的住宅支出是由新地塊開發推動的，住宅獨户住宅的開工為我們的產品和服務提供了需求指標。

美國住宅建設活動在2020年加速，由於人口增長、低庫存、歷史低利率以及人口從大城市向郊區轉移，預計美國住宅建設活動將繼續增長。儘管2020年底的住宅建設開工量大致等於長期平均水平，但與家庭構成相比，美國曆史上在建房屋的數量意味着對未來持續強勁增長的巨大被壓抑的需求。我們估計，到2024年，住宅建設將開始以較低的個位數速度增長。

⁶	資料來源：Dodge Data&Analytics，非住宅建築開工數。基於管理層對非住宅開工數(以開發的非住宅建築面積衡量)的估計得出的前瞻性數據。

我們是水、廢水、暴雨排水和消防產品及相關服務的領先分銷商(以2020財年的淨銷售額衡量)，市場佔有率約為14%，也是該行業僅有的兩家全國性分銷商之一。在2020財年，我們銷售了超過3萬英里的管道，相當於密西西比河長度的12倍。我們在一個高度分散的行業建立了廣闊的地理足跡，使我們能夠為所有50個州提供服務，並在我們服務的許多當地市場建立領先的市場地位。與本地和地區競爭對手相比，我們的全國規模提供了寶貴的地理多樣性，使我們能夠應對各種地區性衝擊，包括重大天氣事件，並使我們能夠經濟高效地進一步投資於關鍵能力和效率。我們廣泛而深厚的行業關係和專業知識、優先獲取產品的能力、專有信息技術以及吸引頂尖人才的能力只是我們繼續構建我們的價值主張和擴大市場份額的幾個例子。隨着對我國水利基礎設施的投資持續增加，我們相信這些能力將使客户和供應商越來越依賴我們來服務和保護他們的社區。

強大的價值主張和關鍵作用塑造我們的行業

我們在供應鏈中扮演着關鍵角色，我們將眾多多樣的供應商與高度分散的客户羣聯繫在一起。我們的客户受益於我們的技術專長、客户服務質量、我們的採購能力、我們的產品廣度和可用性以及分支機構的便利性，這使我們能夠提供一致和及時的交貨。這些能力結合在一起，提供了相對於規模較小的本地競爭對手的優勢，並使我們能夠

⁷	資料來源：住宅建設歷史時間序列，美國人口普查， https://www.census.gov/construction/nrc/historical_data/index.html.基於管理層對住宅總套數預估的前瞻性數據開工。

吸引大型、優質、多區域的承包商和擁有更復雜項目的市政當局開展業務。我們的供應商認可我們對客户的價值主張，我們相信鑑於我們對當地和地區市場的瞭解，以及我們擴大銷售和地理覆蓋範圍的能力，他們越來越將我們視為不可或缺的合作伙伴。這使我們能夠受益於更有利的供應商協議和產品供應，以及產品線獨家和限制性分銷安排的機會。這些獨家和限制性的經銷權限制了我們行業的新進入者，並提供了顯著和可持續的競爭優勢。

我們為我們的行業領導地位感到自豪，並肩負起這一責任，在我們的社區倡導安全飲水和消防基礎設施，培養行業領先的人才，推動新產品的採用，並將新技術引入我們的潛在市場。例如，隨着市政當局越來越多地尋求更換過時的計量技術，並通過節省勞動力和節水效益升級到智能或自動化電錶，我們正在推動智能電錶市場的重要轉型。通過我們的核心+智能公用事業服務，我們的交鑰匙服務不僅結合了項目管理、安裝、硬件和軟件，而且還結合了終身電錶系統管理，我們增強了公用事業提供商的監控能力和效率。通過將技術資源和先進的計量技術帶到服務不足的城市，我們幫助支持它們的節水努力，最終降低供水系統故障的經濟成本。我們已做好充分準備，將通過技術進步繼續塑造我們的行業，從而進一步加強我們與客户和供應商的關係。

有機生長的多種槓桿

我們的可擴展平臺為推動有機增長提供了多種槓桿，因此我們的增長速度一直快於我們潛在的潛在市場。通過我們的有機增長計劃和收購，我們已將我們在潛在市場的估計份額從2017財年的約11%提高到2020財年的約14%。在過去幾年中，我們先於增長對我們的可擴展平臺進行了投資，並在其他人才、企業基礎設施和信息系統方面進行了投資。

我們顯著的競爭優勢、以客户為中心的服務以及利用我們全國網絡的能力支持我們擴大客户基礎並在現有MSA中與客户分享份額。我們還專注於增加高增長、利潤率高的產品的銷售，並與我們首選的供應商合作，推動採用智能計量等創新技術。例如，我們正在推動採用易熔產品和相關服務，包括易熔HDPE管道，我們通過製造服務以及熔合設備銷售和租賃為其提供支持。

我們有機會通過對銷售人才的投資和綠地擴張來擴大我們在服務不足的地區的存在。我們利用數據驅動戰略來識別和評估這些服務不足的市場。因此，我們還在巨大而有吸引力的市場中確定了一些未滲透的產品類別，如侵蝕控制，在這些市場中，我們可以增長和提高我們的市場份額。

通過我們的戰略客户計劃，我們直接與大型國家承包商和私營水務公司合作，他們通常從事大型、複雜的項目或有專門的採購需求。通過我們的戰略客户計劃實現的銷售額不到2020財年淨銷售額的5%。我們相信，由於我們的專門的銷售團隊包括工程師和其他專家，他們可以對大型、複雜的項目提供重要的見解，包括要求我們的客户設計和建造新的供水系統或，我們相信我們處於有利的地位，能夠擴大市場份額。

污水處理廠。我們與這些客户的合作伙伴關係貫穿整個項目生命週期，從投標前設計階段到項目後支持。我們相信，我們的戰略夥伴關係和全國供應商關係將繼續創造交叉銷售機會和未來的業務，同時推動我們分銷模式的採用。

經過驗證的執行和整合收購的能力

鑑於我們的市場高度分散和本地化的特點，我們保持着強大的未來收購候選渠道。我們相信，鑑於我們的聲譽、文化、規模、有效整合收購的能力以及培養行業領先人才的經驗，我們被廣泛視為收購的首選。我們為我們收購的企業提供雄厚的資金和技術資源、更多的產品准入、穩定性和豐富的行業專業知識，使它們在獲得全國性公司支持的同時，保持其在當地的存在和創業精神。

我們在使用一種嚴格的方法來識別、執行和整合收購方面有着良好的業績記錄。自2017年8月成為一家獨立公司以來，我們已經完成了16筆收購，相當於收購前歷史年度淨銷售額總額約6.45億美元，市盈率頗具吸引力。我們完成的收購增強了我們在某些本地市場的影響力，增強了我們的產品和自有品牌產品，並增加了寶貴的人才。我們的收購戰略還使我們能夠戰略性地擴展未滲透產品的產品供應，例如侵蝕控制和其他具有巨大且有吸引力的潛在市場的類別，在這些市場中，我們擁有巨大的增長機會。我們良好的供應鏈關係和整合戰略使我們能夠通過擴大毛利率和改善運營來實現顯著的協同效應。

通過專有技術工具增強的差異化服務產品

我們相信，我們的服務能力和運營方式使我們從競爭對手中脱穎而出。在地方層面，每個分支機構的目標是根據當地規格、法規和客户偏好提供一系列產品線、品牌和庫存水平，以有效響應客户當前和長期的項目需求。客户很少帶着他們需要的產品列表來到我們的分支機構，而是向我們的現場人員展示工程圖紙。我們的價值主張來源於我們的技術專長、產品可用性、客户服務和規劃能力。我們的員工接受過項目範圍和規劃方面的專門培訓，經常通過策劃產品列表和定製解決方案來執行數字騰飛，利用我們的地區和全國產品專家網絡來找到根據客户需求量身定做的解決方案。

我們的專有技術平臺融合了我們專注於行業的數十年經驗以及對客户規劃和採購需求的洞察力，為這些知識和銷售專業知識提供了補充。我們的PowerScope投標平臺以及Online Advantage和Mobile Advantage客户門户通過促進更加無縫的投標、規劃、材料管理和交付體驗來建立客户忠誠度。總體而言，我們相信我們的服務能力和技術工具是成熟的、可擴展的，並且與我們的競爭對手不同。

受益行業動向

我們預計將受益於加快市政和私人建築的最終市場需求，因為對水利基礎設施的投資和對節水的關注增加，以及對新的

隨着住宅和非住宅建築活動的增加，供水系統不斷升級。2021年3月，國會通過了1.9萬億美元的新冠肺炎救助法案，其中包括為各州和地方政府提供3,500億美元資金。2021年11月，拜登總統簽署了“基礎設施投資和就業法案”(Infrastructure Investment And Jobs Act)，其中包括550億美元，用於投資全美的水利基礎設施。我們相信，根據這些法案分配的資金將促進對水利基礎設施系統亟需的升級和現代化的投資，我們處於有利地位，可以從任何此類支出或潛在的未來基礎設施立法中受益。作為我們行業的全國分銷商和市場領先者，我們相信我們將能夠利用住宅建設的強勁預期增長，以及通常伴隨這種增長而來的隨後的非住宅建設。

我們預計，我們客户中越來越青睞分銷而不是直接採購的趨勢將持續下去，我們在全國的足跡、廣泛的產品供應、高水平的技術專業知識和卓越的客户服務將使我們不僅能夠從市場份額持續轉移到分銷渠道中受益，而且還將獲得與競爭對手不成比例的份額。

氣候變化的影響和不斷增加的自然洪水災害突出表明，美國需要改進雨水排放基礎設施解決方案，包括波紋HDPE管道系統、雨水蓄水池和其他地下雨水管理系統。自1980年以來，美國遭受了258次天氣和氣候災害，每次損失超過10億美元，其中包括2020年的22次，總損失超過1.7萬億美元。⁸隨着洪水事件的加速，具備更高水量處理能力的暴雨水管理系統對於避免災害變得更加關鍵，我們能夠很好地支持這一不斷增長的需求。對恢復和再利用水的解決方案的需求也在增加，特別是在該國面臨乾旱威脅的地區。我們的再生水產品有助於解決這些缺水問題。

富有吸引力和彈性的財務狀況

我們強大的競爭地位為持續的高於市場的增長和盈利能力提升做出了貢獻。自我們脱離高清供應以來，從2017財年到截至2021年10月31日的前12個月，我們實現了13.4%的淨銷售額年增長率，比我們潛在的市場增長更快，因此我們的估計市場份額從2017財年的約11%增加到2020財年的約14%。在此期間，我們三分之二以上的增長率與有機增長有關。此外，從2018財年到截至2021年10月31日的12個月，我們調整後的EBITDA利潤率擴大了約330個基點。我們相信，與規模較小的分銷商相比，我們終端市場、客户基礎、產品供應和地理足跡的多樣性為我們的業務提供了更高的穩定性。市政、住宅和非住宅建築終端市場歷來運行在不同的週期，並受益於不同的需求驅動因素。此外，我們的收入最集中在市政終端市場，鑑於對現有基礎設施的持續維護和維修需求，該市場歷來比建築終端市場更具彈性。有關調整後的 EBITDA利潤率(非GAAP衡量標準)的更多信息和計算方法，請參閲管理層對非GAAP財務衡量標準的財務狀況和運營結果的討論和分析。衡量標準

我們在產生強勁現金流方面有着長期和成熟的記錄。我們有機增長和維護分支機構網絡的資金要求歷來非常低，

⁸	來源：Bluefield Research，暴雨機會加強了Quikrete 就這麼着，説好了 2 (2021).

平均低於年淨銷售額的0.5%。此外，我們強大的供應商關係和優惠的付款條件導致庫存成本較低。我們的營運資本優化提供了反季節性和反週期穩定性，使我們能夠在成長期投資和建立營運資本，同時在潛在的行業水平下降時保持敏捷。我們強大而有彈性的現金流指標使我們大幅降低了淨債務槓桿，同時還執行了16項收購併尋求了眾多有機增長機會。

我們的業務和終端市場的彈性在新冠肺炎大流行中得到了體現。我們繼續作為一項基本業務運營，為客户提供他們需要的產品和服務，以投資和維護我們國家的基礎設施。我們有效地控制了成本，並展示了在實施新協議以幫助確保員工安全的同時對地方層面的變化做出快速反應的靈活性。儘管新冠肺炎疫情給許多行業帶來了挑戰，但我們的行業總體上保持活躍，我們在整個2020財年每個季度都能夠實現正的銷售和收益增長(按年計算)。

強大且經驗豐富的管理和銷售團隊

我們擁有經驗豐富的管理和銷售團隊，包括執行團隊、區域副總裁、區域經理、分支機構經理和現場銷售代表，這使我們能夠有效地實施我們的運營模式，管理我們的分支機構，並保持和發展我們與客户的關係。我們相信，地區和分行經理的自主權不僅使我們能夠專注於本地市場，還有助於培養學習文化，以幫助培養我們未來的領導力。執行管理團隊擁有深厚的職能和業務專業知識，平均行業經驗超過20年。我們的領導者在跨經濟週期管理業務和實現令人印象深刻的有機增長方面有着出色的記錄。我們的大約500名現場銷售代表平均擁有15年的經驗。我們的銷售團隊對當地法規要求和規範的瞭解使我們有別於競爭對手，並使我們能夠提供特定於客户的產品和服務，我們相信這有助於我們在當地市場取勝。

我們的戰略

我們打算利用我們的競爭優勢，通過以下核心戰略實現盈利增長並創造股東價值：

利用規模和平臺，加速新產品採用，繼續推動行業發展

我們利用我們廣闊的地理覆蓋面、客户關係、本地行業知識和培訓能力，在我們的行業中引入並加速採用新產品和技術。例如，向自來水廠客户推廣智能計量和可熔融HDPE解決方案，為消防承包商提供製造和成套組件，為住宅和非住宅開發商提供新的保水和防蝕產品。

我們還在巨大而有吸引力的市場中確定了一些未滲透的產品類別，在這些市場中我們可以增長和提高我們的市場份額。侵蝕控制代表了這些機會，因為它是一個分散市場中的補充產品，並進一步增強了我們的實力

考慮到清潔水在防止雨水徑流方面的作用，將重點放在清潔水上。我們相信，由於我們現有的分支機構網絡、有利的供應商關係和較低的營運資金要求，我們可以擴大在這些滲透不足的產品類別中的業務，而無需投入大量資本或產生大量增量成本。

機會主義地尋求戰略增值收購

我們採取嚴格的方法來採購、收購和整合互補業務，以幫助我們繼續向新的地理領域擴張，獲取關鍵人才，提供新的產品和服務，並鞏固現有地位。我們擁有強大的收購平臺和良好的業績記錄，這增強了我們在市場上追逐有吸引力資產的能力。我們已組建了一支經驗豐富的併購團隊，該團隊積極開發一系列協同收購目標，並與現場領導進行協調，以識別、追求和整合新業務。通過降低管理成本、優化設施、採購能力和我們可擴展的信息技術平臺，我們能夠從我們收購的業務中獲得顯著的利潤率提升和協同價值。

在滲透率不足的地區複製成功的擴張

我們已經展示了在滲透率不足的地區成功擴張的能力。我們打算繼續尋求機會，以加強我們在MSA以及某些服務不足的市場中的存在(br}我們已經在MSA建立了業務足跡)，我們打算繼續尋求機會，以加強我們在MSA以及某些服務不足的市場的影響力。我們相信，通過我們的市場智慧和吸引和發展銷售人才的能力，我們有能力做到這一點。我們還打算繼續有選擇地推動綠地擴張。從歷史上看，開設新的分行需要大約20萬美元的初始資本支出才能開設每個分行。我們自2017年以來開設的所有運營至少兩年年的分支機構在前兩年都產生了正的運營收入，我們預計我們最近開設的分支機構將能夠實現類似的結果。憑藉我們高能力的人才庫、充分利用我們的規模優勢以及基於過去成功進入新地區的學習曲線優勢，我們可以快速高效地在具有吸引力的市場趨勢的地區開設新分支機構。我們已經確定了174家MSA，我們認為這些MSA滲透不足，因此有機會進行綠地擴張或提供更多產品線和服務，我們估計這將帶來約14億美元的銷售機會。

通過專注於建設可靠和可持續的水利基礎設施來推動增長

作為本行業的市場領先者，我們認識到我們有責任為節水工作提供可靠的基礎設施和支持。通過承擔這一責任，我們提高了人們的意識，並倡導繼續加強和保護水資源。我們通過在行業組織、聯盟和協會(如全國公用事業承包商協會、美國供水和下水道分銷商、美國自來水工程協會、全國消防噴水協會和全國農村供水協會)中的突出地位和對行業組織、聯盟和協會的指導，在國家、州和地方層面做到這一點。作為分銷商，我們的參與和直接支持對於供水城市來説往往至關重要，例如那些承擔改善水資源的大型項目的城市，以及承擔改善獲得清潔水或衞生污水系統的項目的較小農村社區。

我們不斷使我們的業務戰略與識別和推動創新技術的意識保持一致，以修復和改善我們國家的水利基礎設施。2012至2018年間，

美國自來水總管破裂的數量增加了27%，主要是由於鑄鐵和水泥管道的故障，其斷裂率增加了40%以上。⁹市政當局平均每年損失約16%的水，¹⁰2019年，由於泄漏，美國估計損失了價值76億美元的經處理的水。¹¹作為迴應，我們繼續推動採用智能水技術，該技術通過泄漏檢測來減少水損失。我們相信，智能水技術將在我們的市政終端市場繼續變得越來越重要。我們越來越專注於將我們的技術資源和先進的計量技術帶給服務不足的城市，這些城市的服務規模適中，定製的服務符合他們的預算。此外，隨着氣候變化繼續加速洪災事件，我們的客户繼續要求更強大的風暴排水基礎設施解決方案。我們強大的分銷網絡和獲得專業產品的渠道使我們處於安裝和維修必要的雨水管基礎設施的理想位置。

執行毛利率提升計劃

從2018財年到截至2021年10月31日的前12個月，我們通過多項舉措將毛利率提高了約310個基點，包括我們的自有品牌計劃、數據驅動的定價、返點優化以及增值產品和服務的擴張。我們通過增值收購對這些計劃進行了補充，帶來了持續的利潤率擴張。

自收購LIP以來，我們的自有品牌計劃加快了步伐，通過收購LIP，我們獲得了在整個消防產品線中使用的各種高度可擴展的自有品牌和產品。我們相信，我們能夠利用我們的全球採購能力和強大的國際供應商關係，以及自動化配送和物流的潛力，將繼續創造具有競爭力的定價優勢。我們正在擴大我們的直接採購和分銷能力，以推動未來進一步的利潤率擴張。

我們組建了一個專門的團隊，致力於推動可持續利潤率的提高。一個端到端通過審查我們的定價策略，我們能夠確定提高利潤率的關鍵機會，包括通過IT 增強功能、數據驅動的客户和產品分析持續優化系統範圍的定價，使我們能夠發現價格機會並減輕價格變化對利潤率的潛在影響。我們相信，除了我們利用固定成本的能力外，這些毛利率舉措還為推動EBITDA利潤率持續擴大創造了一條途徑。

投資吸引、留住和培養世界級人才

我們相信，我們對員工發展和福祉的持續投資，以及我們對誠實和正直的基本核心價值觀的關注，將支持我們對員工和客户服務的承諾。我們屢獲殊榮的培訓計劃使我們能夠加快發展我們的頂尖人才，以推動盈利增長，同時保持支持性和使命驅動的文化。我們的培訓計劃，我們相信這是一流的，榮獲《培訓》雜誌評選的2021年百強獎。

⁹	資料來源：史蒂文·福克曼(Steven Folkman)美國和加拿大的自來水乾管破損率：一項綜合研究，猶他州州立大學，4(2018年3月)，https://digitalcommons.usu.edu/cgi/viewcontent.cgi?article=1173&context=mae_facpub。

¹⁰	資料來源：克里斯·韋恩特(Chris Wiant)失水：挑戰、成本和機遇水質與健康理事會，2(2017)， Https://waterandhealth.org/wp-content/uploads/2017/12/Water-Loss_11-10-17.pdf.

¹¹	資料來源：水的價值運動，水利基礎設施投資的經濟效益 24 (2020).

我們打算通過吸引和發展員工來繼續投資於我們已經強大的人才基礎。我們的培訓和領導力課程以及擴大的多樣性和包容性計劃推動了員工的高度參與度和積極的員工體驗。此外，我們還為員工提供誘人的職業發展機會，同時利用他們的知識和專業知識。

我們致力於培養行業領導者，並致力於ESG事務，這使得我們能夠吸引並留住行業中最合格和最有動力的員工。與我們在當地的存在和重點一致，我們積極投資於我們運營的社區，支持那些在財務上和通過我們的同事的志願者努力促進社區發展的組織、計劃和活動。

我們的歷史

我們的第一家傳統分銷公司可以追溯到1874年，多年來，我們的公司通過持續的、高於市場的有機增長和一系列的合併和收購而發展壯大。2005年，家得寶收購了National Water Works Holdings，隨後將其與休斯供應公司(Hughes Supply Inc.)合併，成立了美國領先的水廠分銷商之一。在家得寶的控股下，我們成為HD Supply Water Works，並完成了幾項小型收購，以進一步擴大我們的地理足跡。2007年，包括CD&R在內的一批私募股權投資者從家得寶(Home Depot)手中收購了HD Supply業務，隨後在2013年進行了首次公開募股(IPO)。2017年8月，HD Supply Water Works被CD&R從HD Supply收購，隨後更名為Core&Main。2021年7月27日，我們完成了34,883,721股A類普通股的IPO ，向公眾公佈的價格為每股20.00美元。

最新發展動態

首次公開發行(IPO)

Core&Main是一家特拉華州公司，成立於2021年4月9日，目的是促進我們的首次公開募股(IPO)和其他相關交易，以便開展控股公司及其合併子公司的業務。2021年7月27日，我們完成了 IPO。扣除承保折扣和佣金後，我們獲得的淨收益約為6.637億美元。首次公開募股的所有淨收益減去780萬美元的直接歸屬於首次公開募股的交易成本，用於購買34,883,721個新發行的合夥企業權益，總金額約為6.559億美元。反過來，Holdings和Opco將直接或間接從我們那裏收到的IPO淨收益用於再融資交易，如下面的再融資部分所述。

2021年8月20日，我們根據承銷商全面行使認購權的規定發行了5,232,558股A類普通股，在承銷折扣和佣金之前，我們以每股20.00美元的首次公開募股價格(IPO超額配售選擇權行使)購買了與IPO相關的額外A類普通股。扣除承保折扣和佣金後，我們獲得了大約9950萬美元的淨收益。行使首次公開發售超額配股權所得款項淨額全部用於購買5,232,558項新發行的合夥企業權益，單位價格等於每股公開發行價減去承銷折扣和佣金。反過來，Holdings和Opco將直接或間接從我們收到的IPO 超額配售選擇權的淨收益用於一般公司目的。

2021年7月27日，Opco(I)修訂了定期貸款信貸協議的條款(如某些債務的説明所定義) ，以便除其他事項外，簽訂一筆新的15.0億美元的七年期高級貸款，以及(Ii)修訂ABL信貸協議的條款(如某些債務的説明所定義)，以便除其他事項外，將承諾總額增加1.5億美元至8.5億美元，並延長到期日。其中，Opco(I)修訂了定期貸款信貸協議的條款(如某些債務的説明所定義) ，以便進行新的15.0億美元的七年期高級貸款，以及(Ii)修訂ABL信貸協議的條款(如對某些債務的説明)，以便將承諾總額增加1.5億美元至8.5億美元，並延長期限有關更多信息，請參閲對某些負債的描述。

控股及Opco使用直接或間接從吾等收取的首次公開招股所得款項淨額，連同根據高級定期貸款機制借款所得款項及手頭現金，贖回(I)控股公司於2024年9月15日到期的所有3,000萬美元優先無抵押票據(即2024年高級票據)當時未償還的本金總額，贖回價格相等於其本金總額的102.000；及(Ii)所有7.5億美元的優先無抵押票據本金總額。由Opco發行的2025年高級債券(2025年高級債券) 當時未償還，贖回價格相當於其本金總額的101.531%，在每種情況下，加上應計和未支付的利息，在首次公開募股結束時償還和解除2025年高級債券的契約，並在2021年8月15日贖回2025年高級債券。此外，Opco償還了優先定期貸款安排(定義見？某些債務的描述)下的12.578億美元未償還款項，加上應計和未支付的利息，並結算了與優先定期貸款安排相關的利率掉期(統稱為再融資交易)。

收購

2021年8月9日，我們完成了對太平洋管道公司(太平洋管道) 全部流通股的收購，交易價值高達1.025億美元，可進行營運資金調整。太平洋管道公司有四個地點，為夏威夷的市政當局和供水、廢水、暴雨排水和灌溉行業的承包商提供廣泛的產品供應。在截至2020年12月31日的財年，太平洋管道公司的收入約為7310萬美元。

2021年8月30日，我們完成了對L&M Bag&Supply Co.，Inc.(L&M)的某些資產和某些負債的收購，交易價值高達6000萬美元，取決於營運資金調整。L&M是一家專業供應土工織物和土工格柵，以及淤泥柵欄、渾濁屏障和安全柵欄、除草織物和草皮主食的供應商。在截至2020年12月31日的財年，L&M的收入約為5840萬美元。

我們將繼續積極評估和尋求其他潛在收購，並尋求收購互補業務。我們不能向您保證，我們將在未來確定或成功完成與合適的收購候選者的交易，也不能向您保證任何已完成的收購將會成功。參見風險與我們的業務相關的風險收購和其他戰略交易涉及許多固有風險，其中任何一個都可能導致預期的收益無法實現，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的大股東

Clayton，Dubilier&Rice，LLC是一傢俬人投資公司，其戰略是建立更強大、更有利可圖的業務。自成立以來，CD&R已在100家公司管理了350億美元的投資，這些公司代表着廣泛的行業，總交易額超過1500億美元。該公司在紐約和倫敦設有辦事處。

本次發行完成後，我們預計CD&R投資者(每個投資者由CD&R管理的或附屬於CD&R的投資基金擁有 )將通過其對A類普通股和B類普通股的所有權控制我們總投票權的大約%(如果承銷商全面行使購買A類普通股和B類普通股的選擇權，則控制大約%)，每股A類普通股和B類普通股賦予持有人一項投票權。因此，我們預計在此次發行完成後，將繼續成為紐約證券交易所規則所指的受控公司。此次選舉將允許我們繼續依靠豁免某些適用於紐約證券交易所上市公司的公司治理要求。查看風險因素和與我們的A類普通股和本次發行相關的風險，我們預計將繼續是紐約證券交易所上市標準意義上的受控公司，因此，我們將有資格獲得豁免，目前打算依賴於豁免某些公司治理要求。您將不會得到與受此類要求約束的公司股東和公司治理方面的管理層相同的保護。

組織結構

Core&Main成立於2021年4月9日，目的是促進IPO和其他相關交易，以開展控股及其合併子公司的業務。Core&Main是一家控股公司，其唯一的重要資產是其在Holdings的所有權權益，其中一部分是通過CD&R WW，LLC間接持有的。除了在運營Core&Main的法人Opco的間接所有權權益外，Holdings沒有業務，也沒有自己的重大資產。有關IPO、重組交易和我們控股公司結構的更多信息，請參閲組織結構。

此次發行的發行人Core&Main，Inc.是特拉華州的一家公司，於2021年4月9日註冊成立，與重組交易有關。我們的主要執行辦事處位於密蘇裏州聖路易斯克雷格公園法院1830號，郵編：63146，電話號碼是(314)432-4700。我們的網站是 Www.coreandmain.com。本招股説明書中包含或可能通過本招股説明書中指定的任何網站或任何其他網站訪問的信息均不屬於本招股説明書的一部分，您不應在決定投資我們的A類普通股時依賴任何此類信息。

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響的風險，您在決定投資我們的普通股之前應考慮這些風險。這些風險和與我們的負債、我們的組織結構和我們的 A類普通股以及此次發行相關的風險將在風險因素標題下進行更全面的討論。這些風險包括但不限於以下風險：

美國住宅和非住宅建築市場的下滑、波動和週期性以及季節性和天氣相關波動的影響；

市政基礎設施支出放緩，聯邦資金撥付延遲；

我們產品成本的價格波動，特別是與我們銷售的基於商品的產品有關的價格波動，以及運費和能源的可用性和成本；

新冠肺炎的傳播和響應，以及無法預測對我們的最終影響；

與收購和其他戰略交易相關的風險，包括我們成功識別、收購、關閉或整合收購目標的能力；

我們競爭的市場，行業內的整合，我們競標市政合同的能力，以及供應鏈中我們產品分銷商的替代方案的開發；

我們有能力聘用、聘用和留住關鍵人員，包括銷售代表、合格的分公司、地區和區域經理以及高級管理人員；

我們有能力識別、發展和維護與足夠數量的合格供應商的供應商關係，以及供應商返點或供應商協議其他條款的潛在變化；

我們的客户通過信用銷售付款的能力；

我們識別和推出新產品和產品線以及有效管理庫存的能力；

環境、健康和安全法律和要求或其他法規規定的成本和潛在責任或義務；

我們的製造服務出現困難或中斷；

我們有能力保持高水平的產品質量，並可能面臨產品責任、施工缺陷和保修索賠以及其他訴訟和法律程序；

與產品分銷相關的安全和勞工風險，以及因勞資糾紛造成的停工和其他中斷；

國內和國際監管和政治環境，包括貿易關係和關税，以及由於進口限制而難以採購產品；

我們有能力在高度分散的地點始終如一地運營我們的業務；

信息技術系統正常運行中斷，包括網絡安全威脅；

我們有能力通過短期合同來繼續我們的客户關係；


發行人		CORE&Main，Inc.

出售股東發行的A類普通股		股份。

購買A類普通股額外股份的選擇權		自本招股説明書發佈之日起，出售股東給予承銷商30天的選擇權，可按公開發行價格(減去承銷折扣和佣金)從出售股東手中購買最多額外的A類普通股。

本次發行後將發行的A類普通股		股票(如果承銷商完全行使購買A類普通股額外股份的選擇權，則為股)。

A類普通股在本次發行後將是未償還的，假設交換持續有限合夥人持有的所有合夥企業的權益		股票(如果承銷商完全行使購買A類普通股額外股份的選擇權，則為股)。

本次發行後將發行的B類普通股		股份，所有股份將由持續有限合夥人擁有。

投票權		我們A類普通股和B類普通股的流通股持有人在所有股東一般有權投票的事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。 A類普通股和B類普通股的每股持有者有權對所有此類事項投一票。請參閲股本説明和普通股。持續有限合夥人持有我們B類普通股的所有流通股。B類普通股沒有經濟權利。

購買者在本次發售生效後在本次發售中持有的投票權		%(如果承銷商全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權，則為%)。

原有限合夥人在本次發售生效後持有的投票權		%(如果承銷商全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權，則為%)。


合夥權益持有人的交換權		持續有限合夥人(或其獲準受讓人)有權不時並在符合交換協議條款的情況下，將其合夥權益連同相應數量的B類普通股退役，以換取A類普通股。一對一在基本同時進行的公開發售或私下出售(基於我們在該等公開發售或私下出售中出售的A類普通股的價格)中獲得現金，扣除任何承銷折扣和佣金後，根據慣例轉換股票拆分、股票分紅、重新分類和其他類似交易的習慣轉換利率，以換取所交換的每一合夥企業權益。現金來自基本上同時進行的公開發售或私下出售(基於在該等公開發售或私下出售中出售的我們的A類普通股的價格)，扣除任何承銷折扣和佣金。交換協議亦規定，就任何該等交換而言，只要控股自完成重組交易及首次公開招股後，按比例向適用的持續有限合夥人作出的分派少於或大於向吾等作出的分派，則將向該持續有限合夥人發行或支付的A類普通股股份數目或須支付予該持續有限合夥人的現金的數目將予以調整，以考慮可分配予合夥權益的該等差異的金額，以及B類普通股我們期望導致控股公司向其合作伙伴進行分配，其方式一般是限制向交易所持續有限合夥人發行的A類普通股股票數量的增加或向交易所持續有限合夥人支付的現金數量的增加，與前述語句中所述的調整相關。見《交換協議》中的某些關係和關聯方交易。

應收税金協議		關於重組交易，我們於2021年7月22日與持續有限合夥人訂立了應收税款協議(持續有限合夥人應收税金協議)，規定Core&Main向持續有限合夥人或其獲準受讓人支付85%的利益(如有)


		CORE&Main已實現，或在某些情況下被視為已實現，原因是：(I)合夥企業權益根據交換協議以現金或A類普通股交換所導致的税基或其他類似税項優惠的增加，(Ii)吾等根據持續有限合夥人首次公開發行(IPO)及與根據交換協議以合夥企業權益交換A類普通股現金或股份而獲得的現有税基的可分配份額，以及(Iii)吾等利用若干其他税項優惠。包括根據持續有限合夥人應收税金協議支付的税收優惠。此外，2021年7月22日，我們與前有限合夥人簽訂了應收税金協議(前有限合夥人應收税金協議，以及持續有限合夥人應收税金協議，應收税金協議)，規定我們向某些前有限合夥人或其允許受讓人支付85%的税收優惠(如果有)，這是由於(I)我們實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠, 包括(I)前有限合夥人事先收購Holdings所有權權益所產生的該等屬性，以及(Ii)前有限合夥人應佔與IPO相關的現有課税基準中我們可分配的份額及(Ii)若干其他税務優惠。有關應收税金協議下預期未來付款的信息，請參閲某些關係和關聯方交易、應收税金協議和未經審計的形式合併財務信息。

IPO鎖定發佈；新的鎖定協議		關於此次發行，IPO代表已同意解除與IPO相關的鎖定協議中關於最多股(或最多包括承銷商的股票)的限制


		購買本次發行中我們A類普通股(包括上述交易所生效後)的A類普通股的選擇權，前提是出售股東持有的A類普通股的股份僅限於本次發行中實際出售的股份。此外，出售股東將與本次發行的幾家承銷商的代表簽訂新的鎖定協議，根據該協議，出售股東在本招股説明書發佈之日後的一段時間內，不得(也不得促使其任何直接或間接關聯公司)在本次發行完成後出售其剩餘股份，但受某些條款和例外情況的限制。參見承銷。

收益的使用		我們將不會收到本次發行中出售股東出售A類普通股的任何收益，包括出售股東根據購買額外A類普通股的選擇權可能出售的任何股票。

股利政策		在可預見的未來，我們目前預計不會為我們的A類普通股支付股息。未來對我們A類普通股支付股息的任何決定將取決於我們董事會的酌情權，並取決於各種因素。參見股息政策。我們B類普通股的持有者無權獲得股息，或在清算、解散或清盤 Core&Main時獲得關於其B類普通股的分配。

風險因素		我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的A類普通股之前，您應該考慮這些風險。參見風險因素。

美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮		有關可能與非美國股東相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的討論，請參閲非美國股東的美國聯邦所得税考慮事項。

紐約證券交易所交易代碼		_。

85,853,383股可在交換合夥企業權益時發行的A類普通股，以及相應數量的由持續有限合夥人持有的相應數量的B類普通股，其中包括10,938,597股A類普通股，對應於我們管理層某些成員持有的已發行完全歸屬的管理支線普通股，以及對應於我們某些管理層成員持有的未歸屬管理支線未償還普通股的3,060,771股A類普通股；

根據綜合激勵計劃和ESPP 為未來發行預留的15,713,710股A類普通股(各自定義見薪酬討論和分析)，其中包括根據流通股增值權可發行的633,683股A類普通股，其中相當於285,159股A類普通股的股票增值權已歸屬並可行使；以及

19,973股我們的A類普通股，以授予聯營公司的已發行未歸屬限制性股票單位(RSU) 為準。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不會行使購買額外A類普通股的選擇權。

下表列出了Core&Main公司及其子公司的彙總歷史綜合財務數據，以及Core&Main公司在指定時期和日期的預計彙總財務數據。我們是一家控股公司，我們唯一的重要資產是我們在控股公司的直接和間接所有權權益，控股公司通過包括Opco在內的直接和間接子公司開展我們的所有業務。作為控股的普通合夥人，我們通過控股及其直接和間接子公司(包括Opco)運營、控制和處理我們的所有業務和事務。因此，Core&Main的合併財務報表按歷史賬面金額確認重組交易中收到的資產和負債。我們將控股合併到我們的合併財務報表中，並將與我們持續有限合夥人持有的合夥權益相關的非控股權益記錄在我們的合併資產負債表和運營報表中。

下面提供的2020財年、2019財年和2018財年的歷史合併運營彙總數據和現金流量彙總合併報表數據，以及下面顯示的截至2021年1月31日和2020年2月2日的彙總合併資產負債表數據，均來源於本招股説明書中其他部分包含的Core&Main 經審計的合併財務報表。下面提供的截至2021年10月31日的三個月和九個月的歷史綜合經營報表數據和現金流量彙總綜合報表數據，以及下面提供的截至2021年10月31日的綜合資產負債表數據，均來源於本招股説明書中其他部分包含的Core&Main未經審計的簡明綜合財務報表。

歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。您應閲讀下面的彙總歷史合併財務數據，以及我們已審核的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明，以及組織結構、未經審計的形式合併財務信息、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他位置顯示的其他信息。

下面提供的Core&Main未經審計的備考綜合財務數據摘要來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的備考綜合財務信息。截至2021年10月31日的9個月和2020財年的未經審計備考綜合運營報表彙總數據使重組交易、IPO、IPO超額配售選擇權行使和本次發售生效，猶如它們發生在2020年2月3日，而未經審計的備考綜合資產負債表彙總數據使本次發售生效，猶如其發生在2021年10月31日。未經審核備考綜合財務數據摘要僅供説明之用，並不一定顯示若相關交易於指定日期完成將會產生的經營業績或財務狀況，亦不顯示未來經營業績或財務狀況。參見未經審計的備考綜合財務信息和組織結構。


	親表格九月份告一段落 10月31日， 2021			親表格財政年告一段落 1月31日， 2021		九月份告一段落 10月31日， 2021			九月份告一段落 11月1日， 2020			三月份告一段落 10月31日， 2021			三月份告一段落 11月1日， 2020			財年告一段落 1月31日， 2021			財年告一段落二月二日， 2020			財年告一段落 2月3日 2019
	(百萬美元，不包括百分比、每股和每股數據)
綜合運營報表數據：
淨銷售額	$			$		$	3,757.5		$	2,810.5		$	1,404.8		$	1,012.5		$	3,642.3		$	3,388.6		$	3,201.6
銷售成本							2,804.9			2,136.3			1,034.2			768.1			2,763.9			2,599.4			2,493.5

毛利							952.6			674.2			370.6			244.4			878.4			789.2			708.1
運營費用：
銷售、一般和行政							533.6			418.6			187.9			144.8			555.6			508.4			457.7
折舊及攤銷							102.6			102.7			35.2			34.9			137.3			125.4			112.0

總運營費用							636.2			521.3			223.1			179.7			692.9			633.8			569.7

營業收入							316.4			152.9			147.5			64.7			185.5			155.4			138.4
利息支出							85.3			103.8			13.0			35.6			139.1			113.7			101.1
債務變更和清償損失							50.7						0.3

所得税撥備前收入							180.4			49.1			134.2			29.1			46.4			41.7			37.3
所得税撥備							34.2			12.6			24.9			7.5			9.1			6.1			7.0

淨收入	$			$		$	146.2		$	36.5		$	109.3		$	21.6		$	37.3		$	35.6		$	30.3

減去：可歸因於的淨收入非控股權益(1)	$			$		$	27.9					$	44.9

可歸因於Core&Main公司的淨收入(1)	$			$		$	118.3					$	64.4


共享日期：(2)
基本每股淨收益	$			$		$	0.27					$	0.41
稀釋後每股淨收益						$	0.26					$	0.39
用於計算每股淨收益的加權平均股票，基本							156,869,487						158,986,524
用於計算每股淨收益的加權平均股份，稀釋後							243,080,600						244,582,116

其他選定的財務數據：
EBITDA(3)	$			$		$	370.9		$	258.1		$	183.3		$	100.2		$	326.3		$	284.1		$	252.9
調整後的EBITDA(3)							453.4			270.8			189.1			103.1			342.3			298.0			259.8
調整後的EBITDA利潤率(4)			%		%		12.1	%		9.6	%		13.5	%		10.2	%		9.4	%		8.8	%		8.1	%
資本支出	$			$		$	12.0		$	8.3		$	3.9		$	2.6		$	11.9		$	13.9		$	13.9
淨債務槓桿(5)		x					2.8x												5.6x			6.4x			5.9x


	親表格九月份告一段落 10月31日， 2021	親表格財政年告一段落 1月31日， 2021	九月份告一段落 10月31日， 2021			九月份告一段落 11月1日， 2020			三月份告一段落 10月31日， 2021	三月份告一段落 11月1日， 2020	財年告一段落 1月31日， 2021			財年告一段落二月二日， 2020			財年告一段落 2月3日 2019
	(百萬美元，不包括百分比、每股和每股數據)

合併資產負債表數據(期末)：
現金和現金等價物	$		$	4.9							$	380.9		$	180.9
財產和設備，淨值				90.7								86.2			87.5
總資產				4,380.8								3,923.7			3,532.6
總負債				2,622.1								3,123.0			2,762.1
股東權益/合夥人資本總額				1,758.7								800.7			770.5
合併債務總額				1,496.3								2,311.0			2,074.0
營運資金(6)				854.3								814.8			611.0

現金流數據：
現金淨額由(用於)：
經營活動			$	(66.2	)	$	154.2				$	214.3		$	194.3		$	87.4
投資活動				(188.9	)		(225.3	)				(228.9	)		(233.6	)		(21.6	)
融資活動				(120.9	)		223.1					214.6			182.9			(28.6	)

增加(減少)現金和現金等價物			$	(376.0	)	$	152.0				$	200.0		$	143.6		$	37.2

(1)	在重組交易之前，Core&Main，Inc.沒有可歸因於淨收益。有關合並財務報表的説明，請參閲列報基礎。

(2)	代表截至2021年10月31日的三個月以及重組交易後的2021年7月23日至2021年10月31日期間，A類普通股的基本和稀釋後每股收益以及A類普通股的已發行加權平均股票。本公司分析了重組交易前期間每股收益的計算，並確定其產生的價值對合並財務報表的使用者沒有意義。因此，Core& Main，Inc.在2021年7月22日重組交易之前沒有每股收益。

(3)	有關EBITDA和調整後的EBITDA的更多信息，以及與Core&Main，Inc.的淨收入或可歸因於Core&Main，Inc.的淨收入的對賬，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析非GAAP財務指標，以瞭解適用的。

(4)	調整後的EBITDA利潤率代表調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比。有關調整後EBITDA利潤率的計算，請參閲管理層的討論和非GAAP財務指標的財務狀況和運營結果分析。

(5)	淨債務槓桿代表合併債務總額，包括持有量，減去現金和現金等價物，除以調整後的EBITDA。截至2021年10月31日的淨債務槓桿是使用調整後的EBITDA計算的，截至2021年10月31日的12個月為5.249億美元。有關淨債務槓桿的計算，請參閲管理層對非GAAP財務指標的財務狀況和運營結果的討論和分析。

(6)	營運資本等於流動資產減去流動負債。

投資我們的A類普通股風險很高。我們的聲譽、業務、財務狀況、經營成果和現金流都會受到各種風險的影響。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮並閲讀下面描述的所有風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關的註釋。發生以下任何風險或我們目前未知的其他風險和不確定因素可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述和估計。請參閲有關前瞻性陳述的警示説明。由於特定因素(包括下文描述的風險和不確定性)，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的業務相關的風險

我們一直並可能繼續受到美國住宅和非住宅建築市場下滑和波動的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於美國住宅和非住宅建築市場的活動，這兩個市場波動較大，受到週期性市場壓力的影響。這些週期的長度和幅度隨着時間和市場的不同而不同。2020財年，我們約有18%和37%的淨銷售額分別與美國住宅和非住宅終端市場直接相關。美國住宅和非住宅建築市場的活躍程度是基於眾多因素，如信貸可獲得性、利率、總體經濟狀況、消費者信心和其他我們無法控制的因素。以為例，2020年，隨着需求從人口稠密的城市中心轉移，住宅建設活動加速，部分原因是新冠肺炎疫情，而非住宅建設則因新冠肺炎疫情而放緩。美國住宅或非住宅建築市場活動的顯著下滑可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們無法預測住宅或非住宅建築行業市場狀況的持續時間，也無法預測住宅或非住宅建築活動恢復到歷史平均水平的時間。我們也不能保證我們為應對當前市場狀況而實施的運營戰略一定會成功。住宅或非住宅建築行業的疲軟可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。由於這些因素以及住宅和非住宅建築市場的潛在波動性，我們的經營業績可能會出現波動，任何歷史時期的業績可能不能代表未來任何時期的業績。當前經濟狀況的任何不確定性都可能給我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流帶來風險，因為美國住宅和非住宅建築行業的參與者可能會因信貸緊縮、負面財務消息或收入或資產價值下降而推遲支出，這可能會對我們的產品需求產生實質性的負面影響。

我們產品和服務的分銷市場受到國家、地區和地方市政當局在自來水設施基礎設施上的支出放緩的影響。我們向與市政工程相關的承包商供應我們的許多產品。在2020財年，我們大約45%的淨銷售額與市政市場有關。影響自來水廠銷售的許多因素不在我們的控制範圍之內。

市政水利基礎設施支出在很大程度上取決於公共資金的可用性和對市政支出的承諾、利率、供水系統容量和總體經濟狀況。產品銷售取決於市政項目的資金供應情況，而市政資金的減少可能會對我們的淨銷售額產生不利影響。我們任何一個市場的經濟低迷都可能降低基礎設施支出和建設活動的水平，從而降低我們的淨銷售額。

此外，市政債券市場的市政預算流程和條件也會影響市政支出。如果一個市政府遇到預算困難，或者如果一個市政府無法通過市政債券市場獲得資金，它可能會減少對水利基礎設施項目的撥款。市政支出在水利基礎設施項目上的任何放緩都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

聯邦資金的波動也會對市政支出產生負面影響。聯邦資金的減少和聯邦資金的相應減少可能會對我們的許多客户產生不利影響，他們從聯邦、州和地方機構獲得資金，這反過來又會減少對我們產品和服務的需求。相反，由於延遲將聯邦資金撥付給我們的最終客户，增加的聯邦資金也會減緩州和地方支出，從而對我們的業務產生不利影響。2021年11月，拜登總統簽署了“基礎設施投資和就業法案”(Infrastructure Investment And Jobs Act)，其中包括550億美元，用於投資全美的水利基礎設施。當如此大量的聯邦資金被一次性分配給基礎設施項目時，資金可能無法及時有效地分配到我們所在的市場。我們的許多客户，包括我們市政終端市場的客户，也可能選擇或被迫推遲基礎設施項目的啟動，直到分配到此類資金，可能選擇或被迫重新確定可建設的基礎設施項目的範圍，以便有資格獲得聯邦資金，或者可能無法及時支付所提供的產品或服務的費用。此外，雖然我們的行業可能受益於增加的聯邦資金，但我們不確定是否會獲得與這種增加相關的好處，因為可能會有不成比例的資金流向我們的競爭對手。

我們的產品成本會受到價格波動的影響，特別是在我們銷售的以商品為基礎的產品方面。

採購我們銷售的產品，特別是我們基於商品的產品的成本歷來是不穩定的，受供需變化、國內和國際經濟狀況、勞動力成本、競爭、市場投機、政府監管和貿易政策以及我們產品交付的週期性延遲所引起的波動的影響。我們的供應商對商品價格波動非常敏感。包括這些商品在內的PVC、球墨鑄鐵、易熔HDPE以及鋼和銅管產品約佔我們2020財年淨銷售額的24%。近幾個月來，由於幾個因素，包括但不限於與勞動力、全球物流和原材料可獲得性相關的供應鏈限制，這些大宗商品的價格波動加劇，這在一定程度上是由於新冠肺炎對全球經濟的影響，下半年與颶風有關的產品供應下降加劇了這些因素

2020年和2021年德克薩斯州的冬季風暴，導致某些工廠和其他設施暫時關閉，這些工廠和其他設施生產我們購買的基於商品的產品中使用的某些材料。這些因素導致我們從供應商處購買的某些產品的供應減少。例如，由於這些因素和供需動態的影響，我們估計，與2020財年第三季度相比，我們在2021財年第三季度的PVC管材成本增加了大約 112%。我們的能力有限，無法控制採購產品的成本變化的時間和數量。行業內可用產能短缺或產能過剩可能會導致我們的產品供應大幅增加或減少，進而導致我們產品的市場價格波動，通常是在較短的時間內。雖然在某些情況下，我們與供應商有固定的報價，在規定的時間內確定我們購買產品的價格，但我們遇到過因不可抗力而終止某些合同的情況合同條款。

儘管我們尋求通過將產品成本增加轉嫁給客户來彌補產品成本的增加，但我們並不總是完全成功。此外，在產品成本下降的時期，我們可能會面臨來自客户的定價壓力，這要求我們降低向客户銷售產品的價格，以保持在市場上的競爭力。由於我們在相對較短的時間內經歷了產品成本的大幅上升，因此在勞動力、運輸和產品的可用性改善後，未來我們可能會經歷更高水平的通貨緊縮或淨銷售額增長，增長率比最近一段時間低得多。我們及時調整價格以應對此類價格波動的能力可能通常取決於市場狀況、我們的固定成本和其他因素，如果我們不能調整產品價格和運營策略，可能會導致收入、盈利能力下降和庫存減記。從歷史上看，我們沒有為購買以商品為基礎的產品進行材料對衝策略。我們通常以現貨方式銷售產品，而不是簽訂長期合同。產品成本的任何增加都不能被我們的價格上漲所抵消，或者我們在產品成本不斷下降的環境中無法保持價格水平，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎引發的公共衞生危機和政府為防止其蔓延而採取的一些限制措施已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們一些供應商的運營產生不利影響。雖然此類限制已經開始放鬆，但這些限制和/或更嚴格的措施可能會重新引入，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。新冠肺炎大流行還在美國和世界各地造成了嚴重的經濟和金融混亂和波動，導致經濟活動空前放緩，相關失業率上升，利率下降，股市估值波動，金融活動嚴重中斷。這些狀況預計將在近期持續。

在2020財年，由於新冠肺炎疫情在美國的爆發，我們對產品的需求減少，業務疲軟，主要是在第二和第三財季，最明顯的是在政府更狹隘地定義哪些服務構成建築活動的基本服務的司法管轄區。為了減輕新冠肺炎對我們業務的影響，我們實施了各種成本節約措施，其中包括：(I)補償削減措施，包括在客户需求受政府限制影響最大的地區解僱我們的同事，凍結新員工並推遲年度業績增長，(Ii)推遲某些非必要的資本支出和其他可自由支配的支出，如減少營銷以及差旅和娛樂支出，(Iii)暫停與我們的合併和收購相關的活動，(Iv)

租約續簽和搬遷，(V)建立多個現場團隊，負責重新設計我們的流程以滿足新的業務要求，以及(Vi)持續利潤率增強和流程創新計劃，以提高成本效益。然而，不能保證其中任何一項，或者我們未來可能採取的其他行動，都將有效地減輕新冠肺炎大流行的影響。近幾個月來，我們看到由於幾個因素，包括但不限於勞動力可用性、全球物流和原材料的可用性，我們的供應鏈面臨越來越大的壓力，這在一定程度上是由於新冠肺炎對全球經濟的影響。例如，我們銷售的某些儀表產品的使用權取決於製造商獲得半導體芯片的能力。半導體芯片的全球供應短缺已經影響到包括我們在內的各個行業和公司，何時供應將恢復到歷史水平尚不確定。根據供應鏈中斷的最終範圍和持續時間，我們可能會遇到無法轉嫁給客户的產品成本增加、產品供應不足造成的銷售損失或無法根據合同條款提供產品而可能導致的客户索賠。

此外，如果大量員工、關鍵人員和/或高級管理人員因生病、法律要求或自我隔離而無法聯繫到我們，我們的運營可能會中斷並受到實質性的不利影響。2021年11月，美國勞工部職業安全與健康管理局發佈了一項緊急臨時標準(職業安全與健康管理局條例)，要求所有員工至少百人的公司實施新冠肺炎疫苗接種政策，要求員工接種疫苗或接受每週新冠肺炎檢測，從2022年1月4日開始。此外，從2021年12月5日開始，未接種疫苗的員工將被要求在工作現場戴口罩。未能執行OSHA法規的僱主將被處以罰款。鑑於有關職業安全及健康局規例的訴訟仍在進行中，我們目前無法確切預測新規例會對我們造成甚麼影響。雖然我們正在繼續評估OSHA法規的適用性和潛在影響，但如果得到支持，我們預計遵從性將導致與測試相關的材料成本，並可能中斷我們的運營，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，職業安全與健康管理局的規定或針對新冠肺炎採取的類似措施可能會對我們留住和吸引員工(包括關鍵人員)的能力產生不利影響。此外，市政自來水系統和基礎設施支出的下降或非住宅建設和/或住房開工的減少可能會阻止我們執行我們的戰略，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外, 新冠肺炎疫情的影響可能會加劇我們在其他地方的風險因素中描述的其他風險。

與新冠肺炎大流行有關的不確定性仍然很大，包括病毒的病程、持續時間和嚴重程度，政府當局和私營企業未來可能採取的遏制新冠肺炎大流行或減輕其影響和這些行動的效果的行動，經濟復甦的時間和速度，以及新冠肺炎疫苗的廣泛可獲得性和最終有效性。我們繼續關注情況，並評估對我們業務可能產生的進一步影響。即使在新冠肺炎疫情消退之後，我們仍可能體驗到對運營成本的長期影響，因為我們試圖通過提高一個或多個地區的健康和衞生要求來應對未來新冠肺炎或其他病毒的爆發。此外，新冠肺炎對住宅、建築和商業發展以及市政預算的長期經濟影響尚不確定。目前我們無法合理估計對我們未來的運營業績、現金流和財務狀況的影響；但是，如果這些情況惡化，我們可能會受到實質性和不利的影響。

我們競爭的市場以及對我們產品和服務的需求受到許多一般業務、金融市場和經濟狀況的影響。可能影響我們行業活動水平的一般業務、金融市場和經濟狀況包括經濟衰退、最終用户偏好的變化、企業和消費者信心、通貨膨脹、信貸可用性、利率和資本、信貸和抵押貸款市場的波動，以及我們所在地區政府財政或貨幣政策的變化。例如，利率的變化可能會顯著增加使用我們產品的項目的成本，並可能導致此類項目減少、推遲和/或取消。這可能導致我們的收入和收益減少，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。此外，更高的利率往往伴隨着通貨膨脹。在通脹環境下，我們可能無法將產品的價格提高至足以追上通脹率。我們終端市場的下滑可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們行業的疲軟可能會對我們產生實質性的不利影響，我們可能不得不根據一般經濟狀況或行業疲軟的要求，不時關閉表現不佳的設施。除了對我們產品的需求減少外，這些因素也可能降低我們能夠為我們的產品和服務收取的價格。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

收購和其他戰略交易涉及許多固有風險，任何風險都可能導致預期的收益無法實現，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

收購是我們增長戰略的重要組成部分，我們定期考慮並進入戰略交易，包括合併、收購、投資和其他增長、市場和地理擴張戰略，期望這些交易將帶來淨銷售額的增加、成本節約、協同效應和各種其他好處。但是，不能保證我們能夠像歷史上那樣通過收購或其他戰略交易繼續發展我們的業務，也不能保證收購的任何業務都將按照預期表現，也不能保證有關收購業務的價值、優勢和劣勢的業務判斷將被證明是正確的。我們將繼續分析和評估收購戰略性業務和其他戰略性交易的可能性，以鞏固我們的行業地位或增強我們現有的產品供應。我們不能向您保證，我們將在未來確定或成功完成與合適的收購候選者的交易，也不能向您保證，已完成的收購將成功。我們能否從我們確實完成的任何戰略交易中獲得預期收益，都受到許多不確定性和風險的影響，包括我們成功整合人員、勞模、財務、供應鏈和物流、IT和其他系統的能力；我們正在進行的業務中斷，管理層和其他關鍵人員分心；招聘更多管理層和其他關鍵人員；以及增加我們業務的範圍、地理多樣性和複雜性。如果被收購的業務未能按預期運營或不能與我們現有的業務成功整合，我們的業務、財務狀況, 運營結果和現金流可能會受到重大負面影響。此外，我們行業的整合可能會使我們更難維持運營利潤率，還可能增加對我們潛在收購目標的競爭，並導致較高的收購價格倍數。

對於任何收購，我們可能會獲得法律索賠等責任或缺陷，包括在盡職調查期間未確定的責任或缺陷，如第三方責任和其他侵權索賠；違約索賠；與僱傭相關的索賠；環境、健康和安全責任，

條件或損壞；許可、監管或其他合規問題；危險材料責任；或貿易責任。如果我們從信譽良好的交易對手處獲得任何這些責任，而保險或可強制執行的賠償或類似協議沒有充分覆蓋這些責任，我們可能要對自掏腰包支出。對於任何資產剝離，我們可能會因違反陳述和擔保或未能遵守任何資產剝離協議下的運營契約而承擔法律責任。此外，我們可能會就資產剝離交易涉及的子公司或業務的某些負債向資產剝離交易中的交易對手進行賠償。如果這些負債成為現實，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，未來的任何收購都可能通過額外的債務或籌集股本來提供資金，這可能會增加槓桿率或導致我們現有股東的股權被稀釋(如果適用)，並影響我們未來獲得資本的能力。見風險因素和與我們負債相關的風險。

我們產品的銷售是季節性的，受到與天氣有關的影響，這使得我們的經營業績受到波動的影響。

我們產品的銷售是季節性的，受天氣影響，因為我們的客户依賴合適的天氣來從事建設、維護和翻新改進項目。雖然天氣模式會影響我們全年的運營業績，但從歷史上看，惡劣天氣和較短的日照時間減少了第一財季和第四財季的建設和維護以及維修活動。因此，由於冬季施工活動減少，我們的淨銷售額通常在第二財季和第三財季較高，在第一財季和第四財季較低，特別是在經歷這種季節性的地理區域，如北部地理區域。我們預計，未來各時期之間的波動將繼續下去。如果龍捲風、颶風、暴風雪、嚴重風暴、洪水、其他自然災害或類似的極端天氣事件在我們運營的地理區域發生，我們的業務可能會受到不利影響。例如，供應商和與我們有業務往來的其他方可能會因自然災害或其他類似的極端天氣事件而在我們與他們的協議中援引某些不可抗力合同條款。此外，自然災害或類似的極端天氣事件造成的中斷可能會影響我們保持關鍵產品庫存和及時向客户交付產品的能力，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。例如，由於2021年的冬季暴風雨，位於德克薩斯州的某些生產樹脂的工廠和設施的運營暫時關閉，樹脂是我們從供應商那裏購買的PVC管材生產中使用的原材料。, 導致供應鏈中斷和PVC管材短缺，進而推動產品成本上升。由於新冠肺炎對全球經濟的綜合影響、2020年下半年的颶風、2021年德克薩斯州的冬季風暴以及供需動態，我們估計，與2020財年第三季度相比，我們在2021財年第三季度的聚氯乙烯管道成本上漲了約112%。由於自然災害或類似的極端天氣事件導致的任何產品在市場上的材料短缺都會對我們的淨銷售額造成負面影響，我們可能無法通過相應的漲價來抵消我們的產品成本。參見《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》，討論影響我們業務的關鍵因素。季節性。

我們的行業和我們運營的市場是分散的，競爭非常激烈，不斷增加的競爭壓力，包括整合壓力，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們經營的市場是分散的、競爭激烈的。競爭因產品線、客户類型和地理區域而異。我們只有一個主要的國家

競爭對手，但我們也面臨來自地區和本地競爭對手的競爭，以及直接向我們客户羣中的大客户銷售的有限數量的製造商的競爭。除了我們和一家全國性競爭對手(我們估計這兩家競爭對手在我們潛在市場的總市場佔有率約為16%)外，我們認為，我們行業中沒有其他單一競爭對手的市場佔有率超過約3% 。任何未能與我們的全國性、地區性或地區性競爭對手競爭的情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

最近，其他行業的批發和分銷業務因新競爭對手的到來而被顛覆，這些新競爭對手擁有成本更低的交易業務模式或新技術，可將現有企業的需求聚合在一起。隨着客户越來越多地意識到實施的總成本以及在多個地點擁有一致的供應源的必要性，我們的行業內也出現了一些整合。這種整合可能會使我們的行業變得更具競爭力，因為競爭對手實現了更大的規模經濟，或者擁有新的低成本交易業務模式的競爭對手能夠以更低的價格運營。我們相信，這些客户需求可能會導致分銷商減少，因為剩餘的分銷商會變得更大，更有能力成為穩定的供應來源。此外，整合可能會使我們更難維持運營利潤率，還可能會加劇對我們潛在收購目標的競爭，並導致更高的收購價格倍數。

我們可能會通過競爭性投標過程將業務輸給競爭對手，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

市政基礎設施工程的一部分是通過競爭性投標過程授予的，在此過程中，市政當局或為市政當局服務的承包商會比較多個分銷商的估計值。這項工作的採購過程部分基於價格和對某些風險的接受，包括與固定價格合同有關的風險和成本超支。我們的業務可能會被對價格敏感的客户的低成本競爭對手搶走，這些競爭對手沒有適當重視我們的銷售範圍、技術知識、廣泛的產品組合、客户服務以及項目規劃和交付能力。此外，來自其他市場參與者的日益激烈的競爭可能會導致我們或我們的承包商客户競標此類合同，從而無法成功獲得或續簽這些合同。我們無法在合理時間內用其他收入來源替換大量因競標過程而損失的市政合同，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

開發供應鏈中我們產品經銷商的替代產品可能會導致我們的淨銷售額和經營業績下降，並限制我們的業務增長能力。

我們的客户可以開始直接從製造商購買更多需要的產品，這可能會導致我們的淨銷售額和收益下降。我們的供應商還可以投資於增加產能，以擴大自己的本地銷售隊伍，並直接向我們的客户銷售更多產品，這可能會導致我們的淨銷售額下降。供應商通常可以比我們以更低的價格出售他們的產品，並保持更高的毛利率。例如，多個市政當局可能會將其整個自來水系統外包給一家公司，因此增加了此類公司在市場上的影響力，並提高了其直接從供應商處採購的能力。我們打算競爭這些較大的市政項目，但不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們能夠在預期的預算或時間表內完成任何這樣的項目。

我們在一定程度上依賴於我們在美國各地的運營中繼續招聘、聘用和留住關鍵員工的能力，包括銷售代表、合格分支機構、區域經理和高級管理人員。我們依靠經驗豐富的管理、銷售和支持人員來有效管理我們的業務，併成功推廣我們廣泛的產品。我們主要在當地的分支機構和地區組織，以使我們的業務能夠對當地市場的變化做出反應。因此，我們的分支機構和地區經理在很大程度上控制着當地的運營。我們還依賴我們的國家和地區技術專家團隊提供對複雜項目的見解。如果我們不能吸引和留住合格的分支機構和地區經理或技術專家，我們可能無法及時應對當地市場的變化或我們項目的發展，甚至根本無法對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

此外，我們的運營有賴於我們高級管理層的持續努力。我們的高級管理團隊在我們的行業擁有豐富的經驗和專業知識，為我們的成長和成功做出了重大貢獻。失去他們的服務可能會限制我們發展業務的能力，並導致我們的運營中斷。

如果我們無法識別、發展和維持與足夠數量的合格供應商的關係，或者我們的獨家或限制性的供應商經銷權被終止，我們及時有效地獲取符合我們質量標準的產品的能力可能會受到不利影響，或者我們可能會遇到產品成本增加的情況，從而降低我們的整體盈利能力。

我們從從美國和國外製造和採購產品的供應商處購買我們的產品和供應品。我們與我們的許多供應商簽訂協議，為我們提供獨家或限制性的經銷權，限制了我們的競爭對手從這些供應商那裏採購材料的能力。我們是否有能力識別和發展與合格供應商的關係，並與能夠滿足我們的質量標準以及我們需要及時高效地獲取產品和供應的供應商簽訂獨家或限制性經銷權協議，這是一個重大挑戰。在2020財年，我們最大的供應商約佔我們產品支出的9%。在2020財年，我們最大的十大供應商約佔我們總採購量的42%。任何未能維持我們與前十大供應商之一的關係，或未能更換失去的任何此類供應商，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。如果供應商的產品不符合我們的質量或安全標準，我們可能需要更換該供應商。此外，我們的供應商可以隨時停止銷售產品，原因可能在我們或供應商的控制之下，也可能不在我們的控制之下，包括原材料短缺、環境和社會供應鏈問題、勞資糾紛或天氣狀況。運輸線中斷，例如2021年3月蘇伊士運河堵塞以及對全球航運業的不利影響，也可能導致影響我們或我們的供應商的全球供應鏈問題。全球經濟狀況，如新冠肺炎疫情引發的情況，也可能導致全球供應鏈問題，對我們獲得產品和供應產生不利影響。見“新冠肺炎”大流行, 並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們通常有多個供應來源，但在某些情況下，材料由單一供應商提供。如果我們的供應商暫時或永久失去或大幅減少產品供應，或者失去一個重要的供應商，可能會導致市場上產品出現實質性短缺，這可能會導致價格快速上漲，而我們向客户提供的價格可能無法抵消這一影響。何時

如果供應鏈問題稍後得到解決，價格恢復到正常水平，我們可能需要降低向客户銷售產品的價格，以便在我們的市場中保持競爭力。此外，即使在這些風險沒有出現的情況下，我們在準備應急計劃來應對這些風險時也可能會產生成本。如果我們不能及時將不願或無法滿足我們要求的供應商更換為提供類似產品的供應商，我們的經營業績和庫存水平可能會受到影響。此外，我們的供應商交付產品的能力還可能受到信貸市場狀況導致的原材料和商品成本波動或融資限制的影響，這可能會對我們的淨銷售和運營成本產生實質性的負面影響，至少在安排替代供應來源之前是這樣。

此外，由於我們無法繼續從供應商處採購產品，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。儘管我們尋求替代來源，並通過產品漲價來彌補投入成本的增加，但短缺、供應鏈中斷或監管變更或其他政府行動可能會導致需要更換供應商或導致成本增加，這在短期內，甚至在某些情況下，都無法被我們的價格抵消。

我們的經營業績對運費和能源的可用性和成本非常敏感，這在我們的產品運輸中非常重要。

當運費或能源成本上升時，我們的運營成本就會增加。在運費和能源成本上升期間，我們可能無法在不減少產品需求的情況下通過漲價完全收回運營成本增長。燃料成本在很大程度上是不可預測的，近年來波動很大。燃料供應以及定價還受到我們無法控制的政治和經濟因素的影響。

此外，我們還依賴第三方貨運公司來運輸我們的部分產品。我們與第三方貨運公司的聯繫不能得到保證，在某些情況下，我們可能無法以具有經濟吸引力的價格運輸我們的產品，特別是在不利的市場條件或交通基礎設施中斷的情況下。例如，美國目前缺少合格的專業商用卡車司機，這增加了運費成本，並影響了我們的供應商向我們交付產品的能力和我們及時交付產品的能力。我們不能肯定這種短缺情況會在短期內得到解決，而且我們可能無法找到其他貨運工具。同樣，不斷增加的能源成本(特別是燃料成本)可能會給材料和產品的運輸帶來壓力，如果它迫使某些運輸商關閉的話。如果我們不能將所有增加的成本轉嫁給我們的客户，如果我們無法獲得必要的能源供應，或者如果我們地理市場的貨運能力大幅下降或變得不可用，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。

我們的淨銷售額中有很大一部分是信用銷售，主要面向的客户付款能力在一定程度上取決於行業的經濟實力和他們所在的地理區域。

我們2020財年約98%的淨銷售額是通過向我們的客户提供信貸促進的，這些客户的支付能力在一定程度上取決於他們所在地區的行業經濟實力。在某些情況下，我們的信用延期由機械性留置權或由擔保公司擔保的擔保債券擔保，但此類擔保不能保證收款。如果客户無法償還我們的機械性留置權，或者如果這種留置權不優於其他留置權持有人和債權人，我們可能無法收回我們的信用延期。我們向客户提供的信貸既取決於客户的財務實力，也取決於客户所參與的項目的性質。某些客户可能不會向我們付款，直到他們收到

他們自己的客户付款。供應鏈限制，部分原因是新冠肺炎疫情，可能會延長項目完成日期，並最終延長我們收到客户全額付款的時間。如果我們的客户無法及時或根本無法償還他們的信用額度，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，我們對未付款或付款緩慢的客户的收款努力可能會對我們未來的客户關係產生負面影響。此外，如果我們的收款流程未能向客户收取到期款項，我們可能會被迫對該客户提起訴訟以強制付款。任何此類訴訟都可能代價高昂，結果也不確定。

因為我們依賴於某些客户的信譽，如果我們客户的財務狀況下降，我們的信用風險可能會增加。我們市場的顯著收縮，加上信貸供應和金融機構信貸承保標準的收緊，可能會對我們的某些客户造成不利影響。如果我們遇到客户付款延遲和違約，並且我們在收到客户對相關產品或服務的付款之前向供應商付款，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們可能無法識別新產品和新產品線並將其集成到我們的分銷網絡中，這可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們識別未來產品和產品線的能力，這些產品和產品線可以補充現有的產品和產品線，並響應我們的客户需求，以及我們識別和迅速響應不斷變化的人口統計趨勢以及客户的需求、偏好和期望的能力。我們可能無法有效競爭，除非我們的產品選擇跟上我們競爭市場的趨勢，包括需要更本地化的產品種類以滿足每個終端市場的需求，或者新產品的趨勢。因此，我們不斷尋求提供產品和解決方案，使我們能夠站在市場對我們產品和服務需求的前沿。新產品的成功取決於多種因素，包括供應商及時和成功地開發產品、市場接受度和需求、競爭反應、我們管理與產品生命週期相關的風險的能力、對庫存和採購承諾的有效管理以及供應商的原材料供應和成本。上述一些因素超出了我們的控制範圍，我們無法完全預測推出新產品的最終成功程度。例如，自來水公司傳統上採用新技術的速度很慢，可能不會像我們預期的那樣迅速採用我們的新產品。在推出新產品和解決方案時，任何延誤、意外成本、資源轉移、關鍵合作伙伴流失、市場不接受新產品或其他挫折都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，我們向新市場的擴張可能會帶來與當前不同的競爭、分銷和監管挑戰。與現有運營相比，我們可能不太熟悉目標客户，可能面臨不同或額外的風險，以及增加或意外的成本。進入新市場的增長還可能使我們與一些公司展開直接競爭，而這些公司我們過去作為競爭對手的經驗很少或根本沒有。如果我們依賴向新地理、行業和產品市場的擴張來實現增長，而不能應對這種擴張帶來的新挑戰，我們未來的銷售增長可能會受到負面影響，我們的運營成本可能會增加，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們在保持足以確保具有競爭力的交付期的庫存水平與因客户或消費者需求變化和商品價格波動而導致庫存過時的風險之間進行權衡。如果我們高估了需求併購買了過多的特定產品，我們將面臨該產品價格下跌的風險，從而留下無法以正常利潤率銷售或可能被迫報廢的庫存。如果我們低估了需求併購買了數量不足的產品，庫存短缺可能會導致收入延遲、失去銷售機會和/或降低利潤率。如果這兩種情況中的一種或兩種頻繁發生或大量出現，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面和實質性的影響。

我們可能會因遵守環境、健康和安全法律或許可制度，或因履行此類法律或許可制度規定的任何責任或義務而產生重大成本。

我們的設施和運營受到廣泛的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束，包括與向環境中釋放危險材料、管理、處理、儲存和處置危險材料和廢物、調查和補救污染以及保護我們的同事相關的法律。除普通課程費用外，我們已經並預計將繼續承擔資本支出，以便遵守當前和未來適用的環境、健康和安全法律。更嚴格的聯邦、州或地方環境法規可能會增加我們的運營成本和開支。我們不遵守環境、健康和安全法律可能會導致罰款、處罰、執法行動和其他制裁，以及因釋放或接觸危險材料而導致的響應費用、財產損失和人身傷害的責任。我們也可以承擔解決我們曾經擁有或經營的任何不動產的污染問題的費用，或者用作儲存或處置場所的費用。此外，現有法律的更改或新解釋、發現以前未知的污染，或未來施加其他環境、健康或安全責任或義務，包括對我們產品或業務活動的任何潛在健康危害的額外調查或其他義務，可能會導致額外的合規或其他成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們不能向您保證，與維護遵守環境、健康和安全法律的未來資本和運營支出相關的任何成本，以及解決污染或環境索賠的成本，都不會超過當前的任何估計和儲備，或對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，任何意想不到的債務或義務，例如，由於發現以前未知的情況或法律或執法政策的變化而產生的，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們受制於法規和法規變化，我們的業務成本可能會因美國聯邦、州、地方或國際法規的變化而增加。

我們的運營主要受我們運營所在的美國個州的各種法規、法規和法律的影響。雖然我們不是從事嚴格監管的行業，但我們一般都要遵守適用於企業的各種法律，包括影響土地使用、分區、環境、健康和安全、交通、勞動和就業做法、競爭、移民和其他事項的法律。此外，建築法規可能會影響我們客户的產品

允許使用，因此更改建築規範可能會影響我們產品的適銷性。此外，美國聯邦、州和地方税收法律法規的變化可能會對我們產生實質性影響。請參閲商務法規。此外，我們將某些產品出口到美國以外的不同司法管轄區，跨越國際邊界的貨物運輸受廣泛的貿易法律法規的約束。有關出口活動、記錄和報告、出口管制和經濟制裁的法律法規復雜且不斷變化，我們不能保證我們不會承擔與這些或其他法規要求相關的材料成本或責任。

我們通過自己的車隊向許多客户提供產品。美國交通部(DOT)監管我們在國內州際商業中的運營。我們受制於交通部規定的州際運營的各種要求，包括安全法規和其他規則，例如，包括交通部不利商業企業(DBE？)計劃，該計劃對增加DBE參與交通部援助的項目和合同提出了某些要求。車輛尺寸和司機的服務時間也仍然受到聯邦和州的監管。對車輛重量和大小以及拖車長度和配置的更多限制可能會增加我們的成本。此外，州或地方政府實施的商業駕照要求可能會限制合格司機運輸我們的產品，這也可能增加我們的成本。如果我們不能將這些成本增加轉嫁給我們的客户，這將降低我們的毛利率，增加我們的銷售、一般和行政費用，並減少我們的淨收入。

此外，我們的許多市政用水產品和基礎設施客户都受到聯邦和州政府機構的監管，例如美國環境保護局(U.S. Environmental Protection Agency)和州公用事業委員會。這些機構可能會改變他們解釋當前法規的方式，並可能實施額外的法規。此外，可能還會有新的立法或監管變化，以應對感知到的氣候變化影響，預計這將繼續成為越來越多的監管關注和要求的主題。環境和氣候變化法律或法規的變化，包括與温室氣體排放相關的法律，可能會導致新的或額外的產品設計投資，這可能會增加我們的環境合規支出。這些變化可能會對我們的客户及其提供的服務的盈利能力產生實質性的不利影響，這可能會減少對我們的服務或產品的需求，並可能進一步使我們面臨額外的成本和限制，包括增加能源、合規性和產品成本。

我們無法預測未來法律法規的發展是否會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。同樣，我們無法評估我們是否能夠以不會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性不利影響的方式成功滿足監管機構的未來需求。

我們的業務性質使我們面臨產品責任、施工缺陷和保修索賠以及其他訴訟和法律訴訟。

在正常業務過程中，我們不時涉及訴訟和其他法律程序和索賠，涉及一系列事項，包括但不限於環境、合同、僱傭索賠、產品責任、建築缺陷和保修索賠。我們銷售和分銷的大部分產品都依賴製造商和其他供應商提供。但是，作為分銷商，如果我們過去經銷或將來可能經銷的產品的使用被指控導致經濟損失、人身傷害或財產損失，或違反環境、健康或安全或其他法律，我們將面臨產品責任和其他索賠的固有風險。此外，我們還製造和安裝某些產品，

內部或通過第三方，這可能會增加我們對產品責任索賠的風險。我們無法確定是否或如何根據環境和產品責任法規、規則、法規和判例法承擔責任。特別是，我們一直並將繼續受到與含石棉產品相關的索賠，包括與被我們收購之前的企業銷售的產品相關的索賠。從歷史上看，與石棉有關的索賠對我們的財務狀況或經營業績沒有重大影響，但不能保證任何此類索賠在未來不會對我們產生實質性影響。參見《商務法律程序》。

我們還可能不時參與政府的調查、調查和訴訟。我們無法確切地預測這些調查、調查和訴訟的結果。其中一些事件和其他突發事件的後果可能要求我們採取或避免採取可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大負面影響的行動，例如要求我們支付大量資金。此外，針對這些訴訟和訴訟進行辯護可能涉及鉅額費用以及將管理層的注意力和資源從其他事項上轉移開。

此外，我們擁有並運營一支配送車隊，因此面臨交通事故風險。我們可能會承擔與這些活動相關的責任。未來任何此類負債的金額都可能很大，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

雖然我們目前承保保險，包括但不限於工人補償、汽車和產品/一般責任保險，但不能保證我們將來能夠以可接受的條件繼續承保此類保險(如果有的話)，也不能保證任何此類保險將針對潛在的責任提供足夠的保護。此外，我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保(包括無法獲得保險的石棉索賠)。任何未投保或未完全投保的重大責任可能需要我們支付大筆金額。不能保證當前或未來的任何索賠不會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們通過一個自我保險的首選提供者組織為我們的一些員工提供醫療保險。雖然我們認為我們的保險覆蓋範圍超過了自保留成水平，但如果保險索賠的數量和嚴重程度增加，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

此外，雖然我們要求賠償相關各方(包括但不限於製造商和供應商)對產品責任索賠的潛在責任，但我們不能保證我們能夠根據此類賠償索賠獲得賠償。產品責任索賠的辯護成本可能很高，並且會在相當長的時段內分散管理層和其他人員的注意力，而不管最終結果如何。不成功的產品責任辯護可能代價高昂，從而導致淨銷售額和/或盈利能力下降。此外，即使我們成功地辯護了與我們分銷的產品相關的任何索賠，這種性質的索賠也可能對客户對我們的產品和我們的信心產生負面影響。

由於供應商或製造商的錯誤或效率低下而無法實現並保持高水平的產品質量，可能會損害我們的聲譽，並對我們的收入和運營結果產生負面影響。

為了繼續取得成功，我們必須繼續保持、發展和利用我們品牌在市場上的價值。聲譽價值在很大程度上取決於人們對主觀品質的看法。即使是一個孤立的事件，如高調的產品召回，或者

具體地説，由於我們的供應商或製造商的行為或疏忽而導致的產品質量問題可能會對客户對我們的品牌和產品的信心產生負面影響。由於我們無法直接控制由此類第三方供應商製造或供應的產品的質量，因此我們面臨與我們分銷的產品質量相關的風險。如果我們提供的產品不符合適用的安全標準或客户在安全或質量方面的期望，或者被指控存在質量問題或造成人身傷害或其他損害，我們可能會遇到收入下降和成本增加的情況，並面臨法律、財務和聲譽風險，以及政府執法行動。此外，實際的、潛在的或感知的產品安全問題可能會導致代價高昂的產品召回。

我們尋求與供應商簽訂合同，規定賠償與提供缺陷產品相關的任何成本。但是，不能保證此類合同權利會獲得或充分，也不能保證我們會成功地提出相關的賠償要求。

我們的製造服務出現任何困難或中斷都可能延誤我們的產品交付，並損害我們與客户的關係。

我們製造服務運營的任何困難或中斷都可能延遲我們的產品交付，並損害我們與客户的關係。雖然我們提供的大部分產品都與分銷有關，但我們並不從事重大製造業務，但我們確實為某些消防和易熔管道產品提供輕型製造服務，這些產品在2020財年的淨銷售額中所佔比例不到5%，我們認為這些產品具有巨大的增長機會。如果我們的製造流程失敗，我們可能無法履行與客户的合同，除非我們能夠及時且經濟高效地獲得類似的產品或服務。如果我們無法制造某些產品或找到合適的替代品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的產品分銷過程中存在一定的安全和勞動風險。

截至2021年1月31日，我們總共僱傭了大約3700名員工，其中很大一部分在我們的分支機構工作。我們的業務涉及運輸工業用水、廢水、暴雨排水和消防產品，以及操作叉車和拖拉機拖車等重型機械，我們的一個設施存在發生事故或死亡的風險。我們運營着一支龐大的卡車和其他車輛車隊，因此面臨着交通事故的風險。任何人身傷害、不當死亡或其他訴訟的結果都很難評估或量化，而且訴訟辯護的成本可能很高。因此，任何訴訟的辯護費用或任何此類事故或死亡或任何其他訴訟引起的潛在責任，以及與此相關的任何負面宣傳或對員工士氣的負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。此外，任何意外都可能導致產品配送延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

此外，由於勞資糾紛導致的停工和其他中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。截至2021年1月31日，我們約有100名員工受到集體談判協議的覆蓋。集體

其中45名員工的談判協議將於2022年到期。未來，我們在集體談判協議下覆蓋的員工數量可能會增加。由於與工會的現有集體談判協議下的糾紛或與新的集體談判協議的談判相關的糾紛、供應商財務困境或其他原因，我們的工廠可能會發生停工或其他生產中斷。

商譽、無形資產或其他長期資產的減值可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

收購通常會導致商譽和其他無形或長期資產的記錄。截至2021年10月31日，扣除累計攤銷後的商譽和攤銷無形資產分別佔我們總資產的35.0%和20.5%。商譽和無限期無形資產不攤銷，至少每年接受一次基於公允價值的減值測試。未來事件，如我們現金流預測或客户需求的下降，可能會導致我們的商譽或長期資產(包括無形資產)的減值，取決於我們普通股的價格、預計的現金流、使用的假設、控制溢價或其他變量。此外，如果我們以低於資產價值的價格剝離長期資產，我們必須將其減記為公允價值，從而產生長期資產減值費用，這可能會對我們的財務狀況或運營業績產生不利影響。我們無法準確預測任何資產減值的金額和時間，在未來，我們可能需要承擔額外的商譽或其他資產減值費用。任何此類非現金費用都可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

關税和其他貿易限制的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

如果美國對外國進口商品徵收高額關税或其他限制，或者受影響的外國採取任何相關的反制措施，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。我們可能無法將由此產生的任何漲價轉嫁給我們的客户，即使我們能夠轉嫁這樣的漲價，我們也可能面臨對我們產品的需求減少，我們可能會失去客户。相反，如果美國取消對外國進口產品的大幅關税或其他限制，我們可能會被迫降低向客户收取的產品價格，以便在我們的市場上保持競爭力，這也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

在2018財年，美國對某些進口產品徵收關税，包括對鋼鐵徵收10%的關税，這些關税已經並可能繼續影響我們購買的產品的價格。2019年5月，美國還將從中國進口的某些產品的關税提高到25%。這些關税提高了我們某些產品(包括進口鋼材)的採購價格，並導致國內賣家以基於市場的漲價作為迴應。作為迴應，其他一些國家提議對美國產品徵收響應性關税或其他貿易限制。然而，2019年12月13日，美國和中國分別確認兩國在正在進行的貿易戰中達成了第一階段協議，導致美中兩國於2019年12月15日簽署了一項經貿協定，該協定於2020年1月生效。然而，鑑於第一階段協議的範圍有限，對雙邊貿易關係穩定性的擔憂依然存在。2020年大選後美國總統政府的換屆給美國貿易關係的未來帶來了額外的不確定性。目前，還不能保證美中兩國能夠成功談判達成更廣泛的貿易協定，以降低或取消現有關税。

目前尚不清楚美國或其他國家政府將對國際貿易協定、對下列國家徵收或取消關税採取什麼額外行動(如果有的話)

進口到美國的商品、建立或消除貿易壁壘、與國際商業相關的税收政策或其他貿易事項。目前的關税和貿易限制，加上美國或其他國家未來可能實施的任何額外關税和限制，可能會導致價格進一步上漲，減少我們業務中使用的鋼鐵和其他材料的可用供應，並使經濟狀況惡化，更廣泛地影響我們產品和服務的市場。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。

由於我們在全美高度分散的地點運營業務，因此我們的運營可能會受到不一致做法的重大不利影響，各個分支機構的運營結果可能會有所不同。

我們通過在全美高度分散的地點網絡運營我們的業務，並由總部的管理人員和服務提供支持，本地分支機構管理層保留的責任日常工作運營和遵守適用的當地法律。我們的運營結構可能會使我們很難及時或根本無法協調運營中的程序。我們的分支機構可能需要總部的大力監督和協調，以支持其發展。公司戰略和政策在地方層面的執行不一致可能會對我們的整體盈利能力、前景、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，由於市場規模、管理實踐、競爭格局、監管要求和當地經濟狀況等多種原因，某一分支機構的經營結果可能與另一家分支機構的經營結果不同，這些原因包括：市場規模、管理實踐、競爭格局、監管要求和當地經濟狀況。因此，我們的某些分支機構可能會經歷比其他分支機構更高或更低的增長和盈利水平。

我們的信息技術(IT)系統的正常運行中斷，包括網絡安全威脅，可能會中斷運營並導致意外的成本增加或淨銷售額下降，或兩者兼而有之。

由於我們使用包括Smart Distributor、PowerScope、Online Advantage、Mobile Advantage和其他平臺在內的信息系統(包括Smart Distributor、PowerScope、Online Advantage、Mobile Advantage和其他平臺)來管理庫存和應收賬款、做出採購決策、準備項目投標、協助我們的客户並改善我們的客户體驗並監控我們的運營結果，因此IT系統的正常運行對我們業務的成功運營至關重要。儘管我們的IT系統通過物理和軟件保護措施進行保護，並且存在遠程處理功能，但我們的IT系統和機密數據，或者我們供應商和客户的IT系統和機密數據，仍然容易受到自然災害、斷電、未經授權的訪問(包括通過任何故意或惡意的攻擊，無論是病毒或試圖危害我們IT系統的局外人，或流氓同事)、電信故障和其他問題的影響。如果關鍵IT系統出現故障或不可用，我們處理訂單、跟蹤信用風險、識別商機、保持適當庫存水平、收取應收賬款和支付費用以及以其他方式管理業務的能力將受到重大不利影響。

近年來，由於新技術的擴散以及網絡攻擊肇事者的複雜性和活動的增加，信息安全風險普遍增加。網絡安全格局在繼續發展，並帶來新的風險，如果我們不能評估和識別與我們的運營相關的網絡安全風險，我們可能會越來越容易受到此類風險的影響。由於網絡攻擊或信息安全漏洞而導致我們的運營或信息安全系統或第三方服務提供商的系統出現故障或遭到破壞，在過去和將來都可能擾亂我們的業務。我們的運營或信息安全系統或第三方服務提供商的運營或信息安全系統因網絡攻擊或信息安全漏洞而發生故障或遭到破壞，在過去和將來都可能擾亂我們的業務。例如，在2020財年，與我們合作的第三方支付處理器遭遇勒索軟件攻擊，導致他們在幾周內無法為我們處理基於支票的支付。此外，網絡攻擊或

信息安全漏洞可能導致機密或專有信息的泄露或濫用，導致法律責任和監管行動，損害我們的業務關係和聲譽，導致或增加我們的訴訟、補救、取證或其他成本或造成損失。我們還可能在實施和維護數據安全措施以防止或限制此類事件的影響時產生巨大的行政和技術成本。此類事件對我們或我們的供應商或客户造成的損害可能會使我們根據美國州、聯邦和外國法律承擔責任，這些法律要求我們實施充分的數據安全並保護機密個人數據，這可能會導致成本增加、收入損失、和解成本和/或可能未投保或未通過保險全額覆蓋的鉅額罰款。因此，網絡安全以及旨在保護我們的系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制和流程的持續開發和增強仍然是我們的優先事項。儘管我們相信我們有強大的信息安全程序和其他保障措施，但隨着網絡威脅的持續發展，我們會持續評估網絡風險並對我們的IT系統進行更新。不能保證不會發生網絡事件，也不能保證我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流不會受到此類事件的實質性不利影響。

自新冠肺炎大流行開始以來，針對公司的網絡攻擊在頻率、範圍和潛在危害方面都有所增加，因為網絡犯罪分子部署了各種勒索軟件和其他惡意軟件，網絡釣魚，以冠狀病毒或新冠肺炎為誘餌，註冊包含冠狀病毒或新冠肺炎相關措辭的新域名，以及攻擊新部署的遠程訪問和遠程辦公基礎設施。新冠肺炎疫情還可能導致長時間的遠程工作安排，這可能會影響我們的業務連續性計劃，帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，並削弱我們管理業務的能力。隨着這些戰略的不斷髮展，我們可能無法成功保護我們的運營和信息技術系統和平臺免受此類威脅，並且我們可能會在嘗試修改或增強我們的保護措施或調查或補救任何漏洞時產生鉅額成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利的影響。

我們可能需要籌集額外的資金，我們不能確定是否會有額外的融資。

為了履行現有義務並支持我們業務的發展，我們依賴於我們從運營中產生現金流和借款的能力。我們可能需要為流動性、資本要求或增長舉措提供額外融資。我們可能無法以對我們有利的條款和利率獲得融資，或者根本無法獲得融資。如果我們未來無法獲得融資，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

此外，如果我們要進行大規模現金收購，很可能需要通過銀行額外的融資、發行債券或股權證券或其他安排來為收購提供部分資金。此類收購融資可能會降低我們的淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，並對我們的淨債務槓桿或其他槓桿標準和我們的信用評級產生不利影響。我們不能向您保證，如果需要，我們將以可接受的條件獲得必要的收購融資。

我們的客户關係由採購訂單和特定於工作的客户協議(視情況而定)管理，而不是由長期協議管理。因此，儘管我們與客户的關係持續了很長時間，而且我們的歷史客户流失率很低，但不能保證我們的客户羣在未來將保持穩定。如果我們的客户不續簽訂單，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響。

雖然我們在2020財年的淨銷售額的一部分是給與我們有合同關係的客户，但其中許多合同都是需求合同，根據這些合同，我們在一段時間內提供一定百分比的客户需求，而客户沒有具體承諾購買特定數量的產品。因此，根據我們的許多合同，我們不能保證任何最低水平的淨銷售額，我們的許多客户，包括我們的一些最大客户，沒有義務繼續從我們那裏購買產品。

此外，如果客户對我們產品的要求超出了我們向該客户供貨的能力(這種情況時有發生)，我們可能會短期或長期無法從我們自己的分支機構向該客户供貨，並可能需要採取其他主動措施來滿足該客户的訂單，這可能會讓我們付出更高的成本。我們無法從分支機構滿足客户的特定要求，這可能會對我們與該客户的關係產生重大不利影響，或增加我們的運營成本。

我們2020財年的部分淨銷售額是面向未簽訂合同且沒有合同義務向我們購買產品的客户。我們與這些客户的回頭客業務在很大程度上取決於這些客户對我們產品和客户服務的滿意度。這些客户隨時可以停止向我們購買我們的產品，並停止與我們的業務往來。我們不能確定任何特定的客户在任何時間內都會繼續與我們做生意。

供應商條款的更改可能會對我們的收入和利潤率產生不利影響。

根據我們從許多供應商購買產品的條款，我們有權根據我們的購買量、折扣或其他優惠付款條款獲得回扣。如果市場狀況發生變化，供應商可能會對部分或全部這些計劃的條款進行不利更改。雖然這些變化不會影響已購買產品的淨記錄成本，但它們可能會大幅降低我們銷售產品的毛利率或未來實現的收入，從而減少相關運營現金流。

我們面臨着與國際化經營相關的風險。

我們的業務運營面臨着與向美國以外的司法管轄區出口產品相關的各種風險，包括：

可能對我公司產品出口產生不利影響的法律或政策的變更或解釋，以及實施不一致或相互矛盾的法律或法規；

外國政局不穩；

依賴美國或其他國家政府授權我們出口產品；

此外，我們還受美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止商業實體為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們在與政府客户打交道的任何國家/地區的活動都存在我們的同事或承包商未經授權付款或提供付款的風險，這可能違反包括《反海外腐敗法》和其他反腐敗法在內的各種法律，即使這些當事人並不總是受我們的控制。如果我們未能遵守《反海外腐敗法》、其他反腐敗法律、適用的進出口管制法規、數據隱私法或其他適用的規章制度，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，可能會喪失出口或進口特權，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們使用的大部分設施都是長期的不可取消租約，我們可能無法以優惠條款續訂租約，甚至根本無法續訂租約。

我們的大部分設施都位於租用的場所內。我們目前的許多租約都是不可取消的，通常期限從兩年到五年不等，可以選擇續簽特定的時間段。我們相信，我們未來簽訂的租約可能是長期的、不可取消的，並有類似的續簽選項。然而，不能保證我們能夠以優惠的條款續簽當前或未來的租約，或者根本不能續簽，這可能會對我們的業務運營能力以及我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的財務報告或內部控制中的任何缺陷都可能對我們的業務和A類普通股的交易價格產生不利影響。

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。從我們首次公開募股(IPO)後的第二份年度報告開始，我們將被要求提供一份財務報告內部控制的管理報告。

如果我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能存在重大錯報。此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有的錯誤和欺詐。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對的保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或將檢測到所有控制問題和欺詐實例。此外，由於我們定期考慮和進行戰略性併購，業務的整合可能會給我們的財務系統和內部控制帶來複雜性，並使其更難管理。這種與我們內部控制系統的整合可能導致我們無法履行我們的財務報告義務。

如果我們滿足與內部控制的維護和報告相關的任何要求的能力存在重大缺陷或失敗，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，進而可能導致我們A類普通股的價格下跌。此外，有效的內部控制對於編制可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們的內部控制存在缺陷，可能會帶來負面影響

截至2021年10月31日，我們的合併債務總額為14.963億美元，未償還租賃承諾額為1.833億美元。此外，截至2021年10月31日，在實施了根據高級ABL信貸安排簽發的900萬美元信用證後，Opco將能夠根據高級ABL 信貸安排借款8.41億美元，條件是借款基數可用。

我們的鉅額債務可能會對你方產生重要後果。由於我們負債累累：

我們獲得額外融資以滿足營運資本、資本支出、收購、償債要求、支付股息和進行其他分配或購買、贖回或註銷股本或用於一般公司用途的能力，以及我們履行債務義務的能力在未來可能會受到損害；

我們運營現金流的很大一部分必須專門用於支付我們債務的本金和利息，從而減少了我們可用於其他目的的資金；

我們面臨着利率上升的風險，因為我們很大一部分借款的利率是浮動的；

我們可能更難履行對債權人的義務，導致這種債務可能違約並加速；

我們可能更容易受到普遍不利的經濟和行業狀況的影響；

與我們的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢，因為我們的債務比例較低，或者在更有利的條件下擁有可比債務，因此，他們可能更有能力承受經濟低迷；

我們對債務進行再融資的能力可能有限，或者相關成本可能會增加；

我們適應不斷變化的市場條件的靈活性和承受競爭壓力的能力可能會受到限制；

我們支付股息和進行其他分配或購買、贖回或註銷股本的能力可能有限；和

我們可能會被阻止進行資本支出和重組，這對我們的增長戰略和提高營業利潤率的努力是必要的或重要的。

儘管我們的負債水平很高，但我們和我們的子公司可能會承擔更多的債務，這可能會增加我們的財務狀況和運營業績因負債而面臨的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生大量的額外債務。管理我們債務的協議條款為我們的子公司提供了靈活性

未來會產生大量債務，這些債務可能是有擔保的，也可能是無擔保的。如果我們的子公司遵守管理我們債務的協議中規定的某些發生比率，我們的子公司可能會產生大量額外債務，這可能會增加我們當前債務造成的風險。此外，在實施了根據高級ABL信貸安排發出的900萬美元的信用證後，截至2021年10月31日，Opco將能夠根據高級ABL信貸安排額外借款8.41億美元，條件是借款基數可用。參見對某些負債的描述。

管理我們負債的協議限制了我們當前和未來的運營以及我們以及我們未來子公司從事某些業務和金融交易的能力，因此可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

管理我們負債的協議包含許多契約，這些契約限制Opco及其任何未來受限制的子公司的能力：

產生額外債務或發行某些優先股；

就股本支付股利、贖回股票或者進行其他分配；

回購、提前償還或者贖回次級債務；

進行投資；

限制Opco的受限子公司向Opco支付股息或進行其他公司間轉移；

產生額外的留置權；

轉讓或者出售資產；

做出負面承諾；

合併、合併、出售或以其他方式處置Opco的全部或幾乎所有資產；

改變Opco的業務性質；

與Opco的關聯公司進行某些交易；以及

將子公司指定為不受限制的子公司。

此外，ABL信貸協議要求Opco在某些情況下遵守綜合固定費用覆蓋率，幷包含適用於此類資產基礎設施的其他契約。OPCO是否有能力根據高級ABL信貸安排借入額外金額取決於這些契約的履行情況。我們無法控制的事件可能會影響我們履行這些公約的能力。

如果未償還借款總額超過當時適用的借款基數或高級ABL信貸安排下的當時有效承諾，則OPCO須根據(A)高級ABL信貸安排支付強制性預付款，及(B)高級定期貸款安排從超額現金流、資產出售所得款項、保險追回款項及若干債務產生的所得款項中支付強制性預付款，每種情況均須受管限該等貸款的協議所載若干限制及條件的規限。此外，我們未來達成的任何融資安排都可能包含類似的限制。由於這些契約和限制，我們在經營業務方面受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的業務機會。

我們未能履行上述管理我們債務的協議下的義務，以及任何未來債務工具中不時包含的其他義務，可能

根據管理我們債務的協議，導致違約事件。違約，如果不能治癒或免除，可能會加速我們的債務。如果我們的債務加速，我們不能確定我們是否有足夠的資金來償還加速的債務，或者我們是否有能力以對我們有利的條款或根本沒有能力為加速的債務進行再融資。如果我們被迫以不太優惠的條款對這些借款進行再融資，或者無法對這些借款進行再融資，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

修訂和重新簽署的控股有限合夥協議和應收税金協議限制了我們產生額外債務或以優惠條款對現有債務進行再融資的能力。

修訂並重新簽署的有限合夥協議限制了我們產生額外債務或對現有債務進行再融資的能力，其方式將對控股公司向合夥企業權益持有人分配税款或向我們分配應收税款協議項下的款項的能力產生重大不利影響。由於這些限制，我們可能無法獲得額外的融資或以優惠條件為我們現有的債務進行再融資。

此外，每項應收税金協議都要求任何對我們現有債務進行再融資或替換的債務文件對我們根據每項應收税金協議支付款項的能力的限制不比我們目前的債務更多，除非CD&R投資者另有同意。在進行任何此類再融資或替換我們現有債務時，可能無法在此類債務文件中包含此類條款，因此，我們可能需要CD&R投資者同意才能完成對我們現有債務的此類再融資。

提高利率將增加償還債務的成本，並可能降低我們的盈利能力，減少我們的流動性，並影響我們的償付能力。

我們在高級ABL信貸安排下的債務按浮動利率計息，只要LIBOR(如某些債務的描述中所定義的 )超過0.00%，我們在高級定期貸款安排下的債務按浮動利率計息。因此，提高利率可能會增加償還此類債務的成本，並大幅降低我們的盈利能力和現金流。截至2021年10月31日，假設所有高級ABL信貸安排循環貸款全部提取，LIBOR超過0.00%，剔除任何利率對衝工具的影響，利率每變化一個百分點，高級ABL信貸安排和高級定期貸款安排的年度利息支出將增加約1,500萬美元。由於我們負債累累，這樣的增長對我們的影響將比對其他一些公司的影響更大。

此外，即將停止提供LIBOR可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，2021年12月31日之後，將不再強制銀行提交計算LIBOR所需的利率。2021年3月5日，負責管理LIBOR的洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)和FCA宣佈，對於所有非美元LIBOR設置以及一週和兩個月美元LIBOR設置，所有非美元LIBOR設置以及一週和兩個月美元LIBOR設置將不再由任何管理員提供，或者在2021年12月31日之後不再具有代表性；對於剩餘的美元LIBOR設置，將在2023年6月30日之後立即停止提供。無法預測但利率與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的金融產品可能會受到不利影響。一旦倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)停止發佈，它是否會繼續被視為一個可接受的市場基準，什麼利率或什麼利率可能成為可接受的替代利率，都是不確定的

我們的信用評級基於許多因素，包括我們的財務實力和我們無法控制的因素，例如影響我們行業的一般條件或引入新的評級做法和方法。新冠肺炎疫情可能會對我們的信用評級產生負面影響，從而對我們獲得資金的渠道和資金成本產生不利影響。我們不能保證我們目前的信用評級將繼續有效，也不能保證評級機構不會完全下調、暫停或撤銷評級。如果評級機構下調評級，暫停或撤銷評級，我們證券的市場價格或可銷售性可能會受到不利影響。評級壓力還可能來自比我們目前計劃的更高的股東派息或更大的收購，這些收購導致槓桿率增加，或者評級機構用來評估信譽的指標惡化。此外，評級的任何變化都可能使我們更難以可接受的條件籌集資金，影響獲得足夠融資的能力，並導致未來融資的利息成本上升。

我們產生支付債務利息和本金所需的大量現金的能力，以及我們為全部或部分債務進行再融資或獲得額外融資的能力，取決於許多我們無法控制的因素。

我們是否有能力對債務進行定期付款或對債務進行再融資取決於我們子公司的財務和經營業績，而這又取決於它們的運營結果、現金流、現金需求、財務狀況和一般業務狀況，以及它們可能受到的任何支付分派的法律限制，其中許多可能不是我們所能控制的。我們的子公司的財務和運營業績又取決於它們的運營結果、現金流、現金需求、財務狀況和一般業務狀況，以及對支付分派的任何法律限制，其中許多可能不是我們所能控制的。

我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付債務的本金和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求獲得額外的股本或重組我們的債務。將來，我們的現金流和資本資源可能不足以支付債務的利息和本金，這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。

高級ABL信貸工具將於2026年7月27日到期，高級定期貸款工具下的未償還借款將於2028年7月27日到期。由於提前還款罰款或其他原因，我們可能無法在到期前對我們的任何債務進行再融資，或無法獲得額外融資，特別是因為我們的鉅額債務。此外，市場中斷，如2008和2009年以及最近2020年的市場中斷，以及我們的負債水平，可能會增加我們的借款成本，或對我們的到期債務進行再融資的能力產生不利影響。我們可能無法按照我們可以接受的條款或根本不接受的條款，在到期或其他時候為我們的債務進行再融資。如果我們無法對債務進行再融資或獲得額外信貸，或者如果短期或長期借款成本大幅增加，我們為當前業務融資以及履行短期和長期債務的能力可能會受到不利影響。

如果Opco無法按計劃償還其在高級ABL信貸機制和/或高級定期貸款機制下的債務，它將違約，並且高級ABL信貸機制和/或高級定期貸款機制下的貸款人可以終止其貸款承諾

我們的主要資產是我們在Holdings的直接和間接所有權權益，因此，我們依賴Holdings及其子公司的分配來支付我們的税款和其他費用，包括根據每個應收税金協議支付的款項。我們的子公司進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。

我們是一家控股公司，除了我們對Holdings的直接和間接所有權外，沒有其他實質性資產。控股本身並無業務，除了在Midco的間接所有權權益外，本身沒有任何重大資產，Midco是一家控股公司，除了在Opco和Opco GP(Opco GP，Opco的普通合夥人)的所有權權益外，其本身沒有任何業務和重大資產。因此，我們沒有創造收入或現金流的獨立手段，我們是否有能力支付我們的税款和運營費用，或在未來宣佈和支付股息(如果有的話)，將取決於我們當前和未來子公司(包括Opco)的財務業績和現金流。不能保證我們的子公司會產生足夠的現金流來向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制(包括管理Opco債務的協議中的契約)會允許這樣的分配。

出於美國聯邦所得税的目的，控股被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，控股公司的應税收入(如果有的話)將分配給合夥企業權益的持有人，包括我們。因此，我們通常會為我們在控股公司任何應納税淨收入中的可分配份額繳納美國聯邦所得税。此外，隨着持續有限合夥人繼續將他們的合夥權益交換為我們A類普通股的股份，我們在控股淨應税收入中的可分配份額將隨着時間的推移而增加。我們應税收入的這種增加可能會增加我們的税費，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

根據經修訂及重訂的有限合夥協議的條款，控股公司有責任向合夥企業權益持有人 (包括吾等)作出税項分配，但以控股公司作出的其他分派不足以支付合夥企業權益持有人的税項為限。除税費外，我們還產生與運營相關的費用，包括應收税金協議項下的付款。由於税收分配是基於假設的税率，控股公司可能被要求進行總體上可能非常重要的税收分配。作為普通合夥人，我們打算促使Holdings向包括我們在內的合夥企業權益所有人進行現金分配，金額足以(I)為他們就分配給他們的應税收入的全部或部分納税義務提供資金，以及(Ii)支付我們的運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。然而，Holdings進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和約束，例如對分銷的限制，這些限制可能會違反Holdings當時是其中一方的任何合同或協議(包括債務協議)或任何適用法律，或者會導致Holdings破產。如果我們沒有足夠的資金支付税款或其他費用或為我們的運營提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果我們因任何原因無法根據任何應收税款協議付款，此類付款通常將延期支付，並將在支付之前計息；提供, 然而，，在指定的期限內不付款可能構成對該應收税金協議項下的實質性義務的實質性違反，從而加速了該應收税金協議項下的到期付款。看見

n某些關係和關聯方交易遵循應收税金協議？和？某些關係和關聯方交易被修訂並重新簽署控股有限合夥協議。此外，如果控股公司沒有足夠的資金進行分配，我們申報和支付A類普通股現金股息的能力也將受到限制或減損。如果控股公司沒有足夠的資金進行分配，我們申報和支付A類普通股現金股息的能力也將受到限制或減損。參見與我們的A類普通股相關的風險以及本次發售和股息政策。

我們的組織結構(包括應收税款協議)向持續有限合夥人和某些前有限合夥人授予某些利益，這些利益不會使A類普通股股東受益的程度與使持續有限合夥人或此類前有限合夥人受益的程度相同。

我們的組織結構(包括應收税金協議) 向繼續有限合夥人和某些前有限合夥人授予某些福利，但A類普通股持有者不會像繼續有限合夥人或此類前有限合夥人那樣受益。持續有限合夥人應收税金協議規定，吾等向合夥企業權益的交換持有人支付我們實際實現的或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額的85%(如果有的話)，原因是：(I)根據交換協議將合夥企業權益交換為現金或A類普通股 (包括與本次發行相關的)，增加了計税基準或類似的税收優惠；(Ii)吾等與持續有限合夥人首次公開招股及根據交換協議以現金或A類普通股交換合夥企業權益而取得的現有税基中吾等的可分配份額，及(Iii)吾等利用與訂立持續有限合夥人應收税項協議有關的若干其他税項優惠，包括根據持續有限合夥人應收税項協議支付的應佔税項優惠。此外，前有限合夥人應收税金協議規定，吾等向某些前有限合夥人或其允許受讓人支付85%的税收優惠(如果有)，這是由於(I)我們就該等前有限合夥人在我們的權益持有的合夥權益的税務屬性而實際實現或在某些情況下被視為實現的, 包括(I)該等前有限合夥人事先收購Holdings的所有權權益所產生的該等屬性，以及(Ii)前有限合夥人因首次公開招股而獲得的現有課税基準中我們的可分配份額，以及(Ii)若干其他税務優惠。雖然我們將保留這種税收優惠金額的15%，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對A類普通股的交易市場產生不利影響。此外，我們的組織結構(包括應收税金協議)會帶來額外的合規成本，並且需要投入大量資源，而組織結構更簡單的公司則不需要這些資源。

應收税款協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向持續有限合夥人和某些前有限合夥人支付現金，我們預計我們將被要求支付大量款項。

根據持續有限合夥人應收税金協議，我們必須向持續有限合夥人或其允許受讓人支付相當於我們實際實現或在某些情況下被視為實現的利益(如果有)的85%的現金，原因是：(I)根據交換協議(包括與本次發行相關的交易)，合夥企業權益交換我們A類普通股的現金或股票導致税基或類似税收優惠增加；(Ii)吾等與持續有限合夥人首次公開招股及根據交換協議以現金或A類普通股股份交換合夥權益及(Iii)吾等利用與吾等訂立持續有限合夥人應收税項有關的若干其他税務優惠而取得的現有課税基準中吾等的可分配份額(br}持續有限合夥人應收税項)；及(Ii)吾等根據交換協議以現金或A類普通股換取合夥權益而取得的現有課税基準中的吾等可分配份額

協議，包括根據持續有限合夥人應收税金協議支付的税收優惠。根據前有限合夥人應收税金協議，我們必須向某些前有限合夥人或其允許受讓人支付相當於我們實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠(如果有)85%的現金，原因是：(I)我們就該等前有限合夥人在我們的權益持有的合夥權益的税收屬性；包括由該等前有限合夥企業所產生的該等屬性(I)(I)前間接收購控股的所有權權益及(Ii)前有限合夥人就首次公開招股而取得的現有課税基準中吾等的可分配份額，以及(Ii)若干其他税務優惠。根據應收税金協議，我們需要支付的現金金額預計會很大。我們根據應收税金協議支付的任何款項通常會減少我們本來可以獲得的整體現金流金額。此外，我們未來根據應收税金協議付款的義務可能會降低我們作為收購目標的吸引力，特別是在收購方無法使用應收税金協議的部分或全部税收優惠的情況下。應收税金協議項下的付款不以任何持有人在本次發行後繼續擁有合夥企業權益或我們的普通股為條件。

關於重組交易，前有限合夥人交換了他們的合夥權益，以及相應數量的B類普通股退役，換取了Core&Main的A類普通股。作為這次交換的結果，本公司獲得了前有限合夥人持有的某些税務屬性。公司預計這些税收屬性將減少未來向税務機關支付的税款。因此，本公司記錄了與前有限合夥人應收税款協議相關的應付款項，佔這些預期節省税款的85%。截至2021年10月31日，本公司根據前有限合夥人應收税款協議向關聯方記錄了9180萬美元的應付款項。

應收税金協議項下任何付款的實際金額和時間將因多種因素而異，包括合夥權益持有人交換的時間、此類合夥權益持有人確認的收益金額、我們未來產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的聯邦税率。假設 (I)繼續有限合夥人以我們A類普通股每股27.36美元(2021年10月29日的收盤價)交換其所有合夥企業權益，(Ii)相關税法沒有實質性變化， (Iii)不變的公司税率為25.1%，這是一個形式税率，其中包括美國聯邦所得税撥備，並假設分配給每個州和地方司法管轄區的最高法定税率和 (Iv)我們每年獲得足夠的應税收入，以便在當前基礎上實現受持續有限合夥人應收税金協議約束的所有税收優惠，我們將確認約8.369億美元的遞延税項資產(取決於與現有遞延税項負債的抵消)和持續有限合夥人應收税金協議負債約7.114億美元，應支付持續有限合夥人的全額交換還將使我們與控股公司投資相關的遞延税負增加8650萬美元。上述金額僅為估計數，可能會更改。

在某些情況下，根據應收税金協議向持續有限合夥人或前有限合夥人支付的款項可能會加快或大大超過我們根據應收税金協議實現的税務屬性的實際收益。

每一份應收税金協議規定，在某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他控制權變更時，在特定期限內不付款，構成對該應收税金協議規定的實質性義務的實質性違反，或者如果

任何時候，我們選擇提前終止該應收税金協議，則我們根據該應收税金協議承擔的義務或我們的繼任者的義務將基於某些假設，包括我們將有足夠的應税收入來充分利用受該應收税金協議約束的所有潛在的未來税收優惠的假設。

由於上述原因，(I)根據該應收税金協議，我們可能被要求支付超過我們最終實現的實際收益的指定百分比的應收税金協議，以及(Ii)如果我們選擇提前終止該應收税金協議，我們將被要求立即支付相當於該應收税金協議標的的預期未來税收優惠現值的指定百分比的現金，該支付可能這種未來的税收優惠。根據下文在某些關係及相關人士交易及應收税款協議下更詳細描述的某些假設，我們估計，如果我們在本次發行後立即行使我們的解約權，向前有限合夥人支付的終止款項將約為8310萬美元，向持續有限合夥人支付的終止款項將約為6.283億美元。上述數字為估計數字，實際支付金額可能因提前終止選舉的時間、提前終止選舉時適用的貼現率以及相關税法的重大變化等因素而存在實質性差異。在這些情況下，我們根據此類應收税金協議支付的款項可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能導致延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更。我們不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的付款提供資金或資金。

如果不允許任何税收優惠，我們將不會報銷根據應收税金協議支付的任何款項。

我們收購與交換協議相關的合作伙伴權益預計將導致我們的控股資產的可分配税基增加，否則我們將無法獲得這些税基。由於折舊和攤銷扣除額(出於納税目的)的增加，這些税基的提高預計將減少我們未來必須支付的現金税額。這些税基的增加也可能減少未來處置Holdings的某些資產的收益(或增加虧損)，前提是增加的税基分配給那些資產。美國國税局(IRS)可能會對所有或部分税基增加提出質疑，法院可以承受這樣的挑戰。請參閲特定關係和關聯方交易應收税金協議。

應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對全部或部分税基增加以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可能會承受此類挑戰。儘管應收税金協議項下的實際税基增加以及實際金額和時間將因一系列因素而異，包括交換的時間、我們A類普通股在交換時的價格、此類交換的應税程度、未來税率以及我們收入的金額和時間，我們預計，由於控股公司有形和無形資產的税基增加幅度較大，可歸因於我們的我們可能向持續的有限合夥人支付的款項可能是相當可觀的。

應收税金協議項下的支付義務是我們的義務，而不是控股公司的義務。如果我們最初申請並支付的任何税收優惠

如果成功提出異議，則根據適用的應收税金協議支付的此類優先付款將不會得到報銷，但任何此類損害通常將被視為根據適用的應收税金協議未來應付款項的減少。然而，我們可能無法確定我們在首次支付後的若干年內已實際支付了超額現金，並且，如果我們的任何納税申報頭寸受到税務機關的質疑，我們將不被允許根據該應收税金協議減少任何未來的現金支付，直到任何此類挑戰最終得到解決或裁定。因此，根據該應收税金協議可以支付超出我們在作為該應收税金協議標的的税收屬性方面實現的節税金額。

如果由於我們對控股的所有權而根據1940年修訂的《投資公司法》(The 1940 Act)被認定為投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續目前設想的業務，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

根據1940年法案第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法案而言，任何公司如果(I)主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並在未合併基礎上擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家投資公司，因為這一術語在1940年法案的這兩個章節中都有定義。

作為控股的普通合夥人，我們控制和經營控股。在此基礎上，我們認為我們在控股公司的權益既不是投資擔保，因為該術語在1940年法案中使用，也不是基於適用判例法下的測試的擔保。然而，如果我們停止參與控股公司的管理，根據1940年法案的目的，我們在控股公司的權益可能被視為投資擔保。

我們和控股公司打算進行我們的運營，這樣我們就不會被視為投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

與我們的A類普通股和本次發行相關的風險

我們A類普通股的市場價格可能會波動，在此次發行後可能會下跌。

我們A類普通股的市場價格波動可能會使您無法以或高於您購買股票的價格出售您的股票。我們A類普通股的市場價格可能會有很大波動。可能影響我們股價的因素包括：

行業、監管或一般市場狀況；

與業績無關的國內外經濟因素；

新的監管聲明和監管指南的變化；

第三方或者政府主管部門的訴訟、執法行為和其他索賠；

特別是，我們不能向您保證，您將能夠以或高於公開發行價轉售您的股票。近年來，股票市場經歷了與特定公司的經營業績無關的極端波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，經常會對受影響的公司提起集體訴訟。任何針對我們提起的此類訴訟都可能導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們普通股活躍、流動性強的交易市場可能無法持續。

雖然我們的A類普通股目前在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為？CNM，但我們股票活躍的交易市場可能無法持續。因此，如果我們的A類普通股沒有保持活躍的交易市場，我們A類普通股的流動性、您在需要時出售您的A類普通股的能力以及您可能獲得的A類普通股的價格將受到不利影響。

我們或我們現有的股東未來出售股票可能會導致我們的股價下跌。

在此次發行之後，在公開市場上出售大量A類普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

本次發行完成後，我們將擁有總計股已發行的A類普通股(或如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權)，以及可在交換合夥企業權益時發行的額外A類普通股股(同等數量的B類普通股自動註銷)。在已發行的A類普通股中，將在此次發行中出售的所有A類普通股將立即根據修訂後的1933年證券法(證券法)(證券法)立即進行交易，不受限制，但附屬公司持有的任何股份除外，該術語在規則144中根據證券法(第144條)定義。本次發售完成後將立即發行的A類普通股的剩餘股份將是證券法第144條所指的限制性證券，但根據證券法第144條的適用數量、銷售手段、持有期和其他限制，或根據證券法第701條或第701條的豁免登記，有資格轉售，但受我們、原有限公司合夥人和我們的高管將簽訂的鎖定協議的約束。合夥人和我們的高管必須遵守鎖定協議。根據證券法，根據第701條或第701條的豁免，受我們、原有限公司合夥人和我們的高管簽訂的鎖定協議的約束，我們的A類普通股的剩餘股份將有資格轉售。根據證券法第144條的適用數量、銷售手段、持有期和其他限制

此外，根據交換協議的條款，並受其中所載的某些限制以及本招股説明書的其他部分所述，持續有限合夥人有權將其合夥權益連同相應數量的B類普通股退役，以換取A類普通股的股份。一對一在基本同時進行的公開發售或私下出售(基於我們在該等公開發售或私下出售中出售的A類普通股的價格)中獲得現金，扣除任何承銷折扣和佣金後，就交換的每項合夥權益換股合夥權益，但須受股票拆分、股票股息、重新分類及其他類似交易的慣常換算率調整所限董事會多數無利害關係的成員選舉。交換協議還規定，對於任何此類交換，自重組交易和我們的首次公開募股完成以來，控股公司向適用的持續有限合夥人進行的分配按比例小於或大於向吾等進行的分配的程度，將按比例調整將向該持續有限合夥人發行的A類普通股股份數量或將向該持續有限合夥人支付的現金的數量，以考慮到可分配給合夥權益的此類差異的金額，以及我們預計，控股公司向其合夥人進行整體分配的方式一般會限制將發行的A類普通股股票數量增加或向交易所持續有限合夥人支付的現金與上一句中所述的調整相關。根據交易所協議的此類規定，未來合夥人分派的金額和可發行的股份數量將根據一系列因素而波動，包括我們的財務業績、適用於適用的持續有限合夥人(或其許可受讓人)的實際税率。, 税率或税法的任何變化以及我們A類普通股未來的股價。參見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及影響我們業務的關鍵因素。除非我們的董事會根據交換協議的條款選擇以現金結算這些義務，否則我們預計這些安排將導致大量額外的A類普通股發行給持續的有限合夥人。見《交換協議》中的某些關係和關聯方交易。

我們也是註冊權利協議(在某些關係和關聯方交易中定義)的訂約方，根據該協議，CD&R 投資者持有的我們的A類普通股和我們的其他股權證券將有資格轉售(包括CD&R Waterworks Holdings通過全資子公司直接或間接交換合作伙伴權益時可發行的A類普通股)，但受其中規定的某些限制的限制。參見注冊權協議中的某些關係和關聯方交易。

2021年7月23日，我們還根據證券法提交了表格 S-8的登記聲明，登記將根據我們的股權補償計劃發行的A類普通股股票。因此，根據我們的股權補償計劃授予的所有A類普通股以及根據我們的股權補償計劃授予的其他可轉換或可交換為A類普通股的證券，除非我們的關聯公司購買，否則根據證券法，所有A類普通股股票都可以自由交易，除非我們的附屬公司購買了A類普通股股票和其他可轉換或可兑換為A類普通股股票的股票，除非我們的附屬公司購買了A類普通股股票。此外，截至本招股説明書的日期，有(I)管理饋線普通股單位，相當於等值數量的合夥企業控股公司權益，可交換總計10,938,597股A類普通股，這些股份將在交換此類合夥企業權益(連同相應數量的管理饋線公司持有的相應數量的B類普通股股份的退役)時發行，(Ii)未歸屬的管理饋線普通股單位，受一定時間歸屬的限制相當於等值數量的合夥控股權益，可交換總計3060,771股A類普通股，在交換該合夥權益(連同管理層支線持有的相應數量的B類普通股股份報廢)時可發行；及(Iii)控股的股票增值權，以A類普通股計價，據此，633,683股A類普通股將可發行，加權平均基價為#美元。(Iii)控股的股票增值權，根據該權利，633,683股A類普通股將可發行，加權平均基價為#美元。(Iii)以A類普通股計價的控股公司的股票增值權，據此，633,683股A類普通股將可發行，加權平均基價為#美元。, 本次發行完成後，159股A類普通股歸屬並可行使。有關此次發行後出售我們A類普通股的限制的更詳細説明，請參閲組織結構？管理饋線和單位增值權瞭解更多信息，以及？可供未來出售的股票。

關於我們的IPO，吾等、原Limited Partners以及吾等的高管和董事簽訂了鎖定協議，根據該協議，除其他事項外，除某些例外情況外，吾等和他們同意不提供、出售、合同銷售、質押、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證購買、從事任何對衝或類似交易或安排、出借或以其他方式轉讓或處置我們直接或間接持有的任何證券。在接到任何解除或放棄鎖定限制的請求通知後的兩天內，高盛公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司(IPO代表)，此後，三名IPO代表中的任何兩人，在2021年7月22日之後的180天內。關於此次發行，IPO代表已同意解除與IPO相關的鎖定協議中對出售股東持有的本次發售中我們的A類普通股最多股(或最多包括購買額外股份的承銷商選擇權的股份)的限制，其中包括與我們的某些董事有關聯的實體擁有的股份，前提是出售股東持有的我們A類普通股的股份僅限於在本次發售中實際出售的股份。在此情況下，IPO代表已同意解除與IPO相關的鎖定協議中關於出售股東持有的我們A類普通股最多股(或最多包括承銷商購買額外股份的選擇權的股份)的限制，條件是出售股東持有的我們A類普通股的股份僅限於在本次發行中實際出售的股份參見承銷。

此外，就本次發售而言，出售股東已訂立鎖定協議，根據該協議，除其他事項外，除某些例外情況外，他們同意不會提供、出售、訂立出售合約、質押、出售任何期權或合約以購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認購權證購買、從事任何對衝或類似交易或安排、直接或間接出借或以其他方式轉讓或處置與本公司在此發售的證券實質上相似的任何證券。在接到任何解除或放棄鎖定限制的請求通知後的兩天內，高盛公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司(代表)，以及此後三名代表中的任何兩人，在本招股説明書公佈之日起。

在當日禁售期到期後，我們A類普通股的股票將有資格在未來出售，但須受規則144的適用數量、銷售方式、持有期和規則的其他限制，或根據規則701的豁免註冊。

有關未來可能向公開市場出售的A類普通股股份的討論，請參閲可供未來出售的股份。此外，原有限合夥人可以將其持有的股份分配給投資者，投資者可以在禁售期結束後向公開市場出售股份。此類銷售可能不受規則144的數量、銷售方式、持有期和其他限制。此外，在某些情況下，原有限合夥人有權要求我們登記A類普通股供轉售。隨着轉售限制的結束，如果A類普通股的持有者出售或被市場認為有意出售，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表誤導性或不利的研究報告，我們的A類普通股價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師可能發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位跟蹤我們A類普通股的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的誤導性或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果一名或多名分析師停止報道我們的A類普通股或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的 A類普通股價格或交易量下降。

履行我們作為上市公司附帶的義務，包括遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的要求，將是昂貴和耗時的，而履行這些義務的任何延誤或困難都可能對我們未來的運營結果和我們的股票價格產生重大不利影響。

隨着首次公開募股(IPO)的完成，我們成為了一家上市公司。作為一家上市公司，我們必須遵守適用於上市股票發行人的紐約證券交易所的報告、會計和公司治理要求、1934年的證券交易法(交易法)、薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Act)的第619條，這些要求對我們施加了某些重大的合規要求、成本和義務。作為一家上市公司所必需的變革以及對這些規章制度的持續遵守需要投入大量額外資源和管理監督，這會增加我們的運營成本，並可能將我們的管理層和人員從其他業務考慮中分流出來。此外，為了繼續遵守上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，並聘請額外的會計或內部審計人員或其他員工來幫助履行我們的義務。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。

此外，我們的內部資源和人員在未來可能不足以避免會計錯誤，我們的審計師可能會在未來發現內部控制環境中的缺陷、重大缺陷或重大弱點。未能開發或維持有效的控制，或在實施所需的新控制或改進控制時遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報前期財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期報告的結果產生不利影響

關於我們財務報告內部控制有效性的管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告，我們將最終被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。作為一家上市公司，我們必須遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的“美國證券交易委員會”規則，因此需要為此對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，但在我們的第二份年度報告Form 10-K之前，我們不需要提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。

我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是非加速申報人員。我們將被要求在2022財年的 Form 10-K年度報告中提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

與上市公司相關的費用包括增加的審計、會計和法律費用和費用，投資者關係費用，增加的董事費用和董事和高級管理人員責任保險費用，註冊員和轉讓代理費和上市費，以及其他費用。作為一家上市公司，除其他事項外，我們需要定義和擴大董事會及其委員會的角色和職責，並建立更全面的合規和投資者關係職能。我們管理團隊中的大多數成員經驗有限管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們作為一家上市公司，因為根據聯邦證券法以及對證券分析師和投資者的持續審查，受到重大監管和報告義務。這些義務和構成要素需要我們的高級管理層高度重視，可能會將他們的注意力從日常工作我們的業務管理，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。財務狀況、運營結果和現金流。如果不遵守上市公司的要求，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和管理費用增加。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

本次發行完成後，CD&R投資者將通過其對A類普通股和B類普通股的所有權，受益地擁有我們普通股的股份，相當於我們普通股總投票權的大約%。因此，CD&R投資者將在沒有其他股東同意的情況下繼續擁有足夠的投票權，能夠控制所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准，這可能會降低我們A類普通股的市場價格。

由於CD&R投資者的利益可能與您的利益不同，CD&R投資者作為我們的控股股東採取的行動可能對您不利。例如，CD&R投資者持有的投票權集中可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，阻礙其他股東可能認為有利的合併、收購或其他業務合併，或者導致我們達成不符合所有股東最佳利益的交易或協議。其他潛在衝突可能會出現，例如，員工保留或招聘或我們的股息政策等問題。

此外，只要CD&R投資者繼續實益擁有我們普通股的股份，相當於我們普通股已發行股票總投票權的至少50% ，CD&R投資者將能夠決定需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉我們的董事會成員和批准重大公司交易，如合併和出售我們幾乎所有的資產。即使CD&R投資者停止實益持有我們普通股的股份，佔我們普通股已發行股票總投票權的50%以上，他們仍有可能對我們的董事會和某些公司行為施加重大影響。本次發行完成後，CD&R 投資者將繼續有權指定至少多數董事參加我們董事會的提名選舉，並指定我們的董事會主席，只要CD&R投資者(及其關聯公司)共同實益擁有我們普通股和我們其他股權證券的股份，分別佔我們普通股和其他股權證券流通股總投票權的50%和25%。證券投資者將繼續擁有至少50%和25%的已發行普通股和我們其他股權證券的總投票權。如果CD&R投資者(及其關聯公司)共同實益擁有我們普通股和其他股權證券的總投票權，CD&R 投資者將繼續有權指定至少多數董事參加我們的董事會選舉，並指定我們的董事會主席。見某些關係和關聯方交易？股東協議。

根據我們的公司註冊證書，CD&R投資者及其關聯公司，在某些情況下，我們的任何董事和高級管理人員(同時也是CD&R投資者及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、成員或合作伙伴)沒有義務向我們提供公司機會。

公司註冊證書中規定的有關公司機會和與CD&R投資者交易的政策一方面解決了Core&Main與CD&R投資者及其各自的高級管理人員、董事、員工、成員或合作伙伴之間的潛在利益衝突，這些高級管理人員、董事、員工、成員或合作伙伴是我們公司的董事或高級管理人員。根據這些政策，CD&R投資者可以尋求公司機會，包括可能與我們的業務互補的收購機會，而不向我們提供這些機會。成為Core&Main的股東，您將被視為已知悉並同意本公司註冊證書的這些條款。雖然這些條款旨在公平地解決我們與CD&R投資者及其附屬公司之間的衝突，但衝突可能不會以有利於我們的方式解決，或者根本不會得到解決。

未來發行的債務、A類普通股、優先於我們A類普通股或其他可轉換或可交換為普通股或優先股的證券，與融資、戰略投資、訴訟和解或員工安排或其他相關，可能會導致稀釋我們A類普通股的所有者，和/或可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

未來，如果我們決定發行優先於A類普通股的債務或股權證券，此類證券很可能會受到契約或其他包含限制我們經營靈活性的契約的工具的管轄。增發A類普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們股東的經濟和投票權，或降低我們A類普通股的市場價格。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們A類普通股更優惠的權利、優先和特權，並可能導致我們A類普通股所有者的股權稀釋。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先清算分配或優先支付股息，這可能會限制我們向A類普通股持有者支付股息的能力。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們A類普通股的持有者將承擔我們未來發行的風險，降低我們A類普通股的市場價格或稀釋他們在我們持有的股票的價值。

此外，在未來，我們可能會發行額外的A類普通股或其他股權或債務證券，可轉換為或可行使或可交換的A類普通股股票，與融資、戰略投資、訴訟和解或員工安排或其他相關。這些發行中的任何一種都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋，並可能導致我們A類普通股的交易價格下跌。

我們的公司註冊證書和章程中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們A類普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會阻礙、推遲或阻止我們管理層或對我們的控制權的變更，即使我們的股東可能認為此類變更是有利的。例如，我們的公司註冊證書和附例統稱為：

授權發行可由我們的董事會發行的空白支票優先股，以阻止收購企圖；

規定董事會分類，將董事會分為三類，每類成員交錯任職三年，防止股東在年會上選舉出全新的董事會；

限制股東罷免董事的能力，如果CD&R投資者(及其附屬公司)停止實益擁有我們普通股的股份，佔我們普通股流通股總投票權的至少40%；

規定我們董事會的空缺，包括因擴大董事會而產生的空缺，只能由當時在任的董事多數票來填補；

選擇退出特拉華州一般公司法(DGCL)第203條，該條款禁止公開持股的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與有利害關係的股東進行業務合併，或退出第203條的任何後續條款，直到第203條根據其條款將適用於我們和CD&R投資者(及其附屬公司)，如果沒有我們公司註冊證書的適用條款，則該條款將適用於我們和CD&R投資者(及其附屬公司)，直到第203條根據其條款適用於我們和CD&R投資者(及其附屬公司)才能適用於我們和CD&R投資者(及其附屬公司)，直到第203條根據其條款適用於我們和CD&R投資者(及其附屬公司)。

規定提名候選人擔任董事或將其他業務提交股東年會的提前通知要求；以及

如果CD&R投資者(及其關聯公司)不再實益擁有我們的普通股總投票權的至少40%的普通股，則修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款需要獲得持有我們普通股流通股至少662/3%投票權的持有人的批准，然後有權就此投票的修改我們的章程和我們公司註冊證書的某些條款。

這些條款可能會阻止我們的股東在收購時從投標人提供的A類普通股的市價溢價中獲益，也不能改變我們的管理層和董事會。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，這些條款的存在也可能對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。參見《資本金説明》公司註冊證書和章程的反收購效力。

我們的公司證書和章程也可能使股東難以更換或撤換我們的管理層。此外，上述條款的存在，以及CD&R投資者在此次發行後將繼續擁有的總投票權的巨大，可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格。這些規定可能會促進管理層的根深蒂固，這可能會延遲、威懾、增加難度或阻止我們控制權的變更，而這可能不符合我們股東的最佳利益。

由於未來股價波動，我們可能成為證券集體訴訟的對象，這可能會轉移管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

一般來説，股票市場，尤其是像我們這樣的公司證券的市場價格，不時會經歷波動，這種波動往往與標的公司的經營業績無關。股價出現一定程度的波動可以歸因於是一家新上市的公司。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。在股票市場價格波動的某些情況下，該股票的持有者對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。我們可能是這件事的目標

在可預見的將來，我們不打算宣佈和支付A類普通股的股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於償還債務、為我們的增長提供資金、發展我們的業務、用於營運資金需求以及用於一般企業用途。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的A類普通股上獲得任何股息，而投資我們普通股的成功取決於其未來的任何增值。不能保證我們A類普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票時的價格保持在。是否支付股息(如果有的話)由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律和税收限制以及我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們的業務幾乎完全通過我們的子公司進行。因此，如果我們決定在未來為我們的A類普通股支付股息，我們的任何子公司都沒有義務向我們提供資金用於支付股息。此外，管理我們子公司的協議和債務協議大大限制了我們的子公司支付股息或以其他方式向我們轉移資產的能力，我們未來可能會簽訂其他債務協議或借款安排，限制或限制我們向A類普通股支付現金股息的能力。此外, 特拉華州法律規定了額外要求，這可能會限制我們向A類普通股持有者支付股息的能力。

我們預計將繼續成為紐約證券交易所上市標準意義上的受控公司，因此，我們將有資格獲得並目前打算依賴於某些公司治理要求的豁免。您將不會獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

本次發行完成後，CD&R 投資者將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們預計將繼續成為公司治理標準意義上的受控公司。根據紐約證券交易所規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括：

董事會過半數由獨立董事組成的要求；

要求我們的提名和治理委員會完全由獨立董事組成，並有書面的章程，説明委員會的宗旨和職責；

要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

提名委員會、治理委員會和薪酬委員會的年度績效評估要求。

此次發行後，我們目前打算繼續利用要求的豁免，即我們的董事會多數由獨立董事組成，並且提名和治理委員會和薪酬委員會的每個成員都完全由獨立董事組成。因此，我們董事會的大多數將不會由獨立董事組成，我們的提名和治理委員會以及薪酬委員會也不會完全由獨立董事組成。因此，您將無法獲得受所有紐約證券交易所公司治理規則和要求約束的公司股東所享有的同等保護。我們作為控股公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

當CD&R投資者不再控制我們已發行的A類普通股的大部分投票權時，我們將不再是規則意義上的受控公司。但是，在一年的過渡期內，我們可能會繼續依賴於某些公司治理要求的豁免。

當CD&R投資者不再控制我們已發行的A類普通股的大部分投票權時，我們將不再是紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。紐約證券交易所規則要求我們(I)在我們不再有資格成為受控公司之日起年內在我們的董事會中擁有多數獨立董事，(Ii)在我們不再有資格成為受控公司之日，在每個薪酬、提名和治理委員會中至少有一名獨立董事，在該日期起計90天內，每個薪酬、提名和治理委員會至少有多數獨立董事，薪酬、提名和治理委員會應在該日期後一年內完全由獨立董事組成，(Iii)對提名、治理和薪酬委員會進行年度績效評估。在此過渡期內，我們可以繼續利用紐約證券交易所規則允許的豁免某些公司治理要求。因此，在過渡期內，您將不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。此外，我們董事會和委員會成員的變化可能會導致公司戰略和經營理念的變化，並可能導致偏離我們目前的戰略。

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為可能由我們的股東發起的某些訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的物管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為(I)任何派生訴訟、代表我們提起的訴訟或法律程序，(Ii)主張違反受託責任索賠的任何訴訟、訴訟或程序的唯一和獨家法院。 (Iii)根據我們的公司註冊證書或我們的附例(可能被修訂或重述)或DGCL的任何規定，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟、訴訟或程序，或尋求強制執行根據我們的公司註冊證書或我們的附例的任何權利、義務或補救措施的任何訴訟、訴訟或程序法院可能會裁定上述排他性論壇條款不適用於特定索賠或訴訟，或者此類條款不可執行，我們的股東不會被視為放棄遵守

聯邦證券法及其下的規章制度。在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法案、交易所法案及其規則和條例提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。在法律允許的最大範圍內，通過成為我們公司的股東，您將被視為已知悉並同意我們的註冊證書中與選擇論壇相關的條款。在我們的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工、代理人或股東發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。此外，法院可以裁定獨家論壇條款不可執行，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。如果法院發現我們的公司註冊證書的這些規定不適用於或不能強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。

本招股説明書包含前瞻性陳述。一些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，如相信、？預期、？可能、？將、？應該、？將、？可能、？目標、？項目、？是樂觀、？意圖、？計劃、？估計、？預期或這些詞語的負面版本或其他可比術語。前瞻性陳述包括但不限於並非歷史事實的所有事項。它們出現在本招股説明書的許多地方，包括但不限於關於我們的意圖、信念、假設或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的財務狀況、運營結果、現金流、前景和增長戰略等。

前瞻性陳述會受到已知和未知風險以及不確定性的影響，其中許多風險可能不在我們的控制範圍之內。我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績或結果，實際的業績和結果，包括但不限於我們經營的實際業績、財務狀況和流動性，以及我們經營的市場的發展，可能與本招股説明書中的前瞻性陳述中所述或所暗示的存在實質性差異。此外，即使我們的運營、財務狀況和現金流以及我們所在市場的發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述相一致，這些結果或發展也可能不代表後續時期的結果或發展。許多重要因素，包括但不限於風險因素和管理層在本招股説明書中對財務狀況和運營結果的討論和分析中討論的風險和不確定性，可能會導致實際結果和結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。此外，新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中反映的結果不同的因素包括但不限於：

美國住宅和非住宅建築市場的下滑、波動和週期性；

市政基礎設施支出放緩，聯邦資金撥付延遲；

我們產品成本的價格波動，特別是與我們銷售的基於商品的產品相關的價格波動；

新冠肺炎的傳播和響應，以及無法預測對我們的最終影響；

一般商業和經濟狀況；

與收購和其他戰略交易相關的風險，包括我們成功識別、收購、關閉或整合收購目標的能力；

季節性和與天氣有關的影響，包括自然災害或類似的極端天氣事件；

我們在行業內競爭和整合的零散且競爭激烈的市場；

我們競標市政合約的能力；

開發供應鏈中我們產品經銷商的替代產品；

我們有能力聘用、聘用和留住關鍵人員，包括銷售代表、合格的分公司、地區和區域經理以及高級管理人員；

你應該完整地閲讀這份招股説明書，並理解未來的實際結果可能與預期大不相同。本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述均受這些警告性聲明的限制。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出，除法律可能要求的外，我們不承擔任何義務更新或修訂任何前瞻性或警告性陳述，以反映假設的變化、意外事件或其他事件的發生，以及未來經營業績隨時間或其他方面的變化。

關於重組交易，我們於2021年7月22日與控股公司、持續有限合夥人、Blocker公司(定義見下文)、CD&R Waterworks Holdings GP，Ltd.(CD&R Waterworks Holdings GP)、CD&R Associates X Waterworks，L.P.(CD&R Associates X Croft，L.P.)、CD&R WW Holdings，L.P.，Core&Main GP，LLC簽訂了一份主重組協議(主重組協議 )、CD&R WW Holdings，L.P.、Core&Main GP，LLC、CD&R Associates X Water works，L.P.、CD&R WW Holdings，L.P.、Core&Main GP，LLC、CD&R Associates X Water Works，L.P.CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.，CD&R WW， LLC，Brooks Merge Sub 1，Inc.和Brooks Merger Sub 2，Inc.根據主重組協議，前有限合夥人獲得合夥權益，以換取他們在控股公司的間接所有權權益，並在IPO完成之前將這些合夥權益交換為Core&Main的A類普通股。

我們將上述交易稱為重組交易。

我們用從IPO收到的所有淨收益(包括全面行使承銷商購買5,232,558股A類普通股的選擇權)從Holdings購買了160,067,161股新發行的合夥企業權益。因此，Core&Main公司持有相當於其已發行的A類普通股股份總數的合夥權益，包括(I)向前有限合夥人發行的A類普通股股份以換取合夥權益， (Ii)首次公開募股時發行的A類普通股股份，以及(Iii)根據承銷商購買與首次公開募股相關的額外A類普通股選擇權發行的A類普通股股份。

IPO和重組交易後的組織結構

Core&Main是一家控股公司，其唯一的重要資產是其在Holdings的所有權權益，其中一部分是通過CD&R WW，LLC間接持有的。除了在Midco的間接所有權權益外，控股公司本身沒有任何業務和實質性資產，Midco是一家控股公司，除了在Core&Main和Opco GP(Opco GP，Opco GP，Opco GP)的所有權之外，沒有任何業務和實質性資產。 CORE&Main和Opco GP，Opco GP是Opco的普通合作伙伴。由於Core&Main在Holdings中擁有多數經濟權益，而且Core&Main是Holdings的普通合作伙伴，因此Core&Main運營和控制Holdings的所有業務和事務，並通過Holdings及其子公司管理我們的業務。因此，Core&Main將Holdings合併在其綜合財務報表中，並將與持續有限合夥人持有的合夥權益相關的非控股權益記錄在其綜合經營報表和全面收益中。

隨着重組交易和首次公開募股的完成，前Limited 合夥人獲得A類普通股，以換取其在控股公司的合夥權益，包括Blocker合併所產生的權益。此外，在重組交易方面，控股公司將其持有的B類普通股股票分配給持續有限合夥人、Blocker公司、CD&R Waterworks Holdings GP和CD&R Associates X。作為重組交易的結果，每個持續有限合夥人為其持有的每個合夥企業權益持有1股B類普通股。此外，有關重組交易及首次公開招股的完成，持續有限合夥人獲得合夥權益，以交換彼等於Holdings的現有直接擁有權權益。在交換協議條款的規限下，持續有限合夥人(或其若干獲準受讓人)有權交換合夥企業權益，連同相應數量的B類普通股退役，換取A類普通股，或在我們董事會大多數公正成員的選舉下，從基本上同時公開發售或私下出售(基於在該等公開發售或私下出售中出售的我們A類普通股的價格)中換取現金(基於在該等公開發售或私下出售中出售的A類普通股的價格)，扣除任何承銷折扣及

CORE&Main有兩類已發行普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的每股股份使其股東有權對提交給我們股東的所有事項投一票。持續有限合夥人持有我們已發行的全部B類普通股。 B類普通股的股票無權獲得Core&Main公司的股息或分派，無論是現金還是股票，但股東有權就提交給Core&Main公司股東的事項每股一票。B類普通股使每名持續有限合夥人有權獲得相當於其持有且未根據交換協議轉讓給Core&Main的合夥企業權益總數的投票權，或根據修訂和重新簽署的有限合夥協議(定義見下文)沒收的投票權。組成持續有限合夥人的主要投資者包括CD&R Water Works Holdings( 通過全資子公司持有合夥權益和B類普通股股份)和Management Feedder(代表我們的所有高管持有B類普通股和合夥權益)，以及公司的其他員工，他們通過擁有Management Feedder的普通股單位間接擁有我們的B類普通股和控股的合夥權益。然而，控股公司未來可能會接納額外的有限合作伙伴，與收購或其他相關。持續有限合夥人不能僅僅因為他們被接納為有限合夥人而有權獲得B類普通股。但是，我們未來可能會向控股公司的一個或多個有限合夥人發行B類普通股，這些有限合夥人也會獲得合夥權益, 例如，與該有限責任合夥人對控股公司的資產出資有關。因此，作為合夥企業權益和B類普通股的持有者，任何此類B類普通股持有者都將有權獲得與其持有的合夥企業權益數量相等的投票權。如果合夥企業權益可交換為我們A類普通股的比率在任何時候發生變化一對一如交易協議中所述，例如，由於股票拆分、股票分紅或重新分類的轉換率調整，B類普通股股東有權獲得的投票權數量將相應調整。除法律另有規定外，我們B類普通股的持有者與我們A類普通股的持有者一起就股東一般有權投票的所有事項進行投票。

Core&Main於2021年4月9日註冊為特拉華州公司，目的是促進首次公開募股(IPO)和其他相關的交易，以開展控股公司及其合併子公司的業務。公司註冊證書授權兩類普通股，A類普通股和B類普通股，每一類普通股都具有《股本説明》中描述的條款和權利。

攔截者合併

關於重組交易和IPO，Core&Main成立了合併子公司，這些子公司與某些實體合併，這些實體在美國聯邦所得税方面被視為公司(Blocker公司)，這些Blocker公司在合併中倖存下來。然後，倖存的實體與Core&Main合併，並併入Core&Main(一起， Blocker合併)。關於Blocker合併，前有限合夥人作為Blocker合併的所有者

關於重組交易，Holdings的有限合夥協議進行了修訂和重述，其中包括：第一，修改Holdings的資本結構；第二，接納我們為Holdings的普通合夥人和有限合夥人(經修訂和重新簽署的有限合夥協議)。作為控股的普通合夥人，我們運營和控制控股的所有業務和事務，並通過控股及其運營子公司開展業務。根據經修訂及重新簽署的有限合夥協議的條款，吾等在任何情況下均不能被解除控股公司唯一普通合夥人的職務，除非經吾等選擇。

公司註冊證書和修訂並重新簽署的有限合夥協議要求(I)我們始終保持以下比例：(I)我們發行的每股A類普通股中，有一股由我們擁有的合夥企業權益(庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股份除外)，以及(Ii)控股公司始終保持(X)一對一我們發行的A類普通股數量與我們擁有的合夥企業權益數量和(Y)a之間的比率一對一持續有限合夥人(或其許可受讓人)擁有的B類普通股股數與持續有限合夥人(或其許可受讓人)擁有的合夥權益數量之間的比率。此構造旨在使持續有限合夥人擁有Core&Main的表決權權益，與持續有限合夥人在控股公司的經濟權益百分比相同。

根據修訂及重訂的有限合夥協議，作為普通合夥人，Core&Main有權決定除税項分派及根據應收税項協議支付吾等款項的分派外，控股公司將於何時向合夥權益持有人作出分派，以及任何此類分派的金額。如果授權進行分配(除税收分配或允許我們根據應收税金協議(定義見下文)為我們的付款提供資金的分配以外的分配)，一般情況下，此類分配將分配給合夥權益的持有人(目前僅為持續有限合夥人和Core&Main)按比例按照各自合夥權益的百分比計算。合夥權益的持有者，包括Core&Main，將為其在Holdings的任何應納税所得額中的可分配份額(根據相關税收規則確定)繳納美國聯邦、州和地方所得税。修訂和重新簽署的有限合夥協議規定，在我們管理債務的協議允許的範圍內，控股公司將向合夥企業權益的持有者進行現金分配，即我們所説的税收分配。

見某些關係和關聯方交易，修訂和重新簽署的控股有限合夥協議。

交換協議

關於重組交易，於2021年7月22日，吾等與持續有限合夥人訂立了一項交換協議(經修訂後的交換協議)，根據該協議，持續有限合夥人(或其若干獲準受讓人) 有權在符合交換協議條款的情況下，將其合夥權益連同相應數量的B類普通股股份，於2021年7月22日退役，以換取A類普通股的股份。一對一根據或經我們董事會大多數公正的成員選舉，從基本上同時進行的公開發行或非公開發行中獲得現金

出售(基於此類公開發售或私下出售的A類普通股的價格)，扣除任何承銷折扣和佣金後，交換的每項合夥權益，受股票拆分、股票分紅和重新分類的慣例轉換率調整。交換協議亦規定，就任何該等交換而言，只要控股自完成重組交易及首次公開招股後，按比例向適用持續有限合夥人作出的分派少於或大於向吾等作出的分派，則須向該持續有限合夥人發行的A類普通股或支付予該持續有限合夥人的現金的數目將予以調整，以考慮可分配予合夥權益的該等差異的金額，以及B類普通股我們預計控股公司向其合作伙伴進行分配的方式一般會限制向交換持續有限公司的A類普通股股票數量的增加或支付現金的增加。與上一句中所述的調整相關的情況下，控股公司將向其合作伙伴發放A類普通股股票或向其支付現金。未來的合夥人分佈和根據交換協議的此類條款可發行的股份數量將根據一系列因素而波動，包括我們的財務業績、適用於適用的持續有限合夥人(或其許可受讓人)的實際税率。, 我們A類普通股的税率或税法以及未來股價的任何變化。請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》，以及《影響我們業務的關鍵因素法案》。除非我們的董事會根據交換協議的條款選擇以現金結算這些債務，否則我們預計這些安排將導致向持續有限合夥人發行大量額外的A類普通股。有關税收分配的更多信息，請參閲某些關係和相關交易和交換協議以及某些關係和關聯方交易，以及修訂和重新簽署的控股有限合夥協議。

作為持有者與Core&Main交換合夥權益以換取A類普通股，Core&Main持有的合夥權益數量將相應增加，因為Core&Main收購了交換的合夥權益，並在適用的情況下，由於與應收税款協議項下的税收分配或支付資金有關的缺口，向該持有人增發A類普通股。我們B類普通股的股票將於一對一作為合夥企業權益交換我們A類普通股的基礎。交換協議規定，如果Core&Main 確定這樣的交換將被法律或法規禁止，或將違反與Core&Main或其子公司的其他協議，而合夥權益持有人可能受到這些協議的約束，則合夥權益持有人將無權交換合夥權益。如果Core&Main確定任何進行交換的請求會構成重大風險，即出於美國聯邦所得税的目的，控股公司將被視為公開交易的合夥企業，則Core&Main可能拒絕履行此類請求。儘管有上述規定，持續有限合夥人一般可交換合夥權益，但須遵守交換協議的條款。任何在合夥企業權益交換時可發行的A類普通股零碎股份和相應的B類普通股將以現金結算。見《交換協議》中的某些關係和關聯方交易。

管理支線和單位增值權

就重組交易而言，根據首次公開發售A類普通股的價格，在重組交易發生時，管理饋線的既得利潤單位被轉換為資本重組管理饋線的若干普通股，其公允市值相當於當時利潤單位的清算價值。轉換時未歸屬的管理饋線利潤單位被轉換為受時間歸屬條款約束的普通單位，這些條款與緊接在緊接之前適用於相應未歸屬利潤單位的歸屬條款基本相似

重組交易中的轉換。同樣，在重組交易中，管理層支線持有的控股利潤單位(涉及我們員工和董事持有的利潤單位)被轉換為資本重組控股的相應合夥權益。從控股公司的未歸屬利潤單位如此轉換的合夥企業權益的歸屬期限與適用的相同。

控股公司持有的B類普通股按比例分配給控股公司的合夥權益持有人，包括管理層支線。根據交換協議的條款，如交換協議所述，管理饋線作為持續有限合夥人，及其獲準受讓人有權在符合交換協議的條款的情況下，交換其在控股公司的合夥權益，連同相應數量的Core&Main B類普通股股份，以換取 Core&Main的A類普通股股份。一對一根據管理饋線的有限責任公司協議，根據管理饋線的有限責任公司協議，持有管理饋線普通股的董事、高管和其他員工有權根據管理饋線的有限責任公司協議，根據管理饋線的有限責任公司協議，對股票拆分、股票股息和重新分類以及因應收税金協議下的應收税金分配或支付資金而額外發行的任何額外普通股的換算率進行慣常調整。根據管理饋線的有限責任公司協議，持有管理饋線普通股的公司董事、高管和其他員工有權在符合某些條件的情況下，選擇支線公司贖回其持有的若干既得普通股，以換取相應數量的合夥企業權益和管理層支線持有的B類普通股股份，並將因此類轉讓而成為持續有限合夥人，有權根據前述交易協議的條款將其合夥權益和B類普通股股份交換為A類普通股股份。持續有限合夥人等個人：還將有權參與根據持續有限合夥人應收税金協議就A類普通股交換的任何合夥企業權益支付的現金。

與重組交易相關，已發行的控股單位增值權被轉換為以A類普通股計價的股票增值，並進一步調整以反映控股的資本重組。轉換後的股票增值權受時間歸屬條款的約束，這些條款與重組交易中緊接轉換前相應的未歸屬單位增值權適用的歸屬條款基本相同。行使的任何既得股票增值權將以A類普通股股票結算，或以相當於行使時此類A類普通股價值的現金支付。

IPO相關交易

我們用從IPO收到的所有淨收益(包括全面行使承銷商購買5,232,558股額外A類普通股的選擇權)從Holdings購買了160,067,161股新發行的合夥企業權益。持續有限合夥人擁有剩餘的未償還合夥權益。隨着持續有限公司合夥人交換其合夥權益，此後這些合夥權益將由Core&Main擁有，而Core&Main在控股中的權益將相應增加。持續有限合夥人持有的相應B類普通股將因此類交換而註銷。參見《主重組協議》中的某些關係和關聯方交易。

我們的組織結構允許持續有限合夥人以合夥權益的形式保留其在控股公司的股權，這是一家特拉華州的有限合夥企業，出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業。Core&Main的投資者，包括

持續有限合夥人還持有Core&Main公司的B類普通股。雖然這些股份沒有經濟權利，但它們允許持續有限合夥人對Core&Main行使相當於他們對我們業務的總股權的投票權。根據我們的公司註冊證書，持有 B類普通股的每位股東在提交給Core&Main股東的所有事項上，有權就其持有的每股B類普通股投一票。當持續有限合夥人將其合夥權益交換為我們A類普通股的股份，或在我們董事會大多數無利害關係的成員的選舉下，從基本上同時進行的公開發售或私下出售(基於在該等公開發售或私下出售中出售的我們A類普通股的價格)換取現金時，扣除任何承銷折扣和佣金後，等值數量的B類普通股將註銷。參見股本説明#普通股#B類普通股。？

應收税金協議

核心及主要以外的合夥權益持有人可受修訂及重訂的有限合夥協議及交換協議條款所載適用於該等持有人的若干條件及轉讓限制的規限下，將其合夥權益交換為A類普通股，連同相應數量的B類普通股的股份退役，一般按一對一基礎。預計交易所將提高控股或其他類似税收優惠的有形和無形資產的計税基礎。這些税基或福利的增加可能會增加(出於税收目的)折舊和攤銷扣除，從而減少Core&Main在未來需要繳納的税額，儘管美國國税局可能會對該税基增加的全部或部分提出質疑，法院可以承受這樣的挑戰。在勝訴的情況下，根據適用的應收税金協議的優先付款將不會得到報銷，但任何此類損害通常將被視為根據適用的應收税金協議未來應付款項的減少。由於我們可能無法確定已有年未支付超額現金，因此我們可以根據應收税金協議(如下所述)支付超出我們在應收税金協議標的税項屬性方面實現的節税金額。參見風險因素v與我們的組織結構相關的風險v如果不允許任何税收優惠，我們將不會報銷根據應收税金協議支付的任何款項。

關於完成重組交易及首次公開招股，吾等與持續有限合夥人訂立了持續有限合夥人應收税金協議，該協議規定Core&Main向持續有限合夥人或其獲準受讓人支付Core&Main實現的85%的利益(如有)，或在某些情況下被視為實現(I)由於以下原因而增加的納税基準或其他類似的税收優惠：(I)根據以下規定將合夥人權益交換為我們A類普通股的現金或股票而增加計税基準或其他類似的税收優惠(Ii)吾等就持續有限合夥人的首次公開招股及根據交換協議以現金或A類普通股的股份交換合夥權益而取得的現有税基中吾等的可分配份額及(Iii)吾等利用與訂立持續有限合夥人應收税項協議有關的若干其他税務優惠，包括根據持續有限合夥人應收税項協議支付的應佔税項優惠。此外，關於

完成重組交易和IPO後，我們與前有限合夥人簽訂了前有限合夥人應收税金協議，該協議規定我們向某些前有限合夥人或其允許受讓人支付85%的税收優惠(如果有的話)，這是我們實際實現或在某些情況下被視為實現的結果，原因是(I)由於(I)我們就該等前有限合夥人在我們的權益持有的合夥權益的税務屬性，包括由該等前有限合夥人事先收購控股的所有權權益而產生的該等屬性，以及我們可分配的與前有限合夥人就首次公開招股而取得的現有税基的份額，以及(Ii)若干其他税項優惠。應收税金協議項下的支付不以任何持有人在首次公開募股(IPO)後繼續擁有合夥企業權益或我們的普通股為條件。

應收税金協議項下的實際税基增加以及任何支付的實際金額和時間將因許多因素而異，包括交換的時間、我們A類普通股在交換時的價格、此類交換的應税程度、未來税率以及我們應税收入的金額和時間。有關應收税款協議相關付款的某些估計，請參閲未經審計的預計合併財務報表附註1。

每項應收税款協議均規定，在某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他控制權變更時，在特定期限內不付款，構成該等應收税款協議項下的實質性義務，或者如果我們在任何時候選擇提前終止該等應收税款協議，則我們或我們的繼承人根據該等應收税款協議承擔的付款義務將基於某些假設，包括我們將有足夠的應税收入來支付的假設。這可能會加速根據此類應收税金協議到期的任何付款。在任何情況下，此類支付可能(I)大於根據該應收税金協議最終實現的實際税收優惠的指定百分比，或(Ii)在實際實現未來税收優惠之前大大提前支付。？請參閲風險因素？與我們組織結構相關的風險？我們將不會報銷根據應收税金協議支付的任何款項如果任何税收優惠被拒絕，風險因素？在某些情況下，根據應收税金協議向持續有限合夥人或前有限合夥人支付的應收税金可能會加速或大大超過我們在應收税金協議所規定的税務屬性方面實現的實際收益。在某些情況下，根據應收税金協議向持續有限合夥人或前有限合夥人支付的款項可能會加快或大大超過我們在應收税金協議規定的税務屬性方面實現的實際收益。

控股公司結構

CORE&Main是一家控股公司，其唯一的重要資產是我們在Holdings的直接和間接所有權權益，Holdings也是一家控股公司，在我們的運營子公司中擁有唯一的股權。由於Core&Main是控股公司的普通合夥人，我們間接運營和控制控股公司及其子公司的所有業務和事務(併合並財務業績)。持續有限合夥人的所有權權益在Core&Main的簡明綜合財務報表中反映為非控股權益。

出售股東出售本次發行中出售的所有A類普通股，包括在行使承銷商購買額外股份選擇權後出售的任何A類普通股。因此，我們將不會從出售本次發售的A類普通股股票中獲得任何收益。除承銷折扣和佣金外，我們將承擔出售股東出售本次發行股票的相關費用。參見承銷？和？本金和出售股東？

在可預見的未來，我們目前預計不會宣佈或支付A類普通股的股息。相反，我們目前打算使用我們未來的收益(如果有的話)來償還債務、為我們的增長提供資金、發展我們的業務、為營運資金需求提供資金以及用於一般企業用途。未來對我們A類普通股支付股息的任何決定將取決於我們董事會的決定權，並取決於各種因素，包括我們的運營結果、財務狀況、流動性要求、資本要求、負債水平、支付股息的合同限制、適用法律施加的限制、一般業務條件以及我們董事會認為相關的其他因素。投資者不應懷着獲得現金股息的期望購買我們的A類普通股。

此外，我們是一家控股公司，除了我們對Holdings的直接和間接所有權外，沒有其他實質性資產。我們支付現金股息的能力取決於我們當前和未來子公司(包括控股)的分配，控股也是一家控股公司，其支付現金股息的能力取決於其當前和未來子公司(包括Opco)的分配。由於州法律關於有限合夥企業對其合夥人的分配或合同協議(包括管理其債務的任何未來協議)，此類分配可能受到限制。根據經修訂的佛羅裏達州修訂的《2005年統一有限合夥企業法》，Opco作為佛羅裏達州的一家有限合夥企業，一般被禁止向其合夥人進行分配，條件是：在分配時，在分配生效後，(I)Opco在正常活動過程中到期時將無法償還債務，或(Ii)Opco的資產將少於其總負債加所需金額的總和，如果Opco在分配時結束和終止，以滿足合作伙伴優先於接受分配的合作伙伴的任何優先權利。根據經修訂的特拉華州經修訂的統一有限合夥企業法，控股公司作為特拉華州的一家有限合夥企業，一般不得向其合夥人進行分配，條件是在分配時，控股公司的負債(除某些例外情況外)在分配生效後將超過其資產的公允價值。基於其截至2021年10月31日的資產負債表以及資產和負債的歷史賬面價值, OPCO本可以向其合作伙伴分配大約100萬美元，這相當於Opco的總資產超過總負債的金額。根據其在2021年10月31日的資產負債表及其資產和負債的歷史賬面價值，控股公司將能夠向其合作伙伴分配約15.894億美元，這代表控股公司的總資產超過總負債的。

除了州法律對分配的前述限制外，我們向A類普通股持有人支付股息的能力在實際問題上也受到很大限制，因為我們可能會尋求從Holdings或其子公司提供給我們的資金中支付股息，因為ABL信貸協議和定期貸款信貸協議(各自的定義見《某些債務描述》)限制了Opco向Holdings分配股息的能力。請參閲本招股説明書中其他部分包括的未經審計的精簡合併財務報表的説明和附註6。我們將來訂立的任何融資安排，都可能包括限制我們派發股息能力的限制性公約。

我們B類普通股的持有者沒有任何權利在我們清算、解散或清盤時獲得關於他們的B類普通股的紅利或分派。


	截至2021年10月31日 (百萬美元， (除股份金額外)
	實際		未經審計形式形式
現金和現金等價物	$	4.9	$

債務：
優先定期貸款安排(A)		1,496.3		1,496.3
高級ABL信貸安排(B)

債務總額		1,496.3		1,496.3
股本：
A類普通股，每股面值0.01美元：授權發行1,000,000,000股；實際已發行和已發行股票160,067,161股；按預計發行和已發行股票		1.6
B類普通股，每股面值0.01美元：授權發行500,000,000股；實際發行和發行的85,853,383股；預計發行和發行的股份(C)		0.9
額外實收資本		1,168.7
留存收益		44.4
累計其他綜合收益		7.7
非控股權益(D)		535.4

股東權益總額		1,758.7

總市值	$	3,255.0	$

(a)	代表高級貸款工具下的未償還金額，不反映未攤銷貼現和債務發行成本。見“某些債務的説明”--“高級定期貸款安排”。

(b)	根據高級ABL信貸安排，提供Opco基於資產的循環信貸安排，金額最高為8.5億美元，但取決於借款基數的可用性。截至2021年10月31日，Opco的未償還信用證約為900萬美元，高級ABL信貸安排下沒有借款。參見某些債務的説明？高級ABL信貸安排。

(c)	B類普通股的股份沒有經濟權利，但每股股份使持有人有權對Core&Main股東一般有權投票的所有事項投一票。

(d)	Core&Main的資本化包括並非由Core&Main擁有的合夥企業權益，佔控股公司已發行普通股的34.1%(按預計基準計算)。Core&Main持有Holdings的控股權，代表了Holdings剩餘的65.9% (按預計百分比計算)的經濟權益。

截至2021年10月31日的未經審計的備考綜合資產負債表顯示了Core&Main的綜合財務狀況，以反映此次發售。截至2021年10月31日的9個月和截至2021年1月31日的財政年度的未經審計的備考綜合經營報表展示了Core&Main的經營業績，以反映重組交易、IPO、IPO超額配售選擇權行使和此次發售，包括以下內容：

出售和發行34,883,721股A類普通股，在扣除承銷折扣和佣金後，根據IPO每股20.00美元的首次公開募股價格，獲得約6.637億美元的淨收益；

贖回2024年高級債券的本金總額3.0億美元；

贖回2025年高級債券的本金總額7.5億美元；

償還優先定期貸款安排下未償還的12.578億美元，外加應計和未付利息，並結算與優先定期貸款安排相關的利率互換；

修訂定期貸款信貸協議的條款，以簽訂15.0億美元的高級定期貸款貸款；

修訂ABL信貸協議條款，將承諾總額增加1.5億美元至8.5億美元，並將到期日從2024年7月延長至2026年7月；

在IPO超額配售選擇權行使中出售和發行我們的A類普通股5,232,558股，在扣除承銷折扣和佣金後，根據IPO中每股20.00美元的首次公開募股價格，獲得約9950萬美元的淨收益；以及

出售股東出售我們A類普通股的股份，包括在此次發售中交換合夥企業權益(以及在緊接本次發售之前持續的有限合夥人註銷相應數量的B類普通股)。

截至2021年10月31日的9個月和截至2021年1月31日的財政年度的未經審計的備考綜合營業報表假設重組交易、IPO、IPO超額配售選擇權行使和本次發售於2020年2月3日完成。截至2021年10月31日的未經審計的備考合併資產負債表假設本次發行於2021年10月31日完成。

未經審核備考綜合財務信息已根據經最終規則(版本編號33-10786)修訂的S-X法規第11條編制基於未經審核備考綜合財務信息附註中所述的假設和調整而編制的關於收購和處置業務的財務披露修正案。未經審核備考綜合財務資料僅供説明之用，並不旨在代表Core&Main於重組交易、首次公開發售、首次公開發售超額配股權行使而本次發售於假設日期完成或預測我們未來任何日期或期間的綜合經營業績或綜合財務狀況時實際會出現的綜合經營業績或綜合財務狀況。我們相信該等假設及調整為展示重組交易、首次公開發售、行使首次公開發售超額配股權及本次發售的重大影響提供合理基礎，並在未經審核的備考綜合財務報表中恰當應用。因此，此次發售對我們財務報表的實際調整將不同於形式上的調整，差異可能是實質性的。

下面提供的截至2021年10月31日的9個月的歷史綜合運營報表數據和下面顯示的截至2021年10月31日的綜合資產負債表數據來自本招股説明書中其他地方包含的Core&Main未經審計的簡明合併財務報表。下面提供的截至2021年1月31日的財政年度的歷史合併運營報表數據來自本招股説明書中其他地方包含的Core&Main經過審計的合併財務報表。以下列出的截至2021年1月31日的財政年度的歷史合併運營報表數據來自本招股説明書中其他地方包含的Core&Main公司的經審計合併財務報表。

未經審計的備考合併財務信息應與以下章節一起閲讀：招股説明書摘要摘要歷史和備考合併財務數據、組織結構、資本化和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的歷史合併財務報表及其相關注釋。


	核心和主幹，據報道，		供奉調整			核心和主幹形式形式
	(百萬美元，共享數據除外)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	4.9	$			$
應收賬款淨額		946.1
盤存		721.2
預付費用和其他流動資產		24.7

流動資產總額		1,696.9
財產、廠房和設備、淨值		90.7
使用權資產的經營性租賃權轉讓		158.7
無形資產淨額		899.3
商譽		1,515.4
其他資產		19.8

總資產	$	4,380.8	$			$

負債
流動負債：
長期債務的當期到期日	$	15.0
應付帳款		613.3
應計薪酬和福利		97.6
流動經營租賃負債		48.7
其他流動負債		68.0

流動負債總額		842.6
長期債務		1,459.0
非流動經營租賃負債		110.1
遞延所得税		97.7		(1	)
根據應收税金協議應付關聯方		91.8		(1	)
其他負債		20.9

總負債		2,622.1
股東權益：
A類普通股，每股面值0.01美元，授權發行1,000,000,000股，已發行和已發行股票160,067,161股，調整後預計		1.6		(2	)
B類普通股，每股面值0.01美元，授權500,000,000股，已發行和已發行85,853,383股，調整後預計		0.9		(2	)
追加實繳資本		1,168.7		(3	)
留存收益		44.4
累計其他綜合收益		7.7

Core&Main，Inc.的股東權益總額		1,223.3
非控制性權益		535.4		(4	)

股東權益總額		1,758.7

總負債和股東權益	$	4,380.8	$			$

見未經審計的預計合併財務報表附註。


	核心和主幹，據報道，		重組交易記錄調整				首次公開募股(IPO) 調整				供奉調整		核心和主幹形式形式
	(百萬美元，不包括每股和每股數據)
淨銷售額	$	3,757.5	$				$				$		$
銷售成本		2,804.9

毛利		952.6
運營費用：
銷售、一般和行政		533.6						(21.4	)	(5)(6)
折舊及攤銷		102.6

總運營費用		636.2						(21.4	)

營業收入		316.4						21.4
利息支出		85.3						(46.2	)	(9)
債務變更和清償損失		50.7						(50.7	)	(10)

所得税撥備前收入		180.4						118.3
所得税撥備		34.2		0.5		(7)		19.9		(7)		(7)

淨收入		146.2		(0.5	)			98.4

減去：可歸因於非控股權益的淨收入		27.9		45.6		(8)		26.5		(8)		(8)

可歸因於Core&Main公司的淨收入	$	118.3	$	(46.1	)		$	71.9			$		$

預計每股收益														(11)
基本信息	$	0.27												(11)

稀釋	$	0.26

計算每股收益時預計使用的股數
基本信息		156,869,487												(11)
稀釋		243,080,600												(11)

見未經審計的預計合併財務報表附註。


	核心和主幹，據報道，		重組交易記錄調整				首次公開募股(IPO) 調整				供奉調整		核心和主幹形式形式
	(百萬美元，共享數據除外)
淨銷售額	$	3,642.3	$				$				$		$
銷售成本		2,763.9

毛利		878.4
運營費用：
銷售、一般和行政		555.6						25.7		(5)(6)		(6)
折舊及攤銷		137.3

總運營費用		692.9						25.7

營業收入		185.5						(25.7	)
利息支出		139.1						(87.6	)	(9)
債務變更和清償損失								50.7		(10)

所得税撥備前收入		46.4						11.2
所得税撥備		9.1		0.3		(7)		7.6		(7)		(7)

淨收入		37.3		(0.3	)			3.6

減去：可歸因於非控股權益的淨收入				18.6		(8)		0.3		(8)		(8)

可歸因於Core&Main公司的淨收入	$	37.3	$	(18.9	)		$	3.3			$		$

預計每股收益
基本信息														(11)
稀釋														(11)
計算每股收益時預計使用的股數
基本信息														(11)
稀釋														(11)

見未經審計的預計合併財務報表附註。

(1)	Core&Main的主要資產是其在Holdings的直接和間接權益。重組交易後，Core&Main承擔了我們就該等前有限合夥人在本公司的權益而持有的合夥權益的課税基礎，而該等前有限合夥人是由於該等前有限合夥人事先獲得了Holdings的所有權權益而產生的。由於收購Holdings的一部分是以股票交易形式進行的，因此某些資產為財務報告目的而按公允價值入賬，而沒有相應增加至公允價值以確定其計税基礎。因此，Core&Main出於財務報告目的對控股公司的投資超過了我們在控股公司的合夥企業權益的税基，這導致了重組交易產生的遞延税項負債。

持續有限合夥人應收税金協議規定，CORE&Main將向持續有限合夥人或其許可受讓人支付CORE&Main實現的或在某些情況下被視為實現的利益(如有)的85%，這是由於(I)根據交換協議將合夥企業權益交換為現金或A類普通股而增加的税基或其他類似的税收優惠。(Ii)Core&Main於與持續有限合夥人應佔首次公開招股及根據交換協議以現金或A類普通股股份交換合夥權益而取得的現有課税基準中的可分配份額，及(Iii)Core&Main利用與Core&Main訂立持續有限合夥人應收税項協議有關的若干其他税務優惠，包括根據持續有限合夥人應收税項協議支付的應佔税項優惠。 CORE&Main預計，隨着合夥企業權益由持續有限合夥人交換，其在控股公司淨資產中的税基份額將增加。CORE&Main打算將任何合夥權益交換視為直接購買合夥權益以繳納美國聯邦所得税。這些税基的提高可能會減少它未來向各税務機關繳納的金額。

除任何福利被視為已實現外，Core&Main將從相關税務機關獲得全部節税收益，並將Core&Main的任何實際或被視為税收優惠金額的85%支付給持續有限合夥人(視情況而定)或其獲準受讓人。Core&Main預計將受益於任何現金節税的剩餘15%，但任何被視為變現的部分除外。對於持續有限合夥人應收税金協議，Core&Main將評估税收屬性，以確定是否更有可能實現任何遞延税項資產的收益。評估結束後，Core&Main將根據適用的應收税金協議確認一項負債，反映約85%的預期未來實現此類税收優惠。持續有限合夥人應收税金協議項下的應付金額取決於(I)在適用的應收税金協議期限內產生足夠的未來應税收入，以及(Ii)税法的未來變化。

作為本次發售的一部分，持續有限合夥人將根據交換協議交換合夥人權益。此交換將導致確認遞延税項負債減少百萬美元和持續有限合夥人應收税金協議負債百萬美元，並在持續有限合夥人應收税金協議有效期內支付給持續有限合夥人。持續有限合夥人的交換還將使Core&Main與其在Holdings的投資相關的遞延税負增加100萬美元。上述金額僅為估計數，可能會發生變化。由於這些是與股東的交易，上述每筆金額的抵消將計入額外的實收資本。

應收税金協議項下任何款項的實際金額和支付時間將因多種因素而異，包括合夥權益持有人交換的時間、該等合夥權益持有人確認的收益金額、公司未來產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的聯邦税率。上述金額是在假設(I)持續有限合夥人按A類普通股每股 $(收盤價 )交換合夥權益，(Ii)相關税法沒有重大變化，(Iii)公司税率為25.1%不變的情況下計算得出的。這是一個形式税率，其中包括美國聯邦所得税撥備，並採用分配給每個州和地方司法管轄區的最高法定税率，以及(Iv)公司每年賺取足夠的應税收入，以便在當前基礎上實現受持續有限合夥企業應收税金協議約束的所有税收福利。

除非如上所述，風險因素和與我們組織結構相關的風險在某些情況下，根據應收税金協議向持續有限合夥人或前有限合夥人支付的款項可能會加快或大大超過我們在應收税金協議約束的税務屬性方面實現的實際收益，在實現導致付款的此類交易產生的税收優惠之前，我們一般沒有義務根據應收税金協議支付任何款項。出於財務報告的目的，我們評估Core&Main的税務屬性，以確定我們是否更有可能實現任何遞延税項資產的好處。在評估之後，我們可以確認應收税金協議項下的負債，以反映此類税收優惠的預期未來實現情況。應收税項協議項下的應付金額取決於(其中包括)(I)在應收税項協議期限內產生足夠的未來應課税收入及(Ii)税法的未來變動。應收税金協議項下負債的確定不會影響收益，因為該等付款是根據Core&Main的權益入賬的，而這些都是常見的控制交易。

(2)	反映持續有限合夥人的合夥權益交換A類普通股，總面值為百萬美元。

(3)	下表顯示了反映在額外實收資本中的調整，如下所述(單位：百萬)：


遞延税金和應收税金協議負債的確認(見附註1)	$(	)
對可歸因於% 控股公司非控股權益的備考權益進行調整(見附註3)	(	)

本次發售的形式調整	$(	)

Core&Main的主要資產是其在Holdings的直接和間接權益。CORE&Main是控股的普通合夥人，運營和控制控股的所有業務和事務，並通過控股及其子公司管理我們的業務。由於這一控制，以及承擔吸收控股公司的損失和從控股公司獲得可能重大利益的義務，Core&Main將控股公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中，並記錄與持續有限合夥人持有的合夥企業權益相關的非控股權益。持續有限合夥人的所有權權益在Core&Main的合併財務報表中作為非控股權益入賬。下表顯示了截至2021年10月31日(發售前)，Core&Main持有的控股合夥權益和持續有限合夥人持有的控股非控股合夥權益(不包括Management Feedder持有的未歸屬合夥權益)，並進行了調整，以反映此次發行的影響：


	發售後				預售
	數	百分比			數		百分比
Core&Main持有的控股中的合夥權益				%		160,067,161		65.9	%
持續有限合夥人持有的控股中的非控股合夥權益				%		82,792,612		34.1	%

			100	%		242,859,773		100	%

如果承銷商行使選擇權全額購買我們A類普通股的額外股份， Core&Main將擁有Holdings%的經濟權益，而持續有限合夥人將擁有Holdings剩餘%的經濟權益。

持續有限合夥人因此次發售而交換的合夥權益的變化將導致非控股權益的減少和額外實收資本的增加，金額分別為100萬美元和百萬美元。

(5)

關於重組交易，管理饋線的既得利潤單位被轉換為資本重組的管理饋線的個公共單位。轉換時未歸屬的管理饋線利潤單位已轉換為受限普通單位，受基於時間的歸屬條款的約束，該等條款實質上類似於緊接重組交易中轉換前適用於相應未歸屬利潤單位的歸屬條款。同樣，在重組交易中，管理層饋贈持有的控股的利潤單位(與我們的員工和董事持有的利潤單位有關)隨後被轉換為資本重組控股的相應合夥權益，而從控股的未歸屬利潤單位如此轉換的任何合夥權益受適用的相同歸屬期限的約束。這些轉換和與資本重組控股中的合夥權益相關的權利導致根據美國公認會計原則(GAAP)對獎勵進行了修改，該原則要求與修改相關的遞增公允價值在員工剩餘的服務期內予以確認。如果修改發生在2020年2月3日，我們將在截至2021年1月31日的財年確認2210萬美元的額外銷售、一般和行政(SG&A)費用。在截至2021年10月31日的9個月中，我們本可以減少1780萬美元的SG&A費用。

(6)	截至2021年10月31日的9個月，與IPO相關的成本中，共有360萬美元在SG&A中支出。這些成本反映在截至2021年1月31日的財年中。

在2021年10月31日之後，我們預計此次發行將產生未包括在Core&Main歷史財務報表中的增量成本(預計將支出)百萬美元。

(7)	Core&Main被視為合夥企業，在美國聯邦和州所得税方面被視為合夥企業，因此除了其在控股公司應納税所得額中的可分配份額需繳納美國聯邦所得税和地方税外，還需繳納美國聯邦所得税。作為此次發行的結果，Core&Main在控股公司的所有權百分比增加了，其在控股公司中的分配應税收入也增加了。

所得税撥備的預計調整代表在此次發行後應納税的增量收入的增量税費。調整的計算方法是，扣除所得税撥備前的預計收入乘以估計的實際税率減去歷史上登記的税率。由於某些預期的永久性差異，最明顯的是與此次發行相關的股票補償和發行成本，實際税率與分配給Core&Main的收入的美國法定税率不同。


	截至9個月 2021年10月31日			財政年度結束 2021年1月31日
計提所得税前的預計收入	$	302.2		$	64.2
上市後的估計實際税率			%			%

預計所得税費用
歷史税額撥備		34.2			9.1

所得税費用調整預提準備	$			$

(8)	Core&Main是控股公司的普通合夥人，運營和控制控股公司的所有業務和事務，並通過控股公司及其子公司經營我們的業務。因此，Core&Main合併控股公司的綜合財務報表，並將控股公司淨收入的一部分歸因於與持續有限合夥人在其綜合經營報表和全面收益報表上持有的合夥權益相關的非控股權益。控股公司的淨收入不包括由Core&Main公司記錄的綜合財務報表中反映的金額，最顯著的是核心和主要所得税撥備。非控股權益( 代表持續有限合夥人持有的合夥權益(不包括管理層支線持有的非既得合夥權益)為34.1%。本次發行後，非控股權益將為%(如果承銷商全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權，則為%)。

(9)	利息費用調整如下(單位：百萬)：


	截至9個月 2021年10月31日			年終 2021年1月31日
消除優先定期貸款安排的歷史利息支出	$	(23.7	)	$	(50.0	)
消除優先定期貸款安排的歷史攤銷費用		(2.7	)		(5.6	)
消除高級ABL信貸安排的歷史利息支出		(0.9	)		(3.4	)
消除高級ABL信貸安排的歷史攤銷費用		(0.5	)		(1.0	)
消除2024年高級票據的歷史利息支出		(12.4	)		(25.9	)
消除2024年高級債券的歷史攤銷		(1.3	)		(2.5	)
消除2025年高級債券的歷史利息支出		(24.9	)		(40.6	)
消除2025年高級債券的歷史攤銷費用		(1.6	)		(2.8	)
消除前期貸款現金流對衝中確認的歷史利息支出融資		(4.3	)		(7.6	)

歷史利息和遞延融資攤銷費用總額		(72.3	)		(139.4	)


	截至9個月 2021年10月31日			年終 2021年1月31日
與高級貸款安排相關的利息支出		19.5			38.9
攤銷與高級貸款安排有關的遞延融資費		1.7			3.3
與高級ABL信貸安排相關的利息支出		1.1			2.1
高級貸款工具與現金流對衝相關的利息支出		3.3			6.6
攤銷與高級ABL信貸安排相關的遞延融資費		0.5			0.9

利息費用的預計調整	$	(46.2	)	$	(87.6	)

以上反映截至2021年10月31日的9個月和截至2021年1月31日的財年的利息支出分別減少4620萬美元和8760萬美元。

基於年利率為8.625釐的2024年高級票據的全額贖回、基於年利率等於6.125釐的2025年高級票據的全額贖回、基於截至2021年7月27日的未償還借款加權平均利率為3.75%的高級定期貸款的全額提前償還、基於當前市場利率的15.0億美元高級定期貸款的進入，根據高級定期貸款安排的條款，該利率包括一個月期倫敦銀行同業拆借利率0.09%加2.50%。

上述調整是運用首次公開發售(IPO)所得款項及行使首次公開發售超額配售選擇權的結果。控股及其子公司將不會收到此次發行的任何收益，因此此次發行不會對合並債務或利息支出產生增量影響。

高級定期貸款利率上調或下調0.125%將導致截至2021年10月31日的9個月和截至2021年1月31日的財政年度的利息支出分別變化約140萬美元和190萬美元。參見管理層的討論和財務狀況和經營結果的分析；關於市場風險的重要定量和定性披露；利率風險。

(10)	反映在截至2021年10月31日的9個月中扣除的5070萬美元的債務修改和清償虧損，並反映在截至2021年1月31日的財年中。

對債務損失的調整修改和清償包括：(一)沖銷與2024年高級票據清償相關的遞延融資費770萬美元，(二)沖銷與2025年優先票據清償相關的遞延融資費1,320萬美元，(三)沖銷480萬美元與清償優先定期貸款安排和加入高級定期貸款安排相關的遞延融資費， (Iv)6.0美元的違約費分別為(V)結算公允價值變動為520萬美元的現金流量對衝(br}歸因於累積的其他全面虧損)及(Vi)高級定期貸款安排的第三方費用230萬美元。破碎費是由於贖回價格分別為2024年高級債券和2025年高級債券本金的102.000%和101.531%。

(11)	每股A類普通股的基本和稀釋後預計淨收入是 Core&Main的淨收入除以假設在重組交易和首次公開募股(IPO)生效後在年度期初出售的A類普通股的加權平均流通股。 B類普通股的股票不佔我們的收益，因此不包括在加權平均流通股或每股收益中。

預計稀釋每股淨收益計算包括已發行A類普通股的基本加權平均股份加上按庫存股方法計算的已發行B類普通股換股後發行的A類普通股對非既得獎勵的稀釋影響和非控股權益的IF折算法。運用庫存股方法對每股收益有稀釋影響。稀釋後的每股淨收入計算隨後應用IF 轉換方法，假設增量股票轉換為核心和主要股票。

下表説明瞭用於計算預計基本每股收益和稀釋後每股收益(百萬美元，不包括每股和每股數據)的分子和分母的計算方法：


	截至9個月 2021年10月31日	財政年度結束 2021年1月31日
預計基本每股收益：
淨收入	$	$
可歸因於非控股權益的收入

普通股股東可獲得的收入，形式上基本	$	$

加權平均流通股
每股淨收益，預計基本收益	$	$
預計稀釋後每股收益：
普通股股東可獲得的收入，形式上基本	$	$
可歸因於稀釋工具的淨收入增加

普通股股東可獲得的收益，形式上稀釋	$	$

加權平均流通股基本
可歸因於稀釋工具的普通股增量份額

加權平均流通股稀釋後
每股淨收益(虧損)，預計攤薄	$	$

閲讀以下信息時應結合本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表、招股説明書摘要、歷史和預計合併財務數據？和未經審計的預計合併財務信息。以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面和本招股説明書中討論的結果有很大不同，特別是在有關前瞻性陳述的標題？風險因素？和？告誡下。

概述

截至2021年10月31日，我們通過在48個州的約300個分支機構和全美約170個MSA組成的網絡，在超過4500個供應商和超過60,000個多樣化的長期客户羣之間起到關鍵的紐帶作用。考慮到我們的規模、技術專長以及我們分銷的產品的專業性和關鍵性，我們相信我們已經並將繼續處於有利地位，能夠推動採用新技術來改進水的管理、分配和使用方式。我們相信，我們的銷售範圍、技術知識、廣泛的產品組合、客户服務、項目規劃和交付能力，以及我們在全國範圍內提供本地專業知識的能力，使我們成為客户和供應商的重要合作伙伴。我們處於有利地位，可以從我們終端市場的行業趨勢中獲益，包括用於修復和升級現有陳舊基礎設施或推進節水的基礎設施支出。

影響我們業務的關鍵因素

終端市場和總體經濟狀況

從歷史上看，對我們產品的需求一直與美國的市政基礎設施支出、住宅建設和非住宅建設密切相關。我們估計，根據2020財年的淨銷售額，我們在終端市場的風險敞口約為45%的市政、37%的非住宅和 18%的住宅。基礎設施支出以及非住宅和住宅建築市場受到週期性市場壓力的影響。長期來看，市政需求相對穩定因為持續且迫切地需要更換破損的基礎設施，但活動水平取決於市政項目的資金供應情況。非住宅和住宅建築活動主要受信貸可獲得性、利率、總體經濟狀況、消費者信心和其他我們無法控制的因素推動。這些週期的長度和大小隨着時間和市場的不同而不同。週期性也可能對我們為客户採購的產品或我們的相關服務產生影響，下面的價格波動部分進一步討論了這一點。

2021年11月，拜登總統簽署了《基礎設施投資和就業法案》(Infrastructure Investment And Jobs Act)，其中包括550億美元投資於美國各地的水利基礎設施。在未來幾年，包括基礎設施投資和就業法案的結果，我們預計聯邦政府將增加

我們在財年的運營業績通常會受到季節性因素的影響。雖然天氣模式影響我們全年的經營業績，但從歷史上看，惡劣的冬季天氣減少了建築、維護和維修活動。因此，我們第一財季和第四財季的淨銷售額通常較低，特別是在北部地理區域。異常降水量可能會對我們的經營業績產生負面影響，因為它可能會導致建設項目的延誤。我們的運營業績也可能受到颶風的不利影響，颶風通常發生在我們的第三財季。由於營運資本投資和年度獎勵薪酬支付，我們的經營活動現金流在第一和第二財季通常較低，而在第三和第四財季通常較高，原因是與應收賬款和庫存採購減少相關的現金流入。

價格波動

我們的財務業績受到基於商品的產品價格波動以及我們在客户定價中及時反映這些變化的能力的影響。此類基於商品的產品包括PVC、球墨鑄鐵、易熔HDPE以及鋼管和銅管產品，它們在2020財年、2019財年和2018財年分別佔我們淨銷售額的約24%、26%和28%。

我們還面臨着石油成本波動的風險，因為我們很大一部分產品是通過卡車分銷的。此外，由於物流挑戰以及勞動力、燃料、集裝箱和其他進口相關成本的變化，我們面臨進口產品價格波動的影響。由於勞動力供應和製造能力的限制，我們還可能面臨其他產品的價格波動。我們在客户定價中及時反映這些變化的能力可能會影響我們的財務表現。

如果我們能夠將漲價轉嫁給我們的客户，我們的淨銷售額將會增加；相反，在通貨緊縮期間，我們的客户定價可能會降低以保持競爭力，從而導致淨銷售額下降。採購我們銷售的產品的成本歷來是不穩定的，受供需變化、國內和國際經濟狀況、勞動力成本、競爭、市場投機、政府監管、天氣事件、貿易政策以及我們產品交付的週期性延遲所引起的波動的影響。由於不利天氣條件和其他因素的影響，供應減少，某些以商品為基礎的產品最近經歷了價格上漲。從2021財年上半年開始，我們經歷了某些基於大宗商品的產品以及其他產品類別的嚴重價格上漲，以及供應鏈中斷，我們預計近期將繼續經歷這種情況，並已尋求通過庫存管理、有效採購和客户定價來緩解這種情況。近幾個月來，由於幾個因素，包括但不限於勞動力可獲得性、全球物流和原材料可獲得性，我們看到我們的供應鏈面臨越來越大的壓力，這在一定程度上是由於新冠肺炎對全球經濟的影響。例如，我們銷售的某些儀表產品的使用權取決於製造商獲得半導體芯片的能力。半導體芯片的全球供應短缺已經影響到包括我們在內的各個行業和公司，目前還不能確定供應何時會恢復到歷史水平。因為我們在相對較短的時間內經歷了嚴重的通貨膨脹, 如果勞動力、運輸和產品的可獲得性有所改善，我們可能會經歷更高水平的通貨緊縮或淨銷售額增長率大大低於最近一段時間的風險增加。

我們的某些債務，包括我們的高級定期貸款工具和高級ABL信用工具下的借款，需要支付的浮動利率，並使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們的可變利率債務的償債義務將增加，我們的淨收入將減少，即使在貸款下借入的金額保持不變。截至2021年10月31日，我們有14.963億美元的未償還可變利率債務。我們尋求通過加入利率掉期工具來減輕我們對利率波動的敞口，例如我們目前的利率掉期有效地將我們的可變利率債務中的10.0億美元轉換為固定利率債務，名義金額在2023年7月27日降至9.00億美元，2024年7月27日降至8.0億美元， 2025年7月27日降至7.0億美元。儘管做出了這些努力，但不利的利率變動可能會導致更高的利息支出和現金支付。

收購

除了我們的有機增長戰略外，我們還積極尋求戰略性資產和業務收購，以發展我們的業務。以下是截至2021年10月31日的9個月以及2020財年、2019財年和2018財年完成的收購摘要以及相關交易價值(除非另有説明，否則均不包括營運資金和其他收購價格調整)。


名字	產品線	截止日期	交易額 (單位：百萬)
L&A；M	暴雨排水	2021年8月	$	60.0
太平洋管道	管道、閥門和配件暴雨排水	2021年8月		102.5
2021年的其他收購	管道、閥門和配件	五花八門		5.8
水務供應公司(WWSC)	管道、閥門和配件暴雨排水	2020年8月		12.0
R&A；B。	管道、閥門和配件暴雨排水	2020年3月		215.0
脣部	消防	2019年7月		225.0	(1)
Maskell管道和供應公司(Maskell？)	管道、閥門和配件	2019年2月		19.2
2019年的其他收購	五花八門	五花八門		2.3
2018年的其他收購	五花八門	五花八門		8.2

(1)	包括基於收購後業績的500萬美元或有對價，根據LIP收購協議的條款，這筆款項不再支付。

當我們將這些收購和其他收購整合到我們現有的業務中時，我們可能無法確定與這些收購相關的具體財務報表影響。不能保證收購的預期收益將在我們預期的時間線上實現，或者全部實現。

新冠肺炎大流行

國家和受影響地區的政府當局已經(並將繼續)通過強制實施各種限制措施來應對新冠肺炎和相關變種，以努力減緩病毒的傳播。我們繼續作為一項基本業務運營，為我們的客户提供他們需要投資和維護我們國家基礎設施的產品和服務。我們已經實施了準備計劃，以幫助我們的團隊在工作時保持安全，包括新的物理距離流程和程序、相關隔離程序、擴大在家工作

新冠肺炎疫情造成的公共衞生危機，以及政府採取的相關應對措施，已經並可能繼續對我們經營的一些市場產生不利影響。2020財年第二季度和第三季度，我們的產品需求減少，作為迴應，我們推遲了非必要的資本支出和其他可自由支配的支出，並暫時暫停了與收購相關的活動，儘管後來我們已經恢復了這些活動。此外，我們的某些員工出差或以其他方式執行工作的能力受到限制，我們的客户出差、開展業務和支付或以其他方式獲得信貸的能力受到損害。在這些政府制定的限制之後，我們主要在2020財年第二季度經歷了某些建設和基礎設施項目的臨時延誤。我們的業務在2020財年第三季度穩定下來，因為大部分建築和基礎設施活動在2020財年第四季度恢復，銷售量恢復到大流行前的水平。我們還經歷了與新冠肺炎相關的供應鏈中斷以及包括儀表在內的某些產品類別的其他供應鏈限制，我們預計由於持續且動態的新冠肺炎疫情，我們將繼續面臨進一步的供應鏈中斷。近幾個月來，由於幾個因素，包括但不限於勞動力供應、全球物流和原材料供應，我們看到我們的供應鏈面臨越來越大的壓力，這在一定程度上是由於新冠肺炎對全球經濟的影響。根據供應鏈中斷的最終範圍和持續時間，我們可能會遇到無法轉嫁給客户的產品成本增加, 由於缺乏產品供應而造成的銷售損失，或者由於無法按照合同條款提供產品而可能導致的客户索賠。我們將繼續積極監控形勢和我們的供應鏈，並評估對我們業務的進一步影響。

此外，職業安全與健康管理局規定，從2022年1月4日起，所有員工人數至少為100人的公司都必須實施新冠肺炎疫苗接種政策，要求員工接種疫苗或每週接受新冠肺炎檢測。此外，從2021年12月5日開始，未接種疫苗的員工將被要求在工作現場戴口罩。未能執行OSHA法規的僱主將被罰款。鑑於與OSHA法規相關的訴訟仍在進行中，目前無法確切預測新法規將對我們產生的確切影響。雖然我們正在繼續評估OSHA法規的適用性和潛在影響，但如果得到支持，我們預計遵從性將導致與測試相關的材料成本，並可能對我們的運營造成幹擾，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，職業安全與健康管理局法規或為應對新冠肺炎而採取的類似措施可能會對我們留住和吸引員工(包括關鍵人員)的能力產生不利影響。

CARE法案

2020年3月27日，美國聯邦政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《關愛法案》)。CARE法案允許僱主在2020年3月27日至2020年12月31日期間推遲繳納社會保障税，並要求在2021年12月31日之前償還遞延金額的50%，在2022年12月31日之前償還剩餘的50%。截至2021年10月31日，根據CARE法案，我們已延期支付僱主應繳納的社會保障税1,020萬美元。2021財年和2022財年遞延工資税的支付預計將導致這兩個時期的額外運營現金流出。

CARE法案還修改了修訂後的1986年美國國税法(The Code Of 1986)中的某些條款，包括有關利息扣除的條款。在2020財年，這些變化沒有對我們的運營結果產生實質性影響，但確實改善了運營和融資現金流。我們預計，《關愛法案》中與本準則相關的條款到期後，在2021財年，控股公司的合作伙伴分配將增加，Core&Main公司的納税也將增加。

上市公司成本

關於IPO，我們產生了大約1140萬美元的一次性成本。在截至2021年10月31日的三個月和九個月中，我們記錄了780萬美元的額外實收資本減少額。此外，在截至2021年10月31日的9個月中，我們在SG&A費用中記錄了360萬美元。

首次公開募股後，我們已經並將繼續產生以前沒有發生的額外法律、會計和其他費用，包括與上市公司董事和高級管理人員責任保險、美國證券交易委員會報告和公司治理要求相關的費用，我們估計這些費用每年約為1,000萬美元。這些要求包括遵守薩班斯-奧克斯利法案和紐約證券交易所的上市標準。我們首次公開募股後的財務報表反映了這些費用的影響。

發售後的税收和費用

我們需要繳納美國聯邦、州和地方所得税，涉及我們在Holdings的任何應税收入中的可分配份額，並將按現行的公司税率徵税。除税費外，我們還需要根據應收税金協議付款，我們預計金額會很大。儘管我們預計應收税金協議項下的支付金額將會很大，但此類支付金額預計將低於在重組交易(包括簽訂應收税金協議)未完成的情況下所需支付的税款。我們打算讓Holdings以足夠的金額進行分配，使我們能夠支付我們的納税義務，包括分配以資助根據應收税金協議到期的任何普通課程付款。請參閲某些關係和關聯方交易，即應收税金協議。

關鍵業務指標

淨銷售額

截至2021年1月31日，我們的淨銷售額主要來自水、廢水、暴雨排水和消防產品的銷售，以及向大約60,000名客户提供相關服務，其中包括市政當局、私營自來水公司和專業承包商。我們確認銷售額、扣除銷售税、客户獎勵、退貨和折扣。淨銷售額因基於商品的產品成本和關税的變化而波動。我們尋求及時在客户定價中反映這些變化，如果我們能夠轉嫁價格上漲並降低淨銷售額(如果由於競爭動態而要求我們降低客户價格)，這將增加淨銷售額。

我們將淨銷售額分為管道、閥門和管件、雨水排水產品、消防產品和儀表產品：

管道、閥門、消防栓、配件包括這些產品和其他配套產品和服務。管材包括聚氯乙烯(PVC)、球墨鑄鐵、高密度聚乙烯(HDPE)、鋼和銅管。

毛利是指來自供應商的產品成本(扣除賺取的回扣和折扣，幷包括入站運費成本)與對客户的淨銷售價格之間的差額。毛利潤可能會受到供應商成本和價格變化與客户定價變化之間的時間間隔的影響。毛利可能無法與其他公司相比，因為其他公司可能會將所有與其分銷網絡相關的成本計入銷售成本。

運營費用

運營費用主要由銷售、一般和行政成本組成，其中包括人員費用(工資、工資、獎勵薪酬、關聯福利和工資税)、租金、保險、水電費、專業費用、貨運、燃料和維修以及維護。

淨收入

淨收入是指我們的淨銷售額減去我們的銷售成本、運營費用、折舊和攤銷、利息費用、其他費用以及我們為Core&Main以及合併控股公司及其子公司提供的所得税撥備。

可歸因於Core&Main公司的淨收入

Core&Main，Inc.的淨收入是淨收入減去非控股權益的收入。非控股權益是指除Core&Main以外的控股公司的合夥權益所有者。

調整後的EBITDA

我們將經調整的EBITDA定義為根據管理層認為不能反映我們業務基本運營的某些項目進行進一步調整的EBITDA ，包括(A)債務修改和清償損失，(B)基於股權的薪酬，(C)與IPO相關的費用，以及(D)與收購活動相關的費用。調整後的EBITDA包括其他可歸因於非控股權益的金額，因為我們以類似的方式管理合並後的公司並評估經營業績。我們使用調整後的EBITDA來評估我們業務的經營結果和有效性。有關調整後EBITDA的進一步討論，以及與Core&Main，Inc.的淨收入或可歸因於Core&Main，Inc.的淨收入的對賬(適用的GAAP下最直接的可比指標)，請參閲非GAAP財務衡量標準。

100


	截至三個月
	10月31日， 2021		11月1日， 2020
	(百萬美元)
淨銷售額	$	1,404.8	$	1,012.5
銷售成本		1,034.2		768.1

毛利		370.6		244.4
運營費用：
銷售、一般和行政		187.9		144.8
折舊及攤銷		35.2		34.9

總運營費用		223.1		179.7

營業收入		147.5		64.7
利息支出		13.0		35.6
債務變更和清償損失		0.3

所得税撥備前收入		134.2		29.1
所得税撥備		24.9		7.5

淨收入		109.3	$	21.6

減去：可歸因於非控股權益的淨收入		44.9

可歸因於Core&Main公司的淨收入	$	64.4

每股收益：
基本信息	$	0.41
稀釋	$	0.39
非GAAP財務日期：
調整後的EBITDA	$	189.1	$	103.1

淨銷售額

截至2021年10月31日的三個月的淨銷售額增加了3.923億美元，增幅為38.7%，達到14.048億美元，而截至2020年11月1日的三個月的淨銷售額為10.125億美元。淨銷售額的增長主要歸因於價格上漲(約佔淨銷售額增長的三分之二)、強勁的市場銷量增長以及在材料短缺期間優先獲得產品帶來的份額增長，這有助於推動所有產品線的增長。管道、閥門和管件以及風暴排水產品的淨銷售額增長得益於終端市場增長、收購和大多數產品線的價格上漲。消防產品的淨銷售額增長也得益於終端市場的增長和大多數產品線的價格上漲。儀表產品的淨銷售額增長速度較慢主要是由於某些智能儀表產品的組件半導體芯片短缺。


	截至三個月
	10月31日， 2021		11月1日， 2020		百分比變化
	(百萬美元)
管道、閥門及配件產品	$	943.4	$	683.9		37.9	%
暴雨排水產品		206.3		136.2		51.5	%
消防產品		152.4		104.6		45.7	%
儀表產品		102.7		87.8		17.0	%

總淨銷售額	$	1,404.8	$	1,012.5

101

截至2021年10月31日的三個月的毛利潤增加了1.262億美元，增幅為51.6%，達到3.706億美元，而截至2020年11月1日的三個月的毛利潤為2.44億美元。淨銷售額的增長額外貢獻了9450萬美元的毛利潤，毛利潤佔淨銷售額的百分比的增長貢獻了3170萬美元。截至2021年10月31日的三個月，毛利潤佔淨銷售額的百分比為26.4%，而截至2020年11月1日的三個月為24.1%。毛利潤佔淨銷售額的整體增長主要歸因於宣佈漲價之前的戰略庫存投資、有利的定價環境、毛利率計劃的執行和增值收購。

銷售、一般和行政費用

截至2021年10月31日的三個月，SG&A 支出增加4310萬美元，增幅29.8%，達到1.879億美元，而截至2020年11月1日的三個月為1.448億美元。這一增長主要歸因於人員支出增加3,080萬美元，這主要是由於收購帶來的可變薪酬成本和員工人數增加、分銷成本增加以及上一年為應對新冠肺炎而導致的可自由支配支出減少。

折舊及攤銷費用

截至2021年10月31日的三個月的折舊和攤銷(D&A)費用為3520萬美元，而截至2020年11月1日的三個月的折舊和攤銷(D&A)費用為3490萬美元。這一增長主要是由於與太平洋管道和L&M收購有關的攤銷，但被現有客户關係無形資產攤銷減少部分抵消。

營業收入

截至2021年10月31日的三個月的營業收入為1.475億美元，而截至2020年11月1日的三個月的營業收入為6470萬美元。營業收入的增長主要歸因於淨銷售額和毛利潤的增加，主要來自價格上漲、銷量增長和收購。這些因素被更高的可變薪酬成本、因收購而增加的人員費用以及前一年因以下原因而降低的SG&A費用所部分抵消與新冠肺炎相關的可自由支配支出減少。

利息支出

截至2021年10月31日的三個月的利息支出為 1300萬美元，而截至2020年11月1日的三個月的利息支出為3560萬美元。減少的原因是贖回2024年高級票據，贖回 2025年高級票據，以及由於於2021年7月27日完成的再融資交易，高級定期貸款安排的利率低於優先定期貸款安排。

所得税撥備

截至2021年10月31日的三個月的所得税撥備增加了1740萬美元，達到2490萬美元，而截至2020年11月1日的三個月為750萬美元。截至2021年10月31日和2020年11月1日的三個月，我們的有效税率分別為18.6%和25.8%。每一期間的實際税率僅反映應納税實體(由重組交易後的Core&Main 和重組交易前的Blocker公司組成)的淨收入部分。

102

截至2021年10月31日的三個月的淨收入增加了8770萬美元，達到1.093億美元，而截至2020年11月1日的三個月淨收入為2160萬美元。淨收入的增長主要歸因於再融資交易導致的營業收入增加和利息支出減少，但所得税的增加部分抵消了這一增長。

可歸因於非控股權益的淨收入

截至2021年10月31日的三個月，可歸因於非控股權益的淨收入為4490萬美元。這代表着控股公司截至2021年10月31日的三個月的淨收入分配給Core&Main以外的合夥企業權益持有人。

可歸因於Core&Main公司的淨收入

截至2021年10月31日的三個月，Core&Main，Inc.的淨收入為6440萬美元。這是截至2021年10月31日的三個月，控股公司的淨收入分配給Core& Main。

調整後的EBITDA

截至2021年10月31日的三個月，調整後的EBITDA增加了8600萬美元，增幅為83.4%，達到1.891億美元，而截至2020年11月1日的三個月，調整後的EBITDA為1.031億美元。調整後EBITDA的增長主要歸因於淨銷售額的增加、毛利率的提高以及利用我們的成本結構增加淨銷售額和毛利潤。有關調整後的EBITDA與Core&Main，Inc.的淨收入或可歸因於Core&Main，Inc.的淨收入的對賬，適用的GAAP財務指標最具可比性，請參閲？非GAAP財務指標？財務指標。

截至2021年10月31日的9個月與截至2020年11月1日的9個月


	截至9個月
	10月31日， 2021		11月1日， 2020
	(百萬美元)
淨銷售額	$	3,757.5	$	2,810.5
銷售成本		2,804.9		2,136.3

毛利		952.6		674.2
運營費用：
銷售、一般和行政		533.6		418.6
折舊及攤銷		102.6		102.7

總運營費用		636.2		521.3

營業收入		316.4		152.9
利息支出		85.3		103.8
債務變更和清償損失		50.7

所得税撥備前收入		180.4		49.1
所得税撥備		34.2		12.6

淨收入		146.2	$	36.5

減去：可歸因於非控股權益的淨收入		27.9

103

截至2021年10月31日的9個月的淨銷售額增長了9.47億美元，增幅為33.7%，而截至2020年11月1日的9個月的淨銷售額為28.105億美元。淨銷售額的增長主要歸因於價格上漲(約佔淨銷售額增長的一半)、強勁的市場銷量增長以及在材料短缺期間優先獲得產品帶來的份額增長，這有助於推動所有產品系列的增長。管道、閥門和配件產品以及風暴排水產品的淨銷售額增長得益於終端市場增長、收購和大多數產品系列的價格上漲。消防產品的淨銷售額增長也受益於大多數產品線的終端市場增長和價格上漲。儀表產品的淨銷售額增長速度較慢，主要原因是某些智能儀表產品的組件半導體芯片短缺。


	截至9個月
	10月31日， 2021		11月1日， 2020		百分比變化
	(百萬美元)
管道、閥門及配件產品	$	2,536.2	$	1,844.2		37.5	%
暴雨排水產品		508.8		382.8		32.9	%
消防產品		409.0		313.8		30.3	%
儀表產品		303.5		269.7		12.5	%

總淨銷售額	$	3,757.5	$	2,810.5

毛利

截至2021年10月31日的9個月的毛利潤增加了2.784億美元，增幅為41.3%，達到9.526億美元，而截至2020年11月1日的9個月的毛利潤為6.742億美元。淨銷售額的增加額外貢獻了2.273億美元的毛利潤，毛利潤佔淨銷售額的百分比增加貢獻了5110萬美元。截至2021年10月31日的9個月，毛利潤佔淨銷售額的百分比為25.4%，而截至2020年11月1日的9個月的毛利潤為24.0% 。毛利潤佔淨銷售額百分比的整體增長主要歸因於宣佈漲價之前的戰略性庫存投資、有利的定價環境、我們毛利率計劃的執行和增值性收購。

銷售、一般和行政費用

截至2021年10月31日的9個月，SG&A費用增加了1.15億美元，增幅為27.5%，達到5.336億美元，而截至2020年11月1日的9個月為4.186億美元。增加的主要原因是人事支出增加7,130萬美元，這主要是由於可變薪酬成本上升和員工人數增加，上一年為應對新冠肺炎而減少的可自由支配支出，銷量推動的分銷成本增加，以及

104

截至2021年10月31日的9個月的營業收入為3.164億美元，而截至2020年11月1日的9個月的營業收入為1.529億美元。營業收入的增長歸因於淨銷售額和毛利潤的增加，主要來自銷量增長、價格上漲和收購。這些因素被較高的可變薪酬成本、較高的股權薪酬支出和期內收購帶來的增量成本以及上一年較低的SG&A費用所部分抵消與新冠肺炎相關的員工人數和可自由支配支出減少。

利息支出

截至2021年10月31日的9個月的利息支出為8530萬美元，而截至2020年11月1日的9個月的利息支出為1.038億美元。減少的原因是贖回2024年高級票據，贖回2025年高級票據，以及由於2021年7月27日完成的再融資交易，高級定期貸款安排的利率低於優先定期貸款安排。

債務修改和清償損失

截至2021年10月31日的9個月，我們確認了5070萬美元的債務修改和清償虧損。債務損失修改和清償包括：(1)沖銷與贖回2024年高級票據相關的遞延融資費770萬美元，(Ii)沖銷與贖回2025年高級票據相關的遞延融資費1320萬美元，(Iii)沖銷與結算優先定期貸款安排相關的遞延融資費480萬美元，(Iv)沖銷600萬美元的贖回保費和1,150萬美元的贖回保費。(V)結算現金流量利率掉期520萬美元，該利率掉期的公允價值變動以前歸因於累計其他全面虧損和(Vi)高級定期貸款安排的第三方費用230萬美元。

所得税撥備

截至2021年10月31日的9個月的所得税撥備增加了2160萬美元，達到3420萬美元，而截至2020年11月1日的9個月的所得税撥備為1260萬美元。截至2021年10月31日和2020年11月1日的9個月，我們的有效税率分別為19.0%和25.7%。每期的實際税率僅反映應納税實體(包括重組交易後的Core&Main和重組交易前的Blocker公司)應納税淨收入的部分，以及某些永久性賬面税差的影響。本年度的實際税率低於上年，原因是某些固定税項支出和永久性差異在計提所得税撥備前佔收入的百分比有所下降。

105

截至2021年10月31日的9個月的淨收入增加了1.097億美元，達到1.462億美元，而截至2020年11月1日的9個月淨收入為3650萬美元。淨收入的增長主要是由於與再融資交易相關的營業收入增加和利息支出減少，但債務修改虧損5070萬美元部分抵消了這一增長。

可歸因於非控股權益的淨收入

截至2021年10月31日的9個月，可歸因於非控股權益的淨收入為2790萬美元。這代表了2021年7月23日至2021年10月31日期間持有的淨虧損分配給Core&Main以外的合夥企業權益的持有者。2021年7月23日至2021年10月31日期間，控股公司的淨收入部分被與再融資交易相關的債務修改和清償虧損5070萬美元所抵消。

可歸因於Core&Main公司的淨收入

截至2021年10月31日的9個月，Core&Main，Inc.的淨收入為1.183億美元。Core&Main，Inc.的淨收入包括控股公司2021年2月1日至2021年7月22日期間的淨收入。

每股收益

截至2021年10月31日的9個月，A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益分別為0.27美元和0.26美元。A類普通股每股基本收益和稀釋後每股收益是從2021年7月23日到2021年10月31日(重組交易後的那段時間)計算的。Core&Main公司2021年7月23日至2021年10月31日期間的淨收入被Core&Main公司在2021年7月27日發生的5070萬美元債務修改和清償虧損中所佔份額部分抵消。

調整後的EBITDA

截至2021年10月31日的9個月，調整後的EBITDA增加了1.826億美元，增幅為67.4%，與截至2020年11月1日的9個月的2.708億美元相比，增長了67.4%。調整後EBITDA的增長主要歸因於淨銷售額的增加，毛利率的提高，以及在淨銷售額和毛利潤增加的基礎上利用我們的成本結構。有關調整後的EBITDA與Core&Main，Inc.的淨收入或可歸因於Core&Main，Inc.的淨收入的對賬，最具可比性的GAAP 財務指標(如適用)，請參閲？？非GAAP財務指標？

2020財年與2019財年相比


	財政年度結束
	1月31日， 2021		二月二日， 2020
	(百萬美元)
淨銷售額	$	3,642.3	$	3,388.6
銷售成本		2,763.9		2,599.4

毛利		878.4		789.2
運營費用：
銷售、一般和行政		555.6		508.4
折舊及攤銷		137.3		125.4

總運營費用		692.9		633.8

106

2020財年的淨銷售額增長了2.537億美元，增幅為7.5%，達到36.423億美元，而2019財年的淨銷售額為33.886億美元。淨銷售額的增長主要歸因於2020年3月R&B收購帶來的增長，主要影響了管道、閥門和配件以及暴雨排水產品的銷售。2019年7月收購LIP是消防產品增長的主要驅動力。此外，價格上漲推動了大約2%的整體淨銷售額增長。這些增長被大約2%的銷量下降部分抵消，這主要是由於與新冠肺炎相關的限制導致消防和儀表產品的銷售減少。


	財政年度結束
	1月31日， 2021		二月二日， 2020		百分比變化
	(百萬美元)
管道、閥門及配件產品	$	2,373.1	$	2,164.2		9.7	%
暴雨排水產品		489.5		454.5		7.7	%
消防產品		413.9		387.3		6.9	%
儀表產品		365.8		382.6		(4.4	)%

總淨銷售額	$	3,642.3	$	3,388.6

毛利

與2019財年的7.892億美元相比，2020財年的毛利潤增長了8920萬美元，增幅為11.3%，達到8.784億美元。由於淨銷售額增加，毛利潤增加了6120萬美元；毛利潤佔淨銷售額的百分比從2019財年的23.3%增加到2020財年的24.1%，毛利潤增加了2800萬美元。毛利潤佔淨銷售額的百分比的增加主要歸因於收購以及採購和定價的改善。

銷售、一般和行政費用

2020財年SG&A費用增加4720萬美元，增幅9.3%，達到5.556億美元，而2019財年為5.084億美元。增長主要歸因於收購帶來的4920萬美元的增長，以及對技術和戰略計劃資源的投資以及更高的獎勵薪酬成本。這些增長被休假、裁員和因新冠肺炎而減少的可自由支配支出所部分抵消。在2020財年和2019財年，我們分別確認了710萬美元和580萬美元的費用，這些費用與LIP收購的預付對價付款中包括的部分預付薪酬餘額的攤銷相關，預計2021財年這一金額將減少到210萬美元。

107

2020財年的研發支出為1.373億美元，而2019財年為1.254億美元。這一增長歸因於與R&B收購相關的攤銷費用，以及2020財年與LIP收購相關的全年攤銷。這些增長被與客户關係無形資產相關的較低攤銷部分抵消，這些無形資產記錄在與合併有關的中。

營業收入

2020財年營業收入為1.855億美元，而2019財年為1.554億美元。營業收入的增長主要歸因於淨銷售額和毛利潤(主要來自收購)的增加，以及可自由支配支出的減少。這些增長被更高的人事費用和無形攤銷部分抵消，這些費用和無形攤銷主要是由收購造成的。

利息{BR}擴展

2020財年的利息支出為1.391億美元，而2019財年為1.137億美元。這一增長歸因於與2024年高級債券本金總額3.0億美元和2025年高級債券本金總額2.5億美元相關的全年利息支出。這些增長被我們可變利率債務的較低利率部分抵消了。

所得税撥備

2020財年所得税撥備增加了300萬美元，達到910萬美元，而2019財年為610萬美元。 2020財年和2019財年，我們的有效税率分別為19.6%和14.6%。每個時期的實際税率只反映了可歸因於Blocker公司的淨收入部分以及某些永久性賬面税額差異的影響。

淨收入

2020財年淨收入增長170萬美元，增幅4.8%，達到3730萬美元，而2019財年為3560萬美元。淨收入的增長主要是由於淨銷售額增加、毛利潤改善和可自由支配支出減少，但被主要由於收購而增加的SG&A和D&A費用以及與2024年高級債券和2025年高級債券相關的利息支出增加所部分抵消。

調整後的EBITDA

2020財年調整後的EBITDA增加了4430萬美元，增幅為14.9%，達到3.423億美元，而2019財年為2.98億美元。調整後EBITDA的增長主要歸因於淨銷售額增加、毛利潤改善和可自由支配支出減少，但部分被收購帶來的SG&A費用增加所抵消。有關調整後EBITDA與淨收入(GAAP財務指標可比性最強)的對賬，請參閲非GAAP財務指標。

108


	財政年度結束
	二月二日， 2020		二月三日， 2019
	(百萬美元)
淨銷售額	$	3,388.6	$	3,201.6
銷售成本		2,599.4		2,493.5

毛利		789.2		708.1
運營費用：
銷售、一般和行政		508.4		457.7
折舊及攤銷		125.4		112.0

總運營費用		633.8		569.7

營業收入		155.4		138.4
利息支出		113.7		101.1

所得税撥備前收入		41.7		37.3
所得税撥備		6.1		7.0

淨收入	$	35.6	$	30.3

非GAAP財務日期：
調整後的EBITDA	$	298.0	$	259.8

淨銷售額

2019財年淨銷售額增長1.87億美元，增幅5.8%，達到33.886億美元，而2018財年為32.016億美元。淨銷售額的增長主要歸因於收購LIP的消防產品增長，以及我們的儀表和暴雨排水產品的強勁增長。此外，價格上漲對整體淨銷售額增長的貢獻率約為2%。2019財年的銷售周比2018財年減少了一週，HDPE 價格通縮和2019財年的銷售量下降，部分抵消了這些增長。


	財政年度結束
	二月二日， 2020		二月三日， 2019		百分比變化
	(百萬美元)
管道、閥門及配件產品	$	2,164.2	$	2,159.3		0.2	%
暴雨排水產品		454.5		417.4		8.9	%
消防產品		387.3		292.6		32.4	%
儀表產品		382.6		332.3		15.1	%

總淨銷售額	$	3,388.6	$	3,201.6

毛利

與2018財年的7.081億美元相比，2019財年的毛利潤增加了8110萬美元，增幅為11.5%，達到7.892億美元。由於淨銷售額增加，毛利潤增加了4360萬美元；毛利潤佔淨銷售額的百分比從2018財年的22.1%增加到2019財年的23.3%，毛利潤增加了3750萬美元。毛利潤佔淨銷售額的百分比的增加歸因於採購和定價的改善、有利的銷售組合以及收購LIP的貢獻。2019財年毛利潤百分比受到與2019財年完成的收購相關的270萬美元庫存公允價值調整攤銷費用的負面影響。

109

與2018財年的4.577億美元相比，2019年的SG&A費用增加了5070萬美元，增幅為11.1%，達到5.084億美元。增加的主要原因是收購增加了2080萬美元，此外還有支持增長和收購戰略的資源、技術投資以及更高的激勵薪酬成本。此外， SG&A費用增加了580萬美元，原因是在2019財年，包括在LIP收購的預付對價付款中的預付薪酬餘額的一部分進行了攤銷。

折舊及攤銷費用

2019財年的D&A 支出為1.254億美元，而2018財年為1.12億美元。這一增長歸因於與客户關係無形資產相關的攤銷費用的時間安排，這些無形資產與2019年完成的合併和收購有關。

營業收入

2019財年的營業收入為1.554億美元，而2018財年為1.384億美元。營業收入的增長歸因於淨銷售額和毛利潤的增加，但被SG&A費用和無形攤銷的增加部分抵消。

利息支出

2019財年的利息支出為1.137億美元，而2018財年為1.011億美元。增加的主要原因是反映了與2019年7月8日優先定期貸款工具借款2.25億美元和2024年高級票據本金總額3.00億美元相關的利息支出。這些增長被我們可變利率債務的較低利率部分抵消了。

所得税撥備

與2018財年的700萬美元相比，2019財年的所得税撥備減少了90萬美元，降至610萬美元。 2019財年和2018財年，我們的有效税率分別為14.6%和18.8%。每個時期的實際税率只反映了可歸因於Blocker公司的淨收入部分以及某些永久性賬面税額差異的影響。

淨收入

2019財年淨收入增長530萬美元，增幅17.5%，達到3560萬美元，而2018財年為3030萬美元。淨收入的增長主要歸因於淨銷售額的增加和毛利潤的改善，但與收購相關的SG&A和D&A費用以及利息費用的增加部分抵消了這一增長。

調整後的EBITDA

2019財年調整後的EBITDA增加了3820萬美元，增幅為14.7%，達到2.98億美元，而2018財年為2.598億美元。調整後EBITDA的增長主要是由於淨銷售額增加和毛利潤改善，部分被SG&A費用增加所抵消。有關調整後EBITDA與淨收益(最具可比性的GAAP財務指標)的對賬，請參閲？？非GAAP財務指標。

110

下表列出了我們歷史上未經審計的綜合收益表和顯示的每個季度的經營業績。每個季度的信息的編制基礎與本招股説明書中其他地方包含的我們的經審計合併財務報表相同，管理層認為，這些信息反映了公平列報所列財務信息所需的所有調整。我們的歷史業績不一定預示着未來的經營業績，我們的中期業績也不一定預示着全年或任何其他時期的預期業績。下面列出的季度財務數據應與本招股説明書中其他地方包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。有關調整後的EBITDA與 Core&Main，Inc.的淨收入或可歸因於 Core&Main，Inc.的淨收入的對賬，適用的GAAP財務指標最具可比性，請參閲？？非GAAP財務指標。


	截至三個月
	10月31日， 2021		八月一日， 2021			5月2日， 2021		1月31日， 2021			11月1日， 2020		8月2日， 2020		5月3日， 2020
	(百萬美元)
淨銷售額	$	1,404.8	$	1,297.6		$	1,055.1	$	831.8		$	1,012.5	$	955.9	$	842.1
銷售成本		1,034.2		972.4			798.3		627.6			768.1		725.3		642.9

毛利		370.6		325.2			256.8		204.2			244.4		230.6		199.2
運營費用：
銷售、一般和行政		187.9		191.8			153.9		137.0			144.8		136.8		137.0
折舊及攤銷		35.2		33.6			33.8		34.6			34.9		34.3		33.5

總運營費用		223.1		225.4			187.7		171.6			179.7		171.1		170.5

營業收入		147.5		99.8			69.1		32.6			64.7		59.5		28.7
利息支出		13.0		36.8			35.5		35.3			35.6		35.0		33.2
債務變更和清償損失		0.3		50.4

所得税撥備前收入		134.2		12.6			33.6		(2.7	)		29.1		24.5		(4.5	)
所得税撥備(福利)		24.9		3.1			6.2		(3.5	)		7.5		6.4		(1.3	)

淨收入		109.3		9.5			27.4		0.8			21.6		18.1		(3.2	)

減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)		44.9		(17.0	)
可歸因於Core&Main公司的淨收入	$	64.4	$	26.5

非GAAP財務數據調整後EBITDA	$	189.1	$	155.2		$	109.1	$	71.5		$	103.1	$	99.0	$	68.7

流動性與資本資源

從歷史上看，我們通過經營活動的現金流、我們信貸安排下的借款、發行股權和債務證券以及營運資本管理活動來滿足我們的流動性需求。我們歷史上的主要流動性要求一直是營運資本、資本支出、收購和償債。

111

2021年7月27日，我們完成了A類普通股的首次公開募股(IPO)，向公眾公佈的價格為每股20.00美元。我們總共出售了40,116,279股A類普通股，其中包括5,232,558股與全面行使承銷商購買額外A類普通股選擇權相關的5,232,558股，該選擇權於2021年8月20日結束。在扣除承銷折扣、佣金和已支付的發售費用後，IPO和IPO超額配售期權的淨收益總額約為7.554億美元。我們利用首次公開招股及行使首次公開發售超額配股權所得款項淨額，購買了40,116,279項新發行的合夥控股權益。控股和Opco使用直接或間接從我們收到的收益淨額，按適用的贖回價格全額贖回高級2024年債券和2025年高級債券，並償還優先定期貸款安排項下的未償債務，在每種情況下，加上應計和未付利息，剩餘的收益淨額將用於一般公司用途。

截至2021年10月31日，我們的現金和現金等價物總計490萬美元，我們的高級ABL信貸工具沒有未償還借款，根據借款基數，該工具提供的借款最高可達8.5億美元。截至2021年10月31日，在實施了根據高級ABL信貸安排簽發的約百萬美元信用證後，Opco將能夠根據高級ABL信貸安排借入約8.41億美元，條件是借款基數可用。我們的短期債務 1,500萬美元與高級定期貸款工具的季度攤銷本金支付有關。截至2021年10月31日，我們的淨債務槓桿率(基於截至2021年10月31日的12個月調整後EBITDA為5.249億美元)為2.8倍。有關淨債務槓桿率的計算，請參閲下面的非GAAP財務衡量標準。

根據應收税金協議，Core&Main必須在未來期間支付現金。向前有限合夥人的付款預計將於2023財年開始，向持續有限合夥人付款的時間不確定，因為這取決於他們交換合夥人權益的時間以及相應數量的B類普通股普通股換取A類普通股。通常，根據應收税金協議支付的款項只需在Core&Main利用相應的税收減免來減少對聯邦、州和地方税務當局的支付的範圍內進行。這些款項相當於向聯邦、州和地方税務當局支付的減少額的85%。因此，在這些安排的有效期內，增量減税節省的現金預計將超過應收税金協議下的支付金額。應收税金協議項下任何付款的實際金額和時間將因多種因素而異，包括合夥權益持有人交換的時間、此類合夥權益持有人確認的收益金額、我們未來產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的聯邦税率。假設 (I)繼續有限合夥人以我們A類普通股每股27.36美元(2021年10月29日的收盤價)交換其所有合夥企業權益，(Ii)相關税法沒有實質性變化， (Iii)不變的公司税率為25.1%, 它代表一個形式税率，其中包括美國聯邦所得税撥備，並假設分配給每個州和地方司法管轄區的最高法定税率和 (Iv)我們每年賺取足夠的應税收入，以便在當前基礎上實現受持續有限合夥人應收税金協議約束的所有税收優惠，我們將確認約8.369億美元的遞延税金資產(受現有遞延税項負債抵消)和約7.114億美元的持續有限合夥人應收税金協議負債。在持續有限合夥人應收税金協議有效期內支付給持續有限合夥人。持續有限合夥人的全額交換還將使我們與控股公司投資相關的遞延税負增加8650萬美元。上述金額僅為估計數，可能會更改。

112

我們相信，我們目前的流動資金來源，包括運營產生的現金、現有的現金和現金等價物以及高級ABL信貸安排下的可用借款能力，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出這些估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。我們的增長戰略考慮了未來的收購，我們需要足夠的資金。為了為未來的收購提供資金，特別是更大規模的收購，我們可能會發行額外的股本或招致額外的債務。任何此類額外債務都會增加我們的債務槓桿。請參閲風險因素和與我們負債相關的風險。

由於我們的信貸協議直接或間接地限制了Opco向Holdings支付股息或貸款的能力，因此我們的增長計劃以及我們的信貸協議和其他債務工具可能會限制控股公司支付股息的能力，因為我們可能會尋求從Opco提供給我們的資金中支付股息，因為我們的信貸協議直接或間接地限制了Opco向Holdings支付股息或貸款的能力。當Opco的淨總槓桿率大於或等於3.25時，高級定期貸款貸款可能需要根據超過運營和投資要求產生的現金流加速償還。此外，高級ABL信貸安排要求我們在以下情況下遵守大於或等於1.00的綜合固定費用承保比率：(I)當時適用的借款基數和(Ii)高級ABL信貸安排下當時合計的有效承諾中較小者的10.0%。Opco的幾乎所有資產都以高級定期貸款安排和高級ABL信貸安排為擔保。

關於我們現金流量的信息，按類別列示在合併現金流量表中，摘要如下：


	截至9個月						財政年度結束
	10月31日， 2021			11月1日， 2020			1月31日， 2021			二月二日， 2020			二月三日， 2019
							(百萬美元)
經營活動提供的現金流量(用於)	$	(66.2	)	$	154.2		$	214.3		$	194.3		$	87.4
(用於)投資活動的現金流		(188.9	)		(225.3	)		(228.9	)		(233.6	)		(21.6	)
融資活動提供的現金流(用於)		(120.9	)		223.1			214.6			182.9			(28.6	)

(減少)現金和現金等價物增加	$	(376.0	)	$	152.0		$	200.0		$	143.6		$	37.2

經營活動

截至2021年10月31日的9個月，運營活動使用的淨現金為6620萬美元，而截至2020年11月1日的9個月，運營活動的淨現金為1.542億美元。這一變化主要是由於在截至2021年10月31日的9個月中，在通脹、銷量增長和戰略庫存購買的推動下，基於強勁的淨銷售額增長，對營運資本的投資增加了。在截至2020年11月1日的9個月中，由於新冠肺炎的影響，我們的營運資金投資較低。這些因素被部分由價格上漲和銷量增長推動的較高毛利潤所部分抵消。我們預計2022財年的現金利息支付將大大低於2021財年，因為2024年高級票據和2025年高級票據不再未償還。

2020財年來自運營活動的淨現金增加了2000萬美元，達到2.143億美元，而2019財年為1.943億美元。這一增長歸因於更高的毛利潤，

113

部分原因是收購的影響，以及根據CARE法案推遲2020財年1020萬美元的工資税。此外，由於某些預付款(與LIP收購相關的預付補償)被計入運營活動，2019年運營現金流增加了 1,500萬美元。這些增長被2020財年第四季度現金利息支付淨增加2470萬美元、SG&A費用增加(部分原因是收購的影響)以及營運資本投資增加所部分抵消。

2019財年來自運營活動的淨現金增加了1.069億美元，達到1.943億美元，而2018財年為8740萬美元。這一增長主要歸因於毛利潤的增加和營運資本管理的改善，包括儘管本年度有所增長，但對庫存和應收賬款的投資減少。這些因素被較高的 SG&A費用和2019財年1500萬美元的資金流出部分抵消，原因是與LIP收購相關的某些預付薪酬被計入運營活動。

投資活動

截至2021年10月31日的9個月，投資活動中使用的淨現金減少了3640萬美元，降至1.889億美元，而截至2020年11月1日的9個月為2.253億美元，主要原因是2020財年與R&B收購相關的現金流出2.061億美元，與WWSC收購相關的現金流出1110萬美元。這部分被與太平洋管道收購有關的1.038億美元現金流出，與L&M收購有關的6240萬美元現金流出以及2021財年利率互換結算的支付所抵消。

與2019財年的2.336億美元相比，2020財年用於投資活動的淨現金減少了470萬美元，降至2.289億美元，主要原因是收購流出減少和資本支出減少。 2020財年包括R&B和WWSC收購的資金流出分別為2.061億美元和1110萬美元，而2019財年分別包括LIP、Maskell和其他收購的資金流出20020萬美元、1760萬美元和230萬美元。

2019財年用於投資活動的淨現金增加了2.12億美元，達到2.336億美元，而2018財年為2160萬美元，這主要歸因於2019財年2.201億美元的收購支出，而2018財年為830萬美元。

融資活動

截至2021年10月31日的9個月，用於資助活動的淨現金為1.209億美元，而截至2020年11月1日的9個月，融資活動的淨現金為2.231億美元。3.44億美元的變化主要是因為扣除債務發行、折扣、發行成本和修改成本後，用於償還債務的流出增加了10.775億美元，向合作伙伴的分配增加了2110萬美元。在扣除已支付的承銷折扣、佣金和發售費用後，首次公開募股(IPO)和行使首次公開募股(IPO)超額配股權的淨收益約為7.554億美元，部分抵消了資金外流。

與2019財年的1.829億美元相比，2020財年融資活動的淨現金增加了3170萬美元，達到2.146億美元，主要原因是向合作伙伴的分配減少了2.955億美元，但債務發行收益、扣除折扣和發行成本以及償還的淨額減少了2.648億美元，部分抵消了這一影響。分配下降的主要原因是，2019財年向控股股權持有人進行了2.903億美元的特別分配，與税務相關的分配減少了520萬美元。主要是由於2020財年CARE法案下的税法變化。債務產生的收益變化反映了2020財年發行了2.5億美元的高級2024年票據的本金總額，而在2019年的財政年度則是從高級定期貸款機制下額外借入2.25億美元，發行了3.0億美元的高級2024年票據的本金總額。

114

融資活動的淨現金增加了2.115億美元，從2018財年用於融資活動的現金2860萬美元增加到2019財年的融資活動現金1.829億美元，這主要是由於2019財年借款增加。來自債券發行的現金流淨增加5.113億美元，扣除折扣和發行成本以及償還，部分被分配增加的2.99億美元所抵消，這主要與2019財年向Holdings的股權持有人進行的特別分配有關。

融資

高級定期貸款安排

截至2021年10月31日，高級定期貸款工具的未償還餘額為14.963億美元。高級定期貸款安排需要季度本金支付，在每個會計季度的最後一個營業日支付，金額大約相當於高級定期貸款安排原始本金金額的0.25%。高級定期貸款工具的利息為：(I)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上2.50%的適用保證金，或(Ii)基本利率，該利率將是(X)行政代理不時制定為其在紐約市主要辦事處的最優惠利率的公司基本利率，(Y)隔夜聯邦基金利率加0.50%的年利率，以及(Z)一個月期LIBOR(經最高準備金調整)加1.00%中的最高利率。適用保證金為1.50%。高級定期貸款工具的倫敦銀行同業拆借利率下限為0.00%。截至2021年10月31日，高級定期貸款工具下未償還借款的加權平均利率(不包括對衝工具的影響)為2.59%。

有關高級定期貸款安排的其他討論，請參閲附註6。本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明合併財務報表中的債務，以及高級定期貸款安排中某些債務的描述。

高級ABL信貸安排

截至2021年10月31日，我們在高級ABL信貸安排下沒有借款。高級ABL信貸安排為ABL借款人提供基於資產的循環信貸安排(定義見《某些債務描述》中的定義)，借款能力最高為8.5億美元，取決於ABL信貸協議中定義的借款基礎可用性，到期日為2026年7月27日。但是，ABL 信貸協議規定，ABL借款人可以要求貸款人延長其承諾和貸款的到期日，每個貸款人有權同意其承諾和貸款的此類請求，而無需任何其他貸款人的同意。在符合ABL信貸協議中的某些條件的情況下，未經現有貸款人同意(但以收到承諾為準)，ABL借款人有權根據高級ABL信貸安排申請額外的循環信貸承諾或定期貸款。高級ABL信貸安排還允許創建基於資產的週轉子安排，如詳細説明：某些債務的描述>高級ABL信貸安排。

高級ABL信貸安排下的借款按 LIBOR利率加1.25%至1.75%的適用保證金或備用基本利率加0.25%至0.75%的適用保證金計息，具體取決於高級ABL信貸安排下的借款能力。此外，Opco 為高級ABL信貸安排下的無資金承諾支付0.25%的費用。由於這些借款的浮動利率性質，高級ABL信貸安排的賬面價值接近公允價值。

115

我們可以回購或以其他方式償還債務，並採取其他措施來減少我們的債務或以其他方式改善我們的財務狀況。這些行動可能包括公開市場債務回購、談判回購、其他未償債務的償還以及債務的機會性再融資。可回購或以其他方式註銷的債務金額(如果有的話)將取決於市場狀況、我們債務的交易水平、現金狀況、債務契約的遵守情況以及其他考慮因素。我們的附屬公司也可能不時通過公開市場購買或其他交易購買債務。在這種情況下，我們的債務可能不會報廢，在這種情況下，我們將繼續根據此類債務的條款支付利息，我們將繼續在我們的綜合資產負債表中反映未償還的債務。

套期保值工具

2018年2月28日，Opco簽訂了一項工具，根據該工具，Opco根據固定利率2.725% 向第三方付款，並根據3個月期倫敦銀行同業拆借利率(名義金額為5.00億美元)收到付款，該利率反映了當時優先定期貸款安排下的未償還借款。2021年7月27日，Opco償還了優先定期貸款安排下未償還的約12.578億美元，並結算了利率互換。截至2021年7月27日，作為本次和解的一部分，償還了剩餘的520萬美元的利率互換負債，相關的累計其他綜合損失被重新分類為債務修改和清償損失，因為利率互換利息支付將不再發生。

2021年7月27日，Opco簽訂了一項利率掉期協議，根據0.74%的固定利率向第三方付款，根據一個月期LIBOR利率(基於與高級定期貸款工具下的借款相關的名義金額)收到付款。該儀器的計量期從2021年7月27日開始，名義金額為10.0億美元。通過2026年7月27日的票據到期日，名義金額分別減少到2023年7月27日的9.0億美元、2024年7月27日的8.0億美元和2025年7月27日的7.0億美元。這項工具的目的是減少我們在高級定期貸款機制下的浮動利率風險敞口。截至2021年10月31日，該工具產生了3.24%的有效固定利率，基於0.74%的固定利率加上2.50%的適用保證金，適用於高級貸款安排下的10.0億美元借款。

截至2021年10月31日，我們利率對衝工具的公允價值為1570萬美元，截至2021年1月31日和2020年2月2日的負債分別為930萬美元和1280萬美元。公允價值是基於合同條款和可觀察到的市場投入(第2級)下的未來現金流的現值。確定公允價值時使用的重要投入包括前瞻性一個月LIBOR利率和適用於預計現金流的貼現率。

購買義務

截至2021年10月31日，該公司與多家供應商簽訂了採購商品和服務(主要是庫存)的協議，總金額為12.92億美元。這些購買義務通常是可以取消的，但公司預計不會取消。通常預計將在2021財年和2022財年為這些債務付款。

116

公司佔用某些設施，並根據運營租約運營某些設備和車輛，這些租約將在不同日期到期，直至2036年。截至2021年10月31日，根據不可取消的運營租賃支付的未來租金總額如下：2021財年剩餘時間為1690萬美元，2022財年為4950萬美元，2023財年為4020萬美元，2024財年為2920萬美元，2025財年為1970萬美元，之後為2780萬美元。

非GAAP財務指標

除了提供根據GAAP確定的結果外，我們還提供了EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和淨債務槓桿率，這些都是非GAAP財務衡量標準。根據GAAP，這些指標不被視為財務業績或流動性的衡量標準，其中排除的項目是瞭解和評估我們的財務業績或流動性的重要組成部分。這些衡量標準不應單獨考慮，也不應作為GAAP衡量標準的替代指標，如Core&Main公司的淨收入或應佔淨收入、經營、投資或融資活動提供或用於經營、投資或融資活動的現金，或本招股説明書中包含的財務報表中作為我們財務業績或流動性指標的其他財務報表數據。

我們將EBITDA定義為經非控制性權益、折舊和攤銷、所得税撥備和利息支出調整後的淨收入，或可歸因於Core&Main，Inc.的淨收入。我們將調整後EBITDA定義為根據管理層認為不能反映我們業務基本運營的某些項目而進一步調整的EBITDA，這些項目包括(A)債務修改和清償損失，(B)基於股權的薪酬，(C)與IPO相關的費用，以及(D)與收購活動相關的費用。Core&Main公司的淨收入和歸因於Core&Main公司的淨收入是與EBITDA和調整後的EBITDA最直接的GAAP衡量標準。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。我們將淨債務槓桿定義為合併債務總額，包括持有量，減去現金和現金等價物，除以調整後的EBITDA。

我們使用EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和淨債務槓桿來評估我們業務的運營結果以及有效性和效率。調整後的EBITDA包括可歸因於非控股權益的金額，因為我們以類似的方式管理合並後的公司並評估經營業績。我們提出這些非GAAP財務指標是因為我們認為投資者認為它們是衡量業績的重要補充指標，我們認為證券分析師、投資者和其他相關方經常使用這些指標來評估我們行業的公司。我們報告的非GAAP財務指標可能無法與其他公司報告的同名指標相比，也可能不會以相同的方式計算。這些指標作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為GAAP報告的我們結果分析的替代品。例如，EBITDA和調整後的EBITDA：

未反映償還債務利息或本金所需的重大利息支出或現金需求；

未反映所得税費用、現金要求繳納税款或相關分配；

不反映未來用於替換任何正在折舊和攤銷的資產的現金需求；以及

排除管理我們負債的各種協議所允許的某些交易或費用。

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EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和淨債務槓桿不是根據GAAP衡量財務業績或流動性的替代指標，因此應與淨收益、應佔Core&Main公司的淨收入以及其他業績指標(如用於經營、投資或融資活動的毛利或淨現金)一起考慮，而不是作為此類GAAP指標的替代指標。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，在未來，我們可能會產生與本次演示中取消的費用類似的費用。

下表列出了應歸因於Core&Main公司的淨收入與本報告期間的EBITDA和調整後EBITDA的對賬，以及本報告報告期間調整後EBITDA利潤率和淨債務槓桿的計算：


	形式形式財政年終 1月31日， 2021		拖尾十二月份告一段落 10月31日， 2021			九月份告一段落 10月31日， 2021			九月份告一段落 11月1日， 2020		財政年終 1月31日， 2021			財政年終二月二日， 2020			財政年終二月三日， 2019
	(百萬美元)
可歸因於Core&Main公司的淨收入	$		$	119.1		$	118.3
加上：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)				27.9			27.9

淨收入				147.0			146.2		$	36.5	$	37.3		$	35.6		$	30.3
折舊及攤銷(1)				140.8			105.2			105.2		140.8			128.7			114.5
所得税撥備				30.7			34.2			12.6		9.1			6.1			7.0
利息支出				120.6			85.3			103.8		139.1			113.7			101.1

EBITDA	$		$	439.1		$	370.9		$	258.1	$	326.3		$	284.1		$	252.9
債務變更和清償損失				50.7			50.7
基於股權的薪酬				23.2			22.2			3.1		4.1			4.0			4.1
採購費用(2)				8.3			6.0			9.6		11.9			9.9			2.8
IPO費用(3)				3.6			3.6

調整後的EBITDA	$		$	524.9		$	453.4		$	270.8	$	342.3		$	298.0		$	259.8

其他非GAAP數據：
調整後的EBITDA利潤率：
調整後的EBITDA	$		$	524.9		$	453.4				$	342.3		$	298.0		$	259.8
淨銷售額				4,589.3			3,757.5					3,642.3			3,388.6			3,201.6
調整後的EBITDA利潤率		%		11.4	%		12.1	%				9.4	%		8.8	%		8.1	%
淨債務槓桿：
合併債務總額			$	1,496.3		$	1,496.3				$	2,311.0		$	2,074.0		$	1,561.6
現金和現金等價物				4.9			4.9					380.9			180.9			37.3
淨債務				1,491.4			1,491.4					1,930.1			1,893.1			1,524.3
調整後的EBITDA				524.9								342.3			298.0			259.8
淨債務槓桿				2.8	x							5.6	x		6.4	x		5.9	x

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	截至三個月
	10月31日， 2021			八月一日， 2021			5月2日， 2021			1月31日， 2021			11月1日， 2020			8月2日， 2020			5月3日， 2020
	(百萬美元)
可歸因於Core&Main公司的淨收入	$	64.4		$	26.5
加上：可歸因於非控股權益的淨虧損		44.9			(17.0	)
淨收入		109.3			9.5		$	27.4		$	0.8		$	21.6		$	18.1		$	(3.2	)
折舊及攤銷(1)		36.1			34.4			34.7			35.6			35.5			35.3			34.4
所得税撥備		24.9			3.1			6.2			(3.5	)		7.5			6.4			(1.3	)
利息支出		13.0			36.8			35.5			35.3			35.6			35.0			33.2

EBITDA	$	183.3		$	83.8		$	103.8		$	68.2		$	100.2		$	94.8		$	63.1
債務變更和清償損失		0.3			50.4
基於股權的薪酬		2.7			18.5			1.0			1.0			1.1			1.0			1.0
採購費用(2)		2.8			1.2			2.0			2.3			1.8			3.2			4.6
IPO費用(3)					1.3			2.3

調整後的EBITDA	$	189.1		$	155.2		$	109.1		$	71.5		$	103.1		$	99.0		$	68.7

淨銷售額	$	1,404.8		$	1,297.6		$	1,055.1		$	831.8		$	1,012.5		$	955.9		$	842.1
調整後的EBITDA利潤率		13.5	%		12.0	%		10.3	%		8.6	%		10.2	%		10.4	%		8.2	%

(1)	包括某些資產的折舊，這些折舊反映在我們的運營歷史報表中的銷售成本中。

(2)	代表與收購活動相關的費用，包括交易成本、收購後員工留任獎金、遣散費、購買會計公允價值調整(不包括攤銷)的費用確認和或有對價調整。

(3)	代表與IPO相關的成本。

近期發佈和採納的會計公告和已發佈但尚未採納的會計公告

見我們經審計的綜合財務報表附註2。

關鍵會計政策和估算

我們的重要會計政策摘要包含在我們經審計的綜合年度財務報表的附註2中。編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計和假設是基於歷史經驗和商業環境的變化。但是，實際結果可能與不同條件下的估計結果不同，有時差異很大。關鍵會計政策和估計被定義為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要，並且需要管理層判斷的政策和估計。我們的關鍵會計政策和估算如下所述。

收入確認

我們的收入來自與客户的合同。這些合同包括書面協議和採購訂單，以及慣例業務中隱含的安排

119

實踐或法律。收入合同主要是為客户銷售產品或履行服務的單一履約義務。在將所有權傳遞給客户時確認收入，金額反映了我們預期有權獲得的產品和服務對價(不包括銷售税、客户獎勵、退貨和折扣)。對於產品銷售，所有權轉讓通常發生在由內部船隊發運的產品的目的地，以及由第三方承運人發運的產品的發貨點。對預期客户獎勵、退貨和折扣的估計基於歷史經驗、預期業績和管理層的判斷。一般來説，我們的合同不包含大量融資，因為標準銷售條款是短期的。

信貸損失準備

我們根據眾多因素評估應收賬款的可回收性，包括過去與客户的交易記錄、客户的信譽以及對留置權和債權(如果可用)的評估。最初，我們估計信貸損失撥備佔賬齡應收賬款的百分比。當我們意識到某一特定客户無力履行其財務義務時，我們會定期調整這一估計值(例如：、破產申請)或由於歷史收集模式的改變。雖然我們在地理上分散着龐大的客户基礎，但我們所在市場的放緩可能會導致比預期更高的壞賬，因此需要修改壞賬估計。如果歷史信貸經驗不能反映未來業績，或者管理層使用的其他假設不成立，信貸損失撥備可能會有很大差異，從而導致未來信貸損失撥備增加或減少。

盤存

存貨主要由產成品組成，以成本或可變現淨值中較低者入賬。基本上所有存貨的成本由加權平均成本法確定。我們在每個季度末評估我們的庫存價值，以確保它以成本或可變現淨值中的較低者列賬。該評估包括對歷史實物庫存結果的分析，以及基於庫存老化和預期未來需求對潛在過剩和過時庫存的審查。永續庫存記錄會定期調整，以反映可變現淨值低於庫存持有成本的任何下降。在一定程度上，歷史實地盤點結果不能代表未來的結果，如果未來事件對我們產品的適銷性或我們與某些關鍵供應商的關係產生有利或不利影響，我們的庫存儲備可能會有很大差異，從而導致未來庫存撥備增加或減少。存貨的賬面價值包括入庫運費的資本化，並扣除供應商回扣和尚未售出產品的採購折扣。

從供應商處收到的考慮

我們與我們的許多供應商簽訂協議，規定在達到指定的批量採購水平時提供庫存採購回扣(供應商回扣)。我們根據獲得供應商返點的進展情況，考慮到截至測量日期的庫存累計採購量和截至年底的預計採購量，將收到的供應商回扣作為銷售成本的一部分計為銷售成本的一部分。對於尚未售出的產品的供應商回扣，在每個期末的存貨賬面價值中都包括供應商回扣的估計值。雖然我們相信，在2021財年及以後，我們將繼續收到供應商的考慮，但不能保證供應商在未來將繼續提供同等數額的供應商返點。

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當事件或情況顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，包括物業及設備及有限壽命無形資產在內的長期資產均會被檢視是否可能出現減值。管理層定期評估觸發事件的情況，並討論長期資產利用率的任何重大變化，這些變化可能由(但不限於)資產物理條件的不利變化或業務環境的重大不利變化引起。為了分析可回收性，我們預測資產剩餘壽命內未貼現的未來現金流。如果這些預計現金流量少於賬面金額，減值虧損將根據資產的公允價值減去任何處置成本確認。我們對減值指標是否存在的判斷基於市場和運營表現。未來的事件可能會讓我們得出結論，認為減值指標是存在的，資產是減值的。評估減值還要求我們估計需要管理層判斷的未來經營業績和現金流。如果使用不同的估計，資產減值的金額和時間可能會受到影響。

商譽

在進行商譽評估時，管理層依賴於許多因素，包括經營業績、業務計劃、經濟預測、預期的未來現金流、交易和市場數據。在商譽減值分析中應用這些因素和判斷存在固有的不確定性。由於執行商譽估值分析涉及判斷，因此我們商譽的賬面價值可能存在被誇大的風險。在2020財年年度評估期間，我們通過執行量化評估來測試商譽減值，該評估將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。我們通過結合基於貼現現金流現值的收益法和基於可比公司運營和購買交易的銷售和EBITDA倍數的市場法來確定報告單位的公允價值。在收益法中確定公允價值需要利用重大假設，包括貼現率和銷售額增長率。市場方法中使用的重要假設包括同行上市公司的EBITDA倍數。貼現現金流分析中使用的現金流是基於我們的長期預測和估計的終端價值。貼現現金流分析中使用的貼現率旨在反映各自報告單位未來現金流中固有的風險。對於市場法，我們使用EBITDA倍數和用於評估報告單位價值的銷售倍數來評估可比的公司公開交易價值和最近的交易。

在2019財年和2018財年年度評估期間，我們通過執行定性評估測試了商譽的減值。定性評估包括評估可能影響報告單位公允價值的經濟、行業、監管和公司特定因素。這些因素包括歷史和預測財務指標(包括淨銷售額、利潤率和運營現金流趨勢)、公開股票市場趨勢、不斷變化的税法以及對我們服務的市場的評估。

我們在每年第四季度測試商譽減值，如果某些指標存在或情況變化表明可能存在減值，我們會更頻繁地測試商譽。當賬面價值超過商譽的公允價值時，我們將計入與此差額相等的減值費用。

收購

我們進行收購是為了在滲透不足的產品和市場中進行戰略性擴張。當我們收購一項確定符合業務定義的業務或資產時，我們

121

根據收購日的估計公允價值將收購業務支付的購買對價分配給收購的資產和負債，超過收購淨資產的估計公允價值的收購價格計入商譽。如果在測算期內(自收購日起不超過12個月的期間)我們收到了截至收購日存在的額外信息，但在上述原始分配時我們並不知道，我們將對確定金額的報告期內的收購價格分配進行適當調整。

對於每次收購，我們都重視收購的無形資產，其中可能包括客户關係、競業禁止協議和/或商標。客户關係無形資產是指在收購之日與這些客户關係相關的價值。我們使用超額收益方法評估客户關係使用各種輸入，如客户流失率、收入增長率、毛利率百分比和貼現率。由於客户週轉，與現有關係相關的現金流預計將隨着時間的推移而減少。我們通過使用年度客户流失率假設及其攤銷方法反映了這一預期的現金流減少。競業禁止無形資產是指在收購之日為前高管簽訂的競業禁止協議的相關價值。商標無形資產是指與收購之日存在的品牌名稱相關的價值。

所得税

作為重組交易的結果，Core&Main成為Holdings的普通合作伙伴，後者被視為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為合夥企業，控股公司通常不繳納美國聯邦所得税以及某些州和地方所得税。在重組交易之後，控股公司的任何應税收入或損失都將轉嫁到包括Core&Main在內的合作伙伴的應税收入或損失中，並計入這些收入或損失中。我們除了州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税，以支付重組交易後我們在任何應納税所得額或控股損失中的可分配份額。

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債確認為未來税項影響可歸因於現有資產及負債賬面值與其各自税基及營業虧損及税項抵免結轉之間的暫時性差異。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

我們確認遞延税項資產的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近業務的結果。如果確定我們未來無法實現遞延税項資產，將建立估值免税額，這將影響所得税撥備。

不確定的税務頭寸是根據中的兩步流程記錄的，該流程(1)根據頭寸的技術優勢確定税務頭寸更有可能持續，以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，我們確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，我們確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的最大税收優惠金額超過50%。我們在綜合經營報表的所得税撥備中記錄了與不確定的税收狀況相關的利息和罰金。

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前有限合夥人應收税金協議規定，吾等向某些前有限合夥人或其允許受讓人支付85%的税收優惠(如果有的話)，其結果是：(I)我們就該等前有限合夥人在我們的權益持有的合夥權益的某些税務屬性，包括該等前有限合夥人之前獲得的控股所有權權益所產生的該等屬性，以及我們在現有課税基準中的可分配份額，這些税收優惠是由於(I)我們就該等前有限合夥人在控股公司的所有權權益而獲得的，以及我們在現有税基中可分配的份額。

持續有限合夥人應收税金協議規定，吾等向持續有限合夥人或其允許受讓人支付85%的收益(如果有)，該收益(如果有)是由於(I)根據交換協議將合夥企業權益交換為我們A類普通股的現金或股票而增加的税收基數或其他類似税收優惠，(Ii)吾等就持續有限合夥人首次公開招股及根據交換協議以現金或A類普通股換取合夥權益及(Iii)吾等利用與訂立持續有限合夥人應收税項協議有關的若干其他其他税務優惠而取得的現有税基中吾等的可分配份額，包括持續有限合夥人應收税項協議項下的應佔税項優惠。隨着合夥企業權益由持續有限合夥人交換，我們預計在控股淨資產中的税基份額將增加。我們打算將任何合作伙伴利益交換視為直接購買合作伙伴利益，用於美國聯邦所得税目的。這些税基的提高可能會減少它未來向各税務機關繳納的金額。

除任何利益被視為已實現外，我們將從相關税務機關獲得全部節税利益，並向前有限合夥人或持續有限合夥人(視情況而定)或其獲準受讓人提供任何實際或視為税收優惠金額的85%的支付。我們預計將受益於任何現金税節省的剩餘15% ，但任何被視為變現的部分除外。對於應收税金協議，我們將評估税收屬性，以確定是否更有可能實現任何遞延税項資產的利益。在評估之後，我們將根據適用的應收税金協議確認一項負債，該負債約佔此類税收優惠預期未來實現的85%。應收税項協議項下的應付金額視乎(其中包括)(I)在適用應收税項協議期間產生足夠的未來應課税收入及(Ii)税法的未來變動而定。截至2021年10月31日，根據以前的有限合夥人應收税金協議確定的9180萬美元負債不會影響收益，因為由於Core&Main簽訂應收税金協議作為共同控制交易的一部分，這些款項是根據股本記錄的。

基於股權的薪酬

我們根據授予日期和這些獎勵的公允價值確認用於交換股權工具獎勵的員工服務成本。該成本在必要的服務期(通常為授權期)內確認，在此期間，員工需要提供服務以換取獎勵。

關於重組交易，其中包括管理層支線資本重組和簽訂交換協議，控股公司發行的股權獎勵

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並由管理饋送程序持有，視為出於會計目的進行了修改。我們計算了與修改相關的遞增公允價值，並將在沒有剩餘服務期的情況下，以及在與每個非既有獎勵關聯的剩餘服務期內，立即為每個既得獎勵確認此增量公允價值。由於沒有剩餘的服務期，與以前授予的獎勵相關的遞增公允價值立即計入費用。

基本每股收益和稀釋後每股收益

每股基本收益的計算方法是將重組交易後一段時間內Core&Main公司應佔的淨收入除以同期已發行的A類普通股的加權平均股數。在此期間發行的A類普通股股票，包括在首次公開募股(IPO)和首次公開募股(IPO) 超額配售選擇權行使中發行的A類普通股股票，在該期間A類普通股股票流通股的部分進行加權。我們沒有采用兩類法，因為 B類普通股的股票不參與Core&Main的盈虧。因此，沒有公佈B類普通股的每股收益或虧損。分配給非控股權益持有人的收益不包括在A類普通股的可用收益中。在此期間，沒有優先股息，也沒有流通股優先股。

稀釋後每股淨收益的計算包括A類已發行普通股的基本加權平均數量加上在合夥企業交換權益時將發行的A類潛在流通股的稀釋影響，以及相應數量的B類普通股的報廢(如果是稀釋的話)。庫存股方法適用於未完成獎勵，包括未歸屬的合夥企業權益和未完成的股票增值權。

非控制性權益

非控股權益代表持續有限合夥人持有的控股合夥權益。收入或虧損歸因於非控股權益，該非控股權益基於持續有限合夥人持有的合夥權益(不包括管理層支線持有的未既得合夥權益)相對於重組交易後期間控股的所有合夥權益的加權平均百分比(不包括管理層支線持有的未既得合夥權益)。我們合併資產負債表中的非控股權益是指截至資產負債表日期，持續有限合夥人持有的合夥企業權益的所有權百分比乘以分配前的控股權益減去分配給非控股股東的權益。非控股權益的所有權百分比可能會隨着時間的推移而波動，因為持續有限合夥人將合夥企業權益連同相應數量的B類普通股股份退役，以換取管理層支線背心持有的A類普通股股份和合夥企業權益。

表外安排

截至2021年10月31日，我們沒有表外安排。

關於市場風險的批判性定量和定性披露

在正常的經營過程中，我們面臨着與潛在的市場狀況變化相關的某些風險。這些風險包括利率和商品價格的波動，包括與我們以商品為基礎的產品相關的價格波動。

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我們的信貸安排按浮動利率計息，一般是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加適用的保證金。因此，我們在高級定期貸款工具和高級ABL信貸工具下的淨借款範圍內，受到利率波動的影響，截至2021年10月31日，這兩個工具的淨借款為14.963億美元。截至2021年10月31日，剔除任何利率對衝工具的影響，利率每變化一個百分點，高級定期貸款工具的年度利息支出將產生約1500萬美元的變化。截至2021年10月31日，假設可獲得性得到充分利用，並剔除任何利率對衝工具的影響，利率每變化一個百分點，高級ABL信貸安排的年度利息支出將產生約840萬美元的變化。見？影響我們業務的關鍵因素？？利率。

信用風險

我們面臨應收賬款餘額的信用風險。由於我們龐大、多樣化的客户羣，這一風險得以降低。在2020財年，我們最大的50個客户約佔我們淨銷售額的10%，而我們最大的客户佔淨銷售額的比例不到1%。我們為潛在的信貸損失保留撥備，到目前為止，此類損失通常在我們的預期之內。我們持續評估客户的償付能力，以確定是否需要記錄可疑應收賬款的額外撥備。從歷史上看，我們沒有暴露於大量無法收回的應收餘額。

價格風險

我們會受到基於商品的產品價格波動的影響，我們有能力在客户定價中及時反映這些變化。此類以商品為基礎的產品包括PVC、球墨鑄鐵、易熔高密度聚乙烯(HDPE)以及鋼和銅管和管材產品。我們的經營業績可能會受到價格上下波動的影響。在我們能夠及時將價格上漲轉嫁給客户的範圍內，我們產品成本的上漲相應地提高了我們銷售的產品的價格水平。相反，如果我們被要求降低我們銷售的產品的價格水平以保持在我們市場上的競爭力，那麼我們產品成本的降低就會相應地降低我們的利潤率。我們還受到石油價格波動的影響，因為我們通過卡車運輸很大一部分產品。我們尋求通過採購和庫存管理的經濟性將通貨膨脹和價格變化的影響降至最低，從而降低成本、提高生產率以及提高價格，以保持合理的毛利率。這類價格波動不時會令我們的財政表現出現波動，日後亦可能出現這種情況。

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我們是面向全國市政、非住宅和住宅終端市場的市政、私營自來水公司和專業承包商提供水、廢水、暴雨排水和消防產品及相關服務的領先專業分銷商。我們的專業產品和服務用於供水和消防基礎設施的維護、維修、更換和建設。我們是僅有的兩家跨大型且高度分散的市場運營的全國性分銷商之一，我們估計這些市場的年支出約為270億美元。

截至2021年10月31日，通過我們在48個州的約300個分支機構和全美約170個MSA組成的網絡，我們成為超過4,500家供應商與超過60,000名客户之間的關鍵紐帶。鑑於我們的規模、技術專長以及我們分銷的產品的專業性和關鍵性，我們相信我們一直處於、並將繼續處於有利地位，能夠推動採用新技術來改進水的管理、分配和使用方式。我們相信，我們的銷售範圍、技術知識、廣泛的產品組合、客户服務、項目規劃和交付能力，以及在全國範圍內提供本地專業知識的能力，使我們成為客户和供應商的重要合作伙伴。我們處於有利地位，可以從我們終端市場的行業趨勢中受益，包括用於修復和升級現有陳舊基礎設施或推進節水的基礎設施支出。

2017年8月，我們被CD&R從HD Supply收購，隨後更名為Core&Main。在我們脱離HD Supply之後，我們調查了我們最好的資源，我們的員工，為我們的組織尋找一個新名稱。？Core？既代表我們的核心價值觀，也代表我們對維護國家基礎設施核心的關注。主要源於我們在當地市場的存在，在當地市場，我們維護着每個城鎮主幹道上的供水管道，以及我們作為客户可以信賴的主要供應商的地位。在為我們的社區服務時，我們住在 Core和Main的交叉點。自分離以來，我們抓住了各種機會，更好地實現了我們的增長潛力，從2017財年到2021年10月31日的12個月，淨銷售額的年複合增長率為13.4%，其中有機增長貢獻了三分之二以上。我們加快了我們的易熔管道和智能計量計劃，開設了11個新的綠地分店，提高了我們的戰略規劃能力，並組建了一支專門的併購團隊。自2017財年以來，我們已經成功完成了16筆收購，其中包括我們公司歷史上最大的兩筆收購：2019年7月的LIP和2020年3月的R&B。

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調整後的EBITDA為Core&Main，Inc.的淨收入或可歸因於Core&Main，Inc.的淨收入，適用的GAAP財務指標最具可比性，請參閲管理層的討論和非GAAP財務指標的財務狀況和運營結果分析。截至2021年10月31日，我們的合併債務總額為14.963億美元，未償還租賃承諾額為1.833億美元。此外，截至2021年10月31日，在實施了根據高級ABL信貸安排簽發的900萬美元信用證後，Opco將能夠根據高級ABL信貸安排借入8.41億美元。

客户、供應商和產品

我們的客户選擇我們是因為我們產品的廣度、廣泛的行業知識、熟悉當地規範、便利的分支機構位置以及及時可靠的交貨。我們利用我們深厚的供應鏈關係為客户提供一站式體驗和定製支持，幫助他們維護和建設水、廢水、暴雨排水和消防系統。我們的地理足跡使我們能夠以相關的專業知識和手頭的正確庫存為較小的本地客户和較大的全國客户提供服務。我們當地的銷售人員採用諮詢方式，利用對當地法規要求和規範的瞭解來提供客户特定的產品和服務解決方案。我們經常深入參與客户計劃流程，我們相信，通過將工程圖紙和規格轉換為準確而全面的材料項目計劃(起飛)來支持客户的能力為我們帶來了顯著的競爭優勢。對於特定的智能計量、處理廠和易熔管道解決方案，我們的銷售人員與我們由近175名國家和地區產品專家組成的專門團隊合作，幫助客户確定項目範圍和選擇專業產品。我們的技術知識和經驗與我們專有的面向客户的數字技術工具相輔相成。我們的PowerScope投標平臺以及Online Advantage和Mobile Advantage客户門户使我們能夠在材料管理、及時庫存採購、報價和協調工地交付方面與我們的客户進行密切和高效的合作。我們相信，我們面向客户的技術工具可以建立客户忠誠度，並推動回頭客業務, 還可以創造相對於規模較小的競爭對手的競爭優勢，這些競爭對手可能沒有規模或資源來提供類似的技術或服務。

我們擁有分散的客户羣，由60,000多名客户組成。我們最大的50個客户約佔2020財年淨銷售額的10%，而我們最大的客户佔淨銷售額的比例不到1%。我們與客户保持着長期的合作關係，因為在2020財年，我們約84%的淨銷售額來自在過去五年中每年向我們購買產品的客户，我們預計未來我們的淨銷售額將繼續有很大一部分來自現有客户。與規模較小的競爭對手相比，我們能夠為廣泛的客户需求提供一站式服務，這代表了一種差異化的價值主張，這些競爭對手可能沒有產品廣度、專業化、本地和行業專業知識或技術服務能力與我們全面的產品和服務產品相匹配。我們還有一個專門的團隊，專注於為戰略客户提供服務，這些客户包括大型私營水務公司和國家承包商。我們相信，在需要專門的銷售人員、更豐富的技術專業知識以及更復雜或更專業的採購需求的大型項目上，我們比我們的競爭對手處於更有利的地位，可以為這些國家客户提供服務。

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我們有不同的供應商基礎，他們視我們為不可或缺的合作伙伴。我們與供應商有着牢固的關係這是因為我們在該行業的悠久歷史、龐大的採購規模、覆蓋全國的範圍以及接觸分散客户羣的能力。我們相信，我們是許多供應商最大的客户，從而在產品供應、付款條件和定價方面做出了有利的採購安排。我們的規模還使我們能夠確保關鍵產品類別的獨家或限制性分銷權，並向客户提供我們的競爭對手無法獲得的關鍵產品。我們相信，我們的規模和規模、供應商關係以及產品和當地規格的技術知識使我們能夠優先獲得專業產品，並在材料短缺或某些項目需要比平常更短的交付期時優先獲得產品。這為我們提供了相對於規模較小的競爭對手的顯著競爭優勢，尤其是對於大型和複雜的項目。我們最大的供應商佔2020財年產品支出的9%，我們排名前十的供應商佔同期產品總支出的42%。未來，我們將尋求保持供應商的多樣化基礎，我們預計我們歷史上的供應商集中趨勢不會發生實質性變化。我們從戰略上與頂級供應商開展業務，以優化我們的規模優勢，但我們也可以在必要時靈活地從多個替代供應商處採購我們的大部分產品。

我們提供約200,000個SKU的全面產品組合，涵蓋全系列專業產品，用於市政、非住宅和住宅終端市場的供水、廢水、暴雨排水和消防系統的維護、維修、更換和建設。我們的產品線分類如下表所示。在我們龐大的產品組合中，我們提供自有品牌產品，包括以Brecco、Lansdale、Gemlock和Albany Pipes&Nipple等品牌銷售的閥門、管件、約束裝置和其他雜項產品。在2020財年，內部採購產品約佔我們產品總支出的1%。我們通過增值服務和技術解決方案(包括某些地理區域的製造服務)補充我們的產品組合，為客户減少人力、時間和成本。我們全面的產品和服務範圍使我們能夠為客户提供一站式服務，以滿足他們的日常項目需求。

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	百分比 2020財年淨銷售額	應用	代表性產品
管道、閥門和配件	65%	用於地下水、廢水和再生水管網的分配、流量控制和維修。包括直徑從1/2到60的管道；閥門，通常根據每個具體項目的需要而設計；消火栓，根據當地規範和法規而有所不同；管件，由各種材料製成，具體取決於當地規範和法規；以及其他補充性產品和服務。管材包括PVC、球墨鑄鐵、HDPE、鋼和銅管。
管道、閥門和配件	65%
暴風雨排水	14%	用於雨水和侵蝕控制管理系統的建設。包括波紋管道系統、保留盆、檢修孔、格柵和其他相關產品。我們提供的雨水排水產品因市場而異，具體取決於當地規範和工程規範。
火保護	11%	為商業、工業和住宅建築市場的消防安裝商提供服務。包括消防管道、噴頭和設備以及定製製造服務。我們的消防產品符合嚴格的質量標準，我們的產品通常根據當地規範、法規和消防規範因市場而異。
米	10%	用於水量測量和調節。包括智能電錶產品、安裝、軟件等服務。我們的智能電錶和先進的計量技術為我們的市政客户提供了節省人力的好處，並通過泄漏檢測幫助減少水損失。

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我們擁有一支由大約1700名銷售和現場管理人員組成的經驗豐富的龐大團隊。這包括我們的地區和分支機構經理，管理多個州地區的地區副總裁，以及大約500名在當地地區開展業務並與個別客户關係密切的現場銷售代表。我們的員工積極參與並經常領導行業行業協會，這些協會為州、地區和國家層面的質量、道德和安全行業最佳實踐做出了貢獻。這些團體通過提高對我國水利基礎設施需求的認識來幫助教育我們的行業、立法者和公眾，這有助於推動對水利基礎設施的投資，以解決日益擴大的基礎設施缺口。

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我們的業務戰略和運營與我們為子孫後代提供安全、可持續的基礎設施的目標保持一致。我們對ESG問題的關注是我們作為一家公司的基礎。保護地球上最寶貴的資源併為我們的社區提供清潔安全的水是我們所做工作的核心。我們的產品和服務對於建設、維修和維護供水、廢水、暴雨排水和消防系統的基本基礎設施是不可或缺的。水是一種有限的資源，社區供水面臨的挑戰，包括自然洪水、污染和乾旱，繼續加劇。我們與客户合作，幫助確保可用的水資源和設施，以滿足每個當地社區的短期和長期需求。我們的水和廢水產品有助於保護和節約用水，防止廢水溢出和洪水氾濫，這可能會造成毀滅性的問題，並降低當地生活質量。此外，我們的消防產品可以拯救生命，對我們社區的健康和安全至關重要。

我們的成功建立在信任關係的基礎上，在我們做出的每一個選擇中以誠實正直的態度行事是我們的核心價值觀之一。我們投資於我們人民的發展、福祉和安全，這是我們所有業務的優先事項。我們邀請供應商、客户和員工在我們的教室和分支機構進行虛擬授課和學習，從而為行業提供培訓和發展。我們致力於發展多樣化的人才渠道，併為我們的員工在我們的行業中創造一個光明的未來做好準備。通過我們屢獲殊榮的培訓計劃，我們專注於培養各個級別的傑出領導者，讓我們的員工為成功做好準備。作為行業領導者，我們致力於通過我們內部開發的女性網絡(支持行業內女性的發展和成長)賦予女性權力，從而推動我們業務的社會變革。我們擴大了多樣性和包容性計劃，以吸引更多不同的人才，並成立了我們的多樣性、包容性和歸屬感諮詢委員會，為我們的公司提供新的視角，並提高業務決策能力。我們已經制定了專門的退伍軍人招聘計劃

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我們優先保護我們整個社區的安全。2019年，我們設立了核心和主要關愛基金，為在危機中面臨重大困難的員工提供經濟援助。截至2021年10月31日，我們大約300個分支機構中的每個分支機構都有權決定如何最好地支持他們的當地社區，從食品銀行和獎學金到當地籌款活動，我們的團隊將當地資金花在他們將產生最大影響的地方。我們的員工能夠通過支持某些相同組織的自動薪資扣減進行個人繳費。

2020年，我們發佈了首份ESG報告，這是展示和傳達我們對ESG的承諾的重要一步。隨着時間的推移，我們打算根據公認的報告標準公佈具體的目標和指標。我們相信，通過加強我們與同事、客户、供應商和我們所在社區的關係，我們對ESG問題和可持續性的關注將使我們的業務受益。

我們的產業

我們相信，在供水、廢水、暴雨排水、防腐和消防產品以及相關服務的分銷方面，我們已經在我們的潛在市場中建立了領先地位，我們估計這些產品每年的支出約為270億美元。我們估計，在2020財年，Core&Main和我們最大的競爭對手(該行業唯一的另一家全國性分銷商)的淨銷售額合計約佔最終用户淨銷售額的30%。市場的其餘部分由數百家地區、本地和專業利基分銷商提供服務，在較小程度上還由製造商向最終用户銷售。我們的目標市場包括某些滲透不足的產品類別，我們有明確的戰略來擴大我們在這些不斷增長的市場中的份額。

我們相信，在我們的行業中，客户和供應商都有越來越多的機會利用分銷商，而不是直接從製造商採購。專業總代理商在價值鏈中的作用正變得越來越重要，因為我們分散的客户羣要求更高級別的可用性一系列產品，這些產品都是從大量供應商採購的。我們尋求通過提供專業的產品選擇以及項目範圍和管理來提升我們作為分銷合作伙伴的價值主張，使我們成為客户項目規劃和執行中不可或缺的一部分。

我們擁有多元化的終端市場敞口，我們相信有積極的行業趨勢支持我們市場的長期增長。我們的淨銷售額是由三個主要建築部門的活動推動的：(I)市政；(Ii)非住宅；(Iii)住宅。我們相信，我們處於有利地位，能夠受益於市政水利基礎設施支出的長期增長，包括未來加速的聯邦、州和地方投資，以修復和升級現有的陳舊基礎設施或推進節水，特別是在應對氣候變化和風暴驅動的遏制和排水問題方面。我們認為，我們還可以利用住宅和非住宅建築活動的預期增長，這兩個活動仍低於長期歷史平均水平，預計將受益於人口增長、歷史上住房建設不足相對於家庭構成、歷史低利率、人口從城市向郊區的轉移，以及對商業、工業和其他非住宅建築的需求，以支持住宅增長。

我們的業務在維修和更換以及新的建設項目之間實現了很好的平衡，如以下2020財年的圖表所示。我們的維修和更換收入已達

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市政需求長期穩步增長，原因是持續且迫切需要更換陳舊或破損的供水基礎設施。然而，由於可用資金有限，投資速度嚴重滯後於全美供水系統升級的需要，並導致供水、水安全和廢水管理方面的投資嚴重不足。2020年自來水和廢水管道的平均使用年限為45年，比1970年提高了20年。¹³600多個城市仍在使用有200年曆史的鑄鐵管道系統，¹⁴而每年大約有三十萬條水線斷裂，相當於每兩分鐘就有一條水線斷裂。¹⁵需要大量投資來縮小日益擴大的水利基礎設施缺口：預計未來20年還需要2.2萬億美元用於維修和升級。¹⁶2021年11月，拜登總統簽署了《基礎設施投資和就業法案》(Infrastructure Investment And Jobs Act)，其中包括550億美元，用於投資於全美的水利基礎設施。在未來幾年，包括《基礎設施投資和就業法案》(Infrastructure Investment And Jobs Act)的結果，我們預計聯邦基礎設施投資的增加將以市政自來水廠系統的升級、維修和更換為核心重點，並解決人口結構變化問題，為不斷增長的人口提供服務。我們相信，這些動態為有利的融資環境創造了背景，並加快了對將使我們的業務受益的項目的投資。在考慮聯邦政府的任何增量投資之前，我們估計到2024年，市政在供水和廢水基礎設施項目上的支出將以較低的個位數增長率增長。

¹³	來源：Bluefield Research，水務行業4.0焦點報告 15 (2019).

¹⁴	來源：Bluefield Research，美國管材市場的重大轉變 6 (2020).

¹⁵	資料來源：瑪麗·斯科特·納伯斯2021年水利基礎設施承包機會的黃金時段，水在線(2020年12月16日 )Https://www.spartnerships.com/2021-prime-for-water-infrastructure-contracting-opportunities.

¹⁶	資料來源：水的價值運動，水利基礎設施投資的經濟效益 14 (2020).

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美國非住宅建築市場一直處於漫長的復甦時期，直到2020年新冠肺炎大流行期間增長放緩。隨着封鎖的緩解和美國疫苗接種水平的提高，我們預計非住宅建築將開始反彈，並跟隨住宅建築活動。我們估計非住宅建設項目的支出將增長中低檔到2024年的個位數利率。

¹⁷	資料來源：美國國會預算辦公室，1956年至2017年交通和水利基礎設施公共支出 (2018)。2017年後的所有時期都是基於管理層的預估，並不反映美國國會預算辦公室的意見。

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我們在供應鏈中扮演着關鍵角色，我們將眾多多樣的供應商與高度分散的客户羣聯繫在一起。我們的客户受益於我們的技術專長、客户服務質量、我們的採購能力、我們的產品廣度和可用性以及分支機構的便利性，這使我們能夠提供一致和及時的交貨。這些能力結合在一起，提供了相對於規模較小的本地競爭對手的優勢，使我們能夠吸引來自大型、高質量和多地區承包商以及具有更復雜項目的市政當局的業務。我們的供應商認可我們對客户的價值主張，我們相信他們

¹⁹	資料來源：住宅建設歷史時間序列，美國人口普查， https://www.census.gov/construction/nrc/historical_data/index.html.基於管理層對住宅總套數預估的前瞻性數據開工。

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鑑於我們對當地和地區市場的瞭解，以及我們擴大銷售和地理覆蓋範圍的能力，我們越來越多地將我們視為不可或缺的合作伙伴。這使我們能夠受益於更多有利的供應商協議和產品供應，以及產品線獨家和限制性分銷安排的機會。這些獨家和限制性的經銷權限制了我們行業的新進入者，提供了顯著和可持續的競爭優勢。

我們為我們的行業領先地位感到自豪，並承擔起這一責任，在我們的社區倡導安全飲用水和消防基礎設施，培養行業領先的人才，推動新產品的採用，並將新技術引入我們的潛在市場。例如，我們正在推動智能電錶市場加速重要轉型，因為市政當局越來越多地尋求更換過時的計量技術，並通過節省勞動力和節水利益升級到智能或自動化電錶。通過我們的核心+智能公用事業服務，我們的交鑰匙服務不僅結合了項目管理、安裝、硬件和軟件，還結合了終身電錶系統管理，增強了公用事業提供商監控的能力和效率。通過將技術資源和先進的計量技術帶到服務不足的城市，我們幫助支持它們的節水努力，最終降低供水系統故障的經濟成本。我們處於有利地位，可以通過技術進步繼續塑造我們的行業，從而進一步加強我們與客户和供應商的關係。

有機增長的多重槓桿

我們的可擴展平臺為推動有機增長提供了多種槓桿，因此我們的增長速度快於我們潛在的潛在市場。通過我們的有機增長計劃和收購，我們在潛在市場中的估計份額已從2017財年的約11%增加到2020財年的約14%。在過去幾年中，我們先於增長對我們的可擴展平臺進行了投資，並在額外的人才、企業基礎設施和信息系統方面進行了投資。

我們顯著的競爭優勢、以客户為中心的服務以及利用我們全國網絡的能力支持我們有能力擴大我們的客户羣，並在現有MSA中與客户分享份額。我們還專注於增加高增長、利潤率高的產品的銷售，並與我們的首選供應商合作，推動採用創新的技術，如智能計量。例如，我們正在推動採用易熔產品和相關服務，包括易熔HDPE管，我們通過製造服務以及熔合設備銷售和租賃為其提供支持。

通過我們的戰略客户計劃，我們直接與大型國家承包商和私營水務公司合作，他們通常從事大型、複雜的項目或有專門的採購需求。通過我們的戰略客户計劃實現的銷售額不到2020財年淨銷售額的5%。我們相信，由於我們的專門的銷售團隊包括工程師和其他專家，他們可以為大型複雜項目(包括要求我們的客户設計和建造新的水系統或廢水處理廠)提供重要見解，因此我們處於有利地位，可以擴大份額。我們與這些客户的合作伙伴關係貫穿整個項目生命週期，從投標前設計階段到項目後支持。我們相信，我們的戰略合作伙伴關係和全國供應商關係將繼續創造交叉銷售機會和未來業務，同時在我們的分銷模式中推動採用。

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鑑於我們的市場高度分散和本地化的性質，我們保持着一個強大的未來收購候選者渠道。我們相信，鑑於我們的聲譽、文化、規模、有效整合收購的能力以及培養行業領先人才的經驗，我們被廣泛視為收購方的首選。我們為我們收購的企業提供雄厚的資金和技術資源、更多的產品渠道、穩定性和豐富的行業專業知識，使它們在獲得全國性公司支持的同時保持其在當地的存在和創業精神。

我們在使用紀律嚴明的方法來識別、執行和整合收購方面有着良好的記錄。自2017年8月成為一家獨立公司以來，我們已經完成了16筆收購，相當於收購前歷史年度淨銷售額總額約6.45億美元，市盈率頗具吸引力。我們完成的收購增強了我們在某些本地市場的影響力，增強了我們的產品和自有品牌產品，並增加了寶貴的人才。我們的收購戰略還使我們能夠戰略性地擴展未滲透產品的產品供應，如腐蝕控制和其他具有巨大而有吸引力的潛在市場的類別，在這些市場中，我們擁有巨大的增長機會。我們良好的供應鏈關係和整合戰略使我們能夠通過擴大毛利率和改善運營實現顯著的協同效應。

通過專有技術工具增強的差異化服務產品

我們相信，我們的服務能力和運營方式使我們從競爭對手中脱穎而出。在地方層面，每個分支機構的目標是根據當地規格、法規和客户偏好提供一系列產品線、品牌和庫存水平，以有效響應客户當前和長期的項目需求。客户很少會帶着他們需要的產品列表來到我們的分支機構，而是向我們的現場人員展示工程圖紙。我們的價值主張來源於我們的技術專長、產品可用性、客户服務和規劃能力。我們的員工在項目範圍和規劃方面接受過專門培訓，經常通過策劃產品列表和定製解決方案來執行數字騰飛，利用我們的地區和全國產品專家網絡找到適合我們客户需求的解決方案。

我們通過我們的專有技術平臺來補充這些知識和銷售專業知識，這些平臺將我們專注於專業行業的數十年經驗和洞察力融入到客户規劃和採購需求中。我們的PowerScope投標平臺以及Online Advantage和Mobile Advantage客户門户通過促進更加無縫的投標、規劃、材料管理和交付體驗來建立客户忠誠度。總體而言，我們相信我們的服務能力和技術工具是成熟的、可擴展的，並且與我們的競爭對手不同。

受益行業動向

我們預計將受益於加快市政和私人建築的最終市場需求，因為對水利基礎設施的投資和對節水的關注不斷增加，隨着住宅和非住宅建築活動的增加，對新的和升級的供水系統的需求也在增長。2021年3月，國會通過了1.9萬億美元的新冠肺炎救濟法案，其中包括為各州和地方政府提供3500億美元的資金。2021年11月，拜登總統簽署了《基礎設施投資和就業法案》(Infrastructure Investment And Jobs Act)，其中包括550億美元，用於投資於全美的水利基礎設施。我們相信，根據每個法案分配的資金將促進對水利基礎設施系統急需的升級和現代化的投資，我們處於有利地位，可以從任何此類支出或潛在的未來基礎設施立法中受益。作為

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我們預計，我們的客户越來越傾向於分銷而不是直接採購的趨勢將會持續下去，我們在全國的足跡、廣泛的產品供應、高水平的技術專業知識和卓越的客户服務將使我們不僅能夠從市場份額持續轉移到分銷渠道中受益，而且還將獲得與競爭對手不成比例的份額。

氣候變化和自然洪水災害增加的影響突出表明，美國需要改進暴雨排水基礎設施解決方案，包括波紋HDPE管道系統、雨水蓄水池和其他地下暴雨水管理系統。自1980年以來，美國遭受了258次天氣和氣候災害，每次損失超過10億美元，其中包括2020年的22次，總損失超過1.7萬億美元。²⁰隨着洪水事件的加速，具備更高水量處理能力的暴雨水管理系統對於避免災害變得更加關鍵，我們能夠很好地支持這一不斷增長的需求。對恢復和再利用水的解決方案的需求也在增加，特別是在該國面臨乾旱威脅的地區。我們的再生水產品有助於解決這些缺水問題。

富有吸引力和彈性的財務狀況

我們強大的競爭地位促成了持續的高於市場的增長和盈利能力的提高。自我們脱離高清供應以來，從2017財年到截至2021年10月31日的12個月，我們實現了13.4%的淨銷售額年複合增長率，比我們潛在的潛在市場增長更快，因此我們的估計市場份額從2017財年的約11%增加到2020財年的約14%。在此期間，超過三分之二的增長率與有機增長有關。此外，我們調整後的EBITDA利潤率從2018財年擴大了約330個基點，截至2021年10月31日的前12個月。我們相信，相對於規模較小的分銷商，我們的終端市場、客户羣、產品種類和地理位置的多樣性為我們的業務提供了更高的穩定性。市政、住宅和非住宅建築終端市場歷來運行在不同的週期，並受益於不同的需求驅動因素。此外，我們的收入最集中在市政終端市場，考慮到對現有基礎設施的持續維護和維修需求，市政終端市場歷來比建築終端市場更具彈性。有關調整後EBITDA利潤率(非GAAP衡量標準)的更多信息和計算方法，請參閲管理層對非GAAP財務衡量標準的財務狀況和運營結果的討論和分析。

我們在產生強勁現金流方面有着長期和成熟的記錄。我們有機增長和維護分支機構網絡的資本要求歷來非常低，平均不到年淨銷售額的0.5%。此外，我們牢固的供應商關係和優惠的付款條款使庫存成本較低。我們的營運資本優化提供了反季節和反週期的穩定性，使我們能夠在成長期投資和建立營運資本，同時在潛在行業水平下降的情況下保持敏捷。我們強大而有彈性的現金流指標使我們能夠大幅降低淨債務槓桿，同時還執行了16筆收購，並尋求了無數的有機增長機會。

我們的業務和終端市場的彈性在新冠肺炎大流行期間得到了體現。我們繼續作為一項基本業務運營，為以下客户提供產品和服務

²⁰	來源：Bluefield Research，暴雨機會加強了Quikrete交易 2 (2021).

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我們的客户需要投資和維護我們國家的基礎設施。我們有效地控制了成本，並在實施新協議方面表現出靈活性，以幫助確保我們員工的安全，同時快速響應當地級別的變化。儘管新冠肺炎疫情給許多行業帶來了挑戰，但我們的行業總體上保持活躍。在整個2020財年，我們每個季度的銷售額和收益都實現了正增長(同比增長)。

強大且經驗豐富的管理和銷售團隊

我們擁有經驗豐富的管理和銷售團隊，包括高管團隊、區域副總裁、區域經理、分支機構經理和現場銷售代表，這使我們能夠有效地實施我們的運營模式，管理我們的分支機構，並保持和發展我們與客户的關係。我們相信，區域和分支機構經理的自主權不僅使我們能夠專注於本地市場，還有助於培養學習文化，以幫助發展我們未來的領導力。執行管理團隊擁有深厚的職能和業務專業知識，平均行業經驗超過20年。我們的領導者在跨經濟週期管理業務和實現令人印象深刻的有機增長方面有着非凡的記錄。我們的大約500名現場銷售代表平均擁有15年年的經驗。我們的銷售團隊對當地法規要求和規範的瞭解使我們有別於競爭對手，並使我們能夠提供特定於客户的產品和服務，我們相信這有助於我們在當地市場贏得。

我們的戰略

我們打算利用我們的競爭優勢，通過以下核心戰略實現盈利增長並創造股東價值：

利用規模和平臺加速新產品推廣持續推進產業發展

我們利用我們廣闊的地理足跡、客户關係、本地行業知識和培訓能力，在我們的行業中引入並加速新產品和技術的採用。例如，向自來水廠客户推廣智能計量和可熔融HDPE解決方案，為消防承包商提供製造和配套組件，為住宅和非住宅開發商提供新型水保持和侵蝕控制產品。

我們還在巨大而有吸引力的市場中確定了一些未被滲透的產品類別，在這些市場中，我們可以增長並提高我們的市場份額。侵蝕控制是這些機會的代表，因為它是分散市場中的一種補充產品，鑑於清潔水在防止雨水徑流中的作用，它進一步加強了我們對清潔水的關注。我們相信，由於我們現有的分支機構網絡、有利的供應商關係和較低的營運資金要求，我們可以擴大在這些滲透不足的產品類別中的業務，而無需投入大量資本或產生大量增量成本。

機會主義地尋求戰略增值收購

我們採取嚴格的方法來採購、收購和整合互補業務，以幫助我們繼續向新的地理領域擴張，獲取關鍵人才，提供新的產品和服務，並鞏固現有地位。我們擁有強大的收購平臺和良好的業績記錄，這增強了我們在市場上追逐有吸引力資產的能力。我們已經建造了

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組建一支經驗豐富的併購團隊，積極開發一系列協同收購目標，並與現場領導協調，以確定、推行和整合新業務。通過降低管理成本、優化設施、採購能力和我們可擴展的信息技術平臺，我們能夠從我們收購的業務中獲得顯著的利潤率提升和協同價值。

在滲透率不足的地區複製成功的擴張

通過專注於建設可靠和可持續的水利基礎設施來推動增長

我們不斷使我們的業務戰略與識別和推動創新技術的意識保持一致，以修復和改善我們國家的水利基礎設施。2012至2018年間，美國自來水總管破裂的數量增加了27%，主要是由於鑄鐵和水泥管道的故障，其斷裂率增加了超過40%。²¹市政當局平均每年損失約16%的水，²²2019年，由於泄漏，美國估計損失了價值76億美元的經處理的水。²³作為迴應，我們繼續推動智能水的採用

²¹	資料來源：史蒂文·福克曼(Steven Folkman)美國和加拿大的自來水乾管破損率：一項綜合研究，猶他州州立大學，4(2018年3月)，https://digitalcommons.usu.edu/cgi/viewcontent.cgi?article=1173&context=mae_facpub。

²²	資料來源：克里斯·韋恩特(Chris Wiant)失水：挑戰、成本和機遇水質與健康理事會，2(2017)， Https://waterandhealth.org/wp-content/uploads/2017/12/Water-Loss_11-10-17.pdf.

²³	資料來源：水的價值運動，水利基礎設施投資的經濟效益 24 (2020).

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通過檢漏減少水分損失的技術。我們相信，智能水技術在我們的市政終端市場將繼續變得越來越重要。我們越來越專注於將我們的技術資源和先進的計量技術帶給服務不足的城市，提供適合其預算的適當規模的定製服務。此外，隨着氣候變化繼續加速洪災事件，我們的客户繼續要求更強大的風暴排水基礎設施解決方案。我們強大的分銷網絡和專業產品的可獲得性使我們處於安裝和維修必要的雨水管基礎設施的理想位置。

執行毛利率提升計劃

從2018財年到截至2021年10月31日的前12個月，我們通過幾項舉措將毛利率提高了約310個基點，包括我們的自有品牌計劃、數據驅動的定價、返點優化以及增值產品和服務的擴張。我們通過增值收購對這些計劃進行了補充，從而實現了持續的利潤率擴張。

自收購LIP以來，我們的自有品牌計劃加快了步伐，通過收購LIP，我們獲得了在整個消防產品線中使用的高度可擴展的自有品牌和產品分類。我們相信，我們能夠利用我們的全球採購能力和強大的國際供應商關係，以及自動化配送和物流的潛力，將繼續創造具有競爭力的定價優勢。我們正在擴大我們的直接採購和分銷能力，以推動未來進一步的利潤率擴張。

投資吸引、留住和培養世界級人才

我們打算通過吸引和發展員工，繼續投資於我們已經強大的人才基礎。我們的培訓和領導力課程以及擴展的多樣性和包容性計劃可促進員工的高度參與度和積極的員工體驗。此外，我們為員工提供有吸引力的職業發展機會，同時利用他們的知識和專業知識。

我們致力於培養行業領導者，並致力於ESG事務，這使我們能夠吸引和留住行業中最合格和最積極的員工。與我們在當地的存在和重點一致，我們積極投資於我們運營的社區，支持在財務上和通過我們同事的志願者努力促進社區發展的組織、計劃和活動。

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我們戰略性地組織我們的分支機構網絡，以滿足每個本地市場客户的特定需求，我們為我們的分支機構提供大公司的資源支持，這些資源通過地區和區域管理提供，包括全公司的銷售、運營和後臺職能。我們相信，這使得每個本地分支機構經理都可以定製其分支機構的戰略、營銷以及產品和服務，以滿足每個市場客户的需求，同時保持我們公司規模的許多優勢。我們的分支機構員工有機會通過基於當地績效的績效薪酬計劃獲得有競爭力的薪酬。

截至2021年10月31日，我們為我們約300家分支機構的網絡提供以下全公司範圍的資源支持：戰略客户、產品專家、類別管理、採購、供應鏈、財務、税務、會計、定價分析、薪資、營銷溝通、人力資源、法律、安全和信息技術。我們的所有分支機構都在一個集成的技術平臺上運營，使我們能夠利用我們在採購、庫存管理、財務支持、數據分析和績效報告方面的綜合能力。

我們的分支機構運營結構先按地區組織，然後按地區組織，以優化資源和產品的監督和共享。每個地區由一名地區副總統領導，他管理着一個由多個州組成的領土。這種區域結構使我們能夠滿足每個區域的具體管理、戰略和業務需求。

我們基於分支機構的業務模式是我們運營的核心，也是我們分銷網絡的主要組成部分。我們的分支機構位於客户附近的戰略位置，其規模因當地需求和客户需求而異。我們的分支機構平均約有10名員工，包括分支機構管理層、銷售代表、倉庫員工和其他支持人員。在我們較大的分支機構中，員工還可能包括銷售經理、採購經理或估價員。每個分支機構平均擁有約4,500個SKU，其中許多作為庫存，其餘可供交付。我們的分支機構經理有自主權，可以根據每個當地市場的當地規格、法規和客户喜好來優化他們的產品和服務。

我們的分支網絡將大型供應商與數量較小的客户連接起來，這些客户的消費模式往往使他們直接由我們的供應商提供服務並不划算。我們的分支機構從我們的供應商那裏接收大小數量的產品，並將產品儲存在倉庫和院子裏供採購。我們的專業交付設備使我們能夠及時、經濟高效地將材料交付給我們的客户工地。

我們還為客户提供多種產品的直接分銷選項。這項增值服務包括在我們的供應商和客户之間為更大的產品和數量提供物流和採購，我們相信這有助於我們的客户進行庫存管理和交付計劃，尤其是在處理具有多個階段和交付計劃的大型項目時。承包商將在項目生命週期的所有階段與我們的銷售團隊合作，包括估算和材料 j起飛、產品採購和通過交付進行投標準備。利用我們龐大的供應商網絡，我們能夠安排方便的直接發貨到工單，這些發貨可以與項目的每個階段保持一致。

我們的銷售隊伍

截至2021年1月31日，我們大約有1500名銷售代表，其中大部分是當地分支機構的內部銷售代表。內部銷售代表是

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負責項目管理、協調入庫訂單、提供估算和訂購材料。我們的銷售代表還包括大約500名現場銷售代表，他們直接支持當地分支機構以外的客户。這些現場銷售代表始終熟悉當地市場的活動，識別和跟蹤正在進行的項目，並負責產生銷售並確定新的客户和項目。他們還直接協助和教育客户，採取諮詢方式，並幫助定製項目和產品解決方案，以滿足客户需求。雖然我們的銷售代表通常被分配到當地分支機構並向分支機構經理彙報工作，但他們也可以根據特定客户或項目需求以及分支機構的規模為整個地區提供服務並向地區經理彙報工作。

我們的銷售代表具有豐富的產品和技術知識、深厚的本地洞察力和強大的長期客户關係，所有這些都對我們的成功至關重要。平均而言，我們的現場銷售代表在供水、廢水、暴雨排水和消防行業擁有15年的經驗。我們的銷售方法是高度協商的，因為我們的代表經常深入參與我們的客户流程，並在項目範圍、產品選擇和材料管理方面提供幫助。我們的銷售團隊還包括一支由近175名國家級和地區級技術產品專家組成的深度且敬業的團隊，他們擁有特定產品和服務的專業知識，併為我們的其他銷售代表提供產品培訓和技術支持。

我們相信，我們領先的市場地位、高質量的服務和有競爭力的薪酬計劃導致我們銷售人員的離職率較低。我們的銷售人員有機會通過我們基於績效的薪酬結構獲得有競爭力的薪酬，這使我們的利益與我們的員工的利益保持一致，並推動長期可持續增長。我們還可以受益，因為我們與員工相關的成本中有很大一部分是根據財務業績而變化的。我們的銷售代表通過參加針對新產品、增值服務和安全的持續培訓計劃獲得專業知識和發展。整個公司的創業文化造就了我們銷售組織的強勁業績。

我們的技術系統

我們已投資於差異化技術系統，我們相信這將創造競爭優勢。所有分支機構都在一個集成的企業信息技術基礎設施和應用程序上運行。在2017年我們分離期間啟動的基礎設施投資的基礎上，我們將混合雲、高度可用的基礎設施與現代網絡安全技術相結合，作為戰略的一部分，使我們能夠確保穩定、可靠、安全和可擴展的技術來支持我們的國家足跡。

我們的主要企業資源規劃平臺是專門為硬商品分銷設計的，我們通過選擇性的定製對其進行了擴展，以實現高效的基於分支機構的運營，包括庫存管理、客户信用管理和客户定價。我們通過利用光學字符識別和機器人流程自動化來實現自動化後臺流程，以提高我們應付帳款和現金應用功能的效率。供應鏈優化(包括電子數據交換)可確保高效、靈活地協調實施，並在產品線定價發生變化時實現及時更新。這種供應鏈優化使我們能夠快速地將產品交付到我們的分支機構，使我們更容易與我們做生意，並支持我們成為客户首選供應商的目標。

財務和運營報告將成熟的企業數據倉庫與規劃、合併和分析軟件相結合。這種組合允許分析複雜的數據集以及靈活的場景管理，以實現快速、完整的運營和財務決策支持。

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我們的數據戰略使Core&Main成為客户和供應商產品之間的渠道。我們將複雜的數據分析技術與數十年服務積累的客户、運營和財務數據相結合。其結果是高效地獲取廣泛的客户洞察力。人工智能提供更多客户洞察力，使我們能夠幫助我們的分支機構識別市場機會並提高他們可能沒有發現的效率。

PowerScope是我們的定製投標平臺，使我們的銷售團隊和估價員能夠將工程圖紙和規格轉換為準確、全面的物料計劃，並比我們的許多競爭對手更快、更準確地提供專業報價。PowerScope以自動化方式與市場領先的數字起飛工具集成，使我們能夠與客户進行數字起飛，併為客户共享數字起飛。市場工具PowerScope和我們的企業資源規劃系統的完全集成使我們能夠作為客户報價團隊的延伸，增加他們的容量，並確保他們選擇適合其項目需求的正確產品。包括技術、地理和應用要求在內的大量產品數據也是客户購買決策的重要因素。我們的集成解決方案確保我們可以高效地提供補充產品，並在每次報價時提供產品培訓，最終在降低客户成本的同時提供最好的產品。

我們的客户和銷售人員利用Mobile Advantage和Online Advantage，專為滿足他們對訂購、履行、項目管理和帳户服務的需求而設計，包括髮票檢索、在線賬單支付和商業項目管理工具(如合同訂單管理)。

我們繼續將我們的客户體驗數字化，並提升我們的企業對企業通過戰略技術舉措提升電子商務能力。這些計劃已經增強了我們的客户服務，並有助於改善營運資金。我們看到了更多潛在的技術開發領域，以改善客户體驗並提高我們的運營效率。

產品信息管理系統可加快收購公司產品數據的入職速度，並確保所有員工都準備好就產品規格和技術支持提供建議和協助。通過在此工具中管理產品和其他主數據，我們為支持多個企業資源規劃平臺奠定了基礎，使我們能夠運行基於分銷中心的私有品牌實施。這一能力將為我們提供更大的靈活性來擴展我們的業務。

人力資本

我們相信我們的員工是我們成功的關鍵驅動力，我們專注於吸引、培訓、提拔和留住行業領先的人才。我們真實的、以目標為導向的文化使我們的員工能夠在我們的公司和我們的行業中茁壯成長。我們在培養員工以獲得成功和提高員工敬業度方面有着良好的記錄。我們吸引和留住人才的能力基於四個基本支柱：績效薪酬、培訓和發展、多樣性、包容性和福利。

截至2021年1月31日，我們僱傭了大約3,700名員工，包括分支機構管理職位約200人，分支機構運營職位約1,100人，銷售職位約1,500人，倉庫職位約450人，支持公司的其他職位約450人。我們大約有100名員工受到集體談判協議的保護。其中45名員工的集體談判協議將於2022年到期。

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我們相信，我們濃厚的文化、對員工的持續投資和有競爭力的薪酬計劃導致我們員工的離職率較低。銷售員工有機會通過我們基於績效的薪酬結構獲得有競爭力的薪酬，這使我們的利益與員工的利益保持一致。我們的領導力激勵計劃將薪酬水平與基於盈利能力和投資回報的分支機構或區域特定目標的實現掛鈎。？我們的本地業務、全國範圍內的運營理念激勵我們的銷售團隊和運營團隊都具有企業家精神，以客户為中心的方法做出決策。大多數其他員工也參與了一項利潤分享計劃，該計劃將他們的薪酬與盈利能力和投資回報掛鈎。

培訓與發展

我們的員工是我們公司最重要的資源。他們的知識、專業知識和成長對我們公司的成功至關重要。我們相信，我們對員工發展和福祉的持續投資，以及我們對誠實和正直這一基本核心價值觀的關注，將支持我們對親力親為的客户服務的承諾。在Core&Main，我們的員工通過向工作中最優秀的員工學習，在我們的國家學習中心，通過內部主題專家以及與虛擬和在線學院合作來發展。

我們的學習團隊提供各種屢獲殊榮的培訓計劃和課程，例如銷售、運營、產品專業知識、領導力、管理和安全。我們還為大學畢業生提供定製培訓、人才評估和早期職業輪換計劃，以規劃和培養未來的領導者。隨着新產品和最佳實踐的不斷推出，我們利用供應商來增強我們的知識庫。

這種人才至上的方法使我們能夠培養和提拔頂尖人才，以推動盈利增長，同時保持支持性和使命感驅動的文化。年復一年，員工們將我們的學習機會評為在Core&Main工作的最有價值的方面之一。

多樣性和包容性

我們相信，我們的多元化和包容性努力對我們人才戰略的成功至關重要。我們使命的一個核心要素是在彼此之間以及在我們所服務的社區中建立牢固的關係。我們的一些努力是成熟的，例如我們的婦女網絡，旨在培養我們行業的女性。最近，我們創建了一個內部多樣性和包容性諮詢小組、一個心理健康理事會和一個協理關懷基金。通過我們的培訓計劃，我們正在採取積極主動的方式來培養和留住我們自己的人才，並在我們的行業中培養更多不同的領導者。在2020財年，我們開始接觸新的人才渠道，以吸引來自不同和代表性不足的社區以及軍隊的人才。除了年度敬業度調查外，我們還經常檢查員工的脈搏，以聽取反饋並根據反饋採取行動。這種持續的雙向對話為我們的員工提供了在創建和改進我們的文化以及整體員工體驗方面的發言權。我們相信，加入團隊並擁有發言權對於員工參與至關重要，並強調了我們的核心原則：團隊成員就是家人。

優勢

我們的綜合福利計劃--好好生活，反映了我們的總體信念，即福利應針對包括健康和福祉在內的整個員工體驗。我們為員工提供全面的福利套餐，其中包括使用禮賓服務來幫助他們導航

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美國的自來水、廢水、暴雨排水和消防產品行業，以及我們服務的終端市場，都是高度分散的。我們在全國範圍內只面臨另一家全國性分銷商的競爭，在2020財年，他們與Core&Main一起佔據了面向最終用户的約30%的市場份額，沒有其他競爭對手的市場份額超過3%。我們其餘的市場由數百家地區、本地和專業利基分銷商提供服務，我們估計這些分銷商約佔市場的50%，並通過製造商向最終用户直接銷售，我們估計約佔20%。

我們行業的主要競爭因素包括產品和服務的廣度、可用性和定價、技術知識和項目規劃能力、本地專業知識以及交付能力和可靠性。我們相信，我們在所服務的本地市場中處於領先地位，與規模較小的競爭對手相比，我們的全國規模使我們獲得了有意義的競爭優勢。我們相信，在我們的行業中，客户和供應商都有越來越多的機會利用分銷商，而不是直接從製造商那裏採購。

我們的知識產權

我們依靠商標、商號和許可證來維持和提高我們的競爭地位。我們相信，按照我們目前的經營方式，我們擁有經營業務所需的商標、商號和許可證。我們同時依賴商標註冊和普通法對商標的保護。商標權可能會無限期延長，並取決於國家法律和我們對商標的持續使用。

除Core&Main商標和商用第三方軟件許可證外，我們不認為我們的商標、交易名稱或許可證對我們整體業務的運營具有重要意義。然而，我們仍面臨與知識產權有關的風險，可能無法獲得、維護和執行我們的知識產權。第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

監管

我們受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，遵守這些法規會增加我們的運營成本，並使我們面臨監管行動或訴訟的可能性。違反這些法律法規可能會使我們受到處罰、罰款或各種形式的民事、行政或刑事訴訟，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流或競爭地位產生實質性影響。

這些聯邦、州和地方法律法規包括與工資和工時、許可和許可、州承包商法律、工人安全、交通、税收、與弱勢企業的業務、集體談判和其他勞工事務、環境和相關福利相關的法律。

我們的設施和運營受到廣泛的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束，包括與危險材料釋放有關的法律。

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此外，職業安全與健康管理局規定，從2022年1月4日開始，所有員工人數至少為百人的公司必須實施新冠肺炎疫苗接種政策，要求員工接種疫苗或每週接受新冠肺炎檢測。從2021年12月5日開始，未接種疫苗的員工將被要求在工作現場戴口罩。鑑於有關職業安全及健康局規例的訴訟仍在進行中，我們目前無法確切預測新規例會對我們造成甚麼影響。雖然我們正在繼續評估OSHA法規的適用性和潛在影響，但如果得到支持，我們預計遵從性將導致與測試相關的材料成本，並可能中斷我們的運營，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們不遵守環境、健康和安全法律，包括OSHA 法規，可能會導致罰款、處罰和其他制裁，以及因過去或未來釋放或接觸危險材料而導致的響應費用、財產損失和人身傷害的責任。遵守環境、健康和安全法律的成本以及滿足法規要求所需的資本支出目前預計不會對我們的財務狀況、運營結果、現金流或競爭地位產生實質性影響。新法律或對現有法律的更改或新解釋、發現以前未知的污染或未來強加其他環境、健康或安全責任或義務可能會導致額外的合規或其他成本，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流或競爭地位產生實質性影響。

我們的酒店

我們的總部位於密蘇裏州聖路易斯市，位於密蘇裏州聖路易斯市，用於我們的主要企業活動。除了我們的總部，截至2021年1月31日，我們租賃了251處物業，擁有33處物業。我們的設施通常包括一個小辦公室空間、店內櫃枱和/或商品陳列區、倉庫內部空間和一個用於外部存儲的庭院。我們通常簽訂期限從兩年到五年不等的租約，其中包括續訂選項。我們相信，這些設施維護良好，足以支持我們目前的業務需求。

法律訴訟

我們目前沒有參與任何實質性的法律訴訟。儘管如此，我們有時也會捲入與我們的正常業務活動相關的訴訟，包括人身傷害、工人賠償和業務運營。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。見附註9.對本招股説明書其他部分包括的未經審計的合併財務報表的承諾和或有事項。

與我們行業中的其他公司一樣，我們一直受到因我們分銷的產品類型而導致的人身傷害和財產損失索賠。作為該行業的分銷商，如果我們過去經銷或將來可能經銷的產品的使用被指控導致經濟損失、人身傷害或財產損失，或違反環境、健康、安全或其他法律，我們將面臨產品責任索賠的固有風險。過去的此類產品責任索賠包括，將來也可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未對產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格

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責任或違反保修。特別值得一提的是，在與石棉有關的訴訟事宜上，我們一直是被告，現在仍然是被告。與石棉相關的索賠在歷史上對我們的財務狀況或經營業績沒有實質性影響，但不能保證任何此類索賠在未來不會對我們產生實質性的不利影響。請參閲風險因素和與我們業務相關的風險。我們業務的性質使我們面臨產品責任、施工缺陷和保修索賠以及其他訴訟和法律程序。儘管目前面臨四項與石棉相關的索賠，我們預計未來仍將收到更多索賠。我們的業務性質使我們面臨產品責任、施工缺陷和保修索賠以及其他訴訟和法律程序。

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名字	目前的頭寸	年齡
斯蒂芬·O·勒克萊爾	首席執行官兼董事		52
馬克·R·維特科夫斯基	首席財務官		46
馬克·G·惠滕伯格	總法律顧問兼祕書		54
勞拉·K·施耐德	首席人力資源官		61
布拉德福德·A·考爾斯	消防局主席		51
約翰·R·夏勒	水務公司總裁		66
傑弗裏·D·賈爾斯。	負責企業發展的副總裁		46
詹姆斯·G·伯赫斯	董事會主席		74
詹姆斯·G·卡斯特拉諾。	導演		70
丹尼斯·G·吉普森。	導演		68
奧文·T·金布羅	導演		46
凱瑟琳·M·馬紮雷拉	導演		61
瑪格麗特·M·紐曼。	導演		52
伊恩·A·羅裏克	導演		33
內森·K·斯萊珀	導演		48
喬納森·L·茲雷比克	導演		41

行政主任

斯蒂芬·O·勒克萊爾自2017年9月以來一直擔任本公司首席執行官和董事會成員。在此之前，他曾在2014年至2017年擔任HD Supply水廠總裁，並於2008年至2012年擔任HD Supply水廠首席運營官。2005年，LeClair先生加入HD Supply，並於2007年至2008年擔任HD Supply木材和建材部總裁。他之前的工作經歷還包括在通用電氣公司(General Electric Company)工作了15年，擔任過各種職責日益增加的職位，包括通用電氣設備服務部負責營銷和產品管理的高級副總裁和通用電器零售業務開發主管。LeClair先生是AAON Inc董事會的獨立董事。LeClair先生擁有聯合學院的機械工程學士學位和路易斯維爾大學的工商管理碩士學位。我們相信，LeClair先生是我們董事會的一名有價值的成員，因為他在行業中擁有豐富的經驗，而且他對我們的運營有着深刻的瞭解日常工作業務和運營。

馬克·R·維特科夫斯基 自2016年2月起擔任本公司首席財務官。Witkowski先生於2007年加入公司，擔任財務高級經理，並於2008年晉升為信貸總監，2012年晉升為財務副總裁，在2016年被任命為首席財務官之前一直擔任該職位。他的職業生涯始於1997年在普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers)從事審計業務，專注於大型上市公司和私營公司。Witkowski先生是Karla Smith行為健康公司的董事會主席。Witkowski先生擁有華盛頓大學會計和金融學士學位，並已取得註冊會計師資格。

馬克·G·惠滕伯格 自2017年9月起擔任本公司總法律顧問兼祕書。在加入本公司之前， Whittenburg先生於2014-2017年間擔任Autoliv ASP，Inc.負責亞洲法律事務的副總裁。他之前在通用電氣工作了15年，包括通用電氣智能平臺總法律顧問和通用電氣中國區首席合規官，以及6年的私人執業經驗。Whittenburg先生擁有漢諾威學院的生物學學士學位和辛辛那提大學法學院的法學博士學位。

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勞拉·K·施耐德 自2018年1月起擔任公司首席人力資源官。她於2011年加入公司擔任人力資源高級總監，並於2013年至2018年擔任人力資源副總裁。在加入本公司之前，Schneider女士在百威英博(Anheuser-Busch InBev)工作超過25年。在她任職期間，她擔任了責任越來越大的職位，最終擔任高級人力資源總監，為銷售和批發運營部門提供支持。施耐德女士擁有伊利諾伊大學的通信學士學位和佩珀丁大學的工商管理碩士學位。

布拉德福德·A·考爾斯 自2018年1月起擔任公司消防總裁。考爾斯先生於2017年1月至2019年8月擔任首席運營官。在此之前，考爾斯先生曾在2015至2017年間擔任HD Supply的IT部門的首席信息官。考爾斯先生於2005年加入HD Supply，並擔任HD Supply的三個業務部門(包括本公司)的部門首席信息官。他之前的經驗還包括在米其林輪胎公司工作了10年，在研發、製造和質量方面擔任各種領導職務。考爾斯目前擔任約翰斯通供應公司的董事。考爾斯先生擁有佛羅裏達大學機械工程學士和碩士學位。

約翰·R·夏勒 自2018年1月起擔任本公司自來水廠總裁。在此之前，他曾擔任公司高級區域副總裁和區域副總裁。夏勒先生擁有40多年的行業經驗，全部在本公司或其前身工作。這包括他在西德納供應公司工作了19年，他於1979年在那裏開始了他的職業生涯，並在將西德納出售給美國過濾器公司(U.S.Filter)時擔任總裁，該公司最終成為該公司的一部分。夏勒先生之前曾擔任美國供水和下水道分銷商的董事。夏勒先生擁有密蘇裏大學哥倫比亞分校的林業學士學位和韋伯斯特大學的工商管理碩士學位。

傑弗裏·D·賈爾斯。自2018年3月起擔任公司企業發展副總裁。在加入本公司之前，賈爾斯先生於2013年至2018年擔任Barry-Wehmiler Companies，Inc.的企業發展總監，該公司是一家專門從事資本設備製造的公司。賈爾斯先生擁有維克森林大學的商學學士學位和華盛頓大學的工商管理碩士學位。

董事

詹姆斯·G·伯赫斯自2017年8月起擔任本公司董事會成員及董事會主席。自2006年以來，Berges先生一直是CD&R的運營合夥人。Berges先生從1999年起擔任艾默生電氣公司總裁，1997年至2005年退休前擔任艾默生電氣公司董事。伯赫斯先生之前曾在Atkore International Group，Inc.，NCI Building Systems，Inc.，Diversey，Inc.和PPG Industries，Inc.的董事會任職，並擔任過Sally Beauty Holdings，Inc.，HD Supply Holdings，Inc.和Hussmann International，Inc.的董事會主席。他擁有聖母大學電子工程學士學位。Berges先生以前在一家全球製造商擔任的領導職務使我們的董事會對我們面臨的眾多運營、財務和戰略問題有了寶貴的洞察力。此外，Berges先生在其他上市和非上市公司董事會的服務使我們的董事會能夠洞察公司目前在各種市場面臨的挑戰。

關於勒克萊爾先生的信息可以在上面的“執行幹事”一節中找到。

詹姆斯·G·卡斯特拉諾。自2017年8月起擔任本公司董事會成員。卡斯特拉諾先生曾於1989年至2004年擔任魯賓布朗會計師事務所(RubinBrown LLP)的管理合夥人，並於2004年至2016年擔任魯賓布朗律師事務所(RubinBrown LLP)的董事長，以及貝克蒂利國際(Baker Tilly International)的董事長，貝克蒂利國際是全球十大獨立會計師事務所網絡之一，魯賓布朗(RubinBrown)

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是會員，從2002年到2018年。卡斯特拉諾先生目前擔任信託諮詢公司的董事，以及HBM控股公司和Roeslein&Associates的顧問。他之前的經驗包括在2001-2002年間擔任美國註冊會計師協會董事會主席。卡斯特拉諾先生擁有羅克赫斯特大學會計學學士學位。我們相信卡斯特拉諾先生是我們董事會的一名有價值的成員，因為他擁有豐富的會計、財務和商業經驗。

丹尼斯·G。自2017年8月起擔任本公司董事會成員。吉普森先生在食品分銷和零售業擁有40多年的經驗，曾在胡斯曼國際公司和英格索爾·蘭德公司擔任行政領導職務。2019年至2020年，吉普森先生於2016年當選方邦大學董事會主席，任期內兼任臨時校長兼首席運營官。當他的任期於2020年結束時，他被任命為榮譽受託人。在加入芳邦大學之前，吉普森先生曾於2010年至2019年擔任胡斯曼國際公司的首席執行官。吉普森先生擁有聖路易斯瑪麗維爾大學的管理學學士學位和斯坦福大學的高管工商管理碩士學位。我們相信吉普森先生是我們董事會的一名有價值的成員，因為他在零售和分銷領域擁有豐富的經驗。

Orvin T. 金布羅 自2020年9月以來一直擔任本公司董事會成員。金布羅自2015年以來一直在中西部銀行中心(Midwest BankCentre)董事會任職，2019年成為首席執行官，並自2020年1月以來一直擔任董事會主席。他還目前在科特建築公司的董事會任職。此前，金布羅先生曾於2014年至2019年擔任大聖路易斯聯合之路的總裁兼首席執行官。金布羅先生擁有密蘇裏大學哥倫比亞分校的社會工作學士學位，密蘇裏大學哥倫比亞分校的碩士學位，密蘇裏大學聖彼得堡分校的工商管理碩士學位。路易斯，以及阿奎那神學研究所的神學碩士學位。我們相信，金布羅先生是我們董事會的一名有價值的成員，因為他在多個行業擁有豐富的經驗，而且在治理方面也有豐富的經驗。

凱瑟琳·M·馬紮雷拉自2019年1月起擔任本公司董事會成員。馬紮雷拉自2012年以來一直擔任《財富》(Fortune)500強電氣、通信和數據網絡產品分銷商 Graybar的總裁兼首席執行官，並自2013年起擔任Graybar董事長。除了在Graybar擔任的職務外，馬紮雷拉還擔任信諾(Cigna)公司和廢物管理公司(Waste Management，Inc.)的董事。馬紮雷拉之前曾擔任Express Scripts Holding Co.的董事和聖路易斯聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank of St.Louis)的董事長。Mazzarella女士擁有國立路易斯大學行為科學學士學位和韋伯斯特大學工商管理碩士學位。我們相信Mazzarella女士是我們董事會的一名有價值的成員，因為她在工業和分銷行業擁有豐富的經驗，以及她在其他上市公司擔任董事的經驗。

瑪格麗特·M·紐曼。自2017年8月起擔任本公司董事會成員。紐曼女士自2019年7月以來一直擔任BrandSafway(CD&R投資組合公司)的首席人事官。紐曼女士曾於2017年至2019年擔任Keurig Green Mountain(Keurig)的首席人力資源官，並於2007年至2017年擔任HD Supply的首席人事官。在HD Supply，紐曼幫助公司完成了幾次併購、戰略資產剝離和首次公開募股(IPO)。在加入HD Supply之前，紐曼女士曾在Conseco保險公司和西爾斯·羅巴克公司擔任重要的人力資源職務。紐曼女士擁有科學院心理學學士學位和威斯康星大學文科碩士學位。我們相信紐曼女士是我們董事會中有價值的成員，因為她擁有豐富的行業人力資源專業經驗。

伊恩·A·羅裏克自2017年8月以來一直擔任公司董事會成員。羅裏克是CD&R公司的負責人，他於2012年加入該公司。在加入CD&R之前，他曾在美國銀行工作

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美林(Merrill Lynch)投資銀行部。他目前還擔任Artera Services(前身為Powerteam Services，LLC)的董事。羅裏克先生擁有達特茅斯學院經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。Rorick先生在金融和投資界的經驗為我們的董事會提供了對業務戰略、改善財務業績和我們所處的經濟環境的洞察力。

內森·K·斯萊珀自2017年8月起擔任本公司董事會成員。Sleeper 先生在CD&R公司工作了21年，截至2020年1月，他是CD&R公司的首席執行官。Sleeper先生是CD&R公司投資委員會的成員，也是CD&R公司執行委員會的主席。在2000年加入CD&R之前，他曾在高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的投資銀行部和投資公司老虎管理公司(Tiger Management Corp.)工作。目前，他還擔任Beacon Roofing Supply，Inc.，Brand Industrial(Brand Industrial Services，Inc.的母公司)，Cornerstone Building Brands，Inc.(前身為NCI Building Systems，Inc.)，Artera Services(前身為Powerteam Services，LLC)，CD&R的董事還有白帽。Sleeper先生曾擔任過Atkore國際集團有限公司、CHC集團有限公司、Culligan有限公司、HD Supply控股公司、赫茲全球控股公司、胡斯曼國際公司、PLY Gem Parent公司、Roofing Supply Group，LLC、美國食品公司和Wilsonart International Holdings LLC的董事。斯利珀先生擁有威廉姆斯學院的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。Sleeper先生在金融和投資界的豐富經驗為我們的董事會帶來了對業務戰略和領域的重要見解，以改善我們的財務業績。

喬納森(Jonathan{BR}L.Zrebiec)自2017年8月起擔任本公司董事會成員。Zrebiec先生是CD&R公司的合夥人，他於2004年加入該公司。在加入CD&R之前，他在高盛有限責任公司投資銀行部門工作。Zrebiec先生目前還擔任CD&R Hydra Buyer，Inc.(SunSource Holdings，Inc.的母公司)、Cornerstone Building Brands，Inc.(前身為NCI Building Systems，Inc.)、Wilsonart International Holdings LLC和White Cap的董事。他之前擔任過Brand Industrial Services，Inc.，Atkore International Group，Inc.，Hussmann International，Inc.，PLY Gem Parent，LLC和Roofing Supply Group，LLC的董事。Zrebiec先生擁有賓夕法尼亞大學經濟學學士學位和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。Zrebiec先生在金融和投資界的經驗為我們的董事會提供了對業務戰略、改善財務業績和我們所處的經濟環境的洞察力。

公司治理

董事會組成與董事獨立性

我們的董事會目前由十名董事組成。我們的公司註冊證書規定了一個分類的董事會，每個類別的成員交錯任職三年如下：

我們的一級董事是James G.Berges、Dennis G.Gipson、Stephen O.LeClair和Nathan K.Sleeper，他們的任期將在2022年舉行的年度股東大會上屆滿。

我們的二級董事是奧文·T·金布羅、瑪格麗特·M·紐曼和伊恩·A·羅裏克，他們的任期將在2023年舉行的年度股東大會上到期。

我們的第三類董事是James C.Castellano、Kathleen M.Mazzarella和Jonathan L.Zrebiec，他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期。

由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在這三個班級之間分配，以便每個班級將盡可能地由三分之一組成

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我們的董事會由我們的非執行主席James G.Berges先生領導，他是CD&R的指定人員。股東協議規定，只要CD&R 投資者(及其關聯公司)共同實益擁有我們普通股和我們的其他股本證券的股份，代表我們普通股和其他股本證券總投票權至少25%的普通股和我們的其他股本證券的總投票權至少為25%，CD&R指定的人就將擔任我們董事會的主席。

我們董事會的成員人數可能由董事會不時通過的決議決定。根據股東協議，任何空缺或新設立的董事職位只能由在任董事多數(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事投贊成票才能填補。每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並獲得資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

對於CD&R指定人員的任何空缺，CD&R投資者有權指定一名新董事，由當時在任的大多數剩餘董事選舉。

我們的董事會已確定James G.Castellano、Dennis G.Gipson、Orvin T.Kimbough、Kathleen M.Mazzarella和瑪格麗特·M·紐曼是紐約證券交易所和《交易法》規則和規定中定義的獨立公司。

受控公司

CD&R投資者控制着我們已發行的A類普通股和B類普通股的大部分投票權。本次發行完成後，CD&R投資者將實惠擁有我們普通股的股份，相當於我們已發行的A類普通股和B類普通股加起來投票權的約%(如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則約佔總投票權的%)。因此，我們預計將繼續成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據紐約證券交易所的規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括：

董事會過半數由獨立董事組成的要求；

要求我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並有一份説明委員會宗旨和職責的書面章程；

要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

對提名委員會、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估的要求。

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此次發行後，我們目前打算繼續利用要求的豁免，即我們的董事會多數由獨立董事組成，並且提名和治理委員會和薪酬委員會的每個成員都完全由獨立董事組成。因此，我們董事會的大多數成員不是由獨立董事組成，我們的每個提名和治理委員會以及薪酬委員會也不完全由獨立董事組成。因此，您將無法獲得受所有紐約證券交易所公司治理規則和要求約束的公司股東所享有的同等保護。？受控公司的例外不會修改交易所法案和紐約證券交易所規則下規則10A-3的審計委員會獨立性要求。

董事會委員會

我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會。根據紐約證券交易所的規定，我們必須在我們提交的與IPO相關的註冊聲明生效一年後的審計委員會中擁有多數獨立董事。此後，要求我們的審計委員會全部由獨立董事組成。作為一家受控公司，我們不需要有獨立的薪酬或提名和治理委員會。以下是我們委員會的簡要介紹。

審計委員會

除其他職責外，我們的審計委員會負責監督我們的會計和財務報告流程、我們財務報表的審計、我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、我們對財務報告的內部控制的有效性以及我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行情況。我們的審計委員會負責監督我們的會計和財務報告流程、我們財務報表的審計、我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、我們對財務報告的內部控制的有效性以及我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現。我們的審計委員會負責審查和評估我們財務報告的質量方面、我們管理業務和金融風險的流程，以及我們對適用的重大法律、道德和法規要求的遵守情況。我們的審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。我們的審計委員會章程可以在我們網站的投資者關係部分免費獲得。

我們審計委員會的成員是James G.Castellano(主席)、Orvin T.Kimbough、Kathleen M.Mazzarella、Ian A.Rorick和Jonathan L.Zrebiec。我們的董事會已任命詹姆斯·G·卡斯特拉諾(James G.Castellano)為審計委員會財務專家，根據紐約證券交易所規則，五名成員中的每一名都已被確定為精通財務。我們的董事會還決定，James G.Castellano、Orvin T.Kimbough和Kathleen M.Mazzarella是《紐約證券交易所和交易法》規則和規定中定義的獨立公司。

賠償委員會

我們的薪酬委員會除其他職責外，還負責審查和批准向我公司及其子公司的高管和董事(包括首席執行官)提供的各種形式的薪酬以及與其簽訂的僱傭協議，制定我公司及其子公司的一般薪酬政策，以及審查、批准和監督我公司及其子公司的協理福利計劃的行政管理工作。( 我們的薪酬委員會的職責之一是審查和批准向我公司及其子公司的高管和董事(包括首席執行官)提供的所有形式的薪酬以及與其簽訂的僱傭協議)，制定我公司及其子公司的一般薪酬政策，並審查、批准和監督我公司及其子公司的助理福利計劃的管理。我們的薪酬委員會還定期審查管理層發展和繼任計劃。我們的薪酬委員會章程可以在我們網站的投資者關係部分免費獲得。

我們薪酬委員會的成員是瑪格麗特·M·紐曼(主席)、詹姆斯·G·伯赫斯和喬納森·L·茲雷比克。鑑於我們作為受控公司的持續地位

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根據此次發行後紐約證券交易所公司治理標準的含義，根據適用於薪酬委員會成員資格的上市標準，我們可以豁免薪酬委員會全部由名獨立董事組成的要求，並有一份書面章程説明委員會的宗旨和責任，以及薪酬委員會必須進行年度業績評估的要求。

提名和治理委員會

除其他職責外，我們的提名和治理委員會負責確定和推薦董事會候選人以選舉進入我們的董事會，審查董事會及其委員會的組成，制定適用於我們的公司治理準則並向董事會推薦，並監督董事會的評估。我們的提名和治理委員會負責確定並推薦董事會候選人進入我們的董事會，審查董事會及其委員會的組成，制定適用於我們的公司治理準則並向董事會推薦，並監督董事會評估。我們提名和治理委員會的章程可以在我們網站的投資者關係部分免費獲得。

我們提名和治理委員會的成員是James G.Berges(主席)、Dennis G.Gipson、Orvin T.Kimbough和Jonathan L.Zrebiec。鑑於我們在此次上市後仍是紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司，我們免除了提名和治理委員會完全由獨立董事組成的要求，並有一份書面章程闡述了委員會的目的和責任，以及提名和治理委員會必須進行年度業績評估的要求。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員都不是本公司現任或前任管理人員或僱員。我們的高管目前或過去一年均未擔任過任何其他有高管擔任董事會成員的實體的董事會成員或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員。我們是與我們的主要股東進行的某些交易的一方，如某些關係和關聯方交易中所述。

行為準則和金融道德準則

我們有適用於所有高級職員、員工、合夥人和董事的行為準則。我們還有財務道德準則，適用於我們的首席執行官、首席財務官和負有財務和會計責任的公司高管，包括財務總監/首席會計官、財務主管和執行類似任務或職能的任何其他人。財務道德準則和行為準則分別涉及利益衝突、保密、業務實踐和遵守法律法規等問題。金融道德準則和行為準則可在我們網站的投資者關係部分免費獲得。

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薪酬委員會負責審查和批准我們高管和董事的薪酬和福利，授權和批准股權和基於股權的獎勵和其他激勵安排，以及授權僱傭和相關的協議。我們薪酬委員會的成員是瑪格麗特·M·紐曼(主席)、詹姆斯·G·伯赫斯和喬納森·L·茲雷比克。

獨立顧問

關於我們的首次公開募股，薪酬委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問，該顧問向薪酬委員會彙報並由其指導，並提供

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不向公司提供任何其他服務。在2020財年，薪酬顧問就與IPO相關的高管和非僱員董事薪酬計劃的各個方面向薪酬委員會提供了有競爭力的市場數據和建議。在執行這些服務時，薪酬顧問與執行管理層進行互動，並參加薪酬委員會會議。

執行管理

高管管理層的某些成員參與高管薪酬確定流程。例如，我們的總法律顧問提供法律建議和觀點，我們的首席執行官就薪酬水平和他本人以外的高管的計劃設計提出具體建議。這些人通常會參加薪酬委員會的會議，但在討論他們的薪酬時，他們會被免職。

我們高管薪酬計劃的要素

在2020財年，我們任命的高管的薪酬計劃主要包括薪酬、短期現金激勵薪酬、長期股權激勵薪酬以及一定的福利和額外福利。下面的圖表概述了薪酬的每個要素、我們提供每個要素的原因以及該要素如何符合我們的整體薪酬理念。


薪酬構成	薪酬構成的目標	關鍵措施
基本工資	* 提供有競爭力的薪酬並反映個人貢獻	* 目前的薪酬相對於類似角色的競爭性薪酬 * 個人表現

年度現金獎勵	* 獎勵短期業務目標和結果的實現	* MICP調整後的EBITDA目標 * MICP營運資本百分比目標 (見下文定義)

股權獎	* 通用單位購買機會創造入股和即時股票所有權 * 利潤部門協調高管和股權持有人的利益 * 創建所有權文化 * 提供留任激勵	* 通用單位比收購價升值 * 利潤單位增值超過基準金額 * 續聘 * 股權所有權

福利和額外津貼	健康、殘疾和人壽保險、401(K)退休計劃和其他員工福利在生病、殘疾、死亡或退休時提供安全網。 * 使用公司汽車	* 一般來説，相對於市場的競爭優勢 * 人壽保險由公司支付，在LeClair先生的情況下附加附加保單

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基本工資旨在吸引、留住和獎勵高管人才。任何特定高管的基本工資的確定都基於個人績效、該職位的經驗、同類職位的有競爭力的薪酬、該職位對公司的重要性以及此類高管的可用性。薪酬委員會每年都會考慮對我們的高管(包括近地天體)進行市場調整和績效加薪。2020年3月，薪酬委員會批准了我們每個近地天體的績效加薪，並批准了LeClair和Witkowski先生的市場調整加薪。在此薪酬討論和分析之後，2020財年支付給我們每個近地天體的工資顯示在薪酬摘要表中。

短期激勵

年度現金獎勵旨在使近地天體專注於根據與公司整體相關的關鍵財務指標實現卓越業績。通過將高管年度現金薪酬總額的很大一部分與年度浮動薪酬掛鈎，我們強化了我們的績效薪酬文化，並將我們的高管重點放在關鍵的短期財務和運營目標上，這些目標也支持我們的長期財務目標。

我們的所有近地天體都參與了我們的管理激勵薪酬計劃(MICP)，該計劃根據以下描述的關鍵財務指標提供基於現金的激勵，具體取決於年度結果。MICP對我們近地天體的目標支付以基本工資的百分比表示。每年都會對照比較數據審查這些百分比目標，並在必要時根據薪酬委員會對留住、激勵和獎勵我們的高管所需的目標支出水平的估計進行調整。

在2020財年，MICP績效支出權重80%基於MICP調整後的EBITDA，20%基於每月應收賬款加存貨減去應付賬款佔淨銷售額的百分比(MICP營運資金百分比)。

MICP調整後的EBITDA計算為調整後的EBITDA加上某些員工和與新冠肺炎相關的成本減去在MICP調整後EBITDA目標確立後完成的收購的調整後EBITDA，因為在制定目標時沒有考慮這些項目。員工和與新冠肺炎相關的添加回調整後EBITDA的成本包括：(A)員工遣散費、僱傭和留用獎金、搬遷成本和設施關閉成本，以及(B)與我們應對新冠肺炎影響直接相關的直接響應設施清潔成本和法律費用，所有這些都包括在我們的運營報表中的銷售、一般和行政費用中。在2020財年，實際MICP調整後的EBITDA不包括自來水供應公司的財務業績。在2020財年，我們還對MICP營運資本百分比進行了修改，以使R&B收購具有形式上的效果，並考慮到某些供應商付款的時間發生意外變化。

我們將MICP調整後的EBITDA 視為推動業務盈利的關鍵運營指標。MICP營運資本百分比措施旨在提高整個公司對現金管理的關注。

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	MICP調整後的EBITDA (80%重量)									MICP營運資金百分比 (20%重量)
	平面圖成就			MICP 調整後的 EBITDA (單位：百萬)			支付百分比目標的數量			平面圖成就			MICP 勞作資本百分比			支付百分比目標的數量
閥值		92	%	$	327.7			50	%		102	%		16.0	%		50	%
目標		100	%	$	355.4			100	%		100	%		15.7	%		100	%
增長目標		108	%	$	383.0			150	%		98	%		15.3	%		150	%
極大值		116	%	$	410.6			200	%		96	%		15.1	%		200	%
實績				$	343.1									14.6	%
目標的實際支出百分比					78	%								200	%

根據預先批准的目標和支出範圍以及實際結果，以下彙總了每個NEO在2020財年的實際收入：


			目標MICP 機會					加權平均支付百分比為目標			當前MICP 獎勵(元)
名字	基本工資(美元)		薪資百分比			$Value		加權平均支付百分比為目標			當前MICP 獎勵(元)
斯蒂芬·勒克萊爾		725,000		100	%		725,000		102	%		740,834
馬克·維特科夫斯基		420,000		75	%		315,000		102	%		321,880
約翰·夏勒		395,000		85	%		335,750		102	%		343,083
布拉德·考爾斯		370,000		75	%		277,500		102	%		283,561
勞拉·施耐德，勞拉·施耐德		360,000		75	%		270,000		102	%		275,897

長期股權激勵

從歷史上看，長期激勵薪酬是根據修訂和重新修訂的Core&Main Holdings LP股權激勵計劃(股權激勵計劃)向近地天體提供的。

根據股權激勵計劃，控股的股權是通過管理層饋線(控股公司集團中的一個上層實體)的股權間接向管理層成員發行的，而管理層饋線又從Holdings獲得股權授予，其金額和條款與管理層饋線向高管發放的股權的金額和條款相同。

在2018財年，根據股權激勵計劃和高管共同單位和利潤單位協議的條款，每個NEO 購買了完全授權的管理饋線共同單位，並與此次收購相關，獲得了管理饋線的利潤權益(即利潤單位)。每個利潤單位是具有類似於股票期權的經濟特徵的股權，有權分享高於指定分配門檻(基準金額金額)的控股股權價值(通過管理層成員在管理饋送中的相應權益)。利潤單位分五個等額的年度分期付款，條件是接受者在適用的歸屬日期之前繼續受僱，初始基準金額等於授予時合夥企業單位在控股公司的公允價值。基準金額可能會進行調整，以反映控股公司資本的變化，例如，包括影響控股公司股權的任何非常分配或交易。如果高管因死亡或殘疾而被解聘，任何未歸屬的利潤單位將立即歸屬。

在因原因終止(在股權激勵計劃中定義)的情況下，高管的所有利潤單位，無論是已授予的還是未授予的，都將從該高管的起取消

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終止僱傭關係。在因任何其他原因終止僱傭時，既有利潤單位仍未償還，未歸屬利潤單位將被沒收。在控制權變更時，任何隨後取消授予的利潤單位都將完全歸屬，除非它們被具有基本相同條款的替代獎勵所取代。就股權激勵計劃而言，我們的首次公開募股(IPO)被認為是控制權的變更。在我們首次公開募股之前，控股公司(或CD&R Investor，如果控股公司沒有行使其權利)有權在因任何原因終止僱傭後回購參與者的全部或部分既有利潤單位，如果參與者因死亡或殘疾而被解僱，參與者可以要求控股公司回購參與者的全部或部分既有利潤單位。每個NEO的利潤單位協議包含在僱傭期間和終止僱傭後的兩(2)年期間適用的競業禁止和非邀約契約。

2020財年，股權激勵計劃下的任何近地天體都沒有獲獎。有關截至2020財年末的未償還利潤單位的信息，請參閲下表，2020財年末的未償還股本獎。

管理支線單元的轉換

關於重組交易，管理饋線的所有利潤單位已轉換為資本重組管理饋線的若干普通單位，在重組交易時的公平市值相當於當時利潤單位的清算價值，這是根據我們首次公開募股(IPO)向公眾發行的A類普通股的價格計算的。轉換時未歸屬的管理饋線利潤單位已轉換為受時間歸屬條款約束的受限普通單位，該等條款與重組交易中適用於緊接轉換前的相應未歸屬利潤單位的歸屬條款大體相似。(br}=同樣，在重組交易中，管理層饋贈持有的控股利潤單位(與我們的員工和董事持有的個利潤單位有關)被轉換為資本重組控股的相應合夥權益，從控股的未歸屬利潤單位如此轉換的任何合夥權益受相同的歸屬期限(以適用為準)的約束。

控股公司持有的B類普通股按比例分配給控股公司的合夥權益持有人，包括管理層支線。根據交換協議的條款，如組織結構及交換協議所述，管理饋線作為持續有限合夥人，及其獲準受讓人有權在符合交換協議條款的情況下，交換其在Holdings的合夥權益，連同相應數量的Core&Main B類普通股股份退役，以換取Core&Main的A類普通股股份。一對一在此基礎上，受股票拆分、股票股息和重新分類以及因應收税金協議項下與税收分配或支付資金有關的差額而發行的任何額外A類普通股的慣常轉換率調整，如在組織結構交換協議中進一步描述的。根據管理饋線的有限責任公司協議，在管理饋送中持有普通股的公司董事、高管和其他員工有權在符合某些條件的情況下，選擇管理饋線贖回其持有的若干既得普通股，以換取相應數目的合夥權益及管理層饋線持有的B類普通股股份，並將因該項轉讓而成為持續有限合夥人，有權根據上文所述交換協議的條款，將其合夥權益及B類普通股股份交換為A類普通股股份。此類個人(如持續有限合夥人)還有權參與根據持續有限合夥人應收税金協議就A類普通股交換的任何合夥企業權益支付的現金。

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關於我們的IPO，我們的董事會通過了Core&Main，Inc.2021年綜合股權激勵計劃，或綜合股權激勵計劃，從2021年7月22日起生效，根據該計劃，我們可以向我們的員工、董事和某些其他合格的服務提供商發放長期股權激勵薪酬。根據綜合激勵計劃，我們可以以股票期權的形式進行獎勵，股票期權可以是激勵性股票期權或非限定股票期權；限制性股票；限制性股票單位；績效股票；績效單位；股票增值權，或SARS；股息等價物；以及其他基於股票的獎勵。現金獎勵也可根據綜合獎勵計劃授予，作為年度或長期獎勵。根據綜合激勵計劃，根據下文所述的調整，我們的A類普通股可供發行的股票總數約為1,323萬股。截至2021年10月31日，根據綜合激勵計劃，共有19,973股股票獲得未償還獎勵。根據綜合激勵計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票，也可以是我們重新收購的股票。

在發生任何股票股息、特別股息、股票拆分或股份組合或任何資本重組、合併、合併、換股、旋轉的情況下，未償還獎勵所涵蓋的股票、其他財產或現金股份的數量或金額、根據綜合激勵計劃已授權發行的股票的數量和類型、每項未償還獎勵的行權或基價或購買價，以及其他未償還獎勵的條款和條件，將由署長酌情調整。

在綜合獎勵計劃下，沒有向任何近地天體頒發股權獎勵。

僱傭協議和離職協議

我們已經與LeClair先生、Witkowski先生、Cowles先生和Schneider女士簽訂了僱傭協議，其中包括具體條款，包括遣散費福利，這些條款在下面的摘要薪酬敍述性披露和基於計劃的獎勵表的撥款表格中描述。僱傭協議。

福利和額外津貼

向我們的近地天體提供的福利與通常向我們其他受薪員工提供的福利相同，包括醫療、牙科和視力保險、基本人壽保險和意外死亡和肢解保險、短期和長期殘疾保險，以及401(K)計劃，該計劃包括僱主匹配供款，相當於根據該計劃延期的前6%參與者合格補償的50%。

我們的管理人員參加的額外項目數量有限。我們維護這些項目是因為它們受到近地天體的重視，但給我們帶來的成本相對較低。

所有近地天體都參加了高管基本人壽保險計劃。根據這項計劃，在受僱期間去世的參加者的受益人有權一次過領取50萬元。參保人擁有保險單，公司代表參保人支付保險費。每個NEO在2020財年的溢價為852美元。LeClair先生還有一份福利金額為4500,000美元的第二人壽保險單，LeClair先生的第二保單保費的價值是額外的2290美元。 LeClair先生還收到了923美元的付款，以支付他的第二份保單所欠的所得税。

162

在我們的首次公開募股(IPO)中，我們實施了一項退還和沒收政策，適用於所有現任和前任高管，包括首席執行官，以及從公司或其任何子公司獲得股權贈與的每一名現任或前任員工(每個人都是一名承保人員)。如果發生以下情況：

由於承保人員參與欺詐、不當行為或嚴重疏忽而導致重大不遵守任何財務報告要求的重述公司財務業績，本政策授權公司追回支付或獎勵給該人員的任何現金獎金或獎勵薪酬中高於如果根據重述財務業績計算應支付或獎勵的金額的任何部分；

獎勵補償獎勵是根據不準確的財務信息或其他不準確的績效標準計算的本政策授權公司最高可收回支付或獎勵給被保險人的任何現金獎金或獎勵補償的100%；以及

如果承保人的不當行為已經或可能會對公司造成聲譽或其他損害，或承保人的不當行為或重大錯誤導致或可能合理預期會對公司造成重大財務或聲譽損害，本政策授權公司最高可收回給予承保人的任何現金獎金或股權補償。

一旦美國證券交易委員會通過了關於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條下的退還要求的最終規則，我們將審查這項政策，並做出任何必要的修訂，以遵守最終規則。

持股準則和持股期要求

關於我們的首次公開募股(IPO)，我們採用了股權指導方針。這些指導方針進一步推進了我們的核心理念，即我們的近地天體也應該是我們公司的所有者。該指導方針基於我們的期望，即每個近地天體將保持對我們股票的有針對性的投資水平，以便我們的近地天體和我們的股東的利益緊密一致，並且我們的近地天體有強烈的動機提供有效的管理。

根據我們的股權指導方針，我們的近地天體必須擁有價值等於近地天體基本工資的特定倍數的普通股。對於我們的首席執行官(LeClair先生)來説，這個倍數是六倍；對於我們的其他第16部門官員，包括其他近地天體來説，是三倍；對於我們的非執行董事來説：是五倍。這些所有權水平必須在自2021年政策生效日期或該人員成為高管之日起五年內達到。我們的近地天體必須持有至少50%的既有股份(為支付所需預扣税款和期權行權價格而扣留或出售的股份除外)，直到它們符合指導原則。我們的股權指南計算了以下類型的所有權：完全擁有的股份；為被保險人或其配偶或受扶養子女的經濟利益而以信託方式持有的股份；401(K)計劃持有的股份；以及根據綜合激勵計劃或其他公司股票激勵計劃授予的未授予、有時間授予的限制性股票和RSU 。薪酬委員會每年1月都會使用20日收盤價平均值對合規性進行評估，以減輕短期價格波動的影響。

163

在適當的情況下，在考慮到各種考慮因素(包括股權激勵計劃下的利潤單位)可能具有競爭優勢之後，我們通常會構建我們的高管聘用安排和薪酬計劃，以允許我們對支付給高管的全部薪酬進行減税。但是，利潤單位不為我們提供減税，而是為持有利潤單位的員工提供其他優勢。

守則第162(M)節限制了與上市公司某些高管薪酬相關的税收減免。在截至本公司首次公開發行(IPO)之前的課税年度，根據守則第162(M)節的規定，本公司不被視為公開持股公司。因此，這些限制不適用於上述高管薪酬計劃，在做出薪酬決定時沒有考慮到這些限制。在2021財年和未來幾年，我們的薪酬委員會將根據守則第162(M)條審查和考慮高管薪酬的扣除額。但是，預計我們的薪酬委員會將在委員會認為此類支付適合於吸引、留住和激勵高管人才時，批准不可用於聯邦所得税目的的薪酬支付。

與發放給我們的高管和其他主要聯營公司的基於股票的獎勵相關的費用通過確認授予日期和獎勵在歸屬期間的公允價值反映在我們的財務報表中。

薪酬彙總表

下表列出了我們近地天體的補償情況。


名稱和主體地位	財政年		薪金($)		非股權激勵計劃薪酬($)(1)		全其他補償(2)($)		總計($)
首席執行官斯蒂芬·O·勒克萊爾(Stephen O.LeClair)		2020		681,154		740,834		40,354		1,462,342
馬克·R·維特科夫斯基首席財務官		2020		396,924		321,880		44,180		762,984
約翰·R·夏勒水務公司總裁		2020		385,770		343,083		29,903		758,756
布拉德福德·A·考爾斯消防局主席		2020		360,770		283,561		33,284		677,615
勞拉·K·施耐德首席人力資源官		2020		350,770		275,897		33,973		660,640

(1)	本欄中的金額反映了2020財年執行情況下根據MICP賺取的付款。

(2)	其他列中的金額包括(一)401(K)匹配繳費，每個NEO為8,500美元， (二)公司支付的人壽保險費的價值(LeClair先生為3,142美元，外加額外支付923美元以支付其第二份保單的所得税，每個NEO為852美元)，以及(三) 僱主提供的車輛的價值，27,789美元，34,828美元，20，55美元

164


	估計可能發生的支出非股權激勵計劃獎(1)
名字	閥值$50%		目標$100%		極大值$200%
斯蒂芬·O·勒克萊爾		362,500		725,000		1,450,000
馬克·R·維特科夫斯基		157,500		315,000		630,000
約翰·R·夏勒		167,875		335,750		671,500
布拉德福德·A·考爾斯		138,750		277,500		555,000
勞拉·K·施耐德		135,000		270,000		540,000

(1)	此表中的金額反映了2020財年MICP規定的門檻、目標和最高績效水平的潛在支出。2020財年，沒有向任何近地天體提供股權贈款。

對彙總薪酬表和授予基於計劃的獎勵表的敍述性披露

僱傭協議

勒克萊爾、維特科夫斯基、考爾斯和施耐德都是與Opco簽訂僱傭協議的一方。每份僱傭協議都規定了與Opco的隨意僱傭。每位高管均有權參加控股、MICP和Opco其他高管或高級管理人員可獲得的其他薪酬和福利計劃。根據每個僱傭協議的條款，在Opco無故終止或高管因僱傭變更而終止時(即，-有充分理由因工作變動辭職)，每位高管有權獲得 (I)相當於12個月基本工資(LeClair先生為24個月)和他或她的目標MICP獎金(LeClair先生為目標MICP獎金的兩倍)的付款，在終止後的12個月 (LeClair先生為24個月)期間內等額支付，以及(Ii)相當於購買COBRA繼續保險的月成本的付款，按月分期付款(LeClair先生為24個月)，以及(Ii)相當於購買COBRA繼續保險的月度成本的付款，按月分期付款(LeClair先生為24個月)，以及(Ii)相當於購買COBRA繼續保險的月成本的付款，按月分期付款

根據每份僱傭協議：

？原因是指(I)高管實施涉及欺詐、盜竊、虛假陳述或其他類似行為的犯罪，或實施任何重罪；(Ii)高管故意或嚴重疏忽不履行僱傭職責；(Iii)高管嚴重違反僱傭協議或適用的競業禁止、保密或招標條款的條款；在第(Ii)或(Iii)項的情況下，高管有30天的時間進行補救；以及

？僱傭變更是指(I)分配與高管職位有實質性不一致的職責，(Ii)減少高管的基本工資，(Iii)Opco實質性違反僱傭協議，或(Iv)高管的主要工作場所搬遷超過50英里。管理人員必須向Opco提供30天的治療時間，並且必須在治療期結束後10個工作日內辭職，才有資格因離職而被解僱。

165


名字	證券數量潛在的未行使期權(#)實用(1)		證券數量潛在的未行使期權(#)不可行使(1)		期權演練價格($)(2)		期權到期日期
斯蒂芬·O·勒克萊爾		720,000		480,000		6.85		不適用不適用
馬克·R·維特科夫斯基		330,000		220,000		6.85		不適用不適用
約翰·R·夏勒		255,000		170,000		6.85		不適用不適用
布拉德福德·A·考爾斯		330,000		220,000		6.85		不適用不適用
勞拉·K·施耐德		285,000		190,000		6.85		不適用不適用

(1)

這些表格中披露的股權獎勵是利潤單位，是管理支線中的利潤利息，而不是傳統的期權獎勵。利潤權益是一種合夥企業權益，所有者有權從該合夥企業獲得一定比例的未來利潤。儘管利潤單位等利潤權益不需要行使或向合夥企業出資，但我們認為，這些獎勵在經濟上類似於股票期權，因為它們只有在標的證券的價值超過基準金額( 充當期權行使價格)時才能獲得價值，因此需要報告為期權獎勵。我們的近地天體沒有獲得傳統意義上的？？期權。？請參閲我們的高管薪酬計劃的要素和長期激勵措施。？此表提供了截至2021年1月31日，我們的近地天體在實施與本次發行相關的重組交易(包括任何拆分的任何單位)之前持有的未償還股權獎勵的信息。有關與重組交易相關的利潤單位的預期處理方式的説明，請參閲我們的高管薪酬計劃的要素：長期激勵管理支線單位的轉換。

這些利潤單位於2018年1月1日授予。2018年8月1日、2019年8月1日、2020年8月1日和2021年8月1日各歸五分之一。剩餘的利潤單位將於2022年8月1日歸屬。

(2)	利潤單位最初的基準金額為10.00美元，後來降至6.85美元，以反映2019年9月16日支付給普通單位持有人的3.15美元分配，利潤單位持有人沒有參與其中。

終止後的潛在付款或控制變更

我們已經簽訂了僱傭安排，根據他們的條款，如果我們的某些近地天體終止僱傭或在特定情況下辭職，我們將向他們提供補償和其他福利。此外，股權激勵計劃規定在參與者終止僱傭或對……控制權的變更控股，包括出售、轉讓或其他處置所有或幾乎所有控股資產。

以下討論總結了在各種情況下終止僱傭時的潛在付款。討論的金額適用於僱傭終止於2021年1月31日或控制權變更發生在2021年1月31日的假設。有關近地天體各自的僱傭協議的説明，請參見上文中概述的敍述性披露基於獎勵表和贈款計劃的獎勵表#就業協議。

離職後的估計福利？如果沒有引起離職或因工作變化而辭職？

在無原因解僱或因工作變動而辭職時(即，很好的理由)，LeClair先生，Witkowski先生，Cowles女士和Schneider女士有權獲得合同

166

終止合同時應支付的遣散費加上支付COBRA保費費用，如下表所示。夏勒先生沒有與公司簽訂僱傭協議，因此，如果他被無故解僱或因更換工作而辭職，他也無權獲得公司的任何遣散費。我們的任何NEO都無權在因控制權變更而終止時獲得任何額外的遣散費。


名字	薪金(除應計款額) ($)		獎金(美元)		眼鏡蛇效益付款(1)($)			總計(美元)
斯蒂芬·O·勒克萊爾		1,450,000		1,450,000		20,253			2,920,253
馬克·R·維特科夫斯基		420,000		315,000			(2)		735,000
約翰·R·夏勒
布拉德福德·A·考爾斯		370,000		277,500		20,253			667,753
勞拉·K·施耐德		360,000		270,000		17,185			647,185

(1)	如果高管有資格從後續僱主那裏獲得醫療福利，眼鏡蛇福利付款將停止支付。

(2)	本欄沒有顯示Witkowski先生的價值，因為他沒有參加本公司2021年的健康計劃，因此在2021年1月31日終止後將沒有資格參加COBRA延續保險。如果他在未來符合資格的終止僱傭時正在參加公司的健康計劃，並且他選擇了COBRA繼續保險，他將有權在他被解僱後的12個月內獲得COBRA保費費用的支付。

與控制權變更或因死亡或殘疾而終止有關的估計利益

如果NEO的僱傭因其死亡或殘疾而終止，則NEO在其死亡或殘疾時持有的任何未歸屬利潤單位將加速併成為歸屬單位。

如果控股公司經歷控制權變更(定義如下)，則任何未歸屬利潤單位都將成為歸屬單位。根據股權激勵計劃，控制權變更通常被定義為以下事件中最先發生的事件：

任何個人、實體或集團收購(包括通過合併)(定義見《交易法》第13(D)節)，收購之後，該個人、實體或集團擁有控股公司50%以上的股權和未償還股權，但控股公司、我們的任何子公司、我們的任何員工福利計劃或我們的任何子公司進行的此類收購除外。或任何CD&R投資者(包括交易法第13(D)(3)或14(D)(2)節所指的任何集團)或任何上述投資者的任何附屬公司；或

將所有或幾乎所有控股資產出售、轉讓或以其他方式處置給一個或多個個人或實體，而這些人或實體在緊接出售、轉讓或其他處置之前不是我們的關聯公司。

公開發行控股普通股和重組交易都不構成控制權的變更。

167

(1)	截至2021年1月31日的公允市值為每普通股12.50美元，是根據股權激勵計劃的條款確定的，並考慮了獨立評估公司進行的估值。此表中顯示的利潤單位加速歸屬的價值反映了每個利潤單位的價值等於5.65美元，即截至2021年1月31日的個公共單位的價值減去調整後的基準金額6.85美元(反映3.15美元的先前分配抵免，但不包括未收回的税收分配的抵銷)。

我們沒有任何近地天體有權在因高管死亡或殘疾或發生控制權變更而終止僱傭時獲得任何額外的付款或福利。

與因退休而終止合同有關的估計利益

通常，為了獲得年度獎金的支付，參與者必須在支付日期被聘用。但是，如果參與者在付款日期前退休，他或她將收到根據實際績效賺取的全部MICP獎金的付款。我們沒有任何近地天體有權在因退休而終止時獲得任何額外的付款或福利。

員工購股計劃

關於 IPO，我們採用了員工股票購買計劃(ESPP)，作為允許我們的員工收購A類普通股的一種方式。我們保留了250萬股A類普通股根據ESPP發行。根據員工持股計劃，公司的合格員工可以在預先指定的發售期間以發售期末A類普通股公平市值的5%的折扣購買A類普通股，或由薪酬委員會在發售期間開始前確定的其他價格，最高可在發售期間開始或結束時購買A類普通股的公平市值的15%的折扣，以較低的價格為準。到目前為止，尚未決定何時根據ESPP開始發售期限，儘管第一個發售期限不會早於發售完成之日。如果ESPP開始一個或多個要約期，我們的高管將以與所有其他參與員工相同的條款和條件參與ESPP。

168

(1)	2020財年報告的金額代表授予 Kimbough先生的利潤單位的總授予日期公允價值，基於授予日期每單位4.16美元的公允價值，根據FASB ASC主題718，補償與股票補償(？ASC主題718)計算。本欄目中報告的計算授出日利潤單位公允價值時使用的假設載於本招股説明書其他部分包括的經審核綜合財務報表的附註9(基於股權的薪酬和員工福利計劃)中。

截至2021年1月31日，卡斯特拉諾、吉布森和梅斯。馬紮雷拉和紐曼分別持有2萬個利潤單位。在重組交易中，所有利潤單位都轉換為共同單位。請參閲我們高管薪酬計劃的要素？長期激勵措施以及管理支線單位的轉換。

對董事薪酬表的敍述性披露

在2020財年，與CD&R沒有關聯的控股公司非執行董事有權享受 90,000美元的年費。審計委員會主席卡斯特拉諾先生收到額外費用20000美元，補償委員會主席紐曼女士收到額外費用15000美元。與2020年11月10日開始服務的相關，Kimbough先生收到了90,000美元作為其董事會服務前四個季度的年費，並於2020年12月7日收到了16,000個利潤單位的贈款。所有其他費用都是以現金每季度分期付款的方式拖欠。

與IPO相關的董事薪酬計劃的變化

關於我們的首次公開募股(IPO)，我們的董事會採用了以下非僱員董事薪酬計劃，包括現金和股權薪酬的混合：

現金預付金和基於股權的獎勵


補償		金額
年度股權獎		$120,000限制性股票單位授予，轉歸發生在(A)授予日期起計一年或(B)下一屆股東周年大會日期較早的日期

年度現金預付金		$70,000

委員會主席年度現金預付金		審計委員會：25,000美元薪酬委員會：2萬美元提名和治理委員會：15000美元

委員會成員年度現金預付金		審計委員會：10000美元薪酬委員會：10000美元提名和治理委員會：7500美元

169

現有董事沒有獲得與我們首次公開募股相關的新的年度股權獎勵。在我們的年度股東大會之前增加的新董事將在下一次年度股東大會上以限制性股票單位的形式按比例獲得年度股權獎勵，然後在同一年度股東大會上獲得全額年度股權獎勵。

170

持續有限合夥人持有我們B類普通股的所有已發行和流通股。因此，下表中列出的 B類普通股的股票數量與持續有限合夥人擁有的合夥權益數量相關。B類普通股的股份沒有經濟權利，但每股股份使股東有權就Core&Main股東一般有權投票的所有事項投一票。持續有限合夥人所持有的B類普通股將自動相應地減少，因為他們將B類普通股股份連同相應數量的合夥企業權益交換為A類普通股。參見特定關係和關聯方交易協議和股本説明。

實益持股的金額和比例按照《美國證券交易委員會》證券實益權屬確定辦法的規定進行報告。根據美國證券交易委員會規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權，則該人被視為證券的實益擁有人，其中包括處置此類證券的權力或指示處置此類證券的權力。一個人也被認為是他有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。可以獲得的證券在計算該人的所有權百分比時被視為未償還證券，但在計算任何其他人的百分比時則不被視為未償還證券。根據這些規則，一個以上的人可以被視為同一證券的實益擁有人，一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。

除表中腳註另有説明外，據我們所知，所列各實益擁有人對指定的A類普通股和B類普通股擁有單獨投票權和投資權。除非表格腳註中另有規定，否則每個上市股東的地址是密蘇裏州聖路易斯克雷格公園法院1830號，郵編63146。

171


	A類普通股(1)
	有益的擁有在此之前供奉					股票出價，假設承銷商：選項是不練習	有益的擁有後奉獻，假設承銷商：選項是不練習				股票出價，假設承銷商：選項是在以下位置練習全(2)全(2)	有益的在此之後擁有這個奉獻，假設承銷商：選項是在以下位置練習全(2)全(2)
實益擁有人姓名或名稱	數		%			數	數		%		股票出價，假設承銷商：選項是在以下位置練習全(2)全(2)	數		%
與Clayton，Dubilier&Rice，LLC相關的投資基金(5)(6)		119,942,729		74.9	%					%					%
核心和主要管理饋線，LLC(7)		8,153		*				8,153					8,153
斯蒂芬·O·勒克萊爾(8)		1,151		*				1,151					1,151
馬克·R·維特科夫斯基(8)		492		*				492					492
勞拉·K·施耐德(8歲)		468		*				468					468
布拉德福德·A·考爾斯(8)		528		*				528					528
約翰·R·夏勒(8)		467		*				467					467
詹姆斯·G·伯赫斯
詹姆斯·G·卡斯特拉諾。		138		*				138					138
丹尼斯·G·吉普森。		139		*				139					139
奧文·T·金布羅		41		*				41					41
凱瑟琳·M·馬紮雷拉		70		*				70					70
瑪格麗特·M·紐曼。		28		*				28					28
伊恩·A·羅裏克
內森·K·斯萊珀
喬納森·L·茲雷比克
全體現任董事和高級管理人員(16人)(8人)		3,987		*				3,987					3,987

172


	B類普通股(1)(3)															綜合投票權(3)
	有益的擁有在此之前供奉					股票出價，假設承銷商：選項是不練習	有益的在此之後擁有這個奉獻，假設承銷商：選項是不練習				股票出價，假設承銷商：選項是在以下位置練習全(2)全(2)	有益的在此之後擁有這個奉獻，假設承銷商：選項是在以下位置練習全(2)全(2)				之前的百分比這個供奉			%之後奉獻，假設承銷商：選項不是行使(2)			%之後奉獻，假設承銷商選項是練習全文(2)
受益人名稱物主	數		%			數	數		%		股票出價，假設承銷商：選項是在以下位置練習全(2)全(2)	數		%		之前的百分比這個供奉			%之後奉獻，假設承銷商：選項不是行使(2)			%之後奉獻，假設承銷商選項是練習全文(2)
與Clayton，Dubilier&Rice，LLC相關的投資基金(5)(6)		71,854,015		83.7	%					%					%			%			%			%
核心和主要管理饋線，LLC(7)		13,999,368		16.3	%			13,999,368					13,999,368				6.8	%		5.7	%		5.7	%
斯蒂芬·O·勒克萊爾(8)		1,975,836		2.3	%			1,975,836					1,975,836				*			*			*
馬克·R·維特科夫斯基(8)		845,203		*				845,203					845,203				*			*			*
勞拉·K·施耐德(8歲)		803,890		*				803,890					803,890				*			*			*
布拉德福德·A·考爾斯(8)		907,444		1.1	%			907,444					907,444				*			*			*
約翰·R·夏勒(8)		801,643		*				801,643					801,643				*			*			*
詹姆斯·G·伯赫斯
詹姆斯·G·卡斯特拉諾。		236,543		*				236,543					236,543				*			*			*
丹尼斯·G·吉普森。		237,491		*				237,491					237,491				*			*			*
奧文·T·金布羅		69,335		*				69,335					69,335				*			*			*
凱瑟琳·M·馬紮雷拉		119,770		*				119,770					119,770				*			*			*
瑪格麗特·M·紐曼。		48,527		*				48,527					48,527				*			*			*
伊恩·A·羅裏克
內森·K·斯萊珀
喬納森·L·茲雷比克
全體現任董事和高級管理人員(16人)(8人)		6,854,583		8.0	%			6,854,583					6,854,583				3.3	%		2.8	%		2.8	%

代表不到1%。

(1)

根據交換協議的條款，每個合夥企業的權益，連同相應數量的B類普通股，可以一對一的方式交換為A類普通股股票，或者在我們董事會大多數無利害關係的成員的選舉下，可以從基本上同時進行的公開發行或私下出售(基於在此類公開發行或私下出售中出售的我們的A類普通股的價格)中獲得現金，扣除任何承銷折扣和佣金後，可以就交換的每個合夥企業權益進行交換。重新分類和其他類似交易。額外的A類普通股或等值現金支付，如本公司董事會大多數無利害關係的成員根據前一句話選擇將A類普通股的股換成現金，則可根據交換協議的條款在任何此類交易所發行A類普通股的額外股票或等值現金支付，原因是應收税款協議項下與税收分配或支付資金有關的差額。？參見組織結構？和？交換協議中的某些關係和相關人員交易。此表中反映的B類普通股股票的實益所有權並未反映為A類普通股的實益所有權，此類股票與同等數量的合夥企業權益可以交換。在計算實益擁有的合夥權益的百分比時，Core&Main持有的合夥權益被視為未償還權益。

(2)	出售股票的股東已授予承銷商最多額外購買股A類普通股的選擇權。

(3)	代表與同等數量的B類普通股配對的合夥權益。

(4)	表示作為單個類別一起投票的A類普通股和B類普通股的投票權百分比。見？股本説明？普通股。？

(5)	某些CD&R投資專業人士可能會在此次發行前向一個或多個慈善機構貢獻A類普通股。在這種情況下，接受捐贈的慈善機構，如果它選擇參與此次發行，將成為A類普通股捐贈股票的出售股東。

(6)	代表以下與Clayton，Dubilier&Rice，LLC有關的投資基金持有的股份：(I)CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.持有的A類普通股730,478股；(Ii)CD&R Fund X Water Works B1，L.P.持有的A類普通股109,333,469股；(Iii)CD&R Fund X-A Water Works B持有的A類普通股9,836,935股。

173

CD&R Waterworks Holdings，L.P.通過全資子公司直接或間接。CD&R Waterworks Holdings GP作為每個CD&R投資者的普通合夥人，CD&R Associates X作為CD&R Waterworks Holdings GP的唯一股東，CD&R Investment Associates X，Ltd(CD&R Investment Associates)作為CD&R Associates X的普通合夥人，可能被視為實益擁有CD&R投資者實益擁有的A類普通股和B類普通股的股票。CD&R Waterworks Holdings GP、CD&R Associates X和CD&R Investment Associates均明確放棄CD&R投資者實益擁有的A類普通股和B類普通股股票的實益所有權。CD&R投資者持有的A類普通股和B類普通股的投資和投票決定由CD&R Associates X的有限合夥人投資委員會作出，該委員會目前由十多名個人組成，每個人也是CD&R 的投資專業人員(即投資委員會)。投資委員會的所有成員否認對CD&R投資者實益擁有的股份擁有實益所有權。CD&R Investment Associates和CD&R Water Works Holdings GP均由兩人董事會管理。唐納德·J·戈格爾(Donald J.Gogel)和內森·K·斯萊珀(Nathan K.Sleeper)分別擔任CD&R Investment Associates和CD&R Waterworks Holdings GP的董事，可被視為分享CD&R投資者直接持有的A類普通股和B類普通股的實益所有權。這些人明確否認這種實益所有權。CD&R 投資者、CD&R Waterworks Holdings GP、CD&R Associates X和CD&R Investment Associates的主要辦事處分別位於紐約公園大道375號C/o Clayton，Dubilier&Rice，LLC, 紐約10152。

(7)	代表 Core&Main Management Feedder，LLC持有的8,153股A類普通股和13,999,368股B類普通股。

CD&R Waterworks Holdings GP作為Management Feedder的管理人，CD&R Associates X作為CD&R Waterworks Holdings GP的唯一股東，CD&R Investment Associates作為CD&R Associates X的普通合夥人，可能被視為實益擁有Management Feedder受益所有權的B類普通股。CD&R Waterworks Holdings GP、CD&R Associates X和CD&R Investment Associates中的每一家均明確放棄對Management Feedder受益所有權的B類普通股股票的實益所有權。關於Management Feedder持有的B類普通股的投票決定由CD&R Associates X的投資委員會作出，該投資委員會目前由十多名個人組成，每個人也是CD&R的投資專業人員。投資委員會的所有成員均否認對CD&R投資者實益擁有的股票擁有實益所有權。CD&R Investment Associates和CD&R Water Works Holdings GP均由兩人董事會管理。唐納德·J·戈格爾(Donald J.Gogel)和內森·K·斯萊珀(Nathan K.Sleeper)作為CD&R Investment Associates和CD&R Waterworks Holdings GP各自的董事，可能被視為分享由Management Feedder直接持有的B類普通股的實益所有權。這些人明確否認這種實益所有權。Management Feedder、CD&R Waterworks Holdings GP、CD&R Associates X和CD&R Investment Associates的主要辦事處都是C/o Clayton，Dubilier&Rice，LLC，New York 10152，Park Avenue，New York 10152。

對管理饋線持有的A類普通股和B類普通股的投資決策，由管理饋線普通股持有人就其普通股可交換的相應股數作出。參見組織結構？管理饋線和單位鑑賞權。

(8)	受益所有權是指該人在管理饋線持有的A類普通股和 B類普通股股份中的比例權益。見組織結構？管理饋線和單位鑑賞權。

174

我們的董事會已就審查和批准我們與關聯人(定義如下)或關聯人交易(定義如下)(關聯人交易政策)之間的某些交易採用了政策和程序。根據關聯人交易政策的條款，我們的董事會必須通過我們的審計委員會採取行動，審查並決定是否批准任何關聯人交易。任何相關人員交易都需要報告給我們的法律部門，然後由法律部門決定是否應該提交給我們的審計委員會審議。然後，審計委員會必須審查並決定是否批准任何相關人員交易。

就關聯人交易政策而言，關聯人交易是指我們(包括我們的任何子公司)曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，並且任何關聯人曾經、現在或將擁有直接或間接的權益；而關聯人交易是指在我們上一財年開始後的任何時間擔任Core&Main的董事或高管或被提名人的任何人；而關聯人交易是指我們(包括我們的任何子公司)曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，其中任何關聯人曾經、現在或將直接或間接地擁有權益任何持有任何類別普通股超過百分之五的實益擁有人；上述任何人的任何直系親屬，包括任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆，岳父，女婿，媳婦，姐夫，或嫂子董事、高管、被提名人或超過百分之五的實益擁有人，以及任何與該董事、高管、被提名人或超過百分之五的實益擁有人合住的人(租户或僱員除外)；配偶包括與同性結婚的個人，如果這對夫婦是根據州法律合法結婚的，而不考慮個人的住所；以及任何上述人士是普通合夥人或出於其他所有權利益而與同性結婚的任何商號、公司或其他實體。？

總重組協議

關於重組交易，吾等與控股公司、持續有限合夥人、The Blocker Companies、CD&R Waterworks Holdings GP、CD&R Associates X、CD&R WW Holdings，L.P.、Core&Main GP，LLC、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.、CD&R Funds X-A Water Works B，L.P.、CD&R WW，LLC，Brooks前有限合夥人獲得交換的合夥權益，以換取他們在Holdings的間接所有權權益，並在IPO完成前將這些合夥權益交換為Core&Main的A類普通股。

交換協議

關於重組交易，我們與持續有限合夥人簽訂了一項交換協議，根據該協議，持續有限合夥人(或其許可受讓人)有權在符合交換協議條款的情況下，將其合夥權益連同相應數量的B類普通股退役，以換取A類普通股的股份一對一基於或經我們董事會大多數公正成員的選舉，從基本上同時進行的公開發行或私下出售中獲得現金(基於我們以這樣的方式出售的A類普通股的價格

175

公開發售或私下出售)，扣除任何承銷折扣和佣金後，交換的每個合夥企業權益，受股票拆分、股票分紅、重新分類和其他類似交易的慣例轉換率調整的影響。交換協議還規定，就任何此類交換而言，只要控股公司自重組交易和IPO完成後，按比例向適用的持續有限合夥人進行的分配小於或大於向吾等進行的分配，則將向該持續有限合夥人發行的A類普通股股份數量或將支付給該持續有限合夥人的現金的數量將進行調整，以考慮到可分配給合夥企業利益和B類普通股的差異金額我們期望控股公司向其合作伙伴進行分配，其方式一般是限制向交易所持續有限合夥人發行的A類普通股股票數量的增加或向交易所持續有限合夥人支付的現金數量的增加，這與上一句中所述的調整有關。未來的合作伙伴分佈和根據交換協議的此類條款可發行的股票數量將基於多個因素而波動，包括我們的財務業績、適用於適用的持續有限合夥人(或其許可受讓人)的實際税率、税率或税法的任何變化以及我們A類普通股的未來股價。請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析影響我們業務經營的主要因素。除非我們的董事會根據交換協議的條款選擇以現金結算這些債務, 我們預計這些安排將導致向持續的有限合夥人增發大量A類普通股。

作為持續有限合夥人與Core&Main交換合夥權益以換取A類普通股，Core&Main持有的合夥權益數量將相應增加，因為Core&Main收購了交換的合夥權益，並在適用的情況下，因應收税款協議項下與税收分配或支付資金有關的缺口而向該持有人增發A類普通股。我們B類普通股的股票將於一對一作為合夥權益交換我們A類普通股的基礎，或者在Core&Main董事會選舉時，贖回現金支付。交換協議規定，如果Core&Main確定這樣的交換將被法律或法規禁止，或將違反與Core&Main或其子公司簽訂的合夥權益持有人可能受其約束的其他協議，則合夥權益持有人將無權交換合夥權益。如果Core&Main確定此類交換將構成重大風險，即出於美國聯邦所得税的目的，控股將被視為公開交易的合夥企業，則Core&Main可能拒絕履行任何進行交換的請求。儘管有上述規定，持續有限合夥人一般可在符合交換協議條款的情況下交換合夥企業權益。任何在合夥企業權益交換時可發行的A類普通股零碎股份和相應的B類普通股將以現金結算。

應收税金協議

我們從持續有限合夥人或其允許的受讓人手中收購合夥權益，以換取我們A類普通股(或現金)的股份(如第#項交易協議中所述)，預計將為我們創造税收優惠。關於重組交易，吾等訂立持續有限合夥人應收税款協議，該協議規定Core&Main向持續有限合夥人或其獲準受讓人支付Core&Main實現(或在某些情況下被視為變現)的該等税收優惠金額(如有)的85%，原因是(I)吾等從持續有限合夥人或其準許受讓人手中收購合夥權益，(Ii)吾等在與IPO相關的現有課税基準中可分配份額，該等權益應歸因於：(I)吾等向持續有限合夥人或其準許受讓人收購合夥權益；(Ii)吾等與持續有限合夥人或其準許受讓人的首次公開發行(IPO)相關的現有課税基準中，吾等的可分配份額

176

此外，我們簽訂了前有限合夥人應收税款協議，該協議規定我們向某些前有限合夥人或其允許受讓人支付85%的税收優惠(如果有)，我們實際實現或在某些情況下被視為實現的結果是：(I)我們就該等前有限合夥人在我們的權益持有的合夥權益的税務屬性，包括由該等前有限合夥人先行收購控股的所有權權益而產生的該等屬性，以及(B)前有限合夥人應佔與IPO有關的現有課税基準中我們的可分配份額，以及(Ii)若干其他税務優惠。

修訂和重新簽署的控股有限合夥協議

關於重組交易，對控股的有限合夥協議進行了修訂和重述。在重組交易和首次公開募股之後，我們持有控股公司的合夥權益，是控股公司的普通合夥人。因此，我們運營和控制控股的所有業務和事務，並通過控股及其運營子公司開展我們的業務。根據經修訂及重訂的有限合夥協議的條款，吾等在任何情況下均不能被解除控股公司普通合夥人的職務，除非經吾等選擇。

根據經修訂及重訂的有限合夥協議，作為普通合夥人，Core&Main有權決定控股公司何時向合夥權益持有人作出分派(税項分派及根據應收税項協議支付資金的分派除外)，以及任何該等分派的金額。如果授權進行分配(除税收分配或允許我們根據應收税金協議為我們的付款提供資金的分配)，一般情況下，此類分配將分配給合夥權益的持有人(最初僅為持續的有限合夥人和Core&Main)專業人士比率按照各自合夥權益的百分比計算。

合夥企業權益的持有者，包括Core&Main，將為其在Holdings的任何應納税所得額中的可分配份額 (根據相關税收規則確定)繳納美國聯邦、州和地方所得税。

修訂和重新簽署的有限合夥協議規定，在我們管理債務的協議允許的範圍內，控股公司將向合夥企業權益的持有者進行現金分配，我們稱之為税收分配。通常，這些税收分配將根據可分配給合夥企業權益持有人的控股淨應納税所得額乘以等於適用於居住在紐約的個人或公司的最高税率(包括對淨投資的任何聯邦醫療保險繳款税收入)的假設綜合税率(除其他因素外，考慮某些費用的扣除)來計算。經修訂及重訂的有限合夥協議亦禁止控股及其附屬公司未經持續有限合夥人同意而招致新的債務或為現有債務再融資，從而對控股向合夥權益的持有人作出税項分配的能力施加額外限制，而該等税項分配較修訂及重述控股的有限合夥協議時的現有税項更為繁重。此外，我們預計控股公司可能會在我們管理債務的協議允許的範圍內定期進行其他分配，以使我們能夠支付運營費用和其他義務，包括我們在應收税金協議下的支付義務，以及向我們A類普通股的持有者支付股息 (如果有的話)。

177

公司註冊證書以及修訂和重新簽署的有限合夥協議要求：(I)我們始終保持以下比例：(br}我們發行的每股A類普通股中有一股由我們擁有的合夥企業權益(庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股份除外)，以及(Ii)所有次持有的股份維持(X)一對一我們發行的A類普通股股數與我們擁有的合夥企業權益數與 (Y)a的比率一對一持續有限合夥人(或其許可受讓人)擁有的B類普通股股份數量與持續有限合夥人(或其許可受讓人)擁有的合夥權益數量之間的比率。此構造旨在使持續有限合夥人在Core&Main中擁有與持續有限合夥人在控股中的經濟權益百分比相同的表決權權益。B類普通股股份不得轉讓，但以下情況除外：(I)免費轉讓給我們，轉讓時該B類普通股股份將自動註銷，或(Ii)連同根據修訂和重新簽署的有限合夥協議向該合夥權益的許可受讓人轉讓相同數量的合夥權益。

股東協議

關於重組交易，我們與CD&R投資者簽訂了股東協議。股東協議授權CD&R投資者有權指定以下人數的CD&R指定人蔘加我們董事會的選舉：

只要CD&R 投資者(及其關聯公司)共同實益擁有我們的普通股和我們的其他股權證券，且至少佔我們普通股和其他股權證券已發行股票總投票權的50%以上，則至少佔組成我們董事會的董事會總人數的多數；投資者(及其關聯公司)必須共同實益擁有我們普通股和其他股權證券的股份；

至少佔董事會總人數的40%，只要CD&R 投資者(及其關聯公司)共同實益擁有我們普通股和其他股權證券的股份，佔我們普通股和其他股權證券流通股總投票權的至少40%但不到50%。投資者(及其關聯公司)共同實益擁有我們普通股和其他股權證券的總投票權至少40%但不到50%的情況下，CD&R 投資者(及其關聯公司)必須共同實益擁有我們普通股和其他股權證券的股份。

至少佔董事會總人數的30%，只要CD&R 投資者(及其關聯公司)共同實益擁有我們普通股和其他股權證券的股份，佔我們普通股和其他股權證券流通股總投票權的至少30%但不到40%。投資者(及其關聯公司)必須共同實益擁有我們普通股和其他股權證券的總投票權。

至少佔董事會總人數的20%，只要CD&R 投資者(及其關聯公司)共同實益擁有我們普通股和其他股權證券的股份，佔我們普通股和其他股權證券流通股總投票權的至少20%但不到30%。投資者(及其關聯公司)必須共同實益擁有我們普通股和其他股權證券的總投票權。

只要CD&R 投資者(及其關聯公司)共同實益擁有我們普通股和其他股權證券的股份，佔我們普通股和其他股權證券流通股總投票權的至少5%但不到20%，則至少佔我們董事會成員總數的5%。投資者(及其關聯公司)必須共同實益擁有我們普通股和其他股權證券的總投票權。

178

為了計算CD&R投資者根據上述公式有權提名的CD&R指定人的數量，任何小數都將四捨五入到最接近的整數，並且在考慮到我們董事會規模的任何增加後，將在形式基礎上進行計算。如果CD&R投資者(及其關聯公司)共同實益擁有我們普通股和我們其他股權證券的股份，佔普通股流通股和我們其他股權證券總投票權的比例低於5%，CD&R投資者將不再有權指定任何指定人供董事會提名。

對於CD&R指定的董事的任何空缺，CD&R投資者有權指定一名新的董事，由當時在任的董事中的大多數人選舉。

股東協議規定，只要CD&R投資者(及其關聯公司)共同實益擁有我們普通股和我們的其他股本證券的股份(至少佔我們普通股和其他股本證券流通股總投票權的25%)，CD&R 指定的人就將擔任我們董事會的主席。(br}股東協議規定，CD&R指定的人將擔任我們的董事會主席，只要CD&R投資者(及其關聯公司)共同實益擁有我們普通股和其他股本證券的股份，佔我們普通股和其他股本證券流通股總投票權的至少25%。

股東協議還授予CD&R投資者某些其他權利，包括指定的信息和訪問權限。

註冊權協議

OPCO是截至2017年8月1日的註冊權協議(Opco註冊權協議)的締約方。Opco 註冊權協議授予CD&R的某些關聯公司在首次公開募股(IPO)時登記其股權或Opco關聯公司的股權的權利，並在存在公開報告公司後授予慣例需求和搭載註冊權。關於此次IPO，我們於2021年7月27日根據條款終止了Opco註冊權協議。

關於IPO，我們與CD&R投資者簽訂了註冊權協議(註冊權協議)，日期為2021年7月27日。註冊權協議賦予CD&R投資者某些註冊權，據此，在我們首次公開募股(IPO)和任何相關禁售期結束後的任何時間，CD&R投資者可以要求我們根據證券法登記CD&R投資者持有的A類普通股和我們的其他股權證券(包括CD&R Waterworks Holdings通過全資子公司直接或間接交換合夥權益後可發行的A類普通股股份 )。註冊權協議還向CD&R投資者提供搭載註冊權。

諮詢協議

控股公司及其包括Opco在內的某些子公司是CD&R諮詢協議(日期為2017年8月1日)的締約方，根據該協議，Opco保留CD&R為CD&R Plumb Buyer，LLC，HD Supply，Inc.，Opco及其子公司(統稱為公司集團)提供某些管理、諮詢、諮詢和監控服務。諮詢協議要求Opco報銷或使公司集團的其他成員報銷CD&R的合理費用自掏腰包在提供諮詢協議項下的服務過程中發生的費用。此外，根據諮詢協議，Opco將不時向CD&R支付諮詢、諮詢和其他服務的某些額外費用，或將導致CD&R向CD&R支付與本公司集團成員完成的某些其他交易相關的其他服務費用。

179

控股及其若干附屬公司(包括Opco)是與CD&R及其某些關聯公司簽訂的一項於2017年8月1日生效的賠償協議(賠償協議)，根據該協議，公司集團同意賠償CD&R及其若干附屬公司、另類投資工具、關聯方、董事、高級管理人員、合作伙伴、成員、員工、代理人、顧問、顧問、代表和控制人的某些損失，包括損失(I)(Iii)與該等獲彌償保障人為本公司集團任何成員履行的若干服務有關；(Iv)該獲彌償保障人是或曾經是本公司集團的董事會成員、高級職員或股東；或(V)該獲彌償保障人違反或被指違反其作為本公司集團董事會成員、高級職員或股東的受信責任。本公司集團在賠償協議下的賠償義務是任何受賠人根據任何其他協議或文件可能享有的任何類似權利的主要權利。

我們是與董事簽訂賠償協議的一方。賠償協議為董事提供了獲得賠償和墊付費用的合同權利。見《股本説明》對責任和賠償的限制。？

與其他關聯方的交易

在截至2021年10月31日和2020年11月1日的9個月內，我們分別從CD&R附屬公司購買了160萬美元和80萬美元的產品，其中包括CD&R基金投資的其他公司。截至2021年10月31日和2021年1月31日，CD&R附屬公司沒有應付款項。截至2021年10月31日的9個月，CD&R附屬公司的銷售額為540萬美元，截至2020年11月1日的9個月，CD&R附屬公司的銷售額為40萬美元。截至2021年10月31日和2021年1月31日，CD&R附屬公司沒有應收款項和10萬美元。管理層認為，這些交易是以無關第三方會支付的價格進行的。

在2020財年、2019財年和2018財年，我們分別從CD&R附屬公司(包括CD&R基金投資的其他公司)購買了 130萬美元、10萬美元和340萬美元的產品。截至2021年1月31日和2020年2月2日，沒有應付給CD&R附屬公司的款項，截至2019年2月3日，支付給CD&R附屬公司的金額為20萬美元。2020財年，CD&R附屬公司的銷售額為70萬美元。2019財年或2018財年，未向 CD&R附屬公司銷售。截至2021年1月31日和2020年2月2日，CD&R附屬公司分別有10萬美元和沒有應收款項。這些金額反映了年初至今最近收購的CD&R基金附屬公司的關聯方交易。管理層認為，這些交易是以無關的第三方會支付的價格進行的。

180

我們的法定股本包括1,000,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元，5億股B類普通股，每股面值0.01美元，以及1億股非指定優先股，每股面值1.00美元。在此次發行之後，我們預計將立即發行和發行我們普通股的股票，如招股説明書摘要中進一步描述的那樣。

普通股

除法律另有規定外，我們 A類普通股和B類普通股的流通股持有人在股東一般有權投票的所有事項上作為一個類別投票。特拉華州法律規定， A類普通股和B類普通股的流通股持有者有權就公司註冊證書的任何修訂分別投票，這些修訂將增加或減少此類股票的面值，或者將改變或更改此類股票的權力、優先選項或特殊權利，從而對他們產生不利影響。(br}A類普通股和B類普通股的流通股持有者有權作為不同的類別分別投票。)在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書包括一項條款，該條款取消了 A類普通股持有者在修改公司註冊證書增加或減少我們有權發行的A類普通股股票時擁有的類別投票權，以及B類普通股持有人在修改公司註冊證書增加或減少我們有權發行的B類普通股股票數量時擁有的類別投票權。因此，根據公司註冊證書中包含的任何其他投票要求，對公司註冊證書的任何修訂增加或減少我們被授權發行的A類普通股或B類普通股的股份數量都將需要所有股本(包括A類普通股和B類普通股)的未償還投票權的多數投票，作為一個類別一起投票。

A類普通股

A類普通股持有者有權：

對提交股東表決的所有事項，每持有一股記錄的股份投一票；

在…上接受，在…上，在……上按比例根據優先股(如果有的話)的優惠，董事會可以宣佈從合法可用資金中支付股息(如果有的話)；以及

在我們清算、解散或清盤時，在優先股任何流通股持有人的優先權利(如果有)的限制下，我們有權在償還所有債務和其他負債後按比例平分剩餘的任何資產。

我們支付A類普通股股息的能力取決於我們的子公司(包括控股公司)向我們支付股息的能力，這反過來又受ABL信貸協議和定期貸款信貸協議(以適用為準)中規定的限制。參見股利政策。

181

我們A類普通股的持有者沒有任何優先認購權、累積投票權、認購權、轉換權、贖回權或償債基金權。A類普通股不受我們未來催繳或評估的影響。我們A類普通股持有者的權利和特權受制於我們未來可能發行的任何系列優先股，如下所述。

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為 CNM。

截至2021年10月31日，已發行A類普通股160,067,161股，我們有6名A類普通股的登記持有人。

B類普通股

B類普通股的發行僅限於維持一對一永久有限合夥人(或其允許受讓人)持有的合夥權益數量與向永久有限合夥人(或其允許受讓人)發行的B類普通股股數之間的比率。B類普通股只能與同等數量的合夥企業權益一起轉讓。B類普通股股票將於一對一若吾等在選出永久有限合夥人(或其獲準受讓人)時，根據交換協議的條款交換該永久有限合夥人(或其獲準受讓人)的合夥權益，則吾等將根據交換協議的條款交換該等永久有限合夥人(或其獲準受讓人)的合夥權益。

B類普通股的持有者有權：

就提交股東表決的所有事項，每持有一股登記在冊的股份投一票，持續有限合夥人持有的B類普通股數量為股，相當於持續有限合夥人持有的合夥權益數量。持續有限合夥人所持B類普通股與相應數量的合夥企業權益交換A類普通股時，其所持B類普通股的投票權自動相應減少；

B類普通股的持有者無權：

在…上接受，在…上，在……上按比例根據優先股(如果有的話)的優惠，董事會可以宣佈從合法可用資金中支付股息(如果有的話)；以及

我們B類普通股的持有者沒有任何優先認購權、累計投票權、認購權、轉換權、贖回權或償債基金權。 B類普通股不受我們未來催繳或評估的影響。

本次發行後，我們所有已發行的B類普通股將繼續由持續的有限合夥人持有。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權發行一個或多個系列的最多100,000,000股優先股，而不需要我們的股東採取進一步的行動

182

並釐定各系列的投票權、指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制及限制，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先及組成任何系列的股份數目。每一系列優先股的權力、優先權、相對參與、選擇權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，在任何時候都可能不同於任何和所有其他系列的優先股的權力、優先權和相對參與權、選擇權和其他特殊權利，以及它們的資格、限制或限制。本次發行結算後，我們的授權優先股將不再有股流通股。由於董事會有權確定任何額外優先股系列股票的優先權和權利，因此董事會可能會向任何優先股持有者提供優先於普通股持有人權利的優先權、權力和權利，包括投票權和股息權，這可能會對普通股持有人產生不利影響，並可能推遲、阻礙或阻止對我們的收購，即使公司控制權的變更將有利於我們的股東的利益。

年度股東大會

我們的章程規定，年度股東大會將在董事會獨家選定的日期、時間和地點(如果有的話)舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信(包括網絡直播)召開會議。

投票

親自或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的普通股流通股至少有多數票的持有人投贊成票，將決定任何董事的選舉；親自或委派代表出席會議並有權在任何年度股東大會或特別會議上投票的普通股流通股至少過半數投票權的持有人將決定所有其他表決事項根據適用於我們的任何證券交易所的規則和規定，根據我們的公司註冊證書或我們的章程，需要進行不同的投票，在這種情況下，該條款將起控制作用。股東無權累積他們在董事選舉中的投票權。

特拉華州法律將要求我們A類普通股和B類普通股的持有者在以下情況下作為一個類別分別投票：

如果我們修改公司註冊證書以增加或降低某一類別股票的面值，則該類別將需要單獨投票以批准擬議的修訂；或

如果我們修改公司註冊證書的方式改變或更改某類股票的權力、優先權或特別權利，從而對該類股票的持有者產生不利影響，則該類股票將需要單獨投票才能批准該提議的修訂。

董事會指定權

根據股東協議，CD&R投資者擁有明確的董事會名稱和其他權利。見某些關係和關聯方交易？股東協議。

183

以下概述的公司註冊證書和章程的規定可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止您可能認為符合您最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致您收到高於您股票市場價的溢價的收購要約或收購嘗試。這些條款在一定程度上也是為了鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，這可能會導致他們的條款得到改善。

普通股授權但未發行股份

我們的授權和未發行的A類普通股可供未來發行，無需額外的股東批准。雖然我們的授權和未發行股票並非旨在阻止或阻止控制權變更，但在某些情況下，我們可能會利用額外的股票來製造投票障礙，或挫敗那些尋求實施收購或以其他方式獲得控制權的人，例如，以私募方式向那些可能與我們的董事會站在一起反對敵意收購的買家發行這些股票。

授權但未發行的優先股股份

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多100,000,000股優先股，並確定每個系列的投票權、指定、優先權和相對參與、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何系列的股份數量。授權但未發行的優先股的存在可能會降低我們作為主動收購要約目標的吸引力，因為例如，我們可能會向可能反對此類收購要約的各方發行優先股股票，或者發行包含潛在收購者可能認為不具吸引力的條款的股票。這可能會延遲或阻止控制權的變更，可能會阻止以高於A類普通股市場價格的溢價收購普通股，並可能對我們A類普通股的市場價格以及我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

分類董事會

根據公司註冊證書的條款，我們的董事會分為三類，一類、二類和三類，每類成員交錯任職三年。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會由董事會決議不時決定的董事人數組成，但在任何情況下，董事人數不得少於一人。由於董事人數增加而增加的任何董事職位都將在這三個類別之間分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的公司註冊證書還規定，我們董事會中的任何空缺，包括因董事會擴大而造成的空缺，只能由在任的大多數董事(即使不到法定人數)或由唯一剩餘的董事投票填補，但須遵守與 CD&R投資者的董事指定權有關的股東協議。任何獲選填補空缺的董事將任職至為選出該董事所屬類別的董事而召開的下一屆股東周年大會，直至該董事的繼任者已獲正式推選並符合資格，或直至該董事較早前去世、辭職或免任。我們的分類董事會可能會推遲或阻止對我們的收購或管理層的變動。

184

我們的公司註冊證書規定，在持有至少有權在董事選舉中投票的普通股流通股的大多數投票權的持有人投贊成票後，董事可以隨時被免職，直到CD&R投資者(及其附屬公司)不再實益擁有我們普通股的股份，至少佔我們普通股流通股總投票權的40%。此後，我們的公司註冊證書規定，只有在持有我們當時有權在董事選舉中投票的普通股流通股的至少多數投票權的持有人投贊成票的情況下，才能將董事免職。

股東特別會議

我們的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席或由我們的董事會多數成員通過的決議才能召開。我們的公司祕書還可以應持有我們普通股流通股至少多數投票權的持有人的要求召開特別會議，直到CD&R投資者(及其關聯公司)停止實益擁有我們普通股的股份，相當於我們普通股流通股總投票權的至少40%。此後，股東不得召開股東特別會議。

股東預先通知程序

我們的章程建立了一個預先通知程序，供股東提名候選人擔任董事或將其他業務提交給我們的股東年度會議。章程規定，任何股東如欲提名人士在股東周年大會上當選為董事，或將其他業務提交至本公司祕書，必須向本公司祕書遞交股東意向的書面通知。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會導致無法在會議上進行某些事務。我們預計，這些規定可能還會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或試圖以其他方式獲得對我們公司的控制權。為了及時，股東的通知必須在前一年的年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天送達我們主要執行辦公室的公司祕書；提供, 然而，，如股東周年大會的日期比前一年的週年大會日期早30天或延後70天以上，股東通知必須在該年度會議前120天，但不遲於(X)會議前第90天結束營業時間或 (Y)公佈日期翌日第10天結束營業之日(以較遲者為準)送交本公司祕書，否則不得遲於(X)於會議前第90天結束營業或 (Y)在公佈會議日期後翌日第10天結束營業之日，兩者以較遲者為準，而不遲於(X)於會議前第90天結束營業或 (Y)於公佈會議日期翌日第10天結束營業之日起送達本公司祕書，兩者以較遲者為準。

無股東同意採取的行動

我們的公司註冊證書規定，股東行動只能在年度股東大會或股東特別會議上進行；提供股東可根據DGCL以書面同意或電子傳輸的方式採取行動，以代替開會，直至CD&R投資者(及其關聯公司) 停止實益擁有我們普通股的股份(至少佔我們普通股已發行股票總投票權的40%)。

公司註冊證書及附例的修訂

我們的公司註冊證書規定，我們的公司註冊證書可以通過我們董事會多數成員的贊成票和持有者的贊成票來修改。

185

當時有權投票的我們普通股流通股的多數投票權；提供任何時候，當CD&R投資者(及其關聯公司)實益擁有我們普通股的股份(佔我們普通股已發行股票總投票權的40%以下)時，我們的公司註冊證書中的特定條款不得被修改、更改或廢除，除非修正案獲得當時有權投票的我們普通股已發行股票至少662/3%的持有人的贊成票批准，包括但不限於，{

董事的責任和賠償；

企業機會；

如果CD&R投資者(及其關聯公司)不再實益擁有我們普通股的股份(至少佔我們普通股已發行股票總投票權的40%)，則通過書面同意或電子傳輸消除股東訴訟；

禁止股東召開特別會議的權利，如果CD&R投資者(及其關聯公司)不再實益擁有我們普通股的股份，至少佔我們普通股已發行股票總投票權的40%；

如果CD&R投資者(及其關聯公司)停止實益擁有我們普通股的股份，至少佔我們普通股已發行股票總投票權的40%，則董事因此被免職；

分類董事會；

如果CD&R投資者(及其關聯公司)不再實益擁有本公司普通股總表決權的至少40%，則需要獲得持有本公司普通股至少662/3%表決權的持有人的批准才能修改本公司的章程和公司註冊證書的某些條款；以及

為某些行動選擇論壇。

此外，只要有法定人數，或只要CD&R投資者 (及其關聯公司)實益擁有本公司普通股的股份，且至少佔本公司普通股流通股總投票權的40%以上(至少佔多數)，本公司的章程可由董事會多數成員的贊成票或(X)持有者的贊成票修訂、修改或廢除，或可通過新的附例採用新的《章程》(或新的附例)，只要有法定人數出席，或經(X)持股人的贊成票通過，即可修改、修改或廢除本公司的章程，或通過新的章程獲得董事會多數人的贊成票，或由(X)持股人的贊成票通過。我們普通股流通股當時有權投票的投票權。

這些條款使任何人更難刪除或修改我們的公司註冊證書和附例中可能具有反收購效力的任何條款。

特拉華州反收購法

一般而言，《DGCL》第203條禁止特拉華州上市公司從事業務合併，如合併、出售和租賃資產、發行證券以及公司或子公司與有利害關係的股東進行的類似交易，包括在該人成為有利害關係的股東之日起三年內實益擁有該公司15%或以上有表決權股票的個人或團體，除非(除某些例外情況)該業務合併或以下交易第203條允許公司在其註冊證書中選擇不受第203條的保護。我們的公司註冊證書

186

規定，只要CD&R投資者(及其關聯公司)直接或間接擁有至少5%的已發行普通股總投票權，我們已選擇不受DGCL第203條或第203條的任何後續條款的約束。如果沒有我們公司註冊證書的適用條款，203條款將適用於我們，並且CD&R投資者(及其關聯公司)不再直接或間接實益擁有我們普通股已發行股票總投票權的至少5%，自該日起及之後，我們將受203條款的管轄。我們將受203條款的約束，CD&R投資者(及其關聯公司)將不再直接或間接實益擁有我們普通股已發行股票總投票權的5%。我們將受203條款的管轄。

法律責任及彌償的限制

我們的公司註冊證書中有關於董事責任的規定。這些規定免除了董事因違反受託責任而造成的個人賠償責任，但以下情況除外：

違反董事忠實義務的；

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；

非法支付股息或非法回購股票、贖回或其他分配；

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

如果修改DGCL以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則我們的董事的責任將在DGCL允許的最大範圍內被取消或限制。責任限制條款的主要影響是，股東將無法對董事提起金錢損害賠償訴訟，除非股東能夠證明根據DGCL無法獲得賠償的責任基礎。然而，這些規定並不限制或消除我們的權利或任何股東在違反董事受信責任的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。這些條款不會改變董事在聯邦證券法下的責任。在我們的公司註冊證書中包含此條款可能會阻止或阻止股東或管理層對董事違反其受託責任提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

我們的公司註冊證書和我們的章程要求我們在DGCL和其他適用法律不禁止的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用，但董事未經董事會批准提起訴訟的情況除外。我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們需要在法律允許的最大範圍內，賠償我們的董事和高管因董事或高管在我們或董事或高管應我們的要求服務的另一實體的職位而因未決或威脅的法律程序而產生的所有判決、罰款、和解、法律費用和其他費用，並根據各種條件向我們的董事和高管預支資金，使他們能夠針對此類訴訟進行辯護。要獲得賠償，該董事或高級職員必須在法律訴訟中勝訴，或以合理地相信是符合我們最佳利益的合法方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的。

我們是與董事簽訂賠償協議的一方。賠償協議為董事提供了賠償和墊付費用的合同權利。

187

我們的公司註冊證書規定，我們代表我們和我們的子公司，放棄並放棄在潛在交易、事項或商機(每個都是公司機會)中的任何權益或預期，或有機會參與的任何潛在交易、事項或商機(每個都是公司機會)，該等交易不時呈現給CD&R投資者或其任何高級職員、董事、員工、代理、股東、成員、合作伙伴、附屬公司或子公司(我們和我們的子公司除外)，即使交易，事項或機會是指我們或我們的子公司可能合理地認為已經追求或有能力或願望追求的事項或機會(如果有機會這樣做的話)。CD&R投資者或其任何高級管理人員、董事、員工、代理、股東、成員、合作伙伴、關聯公司或子公司均不會因我們或我們的任何子公司追逐、獲取或參與此類公司機會、將此類公司機會引導給另一人或未能向我們或我們的子公司提供此類公司機會或有關此類公司機會的信息而違反董事或其他職責，對我們或我們的子公司不負任何責任，除非，在下列情況下，在以下情況下，CD&R投資者或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、股東、成員、合作伙伴、關聯公司或子公司不會因以下事實而對我們或我們的子公司違反任何受託責任或其他義務：此類公司機會僅以Core&Main董事或高級管理人員的身份以書面明確提供給該董事或高級管理人員。在法律允許的最大範圍內，成為我公司的股東，股東將被視為已知悉並同意本公司註冊證書的這一規定。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的物管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為：(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或程序的唯一和獨家法院；(Ii)聲稱吾等任何董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東違反對吾等或吾等股東的受信責任的申索的任何訴訟、訴訟或法律程序； (Iii)聲稱根據吾等的公司註冊證書或吾等的附例(可予修訂或重述)或DGCL的任何條文或DGCL授予的任何權利、義務或補救措施而引起或依據或尋求強制執行該等權利、義務或補救的任何訴訟、訴訟或法律程序； (Iii)本公司的任何董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東違反本公司或吾等股東的受信責任而提出的任何訴訟、訴訟或法律程序或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟或程序，在每一種情況下，均受特拉華州衡平法院管轄，對被指定為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。雖然我們的公司證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會發現此類條款不適用於特定索賠或訴訟，或者此類條款不可執行，我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內, 成為解決根據證券法案、交易法及其規則和條例提出訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇。在法律允許的最大範圍內，通過成為我們公司的股東，您將被視為已知悉並同意我們的註冊證書中與選擇論壇相關的條款。

上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？CNM？

我們預計我們的B類普通股不會在任何股票市場或交易所上市。

188

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？CNM？在公開市場出售大量A類普通股可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。本次發行後，我們A類普通股的部分股票將在一段時間內不能出售，因為它們受到轉售的合同和法律限制，其中一些限制如下所述。在這些限制失效後，在公開市場上出售大量A類普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對當前市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。

出售受限制證券

本次發行結束後，在實施發售股東在本次發行中提出的A類普通股發行後，我們將有總計股A類普通股流通股。在這些股票中，我們首次公開募股(IPO)中出售的所有股票，以及將在本次發行中出售的股票，都可以立即交易，不受證券法的限制，但任何由關聯公司持有的股票除外，該術語在第144條中有定義。

在本次發行完成後立即發行的我們的A類普通股股票屬於規則144所指的限制性證券。僅當受限證券已根據證券法註冊，或根據規則144或規則701的註冊豁免出售時，才可在公開市場出售，規則144或規則701概述如下，或根據另一適用豁免。在遵守下文描述的鎖定協議的情況下，我們關聯公司持有的非受限證券或持有時間超過一年的股票可以在遵守第144條的情況下出售，而不受第144條規定的一年持有期的限制。

2021年7月23日，我們根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，登記將根據我們的股權激勵薪酬計劃發行的A類普通股的股票，因此，在行使股票期權和根據這些計劃授予的其他基於股權的獎勵後獲得的我們A類普通股的所有股票，也將根據證券法自由交易，除非我們的附屬公司購買，否則在180天禁售期的限制下，某些高級管理人員和董事也可以根據證券法自由交易。根據綜合激勵計劃和ESPP計劃，共有15,713,710股A類普通股可用於授予股權獎勵，其中包括633,683股A類普通股，涉及股票增值權。此外，我們A類普通股中的19,973股受授予聯營公司的已發行未歸屬RSU的約束。

禁售協議

關於此次發行，IPO代表已同意解除與IPO相關的鎖定協議中關於出售股東持有的本次發行中最多我們的A類普通股(或最多股，包括購買額外股份的承銷商選擇權)的限制，包括與我們的某些董事有關聯的實體擁有的股份，前提是出售股東持有的我們A類普通股的股份僅限於在本次發行中實際出售的股份。在此情況下，IPO代表已同意解除與IPO相關的鎖定協議中關於出售股東持有的我們A類普通股的最多股(或最多股，包括購買額外股份的承銷商選擇權)的限制，條件是出售股東持有的我們A類普通股的股份僅限於在本次發行中實際出售的股份

此外，關於此次發售，吾等與吾等的董事及行政人員以及出售股東已簽署額外的鎖定協議，根據該協議，吾等及彼等將同意，除其他事項外，不會提供、出售、訂立出售合約、質押、出售任何購買期權或合約、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或認股權證、從事任何

190

未經任何請求解除或解除禁售限制的通知後兩天內，在沒有事先書面同意的情況下，直接或間接出借或以其他方式轉讓或處置與本公司在此提供的證券實質上相似的任何證券(包括可轉換為或可行使或可交換為我們A類普通股的任何證券)的套期保值或類似交易或安排，借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何證券三位代表中的任何一位，此後三位代表中的任何兩位代表，以及除以下情況以外的情況下，均不得轉讓或處置本公司的任何證券(包括可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的任何證券)。這些協議在下面的“承銷”一節中進行了描述。

註冊權協議

在某些情況下，CD&R投資者及其許可受讓人有權要求我們登記CD&R投資者持有的A類普通股和我們持有的其他股權證券(包括CD&R Waterworks Holdings通過全資子公司直接或間接持有的合夥權益交換後可發行的A類普通股股票)，以便在某些情況下轉售。參見某些關係和關聯方交易協議。

規則第144條

一般而言，根據現行規則第144條，任何人士(或其股份合計的人士)在出售前90天內的任何時間就證券法而言均不被視為或曾經被視為吾等關聯公司之一，且實益擁有建議出售的股份至少六個月(包括任何並非關聯公司的前所有人的持有期)，並有權無須登記即可出售該等股份，但須遵守規則 144的公開信息要求。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括關聯公司以外的前所有人的持有期，則該人有權在不遵守規則144的任何要求的情況下出售該等股份。

一般而言，根據目前生效的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人員，如已達到實益擁有我們普通股的受限股票的六個月持有期，有權在任何三個月內出售不超過以下較大者的股票數量：(br}=

相當於我們當時發行的A類普通股數量的1%，這將相當於緊接此次發行後的大約股；以及

我們的A類普通股在紐約證券交易所的平均每週交易量在根據第144條規則提交擬出售證券通知之日之前的4個日曆周內。

我們的關聯公司或代表我們的關聯公司銷售A類普通股的人員根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受有關我們的當前公開信息的可用性的約束。出售這些股票，或認為將會出售這些股票，可能會對本次發行後我們A類普通股的價格產生不利影響，因為公開市場上將有或將有大量股票可供出售。

規則第701條

我們的任何員工、高級管理人員或董事在註冊聲明生效日期之前根據書面補償計劃或合同購買A類普通股股票，可根據規則701在該生效日期後90天內出售。規則第701條許可

191

於2017年8月1日，Opco訂立信貸協議(經不時修訂、補充、豁免或以其他方式修訂，即ABL信貸協議)，規定與擔任行政代理及抵押品代理(ABL代理)的花旗銀行及其他金融機構及貸款人不時訂立基於資產的貸款安排(如下所述，高級ABL信貸安排)。高級ABL信貸安排提供基於資產的循環信貸安排，最初金額高達5.0億美元，但取決於借款基數的可用性。2019年7月8日，Opco修訂了ABL信貸協議，其中包括將高級ABL信貸安排下的承諾總額增加2.0億美元至7.0億美元。如招股説明書摘要所述，最近的發展和再融資，與IPO相關，我們於2021年7月27日修改了ABL信貸協議的條款，其中包括將高級ABL信貸安排下的承諾總額增加1.5億美元至8.5億美元，並將高級ABL信貸安排的到期日從2024年7月延長至2026年7月。我們修改了ABL信貸協議的條款，其中包括將高級ABL信貸安排下的承諾總額增加1.5億美元至8.5億美元，並將高級ABL信貸安排的到期日從2024年7月延長至2026年7月。截至2021年10月31日，Opco的未償還信用證約為900萬美元，高級ABL信貸安排下沒有借款。

一般信息

Opco是高級ABL信貸安排下的借款人(統稱為ABL借款人)，根據Opco的選擇，Opco的任何國內子公司都可以是借款人(統稱為ABL借款人)。高級ABL信貸安排包括信用證和SWINGLINE 子安排。根據高級ABL信貸安排，可以使用美元。高級ABL信貸安排將於2026年7月27日到期。但是，ABL信貸協議規定，ABL 借款人可以請求貸款人延長其承諾和貸款的到期日，每個貸款人都有權同意其承諾和貸款的此類請求，而無需任何其他貸款人的同意。

在符合某些條件的情況下，未經現有貸款人同意(但在收到承諾的前提下)，ABL借款人有權申請高級ABL信貸安排下的額外循環信貸承諾或定期貸款，其在借款基數中的份額最多為：高級ABL信貸安排下的ABL承諾和定期貸款總額不超過(X)13.50億美元和(Y)總借款基數中的較大者。此外，在滿足某些條件和完成某些附加文件的情況下，高級ABL信貸安排允許創建基於資產的循環子安排(在提取的範圍內，這將減少高級ABL信貸安排下的美元換美元在此基礎上，Opco的加拿大子公司最多可獲得7,500萬美元，這筆資金可以用美元或加元提取，其中可能包括一項加拿大信用證的子融資，金額最高可達一筆待商定的金額。

借款基數在ABL信貸協議中定義為：(I)每個ABL借款人和每個附屬擔保人(每個，一個合格貸款方)的合格信用卡應收賬款的90%，加上(Ii)穆迪和BBB-(或等同)評級等於或高於Baa3(或同等評級)的賬户債務人所欠的每個合格貸款方的合格應收賬款的90%之和(br}在ABL信貸協議中定義為：(I)每個ABL借款人和每個附屬擔保人(各自為合格貸款方)的合格信用卡應收賬款的90%，以及(Ii)穆迪和BBB-(或同等評級)評級等於或高於Baa3的賬户債務人所欠的每個合格貸款方的合格應收賬款的90%加上(Iii)每個合格貸款方所有其他合格應收賬款的85%，加上(Iv)每個合格貸款方合格存貨的評估有序清算淨值的90%，減去(V)習慣可用準備金，減去(Vi)根據ABL信貸協議產生的任何未來定期貸款(如有)的未償還本金金額。

193

ABL信貸協議項下的循環信貸貸款在ABL借款人的選擇時產生利息，利率等於(I)適用利息期內美元存款的LIBOR利率(根據最高準備金進行調整)加上基於以下所述的每日平均超額可獲得性的適用保證金，或(Ii)基本利率，該利率將是(X)由行政代理人確定為其在紐約主要辦事處有效的最優惠利率的公司基本利率中的最高者。 (Y)隔夜聯邦基金利率加0.50%的年利率和(Z)一個月期倫敦銀行同業拆借利率加1.00%的年利率，在每種情況下，加基於每日平均超額可獲得性的適用保證金，如下所述：


	適用保證金
平均每日超額可用百分比	候補基座費率			調整後的倫敦銀行間同業拆借利率費率
小於或等於331/3%		0.75	%		1.75	%
高於33 1/3%但小於或等於66 2/3%		0.50	%		1.50	%
超過662/3%		0.25	%		1.25	%

高級ABL信貸安排承擔0.25%的承諾費，每季度拖欠一次。高級ABL信用證設施還承擔慣例信用證費用。

提前還款

如果在任何時候，未償還循環信用貸款、Swingline借款、信用證項下未償還提款和未提取信用證未提取金額的總額超過(X)當時適用的借款基數和(Y)高級ABL信貸安排下的總有效承諾額，則需要預付循環信用貸款和/或Swingline借款(並且在實施此類預付款之後，需要現金抵押信用證)。強制性預付款收益的應用不應減少高級ABL信貸安排下的貸款承諾總額，預付金額可以重新借款，但取決於可獲得性，然後是高級ABL信貸安排下的有效承諾。

在領地事件(在ABL信貸協議中定義為：(A)指定的可用性小於(X)當時適用的借款基礎和(Y)高級ABL信貸安排下的合計有效承諾額中較小者的10.0%)或(B)發生一個或多個指定違約事件之後(B)指定的可用性小於(X)當時適用的借款基礎和(Y)高級ABL信貸安排下的合計有效承諾額中的較小者。在第(A)和(B)款的每個連續五個工作日的情況下)至指定日期為止，可用性應超過Dominion事件定義中的此類閾值，且不存在或持續連續20個日曆天的指定違約事件，則存放在由管理代理控制的核心集中賬户中的所有金額將按日應用於高級ABL信貸安排下的未償還貸款餘額和當時到期和欠款的某些其他擔保債務。

根據高級ABL信貸安排，任何時候都可以自願減少ABL承諾的未使用部分和預付高級ABL信貸安排下的借款，並規定最低本金金額，不收取溢價或罰款，但須償還貸款人重新調配的費用

194

高級ABL 信貸安排下的所有債務由Opco的每一家直接母公司擔保，並將由Opco的每一家未來直接或間接全資擁有的美國受限子公司(如果有)擔保，但(I)任何其他ABL借款人(應為主要債務人)和(Ii)特殊目的實體、外國子公司的子公司、非實質性子公司、非限制性子公司和某些其他例外情況除外。每個借款人和每個擔保人的所有債務都有以下擔保：

所有現有和之後收購的存貨、應收賬款、存款賬户、證券賬户以及該等賬户中的任何現金或其他資產(以及證明或以其他方式與該等項目相關的所有一般無形資產、公司間債務、保險收益、信用證權利、商業侵權索賠、動產、票據、支持義務、文件、投資財產和付款無形資產)的完美擔保權益，以及上述任何項目和與上述任何項目有關或產生的所有簿冊和記錄的收益。除非此類收益構成定期貸款優先抵押品(定義見下面的高級定期貸款融資)，並受慣例例外(ABL優先抵押品)的約束，其擔保權益優先於擔保高級貸款融資的上述資產的擔保權益；和

定期貸款優先抵押品的完善擔保權益，其擔保權益低於擔保高級定期貸款工具的定期貸款優先抵押品的擔保利息。

高級ABL信貸安排通常不要求ABL借款人及其子公司(如果有)擁有的存款賬户的擔保權益通過控制來完善，但某些收款賬户(如果有的話)和某些集中賬户(一旦收款後定期將現金掃入)除外。高級ABL信貸工具不要求通過控制完善ABL借款人及其子公司擁有的存款賬户的擔保權益，但某些收款賬户(如果有的話)和某些集中賬户(一旦收款後，現金將定期掃入)除外。

高級ABL信貸工具貸款人和高級定期貸款工具貸款人在ABL優先抵押品和定期貸款優先抵押品中各自的權利受高級ABL信貸工具抵押品代理和高級定期貸款工具抵押品代理之間的債權人間協議管轄。

契諾、陳述和保證

高級ABL信貸安排包含習慣陳述和擔保，以及習慣的肯定和否定契約。負面契約僅限於以下各項：對債務、股息、分配和其他限制性付款的限制、指定次級負債的投資、收購、預付款或贖回、指定次級負債的修訂、與關聯公司的交易、資產出售、合併、合併和出售所有或幾乎所有資產、留置權、負質押條款、會計期間的變化和業務線的變化。

負契諾受慣例例外的約束，還允許支付股息和分配、投資、允許的收購、支付或贖回指定次級債務、資產出售和合並、合併和出售所有或幾乎所有涉及子公司的資產，在滿足付款條件後。付款條件在指定的超額可獲得性和指定的可獲得性超過商定的閾值時被視為滿足，在某些情況下，不存在特定的違約事件或已知的違約和違約事件。

195

ABL信貸協議中不包含任何金融契約，只有在指定可用性低於(X)當時適用借款基數和(Y)高級ABL信貸安排下的合計有效承諾額的10.0%(X)和(Y)兩者中較小者的情況下，才會測試彈性最低至少1.00至1.00的固定費用覆蓋比率，並持續到指定可用性連續20個日曆日內超過該閾值的時間。

違約事件

ABL信用證協議下的違約事件僅限於到期不支付本金、不支付利息或其他金額、任何重大方面的陳述或擔保不準確、違反契約、交叉違約和交叉加速到其他重大債務、某些破產或資不抵債事件、某些ERISA事件、某些重大判決、實質性擔保和某些其他貸款文件或擔保權益的實際或斷言無效以及控制權的變更，在每種情況下均受慣例門檻、通知和寬限期的約束

高級定期貸款安排

2017年8月1日，Opco簽訂了一項信貸協議(經不時修訂、補充、豁免或以其他方式修改)，規定與作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(定期貸款代理)以及其他金融機構和貸款人不時簽訂優先擔保定期貸款安排(優先定期貸款安排)。優先定期貸款安排最初的本金總額為10.75億美元。2019年7月8日，Opco修訂了定期貸款信貸協議，其中包括將優先定期貸款融資的本金總額增加2.25億美元，所得資金用於Opco收購LIP的幾乎所有資產。如《招股章程補充説明》所述，近期發展和再融資，於2021年7月27日，Opco修訂定期貸款信貸協議，以訂立一項新的15.0億美元七年期新定期貸款安排 (高級定期貸款安排)，將高級定期貸款安排的淨收益連同IPO的淨收益和手頭現金一起用於預付優先定期貸款安排。截至2021年10月31日，Opco在高級貸款安排下有14.963億美元未償還。

一般信息

OPCO是高級定期貸款安排的借款人。高級定期貸款安排將於2028年7月27日到期。然而，定期貸款信貸協議規定，Opco可以要求貸款人延長其貸款的到期日，每個貸款人有權同意關於其貸款的此類請求，而無需任何其他貸款人的同意。

在符合某些條件的情況下，無需當時現有貸款人的同意(但取決於收到承諾)，高級定期貸款貸款可以擴大(或新的定期貸款貸款，循環信貸融資或信用證融資)最多(I)4.0億美元和(Y)相當於Opco財務報表可供查閲的最近四個會計季度的合併EBITDA的金額，加上(Ii)不受限制的金額，即(X)在產生此類額外金額後不會導致淨擔保槓桿率及其收益的任何使用超過3.75：1.00或(Y)(如果與在實施該等發生及收購或投資後，預計淨擔保槓桿率不超過該等交易前生效的淨擔保槓桿率。根據前一句第(Ii)款可以使用的金額可以先於第(I)款下的金額使用。

196

高級定期貸款機制下的貸款的利息利率分別等於(I)LIBOR加2.50%的適用保證金或 (Ii)基本利率，這將是(X)行政代理不時制定為其在紐約市主要辦事處有效的最優惠利率的公司基本利率，(Y)隔夜聯邦基金利率加0.50%的年利率和(Z)一個月期LIBOR(經最高準備金調整)加1.中的最高利率適用保證金為1.50%。高級定期貸款貸款的LIBOR下限為0.00%。

提前還款

高級定期貸款融資必須強制提前還款並減少金額，金額相當於(A)超過2000萬美元的超額現金流(定義見貸款信貸協議)的50%(如果Opco截至上一財年最後一天的淨擔保槓桿率低於3.25：1.00，則遞減至0%)，(B)Opco或任何公司從債務發生中收到的淨現金收益的100%。(B)Opco或任何其他公司從債務中收到的淨現金收益的100%(如果Opco在上一財年最後一天的淨擔保槓桿率低於3.25：1.00)，(B)Opco或任何公司從債務中收到的淨現金收益的100%不包括某些特定的再融資負債)，和(C)Opco及其受限制子公司出售所有非普通業務資產或進行其他財產處置的現金淨收益(包括某些保險和報廢收益)的100%，超過Opco合併有形資產(定義見定期貸款信貸協議)的 8000萬美元和5.00%(如果Opco的淨擔保槓桿率小於或等於3.25：1.00和(2)0，則降級至(1)50%)；(3)Opco及其受限制子公司的所有非正常過程資產出售或其他財產處置的現金淨收益(包括某些保險和報廢收益)超過Opco合併有形資產(定義見定期貸款信貸協議)的8000萬美元和5.00%(如果Opco的淨擔保槓桿率小於或等於3.25：1.00和(2)0小於或等於2.75：1.00)，並須受Opco及其受限制附屬公司在指定時間內將該等收益再投資的權利及某些其他例外情況所規限。

高級定期貸款工具下的自願提前還款可在任何時候以指定的最低本金金額支付，但須償還貸款人在提前償還調整後的LIBOR借款時實際發生的重新安排費用，而不是在相關利息期限的最後一天。在2022年1月27日之前，高級定期貸款工具的某些自願預付款可能需要支付1.00%的軟贖回溢價。

擔保；安全

高級定期貸款機制下的所有債務由Opco的每一家直接母公司擔保，並將由Opco的每一家直接和間接未來全資美國受限子公司(如果有)擔保，但特殊目的實體、外國子公司的子公司、非實質性子公司、非限制性子公司和某些其他例外情況除外。

Opco和每個擔保人的所有債務都由以下各項擔保：

Opco和各子公司擔保人幾乎所有有形和無形資產的完善擔保權益 (ABL優先抵押品除外)，包括Opco的每一家美國直接重要子公司和各子公司擔保人的股本和Opco的股本，以及Opco或任何子公司擔保人直接持有的任何非美國子公司的每一系列股本的65%，但符合慣例的例外情況(定期貸款優先權抵押品)，該擔保權益優先於上述資產的擔保權益

ABL優先抵押品的完善擔保權益，其擔保權益低於擔保高級ABL信貸工具的ABL優先抵押品的擔保權益。

197

定期貸款違約事件僅限於到期不支付本金、不支付利息或其他金額、任何重大方面的陳述或擔保不準確、違反契約、交叉違約和交叉加速到其他重大債務、某些破產或資不抵債事件、某些ERISA事件、某些重大判決、實質性擔保和某些其他貸款文件或擔保權益的實際或斷言無效以及控制權的變更，在每個案例中，均受習慣門檻、通知和寬限的限制。

198

以下是有關購買、擁有和處置我們的A類普通股的非美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置我們的A類普通股的某些美國聯邦所得税考慮事項，這些持有者根據本次發行購買A類普通股，並將此類A類普通股作為資本資產持有。本討論基於本守則、根據本守則頒佈或提議的美國財政部法規及其行政和司法解釋，所有這些法規均在本條例生效之日生效，所有可能會發生變化，可能具有追溯力，或有不同的解釋。本討論並不涉及所有美國聯邦所得税考慮事項，這些考慮事項可能與特定的非美國持有者(根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有者有關)或受美國聯邦所得税法特殊對待的非美國持有者(如銀行、保險公司、證券交易商或其他非美國持有者(通常為美國聯邦所得税的目的將其證券按市價計價)、外國政府、國際組織、免税實體、某些前美國公民或美國居民，或持有我們A類普通股的非美國持有者，作為跨境、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分)。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的税收考慮因素，也不涉及任何美國聯邦禮物或替代最低税收考慮因素。

如本討論中所用，術語非美國持有者指的是我們A類普通股的受益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該普通股是：

既不是美國公民也不是美國居民的個人；

不是在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司；

對來自非美國來源的收入不繳納美國聯邦所得税的遺產，該遺產與在美國的貿易或企業的經營沒有有效聯繫；或

除非(I)美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或者(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。

如果為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體投資於我們的A類普通股，則與此類投資相關的美國聯邦所得税將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體都應就適用於其及其合作伙伴的有關購買、擁有和處置我們的A類普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其自己的税務顧問。

考慮投資我們的A類普通股的人應根據他們的具體情況，就購買、擁有和處置我們的A類普通股有關的美國聯邦、州、地方和非美國的收入、遺產和其他税收考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。如果考慮投資我們的A類普通股，應根據他們的具體情況諮詢他們自己的税務顧問。

A類普通股的分配

如果我們分配現金或其他財產(確定的除外按比例A類普通股的分派或收購我們A類普通股的權利)對於我們A類普通股的一部分，只要是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的 )中支付，這種分配通常將被視為股息。如果分配的金額超過我們當前和累積的收益，並且

199

利潤，超出的部分通常首先被視為非美國持有者在A類普通股股份中的免税資本回報持有者在該A類普通股份額中的調整計税基礎，然後被視為資本利得(將按照下文A類普通股出售、交換或其他處置的方式處理)。支付給非美國持有者或為非美國持有者賬户支付的被視為A類普通股股息的分配通常將受到或者如果適用的税收條約提供，並且非美國持有者提供文件(通常，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E)需要向適用的扣繳義務人申領該税收條約項下的利益。即使我們當前或累計的收益和利潤低於分配金額，適用的扣繳義務人也可以選擇將整個分配視為美國聯邦預扣税的股息。每個非美國持有人應就美國聯邦對分配預扣税款諮詢其自己的税務顧問，包括此類非美國持有人是否有資格享受較低的税率，以及是否可以退還任何超過美國聯邦扣繳的税款。

但是，如果股息與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有效相關，且該非美國持有人向適用的扣繳義務人提供了適當的文件 (通常為IRS Form W-8ECI)，則此類股息通常不需要繳納30%的美國聯邦預扣税。相反，此類非美國持有者通常將按與美國個人基本相同的方式繳納此類股息的美國聯邦所得税(適用税收條約規定的除外)。此外，就美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國持有者可對其在納税年度的有效關聯收入按30%的税率(如果適用的税收條約規定的税率更低)繳納分支機構利得税，但須進行某些調整。

上述討論將在下面的討論中進行，請參閲FATCA扣款和FATCA扣款和信息報告和備份扣款項下的討論。

出售、交換或以其他方式處置A類普通股

非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

此類收益實際上與該非美國持有者在美國進行貿易或業務有關，在這種情況下，該非美國持有者通常將以與美國人基本相同的方式 (除適用的税收條約規定外)對此類收益繳納美國聯邦所得税，如果為美國聯邦所得税的目的將其視為公司，還可能按30%的税率徵收分支機構利得税(如果適用的税收條約規定的税率更低)；

此類非美國持有者是指在此類銷售、交換或其他處置的納税年度內在美國停留183 天或以上，並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，此類收益(扣除某些美國來源損失)一般將按30% 的税率繳納美國聯邦所得税(適用税收條約規定的除外)；或

出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是美國房地產控股公司，在(X)截至該出售、交換或其他處置日期的五年期間和(Y)該非美國持有者就此類 A類普通股的持有期較短的任何時間，並且滿足某些其他條件。

一般而言，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其在交易中使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%，則該公司為美國不動產控股公司或

200

根據《守則》的《外國賬户税收合規法》條款和相關的美國財政部指南(包括納税人在定案前可以依賴的擬議法規)(FATCA)，在某些情況下，將對我們A類普通股的股息支付徵收30%的預扣税。在支付給外國金融機構(如銀行、經紀人、投資基金或在某些情況下向控股公司)、作為受益者或作為中間人的情況下，除某些例外情況外，通常將徵收這一税。除非該機構(I)已同意(並確實)遵守與美國達成的協議(FFI 協議)的要求，或(Ii)根據美國與外國司法管轄區(IGA)之間的政府間協議而頒佈的適用外國法律要求(並確實遵守)，除其他事項外，收集並向美國税務機關或其他相關税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的某些信息，在任何一種情況下，此類機構向扣繳義務人提供關於其FATCA地位的證明。在向非金融機構(作為受益所有人)的外國實體付款的情況下，除某些例外情況外，通常將徵收税款，除非該實體向扣繳義務人提供關於其FATCA地位的證明，並在某些情況下識別任何重要的美國所有者(一般情況下, 直接或間接擁有此類實體超過指定百分比的任何指定美國人)。如果我們的 A類普通股是通過同意遵守FFI協議要求的外國金融機構持有的，或在與IGA相關的適用外國法律下受到類似要求的，則除某些例外情況外，通常將要求此類外國金融機構(或在某些情況下，向此類外國金融機構支付金額的人)，對支付給(I)未提供任何所需信息或文件的個人(包括個人)或(Ii)未同意遵守FFI協議的要求且不受與IGA相關的適用外國法律的類似要求的外國金融機構支付的款項預扣税款。每個非美國持有者應就FATCA適用於我們的A類普通股諮詢其自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們A類普通股對非美國持有人的分配以及從此類分配中預扣的任何美國聯邦税額一般將每年由適用的扣繳義務人報告給美國國税局和該非美國持有人。

適用於向某些美國人支付股息的信息報告和備份扣留規則一般不適用於向非美國持有人支付我們A類普通股的股息，如果非美國持有人在偽證處罰下證明該人不是美國人(通常通過提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E適用扣繳義務人)或以其他方式確立豁免。

非美國持有者通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股所獲得的收益，通常不受適用於以下情況的信息報告和備份扣繳規則的約束。非美國持有者通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股的收益通常不受適用於

201

支付給某些美國人，前提是收益支付給美國境外的非美國持有者。但是，非美國持有人通過具有特定美國關係的非美國經紀人或美國經紀人的非美國辦事處出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股的收益一般將受這些信息報告規則的約束(但一般不受這些備用扣繳規則的約束)，即使收益支付給美國以外的此類非美國持有人，除非該非美國持有者在偽證處罰下證明其不是美國人 (通常通過提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E適用扣繳義務人)或以其他方式建立豁免。非美國持有人通過經紀商的美國辦事處出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股的收益一般將受這些信息報告和備份扣繳規則的約束，除非該非美國持有人在偽證處罰下證明它不是美國人(通常通過提供IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E適用扣繳義務人)或以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。如果非美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為退款或抵免以抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税義務。

美國聯邦遺產税

我們的A類普通股在該非美國持有人去世時擁有或被視為由個人持有的股票將計入該非美國持有人的總遺產中，以繳納美國聯邦遺產税，並且除非適用的遺產税條約另有規定，否則可能需要繳納美國聯邦遺產税。

202

出售股票的股東通過多家承銷商發售本招股説明書中描述的A類普通股。高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和摩根大通證券(J.P.Morgan Securities LLC)是承銷商的代理代表。銷售股東和我們將與承銷商簽訂承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，銷售股東同意向承銷商出售，各承銷商分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面上列明的承銷折扣和佣金購買下表中其名稱旁邊列出的A類普通股的股票數量：


承銷商		股份數量
高盛有限責任公司
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司

總計

承銷商承諾購買出售股東提供的所有A類普通股，如果他們購買任何股票(以下所述購買額外股票的承銷商選擇權所涵蓋的股票除外)，承銷商將承諾購買出售股東提供的所有A類普通股(以下所述的購買額外股票的承銷商選擇權所涵蓋的股票除外)。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止發行。

承銷商有權在按比例按公開發行價減去承銷折扣和佣金，最多向出售股東增發A類普通股，以彌補承銷商出售超過上表所列股份數量的股份。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使購買額外股份的選擇權。如果購買了任何額外的A類普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷商建議按本招股説明書封面頁的公開發行價直接向公眾發售A類普通股，並以該價格減去不超過每股$的優惠向某些交易商發售A類普通股。股票公開發行後，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。承銷商發行股份須視乎收據及接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。承銷商可以通過其某些關聯公司或其他註冊經紀自營商或銷售代理進行股票發售。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。

承銷費等於A類普通股每股公開發行價與承銷商支付給出售A類普通股股東的金額的差額。承銷費為每股$。下表彙總了向承銷商支付的每股和總承保折扣和佣金。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外A類普通股的選擇權。

對於共享

總計

不鍛鍊身體

全面鍛鍊

不鍛鍊身體

全面鍛鍊

公開發行價

承銷折扣和佣金由出售股東承擔

203

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，約為100萬美元。我們還同意賠償承銷商與此次發行相關的某些FINRA相關費用，金額最高可達$。出售股票的股東將承擔他們出售A類普通股的承銷佣金和折扣。

電子格式的招股説明書可能會在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的股票，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

吾等已同意，吾等不會(I)提供、出售、訂立買賣合約、質押、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授出任何期權、權利或認股權證、從事對衝或類似交易或安排、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何證券，該等證券實質上與本公司在此提供的證券相似，包括但不限於購買本類別股票的任何期權或認股權證，除非承銷協議另有規定，否則吾等不會直接或間接地提供、出售、出售、質押、出售任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證、從事對衝或類似的交易或安排、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何證券。或代表接受我們A類普通股或任何此類實質類似證券的權利，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓我們A類普通股或任何此類其他證券的所有權的任何經濟後果(無論這些交易是否以現金或其他方式通過交付我們A類普通股或此類其他證券來結算)，在每種情況下都沒有事先書面同意，在接下來的兩天內所有三名代表以及此後三名代表中的任何兩名，在本招股説明書日期之後的一段時間內，除承銷協議中規定的某些有限的例外情況外。

我們的董事、高管和某些股東，包括出售股東，在本次發行開始前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，在本招股説明書發佈之日後的天期內，未經任何請求解除或放棄鎖定限制的通知後的兩天內，上述三位代表中的任何一位，以及此後的三位代表中的任何一位，均不得在兩天內提出要約或出售。在收到任何請求解除或放棄鎖定限制的通知後的兩天內，未經三位代表中的任何兩位代表的事先書面同意，三位代表中的任何一位均不得提出要約、出售。出售購買、購買任何期權或合同的任何期權或合同，以直接或間接出售、授予購買任何期權、權利或認股權證、從事對衝或類似交易或安排、出借或以其他方式轉讓或處置與本公司提供的證券基本相似的任何證券，包括但不限於購買我們A類普通股股份的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換或代表收受權利的任何證券，

在接到任何要求解除或放棄禁閉限制的通知後的兩天內，三名代表中的所有三名代表以及此後，三名代表中的任何兩名代表均可自行決定在任何時間解除我們或我們的董事、高管或股東的任何上述限制，全部或部分地解除其禁閉限制，此後，三名代表中的任何兩名代表均可自行決定解除我們或我們的董事、高管或股東的任何上述限制。

我們和出售股票的股東已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

204

承銷商已通知吾等和出售股東，承銷商可能參與穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣A類普通股股票，以防止或延緩本次發行期間A類普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空A類普通股，這涉及承銷商出售比在此次發行中購買的數量更多的A類普通股，以及在公開市場上購買A類普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述購買額外股票的承銷商選擇權的空頭頭寸，也可以是裸露？空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或通過在公開市場購買股票，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場上A類普通股的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。承銷商在一定程度上建立裸空頭頭寸，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據證券法的規定M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響A類普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果代表在公開市場購買A類普通股，以穩定交易或彌補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持A類普通股的市場價格，或者阻止或延緩A類普通股的市場價格下跌，因此，A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，在非處方藥不管是不是市場。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。

承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在日常經營活動中，可以購買、出售或持有多種投資，併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及本公司的資產、證券和/或工具。該等投資和交易活動可能涉及或涉及本公司的資產、證券和/或工具。

205

發行人(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發佈或表達有關該等資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們應收購該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

一般信息

除美國外，我們或承銷商尚未在需要為此採取行動的任何司法管轄區允許公開發行本招股説明書提供的證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發售和分發相關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

歐洲經濟區潛在投資者須知

就歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將沒有根據招股説明書在該成員國向公眾發行任何股票，該招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，由另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但可在以下地點向該成員國的公眾發出股票要約：

(a)

屬於招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

(b)

少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商同意；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

提供吾等或任何承銷商不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已代表、確認及同意各承銷商及本公司為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書法規中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上以的名義收購的，也不是為了要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾發出任何股票要約的情況下(但其在成員國向如此定義的合格投資者提出的要約或轉售除外)，或在事先徵得承銷商對該等建議的要約或轉售的同意的情況下。

206

就本條款而言，就任何成員國的股票向公眾提出要約一詞，是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而《招股説明書規則》這一表述是指(EU)2017/1129號條例中的意思是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而《招股説明書規則》一詞則指(EU)2017/1129號法規。

英國潛在投資者須知

就英國而言，在已獲金融市場行為監管局根據招股章程(修訂等)第74條的過渡性條文批准的股份招股説明書刊登前，英國並無或將不會根據公開發售向公眾發售股份。(歐盟退出)條例2019年，但根據經修訂的(EU)2017/1129號條例下的以下豁免可隨時向英國公眾發出股票要約，因為根據2018年歐盟(退出)法案( 英國招股説明書條例)，股份要約構成國內法的一部分：

(a)

是英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

符合2000年《金融服務和市場法》第86條規定的任何其他情況(經修訂的《金融服務和市場法》)

提供任何此類股份要約均不得要求吾等或承銷商根據FSMA第 85節刊登招股説明書或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。

就本條文而言，就英國股份向公眾提出要約一詞，是指以任何形式及任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份。

在英國，本文檔僅分發給且僅針對，隨後提出的任何要約僅針對合格投資者(如英國招股説明書規定)(I)在與《金融服務和市場法案》2005年第19(5)條(金融促進)令有關的投資事項方面擁有專業經驗的人員，(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士) (所有此等人士合稱為相關人士)或其他情況，而該等情況並未導致亦不會導致向公眾發售FSMA所指的在英國的股份，而該等人士並未及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可獲合法傳達該命令的人士) (所有此等人士合稱為相關人士)或其他情況。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者。

207

《證券法》(安大略省)第73.3(1)條規定的客户，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的許可客户。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書 (包括對其的任何修改)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會向買方提供撤銷或損害賠償，提供買方在其所在省或地區的證券法規定的期限內行使解除或損害賠償的權利。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士給潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件並不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時沒有考慮到ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士《義務法典》的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協的規定，對集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸到股份收購人。

迪拜國際金融中心(DIFC？)潛在投資者通知

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則的豁免報價。本文檔僅適用於DFSA市場規則2012中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實任何與豁免優惠相關的文檔。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。本文檔涉及的證券可能非流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔內容，請諮詢授權財務顧問。

關於其在DIFC中的使用，本文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，並且不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得直接或間接提供或出售給迪拜國際金融中心的公眾。

208

除非遵守阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些股票從未、現在也沒有在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或廣告。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心) 公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書：

不構成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

尚未、也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC？)，並且不聲稱包括公司法規定的披露文件所要求的信息；以及

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者(豁免投資者)。

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買股份的邀請函，亦不得在澳洲分發與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何股份要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出，而不會披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買股票，您向我們承諾，自股票發行和銷售之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已編制合規的披露文件並提交給ASIC。

日本潛在投資者須知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款的規定，這些股票尚未登記，也將不會登記。因此，任何股份或其中的任何權益不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本居民，或為其利益而出售(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為日本居民或為其利益而重新出售或再出售給其他人，除非是根據豁免{登記要求，並以其他方式遵守。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

209

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)予專業投資者外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。香港法例第571條(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程。香港法例第32條)(“公司條例”)或不構成“公司條例”所指的向公眾作出要約的公司。任何與股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，並沒有或可能為發行的目的而發出，或已經或可能由任何人管有，而該廣告、邀請或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給香港以外地方的人士或只出售給定義中所界定的專業投資者的股份有關的廣告、邀請或文件，則不在此限。/或由任何人為發行目的而管有(不論是在香港或其他地方)，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的廣告、邀請函或文件，均不在此限。

本文件的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

新加坡潛在投資者須知

每位承銷商均已確認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每家承銷商均已聲明並同意，它沒有提供或出售任何股票，也沒有導致股票成為認購或購買邀請的標的，也不會提供或出售任何股票或導致股票成為認購或購買邀請的標的，也沒有直接或間接地向新加坡的任何人散發或分發本招股説明書或與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，也不會分發或分發本招股説明書或與股票的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，無論是直接或間接地，也不會傳閲或分發本招股説明書或與股份的要約或出售、或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料。

(a)

根據SFA第274條，向機構投資者(定義見新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條，經不時修改或修訂(SFA))；

(b)

根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件，向任何個人；或

(c)

否則，根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：

(a)

公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是認可投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合約(每個條款定義見《SFA》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因第275(1A)條所指要約而產生的任何人，或SFA第276(4)(I)(B)條；

210

在百慕大發行或出售股票必須符合“2003年百慕大投資商業法案”的規定，該法案規範了在百慕大的證券銷售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非根據適用的百慕大法律允許此類人員在百慕大經營或從事任何貿易或業務。

給沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，但根據第號決議由沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會發布的《證券法規要約》允許的人員除外2-11-2004日期：2004年10月4日，經決議編號修訂1-28-2008,經修訂的。CMA對本文件的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失不承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，請諮詢授權財務顧問。

英屬維爾京羣島潛在投資者注意事項

該等股份不會，亦不會向公眾或英屬維爾京羣島的任何人士發售，以供本公司或其代表購買或認購。可向根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)(英屬維爾京羣島公司)註冊成立的公司(英屬維爾京羣島公司)發售股份，但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到的情況下才可。

中國潛在投資者須知

本招股説明書將不會在中華人民共和國(中國)散發或分發，股票不會發售或出售，也不會直接或間接向任何中國居民提供或出售股份以供再發售或轉售，除非符合任何適用的中國法律和法規。除符合適用法律法規的情況外，不得在中國分發或發佈本招股説明書、任何廣告或其他發售材料。

韓國潛在投資者須知

這些股票沒有也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》(FSCMA)及其法令和法規進行登記，並且這些股票已經並將根據FSCMA作為私募在韓國發售。任何股份不得直接或間接向在韓國境內的任何人或任何韓國居民提供、出售或交付，或提供或出售給任何人以直接或間接再出售，除非根據

211

韓國的適用法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其下的法令和法規(FETL)。該等股份並未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國證券交易所。此外，股份購買者應遵守與股份購買相關的所有適用法規要求(包括但不限於FETL下的要求)。透過購買該等股份，有關持有人將被視為表示並保證如其在韓國或為韓國居民，其已根據韓國適用法律及法規購買該等股份。

馬來西亞潛在投資者須知

根據二零零七年資本市場及服務法案，並無招股説明書或與股份發售及出售有關的其他發售材料或文件已或將會在馬來西亞證券事務監察委員會(以下簡稱證監會)登記，以待證監會批准。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞的人提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)經證監會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證的持有者；(Iii)以本金身分取得股份的人，條件是每次交易的股份代價不得低於25萬令吉(或其外幣等值)；。(Iv)個人個人資產淨值或與配偶共同淨資產總額超過300萬令吉(或等值外幣)的個人，但不包括其主要居住地的價值；。(Iii)以本金身分取得股份的人；。(Iv)個人與配偶的個人總淨資產或與配偶共同淨資產總額超過300萬令吉(或其等值外幣)的個人；。(Iii)以本金身分取得股份的人，條件是每次交易的代價不得低於25萬令吉(或其外幣等值)；。(五)在過去十二個月內年總收入超過30萬令吉(或等值外幣)的個人；。(六)與配偶合計年收入超過40萬令吉(或等值外幣)的個人。, (I)淨資產總額超過1,000萬令吉(或相當於外幣)的公司；(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或相當於外幣)的合夥企業；(Ix) “2010年拉布安金融服務和證券法”所界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)“拉布安金融服務和證券法”所界定的伊斯蘭銀行持牌人或塔法爾持牌人。提供在上述第(I)至(Xi)類中，股份的分發由資本市場服務牌照持有人進行，該持有人經營證券交易業務。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買，邀請認購或購買根據2007年資本市場和服務法案需要向委員會登記招股説明書的任何證券。

臺灣潛在投資者須知

該股票尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約，需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣沒有任何個人或實體被授權提供、出售、提供有關在臺灣發行和出售股票的建議或以其他方式居間。

給南非潛在投資者的通知

由於南非證券法的限制，不向公眾提供任何產品(該術語在南非公司法，2008年第71號(經修訂或重新頒佈)中定義)(南非

212

(br}非洲公司法))與在南非發行股票有關。因此，本文檔不構成也不打算構成根據南非公司法準備和註冊的註冊招股説明書(該術語在南非公司法中定義)，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或備案。本文件並不構成根據南非公司法準備和註冊的招股説明書(該術語在南非公司法中定義)，也不打算構成未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或向其備案的招股説明書。除非第96(1)條規定的下列豁免中的一項或另一項適用，否則在南非或地址在南非的人不得轉讓、出售、放棄或交付股份，且不得轉讓、出售、放棄或交付股份：

第96(1)(A)條

要約、轉讓、出售、放棄或交付是指：

(I)其通常業務或其部分通常業務是從事證券交易的人，以委託人或代理人身分；

(Ii)南非公共投資公司；

(Iii)受南非儲備銀行規管的人士或實體；

(Iv)根據南非法律授權的金融服務提供者；

(V)南非法律承認的金融機構；

(Vi)第(Iii)、(Iv)或(V)項所述的任何人或實體的全資附屬公司，並以退休基金獲授權投資組合經理或集體投資計劃經理的身分身分行事(每宗個案均根據南非法律妥為註冊為代理人)；或

(Vii)第(I)至(Vi)項中的人的任何組合；或

第96(1)(B)條

就擔任本金的任何單一收件人而言，該等證券的預期收購總成本等於或大於1,000,000茲羅提或根據南非公司法第96(2)(A)條在南非政府憲報刊登的公告所公佈的較高金額。

本招股説明書中提供的信息不應被視為南非《2002年非洲金融諮詢和中介服務法》所定義的建議。

213

本招股説明書中包括的Core&Main，Inc.截至2021年1月31日和2020年2月2日的財務報表以及截至2021年1月31日的三個年度中的每一年的財務報表都是根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告計入的，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，經該事務所授權審計和會計方面的專家。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格登記聲明，內容涉及本次發行中出售的A類普通股股票。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中所列的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規則和規定，有一些部分被遺漏了。您可以在註冊説明書及其展品中找到有關我們和本次發行中出售的A類普通股的更多信息。有關Core&Main和本次發售的A類普通股的更多信息，請參閲註冊聲明和隨附的證物。本招股説明書中包含的關於所指任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每種情況下，如果該合同或文件作為證物存檔，則會參考該合同或其他文件的副本作為註冊説明書的證物，每項陳述在各方面均由此類引用加以限定。美國證券交易委員會有一個互聯網站(http://www.sec.gov)，感興趣的人可以從其中以電子方式獲取登記聲明，包括展品及其任何時間表。

我們遵守交易法的信息要求，因此，我們向提交了美國證券交易委員會年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表、季度報告(包含未審計的財務報表)、當前報告、委託書和其他信息。您可以在上面列出的美國證券交易委員會網站免費訪問這些報告、委託書和其他信息。您還可以通過我們的網站(例如，我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、當前8-K報告以及對這些表格的任何修訂) 免費獲取我們提交給美國證券交易委員會的報告(例如，我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些表格的任何修訂) http://www.coreandmain.com)。向美國證券交易委員會提交或提交的報告將在提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快提供。本招股説明書中包含的信息或可通過我們的網站或此處指定的任何其他網站訪問的信息均不屬於或併入本招股説明書，您不應依賴任何此類信息來決定投資我們的A類普通股。本招股説明書中的所有網站地址僅作為非活動文本參考。

214


	頁面
未經審計的中期簡明合併財務報表：
截至2021年10月31日和2021年1月31日的簡明合併資產負債表		F-2
截至2021年10月31日和2020年11月1日止九個月期間的簡明綜合營運報表		F-3
截至2021年10月31日和2020年11月1日的9個月簡明綜合全面收益表		F-4
截至2021年10月31日和2020年11月1日的9個月內合作伙伴資本/股東權益變化簡明綜合報表		F-5
截至2021年10月31日和2020年11月1日的9個月現金流量表簡明合併報表		F-9
未經審計的中期簡併財務報表附註		F-10

經審計的合併財務報表：
獨立註冊會計師事務所報告		F-38
截至2021年1月31日、2020年2月2日和2019年2月3日的財政年度的綜合營業和全面收益表		F-41
截至2021年1月31日和2020年2月2日的合併資產負債表		F-42
截至2021年1月31日、2020年2月2日和2019年2月3日的財年合作伙伴資本/股東權益變動合併報表		F-43
截至2021年1月31日、2020年2月2日和2019年2月3日的會計年度合併現金流量表		F-44
對經審計的合併財務報表的説明		F-45

F-1


	2021年10月31日		2021年1月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	4.9	$	380.9
應收賬款，扣除5.4美元和4.6美元信貸損失準備後的淨額		946.1		556.8
盤存		721.2		383.8
預付費用和其他流動資產		24.7		15.6

流動資產總額		1,696.9		1,337.1
財產、廠房和設備、淨值		90.7		86.2
經營租賃使用權資產		158.7		128.5
無形資產淨額		899.3		919.2
商譽		1,515.4		1,452.7
其他資產		19.8

總資產	$	4,380.8	$	3,923.7

負債和合夥人資本/股東權益
流動負債：
長期債務的當期到期日	$	15.0	$	13.0
應付帳款		613.3		325.7
應計薪酬和福利		97.6		70.7
流動經營租賃負債		48.7		42.8
其他流動負債		68.0		70.1

流動負債總額		842.6		522.3
長期債務		1,459.0		2,251.7
非流動經營租賃負債		110.1		85.9
遞延所得税		97.7		232.1
根據應收税金協議應付關聯方		91.8
其他負債		20.9		31.0

總負債		2,622.1		3,123.0
承諾和或有事項
合作伙伴資本				800.7
A類普通股，每股面值0.01美元，授權1,000,000,000股，截至2021年10月31日已發行和已發行160,067,161股		1.6
B類普通股，每股票面價值0.01美元，授權發行5億股，截至2021年10月31日已發行和已發行85,853,383股		0.9
額外實收資本		1,168.7
留存收益		44.4
累計其他綜合收益		7.7

Core&Main，Inc.的合作伙伴資本/股東權益總額		1,223.3		800.7
非控制性權益		535.4

合作伙伴資本/股東權益合計		1,758.7		800.7

總負債和合夥人資本/股東權益	$	4,380.8	$	3,923.7

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-2


	截至三個月				截至9個月
	10月31日， 2021		11月1日， 2020		10月31日， 2021		11月1日， 2020
淨銷售額	$	1,404.8	$	1,012.5	$	3,757.5	$	2,810.5
銷售成本		1,034.2		768.1		2,804.9		2,136.3

毛利		370.6		244.4		952.6		674.2
運營費用：
銷售、一般和行政		187.9		144.8		533.6		418.6
折舊及攤銷		35.2		34.9		102.6		102.7

總運營費用		223.1		179.7		636.2		521.3

營業收入		147.5		64.7		316.4		152.9
利息支出		13.0		35.6		85.3		103.8
債務變更和清償損失		0.3				50.7

所得税撥備前收入		134.2		29.1		180.4		49.1
所得税撥備		24.9		7.5		34.2		12.6

淨收入		109.3	$	21.6		146.2	$	36.5

減去：可歸因於非控股權益的淨收入 (1)		44.9				27.9

可歸因於Core&Main公司的淨收入(1)	$	64.4			$	118.3

每股收益(2)
基本信息	$	0.41			$	0.27
稀釋	$	0.39			$	0.26
計算每股收益時使用的股數(2)
基本信息		158,986,524				156,869,487
稀釋		244,582,116				243,080,600

(1)	如附註1所述，在重組交易之前，Core& Main，Inc.沒有可歸因於該公司的收入。有關合並財務報表的列報基礎的説明，請參閲附註1。

(2)	代表截至2021年10月31日的三個月以及2021年7月23日至2021年10月31日期間(即附註1所述的重組交易之後)A類普通股的基本和稀釋後每股收益以及A類普通股的加權平均每股收益本公司分析了重組交易前各期間的每股收益計算，並確定其產生的價值對精簡合併財務報表的使用者沒有意義。因此，在2021年7月22日重組交易之前，Core&Main，Inc.沒有可歸因於每股收益的。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-3


	截至三個月				截至9個月
	10月31日， 2021		11月1日， 2020		10月31日， 2021		11月1日， 2020
淨收入	$	109.3	$	21.6	$	146.2	$	36.5
淨利率互換收益，扣除税費淨額(2.8美元、0.3美元、4.0美元和0.2美元)		14.4		1.8		21.0		1.0

綜合收益總額		123.7	$	23.4		167.2	$	37.5

減去：非控股權益的綜合收益		50.8				35.1

可歸因於Core&Main，Inc.的全面收入總額	$	72.9			$	132.1

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-4


	合作伙伴資本			甲類普通股		B類普通股		其他內容已繳入資本	累計其他全面收益(虧損)	留用收益	我不...我不..。控管利益	總計股東回報股本/ 合作伙伴資本
	合作伙伴資本			股票	金額	股票	金額	其他內容已繳入資本	累計其他全面收益(虧損)	留用收益	我不...我不..。控管利益	總計股東回報股本/ 合作伙伴資本
2021年1月31日的餘額	$	800.7			$		$	$	$	$	$	$	800.7
合夥人的股權投資		0.3											0.3
基於股權的薪酬		1.0											1.0
可歸因於合夥人資本的淨收入		27.4											27.4
淨利率掉期收益(扣除税後)		1.9											1.9
向合作伙伴分發		(10.4	)										(10.4	)

2021年5月2日的餘額		820.9											820.9
基於股權的薪酬		14.0											14.0
可歸因於合夥人資本的淨收入		46.5											46.5
淨利率掉期收益(扣除税後)		1.7											1.7
向合作伙伴分發		(12.5	)										(12.5	)

附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

F-5


	合作伙伴資本			甲類普通股				B類普通股				其他內容已繳入資本			累計其他全面收益(虧損)			留用收益			我不...我不..。控管利益			總計股東回報股本/ 合作伙伴資本
	合作伙伴資本			股票		金額		股票		金額		其他內容已繳入資本			累計其他全面收益(虧損)			留用收益			我不...我不..。控管利益			總計股東回報股本/ 合作伙伴資本
重組交易和IPO前2021年7月22日的餘額		870.6																							870.6
合夥人資本的重新分類		(870.6	)										870.6
重組交易					119,950,882		1.2		85,853,383		0.9		(2.1	)
重組後的非控股權益重新分類													(299.5	)		(2.3	)					301.8
發行A類股，扣除發行成本					34,883,721		0.3						655.6												655.9
從Core&Main Holdings，LP購買合夥企業權益的非控股權益調整													(180.1	)		(0.2	)					180.3
調整與Core&Main對Core&Main控股有限公司的投資相關的遞延税項負債													139.6												139.6
前有限合夥人應收税金協議的影響													(88.6	)											(88.6	)
淨損失																			(20.0	)		(17.0	)		(37.0	)
基於股權的薪酬													2.9									1.6			4.5
舊利率掉期收益淨額，税後淨額																2.5						1.8			4.3
新利率掉期淨虧損，税後淨額																(0.8	)					(0.5	)		(1.3	)
非控股權益歸屬對Core& Main Holdings、LP Partnership非控股權益的調整													(8.1	)								8.1

附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

F-6


	合作伙伴資本			甲類普通股				B類普通股				其他內容已繳入資本			累計其他全面收益(虧損)			留用收益			我不...我不..。控管利益			總計股東回報股本/ 合作伙伴資本
	合作伙伴資本			股票		金額		股票		金額		其他內容已繳入資本			累計其他全面收益(虧損)			留用收益			我不...我不..。控管利益			總計股東回報股本/ 合作伙伴資本
2021年8月1日的餘額					154,834,603		1.5		85,853,383		0.9		1,090.3			(0.8	)		(20.0	)		476.1			1,548.0
淨收入																			64.4			44.9			109.3
基於股權的薪酬													1.8									0.9			2.7
新利率掉期收益淨額，税後淨額																8.5						5.9			14.4
對非控股股東的分配																						(16.1	)		(16.1	)
發行A類股，扣除發行成本					5,232,558		0.1						99.4												99.5
調整與Core&Main對Core&Main控股有限公司的投資相關的遞延税項負債													4.1												4.1
前有限合夥人應收税金協議的影響													(3.2	)											(3.2	)
購買合夥企業權益及核心和主要控股、有限責任公司合夥企業權益歸屬的非控股權益調整非控股權益所持有的合夥企業權益													(23.7	)								23.7

2021年10月31日的餘額	$				160,067,161	$	1.6		85,853,383	$	0.9	$	1,168.7		$	7.7		$	44.4		$	535.4		$	1,758.7

2020年2月2日的餘額	$	770.5				$				$		$			$			$			$			$	770.5
合夥人的股權投資		0.7																							0.7
基於股權的薪酬		1.0																							1.0
可歸因於合夥人資本的淨虧損		(3.2	)																						(3.2	)
淨利率掉期損失，税後淨額		(2.4	)																						(2.4	)
向合作伙伴分發		(0.2	)																						(0.2	)

附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

F-7


	合作伙伴資本			甲類普通股		B類普通股		其他內容已繳入資本	累計其他全面收益(虧損)	留用收益	我不...我不..。控管利益	總計股東回報股本/ 合作伙伴資本
	合作伙伴資本			股票	金額	股票	金額	其他內容已繳入資本	累計其他全面收益(虧損)	留用收益	我不...我不..。控管利益	總計股東回報股本/ 合作伙伴資本
2020年5月3日的餘額		766.4											766.4
合夥人的股權投資		0.1											0.1
基於股權的薪酬		1.0											1.0
可歸因於合夥人資本的淨收入		18.1											18.1
淨利率掉期收益(扣除税後)		1.6											1.6
向合作伙伴分發		(6.6	)										(6.6	)

2020年8月2日的餘額		780.6											780.6
基於股權的薪酬		1.1											1.1
可歸因於合夥人資本的淨收入		21.6											21.6
未實現派生收益，税後淨額		1.8											1.8
向合作伙伴分發		(3.0	)										(3.0	)

2020年11月1日的餘額	$	802.1			$		$	$	$	$	$	$	802.1

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-8


	截至9個月
	2021年10月31日			2020年11月1日
經營活動的現金流：
淨收入	$	146.2		$	36.5
對經營活動產生的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		112.3			114.3
壞賬撥備		1.4			2.1
非現金庫存費用		0.8			0.6
股權薪酬費用		22.2			3.1
債務變更和清償損失		48.7
其他		(8.2	)		(0.5	)
資產負債變動情況：
應收(增)款減少		(373.8	)		(107.0	)
庫存(增加)減少		(304.7	)		(34.0	)
(增加)其他資產減少		(8.2	)		3.4
應付帳款增加(減少)		278.9			121.1
應計負債增加(減少)		18.9			0.7
其他負債增加(減少)		(0.7	)		13.9

經營活動提供的現金淨額(用於)		(66.2	)		154.2

投資活動的現金流：
資本支出		(12.0	)		(8.3	)
收購業務，扣除收購現金後的淨額		(172.2	)		(217.2	)
利率互換結算		(5.2	)
出售財產和設備所得收益		0.5			0.2

用於投資活動的淨現金		(188.9	)		(225.3	)

融資活動的現金流：
IPO收益，扣除承銷折扣和佣金後的淨額		663.7
提供承銷商期權收益，扣除承保折扣和佣金後		99.5
要約費用的支付		(7.8	)
非控股股東的投資		0.3			0.8
對非控股股東的分配		(30.9	)		(9.8	)
以資產為基礎的循環信貸安排的借款					460.0
以資產為基礎的循環信貸安排的償還					(460.0	)
發行長期債券		1,500.0			250.0
償還長期債務		(2,314.8	)		(9.8	)
支付或有代價		(0.3	)
支付償債保費		(17.5	)
發債成本		(13.1	)		(8.1	)

融資活動提供的現金淨額(用於)		(120.9	)		223.1

(減少)現金和現金等價物增加		(376.0	)		152.0
期初的現金和現金等價物		380.9			180.9

期末現金和現金等價物	$	4.9		$	332.9

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-9

Core&Main，Inc.是特拉華州的一家公司，成立於2021年4月9日，目的是促進首次公開募股(IPO)和其他相關交易，如下所述，以便開展Core&Main Holdings，LP、特拉華州有限合夥企業及其合併的子公司的業務。Core&Main是一家控股公司，其唯一的重要資產是其在Holdings的所有權權益，其中一部分是通過CD&R WW，LLC間接持有的。除了在核心和主要合夥企業Core&Main LP的間接所有權權益外，控股公司沒有任何業務，也沒有自己的實質性資產。核心和主要合夥企業是進行核心和主要業務的法人實體。Core&Main及其全資子公司，包括控股公司及其合併子公司，統稱為公司。

該公司是一家領先的專業分銷商，向全國市政、非住宅和住宅終端市場的市政、私營自來水公司和專業承包商提供水、廢水、暴雨排水和消防產品及相關服務。本公司的專業產品和服務用於供水和消防基礎設施的維護、維修、更換和建設。該公司通過遍佈48個州的約300家分支機構組成的全國性網絡接觸到客户。該公司的產品包括管道、閥門、管件、雨水排放產品、消防產品、儀表產品以及用於建造、維護和維修給水和廢水系統以及消防系統的其他產品。該公司通過其他產品補充其核心產品，包括智能電錶系統、可熔高密度聚乙烯(熔融HDPE)管道解決方案，以及用於控制侵蝕的專門設計的處理廠產品、服務和土工合成材料。該公司的服務和功能允許與客户集成，並構成其採購和採購功能的一部分。該公司的所有長期資產都位於美國境內(美國境內)。

首次公開發行(IPO)

2021年7月27日，Core&Main完成了34,883,721股A類普通股的首次公開募股(IPO)，向公眾公佈的價格為每股20.00美元。在扣除承保折扣和佣金後，Core&Main公司獲得的淨收益約為6.637億美元。IPO的所有淨收益，減去直接歸因於IPO的780萬美元交易成本，用於購買34,883,721個新發行的控股有限合夥人權益(合夥權益)，總計約為6.559億美元。反過來， Holdings和Core&Main LP在再融資交易中直接或間接利用從Core&Main獲得的IPO所得款項淨額(定義見附註6)，如附註6所述。

2021年8月20日，Core&Main根據承銷商在承銷折扣和佣金之前以每股20.00美元的首次公開發行價格(IPO超額配售期權行使)全面行使與IPO相關的額外A類普通股的選擇權，發行了5232,558股A類普通股。在扣除承保折扣和佣金後，CORE&Main獲得約9950萬美元的淨收益。所得款項淨額全部用於購買5,232,558股新發行合夥企業的權益，單位價格等於每股公開發行價減去承銷折扣和佣金。反過來，Holdings和Core&Main LP將行使IPO超額配售選擇權的淨收益直接或間接從Core&Main獲得，用於一般公司目的。

F-10

與控股公司、持續有限合夥人(定義見下文)、Blocker公司、CD&R Waterworks Holdings GP、CD&R Associates X Water Works，L.P.、CD&R WW Holdings，L.P.、Core&Main GP，LLC、CD&R{Plumb Buyer，LLC、CD&R Fund X Advisor Waterworks B，L.P.，CD&R WW Holdings，L.P.簽訂了一份總重組協議(主重組協議)，包括控股公司、持續有限合夥人(定義見下文)、CD&R Fund X Advisor Waterworks B，L.P.，CD&RCD&R WW，LLC，Brooks Merge Sub 1，Inc.和Brooks Merger Sub 2，Inc.。根據主重組協議，前有限合夥人獲得合夥權益，以換取他們在控股公司的間接所有權權益，並在首次公開募股(IPO)完成之前將這些合夥權益交換為Core&Main A類普通股。

前有限合夥人定義為CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.、CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.以及與重組交易和IPO相關的轉讓其合夥企業全部或部分股權(包括通過Blocker公司間接持有的股份)A類普通股的其他有限合夥人(定義見下文)。並代表因完成重組交易而轉讓其所有合夥權益(包括通過某些攔截器公司間接持有的合夥權益)購買A類普通股的實體。

持續有限合夥人定義為CD&R Waterworks Holdings，LLC(CD&R Waterworks Holdings)和Core&Main管理饋送LLC(管理饋送LLC)，代表重組交易後繼續擁有合夥人權益並有權交換其合夥人權益的原始有限合夥人。連同相應數量的B類普通股股份註銷以換取A類普通股。

最初的有限合夥人被定義為CD&R Water Works Holdings、前有限合夥人和管理層支線，代表在重組交易和IPO之前控股的直接和間接所有者。

緊隨上述首次公開募股和重組交易及其收益的使用之後和結果：

(1)

此次IPO的投資者合計持有34,883,721股A類普通股，並在結束後額外發行和出售5,232,558股A類普通股

F-11

CORE&Main是一家控股公司，其唯一重大資產是其在控股公司的直接和間接所有權權益，控股公司也是控股公司，間接持有本公司運營子公司的唯一股權。由於Core&Main是Holdings的普通合夥人，它運營和控制Holdings的所有業務和事務，並通過Holdings及其子公司管理本公司的業務。因此，Core&Main將Holdings合併在其綜合財務報表中，並將與持續有限合夥人持有的合夥權益相關的非控股權益記錄在其綜合運營報表和全面收益中。與持續有限合夥人持有的合夥權益相關的持續有限合夥人的所有權權益在Core&Main的簡明合併財務報表中反映為非控股權益。

由於重組交易被計入共同控制的實體之間的交易，首次公開募股(IPO)和重組交易之前的財務報表已進行調整，以合併以前獨立的實體進行列報。這些實體包括Core&Main、Holdings及其合併子公司和Blocker公司。在重組交易之前，Core&Main沒有業務，Blocker公司是控股公司的間接投資公司。Blocker公司沒有業務，但確實從Holdings獲得了與其應納税義務相關的分配，這些分配來自Holdings應税收入的分配。因此，Blocker Companies的財務報表反映了支付給税務機關的税收撥備和運營現金流出。他們的資產負債表總共包括3.3億美元的商譽和遞延税項負債和股本。與Blocker合併有關，Core&Main承擔了Blocker公司的資產負債表。

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表顯示Core&Main及其子公司的運營結果、財務狀況和現金流，其中包括控股公司及其合併的子公司Core&Main LP作為進行本公司運營的法人實體的綜合財務報表。控股被認為是一個可變利益實體。CORE&Main是控股的主要受益人和普通合夥人，擁有對實體經濟表現有重大影響的決策權。因此，Core&Main合併了控股公司的合併財務報表。所有公司間餘額和交易均已在合併中註銷。本公司記錄與持續有限合夥人在控股公司持有的合夥權益相關的非控股權益。

在重組交易之前，本公司的簡明綜合財務報表包括作為Blocker合併的一部分併入Core&Main的Blocker Companies 。

F-12

管理層認為，公佈的中期未經審計的簡明綜合財務信息包括公司經營結果、財務狀況和現金流量公允陳述所需的所有正常經常性調整，其中包括美國公認會計原則所要求的所有披露。收入、費用、資產和負債在一年中的每個季度都可能有所不同。因此，這些未經審計的中期簡明合併財務報表的結果和趨勢可能與全年不同。未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2021年1月31日的財年的控股公司經審計的綜合財務報表及相關的附註一併閲讀，這些附註包括在日期為2021年7月22日的招股説明書(文件編號333-256382)中，招股説明書於2021年7月22日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)，招股説明書根據1933年證券法(經修訂)第424(B)條的規定於2021年7月26日提交給美國證券交易委員會(招股説明書)。

細分市場

該公司的首席運營決策者(CODM？)將業務作為一個單一的運營和可報告部門進行管理。公司在美國各地經營着大約300個分支機構。各分支機構的產品和服務性質、供應商、客户和分銷方式都是相似的。相應地，CODM評估業務績效，並在綜合的基礎上做出管理決策。業績最顯著的衡量依據是綜合水平的調整後EBITDA。公司的綜合業績用於確定高管的激勵性薪酬、年度業績決策、全國供應商關係管理、資源分配以及評估收購和公司資本結構。

財年

本公司的會計年度為52周或53周，截止日期為最接近1月31日的星期日。^ST。財政年度內的季度包括13周的期間，除非財政年度包括53周^研發周，在這種情況下，財年第四季度將為 14周。截至2021年10月31日的三個月和截至2020年11月1日的三個月包括13周，截至2021年10月31日的九個月和截至2020年11月1日的九個月包括39周。截至2022年1月30日的本財年(2021財年)將包括52周。

預估

管理層在根據美國公認會計原則編制這些財務報表的要素時，對報告某些資產和負債、披露或有資產和負債以及報告的收入和費用做出了一些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

會計政策

本公司的重要會計政策在招股説明書中的控股經審計綜合財務報表附註2中進行了討論。截至2021年10月31日止三個月及九個月內，該等政策並無重大變動，對本公司的中期未經審核簡明綜合財務報表及相關附註造成重大影響，但以下注明除外。

所得税

作為重組交易的結果，Core&Main成為Holdings的普通合夥人，後者被視為美國聯邦和最適用的州和地方收入的合夥企業

F-13

税務目的。作為一家合夥企業，Holdings通常不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。在重組交易之後，控股公司的任何應税收入或損失都將轉嫁到其合作伙伴(包括Core&Main)的應税收入或損失中，並計入。Core&Main除了州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税，關於Core&Main在重組交易後控股公司的任何應税收入或損失中的可分配份額。

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債確認為可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基及營業虧損及税項抵免結轉之間的暫時性差異而產生的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

該公司確認遞延税項資產的程度是，它認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，本公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近運營的結果。如果確定本公司未來無法實現遞延税項資產，將設立估值免税額，這將影響所得税撥備。

不確定的税務頭寸根據兩個步驟進行記錄：(1)確定一個税務頭寸根據該頭寸的技術優勢是否更有可能持續下去；(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，本公司確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。(2)對於那些更有可能滿足確認門檻的税務頭寸，本公司將確認最終與相關税務機關達成和解後實現的最大税收優惠金額，該金額可能超過50%。本公司在未經審計的簡明綜合營業報表的所得税撥備中記錄了與不確定税收相關的利息和罰款。

過渡期的税金撥備是根據本公司年度有效税率的估計值確定的，該估計值根據期內出現的離散項目(如果有)進行了調整。本公司每個季度都會更新對其年度有效税率的估計，如果估計的年有效税率發生變化，本公司將在此期間進行累計調整。季度税收撥備和對公司年度有效税率的估計可能會受到幾個因素的影響，包括税前收益(或虧損)的可變性、與這些收入相關的司法管轄區的組合、公司經營方式的變化以及税法的發展。

應收税金協議

關於重組交易和IPO，Core&Main與前有限合夥人簽訂了應收税款協議(前有限合夥人應收税款協議)，並與持續有限合夥人簽訂了應收税款協議(持續有限合夥人應收税款協議)(統稱為應收税款協議)。根據這些協議，Core&Main預計將產生税收屬性，這些屬性將減少其未來向各税務機關支付的金額。

以前的有限合夥人應收税金規定，Core&Main向某些前有限合夥人或其允許的受讓人支付Core&Main實際實現的或在某些情況下被視為實現的85%的税收優惠，原因是：(I)合夥權益Core&Main持有關於該等前有限合夥人在Core&Main的權益的某些税收屬性，包括由該前有限合夥人產生的該等屬性

F-14

持續有限合夥人應收税款協議規定，Core&Main將向持續有限合夥人或其許可受讓人支付Core&Main實現的或在某些情況下被視為實現的利益(如有)的85%，原因是：(I)根據截至2021年7月22日的交換協議(交換協議)，根據日期為2021年7月22日的交換協議，合夥企業權益以現金或A類普通股換取現金或A類普通股，增加了税基或其他類似的税收優惠 (Ii)Core&Main與持續有限合夥人訂立應收税款協議有關的首次公開招股及與根據交換協議以現金或A類普通股股份交換合夥企業權益而取得的現有税基中的可分配份額，及(Iii)Core&Main利用與訂立持續有限合夥人應收税項協議有關的若干其他税務優惠，包括根據持續有限合夥人應收税項協議支付的應收税項優惠。(Iii)Core&Main利用與訂立持續有限合夥人應收税項協議有關的若干其他税項優惠(包括根據持續有限合夥人應收税項協議支付的應得税項優惠)；及(Iii)Core&Main利用與訂立持續有限合夥人應收税項協議有關的若干其他税項優惠。Core&Main預計，隨着合夥企業權益由持續有限合夥人交換，其在控股淨資產中的税基份額將增加。CORE&Main打算將任何合夥權益交換視為直接購買合夥權益，用於美國聯邦所得税目的。這些税基的提高可能會減少它未來向各税務機關繳納的金額。

CORE&Main將從相關税務機關獲得節省税款的全部收益，並將CORE&Main實際實現的任何税款的85%支付給前有限合夥人或繼續有限合夥人(視情況而定)或其獲準受讓人。Core&Main預計將受益於其實現的任何現金節税的剩餘15% 。對於應收税金協議，Core&Main公司將評估税收屬性，以確定是否更有可能實現任何遞延税項資產的利益。在該評估之後， Core&Main將根據適用的應收税金協議確認一項負債，反映約85%的預期未來實現此類税收優惠。應收税項協議項下的應付金額取決於(其中包括)(I)在適用應收税項協議期限內產生足夠的未來應課税收入及(Ii)税法的未來變動。

基於股權的薪酬

本公司根據授予日期確認員工服務成本，以換取股權工具獎勵的公允價值。該成本在必要的服務期(通常為授權期)內確認，在此期間，員工需要提供服務以換取獎勵。

關於重組交易( 包括管理層饋線資本重組及簽訂交換協議)，由Holdings發行並由管理層饋線持有的股權獎勵被視為就會計目的進行了修訂。公司計算與修改相關的遞增公允價值，並將立即為沒有剩餘服務期的每個既得獎勵確認此增量公允價值，並在與每個非既得獎勵相關的剩餘服務期內確認此增量公允價值。由於沒有剩餘的服務期，與以前授予的獎勵相關的遞增公允價值將立即計入費用。

基本和稀釋後每股收益

基本每股收益的計算方法是將重組交易後一段時間內Core&Main公司的淨收入除以的加權平均股數

F-15

同期發行的A類普通股。在此期間發行的A類普通股股票，包括首次公開募股(IPO)中發行的A類普通股股票和行使IPO超額配售選擇權的A類普通股股票，在該期間A類普通股股票流通股的部分進行加權。由於B類普通股不參與Core&Main的收益或虧損，公司沒有采用兩級法。因此，沒有公佈B類普通股的每股收益。分配給非控股權益持有人的淨收入不包括在A類普通股的可用淨收入中。在此期間，沒有優先股息，也沒有流通股優先股。

稀釋後每股淨收益的計算包括A類已發行普通股的基本加權平均股數加上在合夥企業交換權益時將發行的A類潛在已發行普通股的稀釋影響，以及相應數量的B類普通股的報廢(如果是稀釋的話)。庫存股方法適用於未完成獎勵，包括未歸屬的合夥企業權益和未完成的股票增值權。

非控制性權益

非控股權益代表持續有限合夥人持有的控股合夥權益。收入或虧損歸因於非控股權益，該非控股權益基於持續有限合夥人持有的合夥權益(不包括管理層支線持有的未既得合夥權益)相對於重組交易後期間控股的所有合夥權益的加權平均百分比(不包括管理層支線持有的未既得合夥權益)。綜合資產負債表中列示的非控股權益為持續有限合夥人於資產負債表日持有的合夥企業權益的所有權百分比乘以分配前的控股權益減去對非控股權益持有人的分配。非控股權益的所有權百分比可能會隨着時間的推移而波動，因為持續有限合夥人將合夥企業權益連同相應數量的B類普通股股份退役，以換取管理層支線背心持有的A類普通股股份和合夥企業權益。

2)最近的會計聲明

雲計算{BR}安排-2018年8月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了ASU No.2018-15，？無形資產/商譽和其他內部使用軟件：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行會計處理(ASU 2018-15)。新指南將雲計算安排服務合同中的實施成本資本化要求與內部使用軟件許可證的實施成本資本化要求保持一致。ASU 2018-15適用於2019年12月15日之後的年度期間，以及這些年度期間內的過渡期。該標準允許兩種方法，一種要求對首次應用本指南之日或之後發生的合格成本進行預期應用，另一種要求追溯應用。

本公司在截至2021年1月31日的第一財季(2020財年)採用了ASU 2018-15的規定，採用了前瞻性方法。採用ASU 2018-15對公司的財務狀況、運營結果或現金流沒有實質性影響。該公司在採用時沒有對其財務狀況進行調整。

信用損失的計量2016年6月，FASB 發佈了ASU No.2016-13，《金融工具-信用損失：金融工具信用損失的衡量》(ASU 2016-13)。新的指南引入了一種新的會計模式，用於確認預期的信貸損失

F-16

所得税會計核算-2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税的核算(ASU 2019-12)。ASU 2019-12年度的修訂簡化了所得税的會計處理，刪除了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部税基的遞延税項負債有關的某些例外。過渡要求取決於ASU 2019-12中的每個修訂，並將前瞻性或追溯應用。公司在2021財年第一季度採用了ASU 2019-12的規定。採用ASU 2019-12年度並未對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

尚未被收養

中間價改革-2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考利率改革(主題848)：促進參考利率改革對財務報告的影響(ASU 2020-04)。如果滿足某些標準，新指南為將美國GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外情況。這些修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或另一種預計將因參考利率改革而停止的參考利率的合約和對衝關係。ASU 2020-04提供的權宜之計和例外適用於在2020年3月12日至2022年12月31日期間進行的預期合同修改和合格套期保值關係。正如附註6中討論的，由於債務和利率互換工具繼續參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，本公司於2021年7月27日進行的債務修改不符合ASU 2020-04的指導條件。在符合資格的交易和/或修改債務和利率互換工具以使用新的利率指數取代LIBOR時，公司將考慮ASU 2020-04的申請。

3)收入

收入的分類

下表顯示了按產品類別分類的淨銷售額：


	截至三個月				截至9個月
產品類別	10月31日， 2021		11月1日， 2020		10月31日， 2021		11月1日， 2020
管道、閥門及配件產品	$	943.4	$	683.9	$	2,536.2	$	1,844.2
暴雨排水產品		206.3		136.2		508.8		382.8
消防產品		152.4		104.6		409.0		313.8
儀表產品		102.7		87.8		303.5		269.7

總淨銷售額	$	1,404.8	$	1,012.5	$	3,757.5	$	2,810.5

F-17

2021年8月30日，該公司完成了對L&M(BAG&Supply Co.，Inc.)某些資產和某些債務的收購，交易價值高達6000萬美元，但需要進行營運資金調整(L&M收購)。L&M是土工織物和土工格柵的專業供應商，以及淤泥柵欄、渾濁屏障和安全柵欄、除草織物和草皮主料。交易價格由手頭的現金提供資金。

以下是交易價格對L&M收購中收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的初步分配。以下是初步金額，因為公司仍在完成對作為L&M收購的一部分收購的某些有形和無形資產的估值。


	L&M採辦
應收賬款	$	7.1
盤存		16.2
無形資產		19.0
商譽		17.8
經營租賃使用權資產		2.4
其他流動和非流動資產		4.3

收購的總資產		66.8

應付帳款		2.0
經營租賃負債		2.4

取得的淨資產	$	62.4

下列各項將總對價與收購的淨資產進行核對：


	L&M採辦
總對價，扣除現金後的淨額	$	62.4
加：收購中獲得的現金

收購的總淨資產	$	62.4

太平洋管道收購

2021年8月9日，公司完成了對太平洋管道公司(太平洋管道)全部流通股的收購，交易價值高達1.025億美元，但需進行營運資金調整(太平洋管道收購)。太平洋管道公司有四個分支機構，為夏威夷的市政當局和供水、廢水、暴雨排水和灌溉行業的承包商提供廣泛的產品。交易價格由手頭現金支付。

F-18

2020年3月11日，公司完成了對R&B Co.(R&B)所有流通股的收購，交易價值2.15億美元，但需進行營運資金調整(R&B收購)。交易價格包括2.12億美元的初始現金對價(取決於營運資金調整)，以及300萬美元的或有對價，將在某些條件滿足後支付給R&B的賣家或某些前R&B員工，並確認為補償費用。在截至2021年10月31日的9個月內，公司結算了R&B或有對價負債。這導致截至2021年10月31日的9個月裏，R&B賣家的融資現金流出了30萬美元。通過對R&B的收購，公司為業務增加了大約10個分支機構，擴大了公司在加州的業務，並增強了公司提供互補水務產品和可融合服務的能力。交易價格由手頭的現金提供資金。

F-19

R&B收購包括高達300萬美元的或有對價安排，如果某些R&B員工未能完成收購後一年的服務期，將支付給R&B賣家。本公司根據或有代價協議應支付的未貼現金額的範圍在0至300萬美元之間。在收購日確認的或有對價的公允價值為零，是基於所有前R&B員工在一年保留期內將被保留的預期而確定的(基於不可觀察投入的第三級公允價值計量)。

與收購R&B有關，本公司購買了R&B(一家法人實體)的全部流通股，並在其資產和負債中承擔了R&B的計税基礎。這導致確認了3120萬美元的遞延税負債作為購買價格分配的一部分，如附註7中進一步描述的那樣。

其他收購

在2021財年，該公司完成了價值580萬美元的交易中的某些資產和負債的收購，但需要進行營運資本調整(2021年的其他收購)。鑑於這些交易的重要性不大，沒有提出完全的收購價格分配。然而，總購買價格的很大一部分分配給了客户關係、商譽和淨營運資本。

F-20

以下形式信息彙總了截至2020年2月3日太平洋管道和L&M 收購已經完成，R&B收購和相關優先票據發行截至2019年2月4日已經完成的時期的運營結果。預計財務信息基於公司和太平洋管道、L&M和R&B的歷史財務信息，以及某些預計調整。這些形式上的調整主要包括：

與太平洋管道、L&M和R&B收購中收購的無形資產相關的攤銷費用增加；

利息支出增加，反映與R&B收購相關的固定利率票據，包括遞延融資成本的利息和攤銷；

將直接購置交易成本、留任獎金和存貨公允價值調整從期間重新分類到已發生的期間，考慮到上文確定的假定交易日期，這些費用本應予以確認；

為實現R&B收購而進行的上述調整和法人重組的相關所得税影響；以及

上述調整對Core& main所得税撥備的相關所得税影響。

以下備考信息僅供比較之用，並不一定表示太平洋管道、L&M和R&B收購在假設日期發生時的運營結果，也不一定表示未來的運營結果。此外，預計信息並未反映任何整合活動的成本、可能從太平洋管道、L&M和R&B收購中獲得的任何協同效益或預期的收入增長。


	截至三個月				截至9個月
	10月31日， 2021		11月1日， 2020		10月31日， 2021		11月1日， 2020
淨銷售額	$	1,410.8	$	1,047.5	$	3,834.5	$	2,931.0
淨收入	$	111.8	$	24.3	$	155.6	$	35.7

由於太平洋管道、L&M和R&B收購的整合，包括某些收購和現有分支機構的合併，確定與太平洋管道、L&M和R&B收購相關的明確財務業績是不切實際的。因此，該公司沒有公佈太平洋管道、L&M和R&B收購的收購後淨銷售額和淨收益。

無形資產

對於上文討論的太平洋管道、L&M和R&B收購，該公司重視收購的無形資產，其中包括客户關係、競業禁止協議和商標。

F-21

客户關係無形資產代表與太平洋管道、L&M和R&B收購之日已建立的客户關係相關的價值。該公司使用超額收益法評估客户關係，使用客户流失率、收入增長率、毛利率百分比和貼現率等各種輸入。由於客户週轉，與現有關係相關的現金流預計將隨着時間的推移而減少。該公司通過使用年度客户流失率假設和攤銷方法反映了這一預期的現金流減少。

競業禁止無形資產代表與太平洋管道、L&M和R&B收購之日生效的前高管競業禁止協議相關的價值。商標無形資產代表與太平洋管道、L&M和R&B收購之日的品牌名稱相關的價值。

在太平洋管道、L&M和R&B收購的估值中所用的無形資產和假設摘要如下：收購的無形資產和在太平洋管道、L&M和R&B收購的估值中使用的假設如下：


	無形資產金額		攤銷期間		折扣費率			流失率
L&M採辦
客户關係	$	18.6		10年		15.5	%		15.0	%
競業禁止協議		0.1		5年		15.5	%		不適用不適用
商標		0.3		2年		15.5	%		不適用不適用
太平洋管道收購
客户關係	$	45.9		10年		11.5	%		10.0	%
競業禁止協議		0.3		5年		11.5	%		不適用不適用
商標		0.5		2年		11.5	%		不適用不適用
R&B收購
客户關係	$	113.7		15年		10.0	%		7.5	%
競業禁止協議		0.4		5年		10.0	%		不適用不適用
商標		0.4		1年		10.0	%		不適用不適用

收購相關成本

太平洋管道、L&M和R&B收購以及其他2021年收購的與收購相關的成本(包括銷售、一般和管理費用)如下：


	截至三個月			截至9個月
	10月31日， 2021		11月1日， 2020	10月31日， 2021		11月1日， 2020
L&M採辦	$	0.7	$	$	0.9	$
太平洋管道收購		1.0			1.2
R&B收購							1.4
2021年的其他收購

5)商譽和無形資產

商譽

本公司資產負債表中包含的商譽賬面金額如下：


	10月31日， 2021		1月31日， 2021
總商譽	$	1,515.4	$	1,452.7
累計減損

淨商譽	$	1,515.4	$	1,452.7

F-22

商譽代表收購價格超過收購淨資產公允價值的部分。本公司不攤銷商譽，但會評估第四季度商譽的年度可回收性。如果發生事件或環境變化，更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，將在年度測試之間執行中期減值測試。

無形資產

公司資產負債表中包含的無形資產包括：


	2021年10月31日						2021年1月31日
	毛收入無形的		累計攤銷		網絡無形的		毛收入無形的		累計攤銷		網絡無形的
客户關係	$	1,344.1	$	446.7	$	897.4	$	1,276.8	$	358.8	$	918.0
其他無形資產		3.8		1.9		1.9		2.6		1.4		1.2

總計	$	1,347.9	$	448.6	$	899.3	$	1,279.4	$	360.2	$	919.2

與無形資產有關的攤銷費用如下：


	截至三個月				截至9個月
	10月31日， 2021		11月1日， 2020		10月31日， 2021		11月1日， 2020
攤銷費用	$	30.6	$	29.6	$	88.4	$	87.8

預計2021財年剩餘時間和未來四個完整財年公司擁有的無形資產的攤銷費用總額預計如下：


檢察官2021年	$	30.9
檢察官2022年		116.7
檢察官2023年		107.4
檢察官2024年		99.2
檢察官2025		92.9

F-23


	2021年10月31日				2021年1月31日
	校長		未攤銷折扣和發債費用		校長		未攤銷折扣和發債費用
長期債務的當前到期日：
2024年8月到期的優先定期貸款	$		$		$	13.0	$
2028年7月到期的優先定期貸款		15.0
長期債務：
2024年8月到期的優先定期貸款						1,248.0		19.1
優先債券將於2024年9月到期						300.0		8.9
優先債券將於2025年8月到期						750.0		14.8
ABL信貸安排2026年7月到期								3.5
2028年7月到期的優先定期貸款		1,481.3		22.3

		1,481.3		22.3		2,298.0		46.3

總計	$	1,496.3	$	22.3	$	2,311.0	$	46.3

債務交易

2021年7月27日，Core&Main LP：(I)修訂了由Core&Main LP(優先定期貸款安排)於2024年8月1日到期、本金總額為13.00億美元的信貸協議的條款，以便除其他事項外，簽訂一項新的15.0億美元七年期高級貸款(高級定期貸款安排)，以及(Ii)修改信貸協議的條款除其他事項外，將承諾總額增加1.5億美元至8.5億美元，並將到期日從2024年7月延長至2026年7月(修訂後的ABL信貸安排)。Core&Main LP and Holdings利用首次公開募股的淨收益，連同高級定期貸款工具下的借款淨收益和手頭現金，贖回(I)控股公司2024年9月15日到期的高級無擔保票據(高級2024年債券)當時未償還的全部3.00億美元本金總額，贖回價格相當於其本金總額的102.000%，以及(Ii)8月15日到期的高級無擔保票據的全部7.5億美元本金總額。由Core&Main LP發行的2025年高級2025年債券(高級2025年債券)當時未償還，贖回價格相當於其本金總額的101.531%，在每種情況下，加上應計和未付利息，方法是在首次公開募股結束時滿足和解除2025年高級債券的契約，並在2021年8月15日贖回 2025年高級債券。此外，Core&Main LP償還了優先定期貸款安排下未償還的12.578億美元，加上應計和未付利息，並結算了與優先定期貸款安排相關的利率掉期(統稱為再融資交易)。

在截至2021年10月31日的9個月中，該公司在債務修改和清償方面錄得5070萬美元的虧損。債務修改和清償損失包括：(1)註銷與贖回高級2024年債券相關的遞延融資費770萬美元，(Ii)註銷與贖回2025年高級票據相關的遞延融資費1320萬美元，(Iii)註銷與結算優先定期貸款安排相關的480萬美元遞延融資費，(Iv)註銷與贖回2024年高級票據相關的600萬美元和1,150萬美元的遞延融資費(V)結算公允價值變動先前歸因於累積其他全面虧損的現金流量利率掉期520萬美元，及(Vi)高級定期貸款安排的第三方開支230萬美元。

F-24

2021年7月27日， Core&Main LP簽訂了將於2028年7月27日到期的高級定期貸款安排，本金總額為15.0億美元。高級定期貸款安排要求每季度支付本金，於每個會計季度的最後一個營業日支付，金額約等於高級定期貸款安排原始本金金額的0.25%。第一筆季度本金支付是在2021年10月29日。剩餘餘額將在高級定期貸款工具於2028年7月27日最終到期時支付。高級定期貸款工具的利率分別等於(I)LIBOR加2.50%的適用保證金或(Ii)基本利率，將是(X)行政代理不時確定為其在紐約市主要辦事處有效的最優惠利率的公司基本利率中的最高者，(Y)隔夜聯邦基金利率加年利率0.50% 和(Z)一個月期LIBOR(經最高準備金調整)加1.00%的年利率和(Z)一個月期LIBOR(經最高準備金調整)加1.00%的年利率和(Z)一個月期LIBOR(經最高準備金調整)加1.00%適用保證金為1.50%。截至2021年10月31日，Core&Main LP在高級定期貸款工具下的未償還借款的加權平均利率(不包括利率掉期的影響)為2.59%。見下文對利率互換的進一步討論。根據金融機構的報價(即公允價值等級的第二級)，截至2021年10月31日，高級定期貸款工具的公允價值為14.832億美元。

基於資產的信貸融資

Core&Main LP擁有基於資產的循環信貸安排，借款能力高達8.5億美元，取決於借款基數的可用性，到期日為2026年7月27日。ABL信貸安排下的借款按LIBOR利率加1.25%至1.75%的適用保證金或替代基準利率加0.25%至0.75%的適用保證金計息，具體取決於ABL信貸安排下的借款能力。此外，Core&Main LP還為ABL信貸安排下的無資金承諾支付0.25%的費用。由於這些借款的浮動利率性質，ABL信貸安排的賬面價值接近公允價值；然而，截至2021年10月31日，沒有未償還的金額。

上述債務協議包括慣常的肯定和否定契約，其中包括對Core&Main LP支付股息、創建留置權、產生額外債務、進行投資、處置資產以及與任何其他人合併或合併的能力的限制。當綜合擔保槓桿率(在管理高級貸款工具的協議中定義)大於或等於3.25時，高級定期貸款工具可能需要根據超過運營和投資要求產生的現金流加速償還。此外，當(I)當時的適用借款基礎或(Ii)當時的合計有效承諾額中較小者少於10.0%時，ABL信貸安排要求Core&Main LP遵守大於或等於1.00的綜合固定費用承保比率。

Core&Main LP的幾乎所有資產都被質押為高級貸款工具和ABL信貸工具的抵押品。

2021財年剩餘時間和未來四個完整財年的債務償還總額如下：


檢察官2021年	$	3.8
檢察官2022年		15.0
檢察官2023年		15.0
檢察官2024年		15.0
檢察官2025		15.0

F-25

2018年2月28日，Core&Main LP簽訂了一項工具，根據該工具，該公司根據固定利率2.725%向第三方付款，並根據三個月期倫敦銀行同業拆借利率(名義金額為5.0億美元)收到付款，該利率反映了當時優先定期貸款安排下的未償還借款。2021年7月27日， Core&Main LP償還了優先定期貸款安排下未償還的約12.578億美元，並結算了利率互換。截至2021年7月27日，作為本次和解的一部分，剩餘的520萬美元的利率互換負債已得到償還，相關的累計其他綜合損失被重新分類為債務修改和清償損失，因為利率互換利息支付將不再發生。


	截至三個月				截至9個月
	10月31日， 2021	11月1日， 2020			10月31日， 2021			11月1日， 2020
累計其他綜合損失
期初餘額	$	$	(11.8	)	$	(7.9	)	$	(11.0	)
利率互換計量調整(損失)			(0.1	)					(4.3	)
將費用重新分類為利息費用			2.2			9.3			5.5
利率互換調整的税收(費用)優惠
利率互換計量調整(損失)									0.6
將費用重新分類為利息費用			(0.3	)		(1.4	)		(0.8	)

期末餘額	$	$	(10.0	)	$			$	(10.0	)

2021年7月27日，Core&Main LP簽訂了一項工具，根據0.74%的固定利率向第三方付款，並根據與高級定期貸款工具(High Term Loan Facility)下借款相關的名義金額，根據一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)收取款項。利率互換的計量期從2021年7月27日開始，名義金額為10.0億美元。通過2026年7月27日到期的票據，名義金額分別減少到2023年7月27日的9.0億美元、2024年7月27日的8.0億美元和2025年7月27日的7.0億美元。本工具旨在減少本公司在高級定期貸款機制下的浮動利率風險敞口。截至2021年10月31日，該工具在0.74%的固定利率加上2.50%的適用保證金的基礎上，對高級貸款工具下的10.0億美元借款產生了3.24%的有效固定利率。

F-26

截至2021年10月31日，本次現金流利率互換的公允價值為1,570萬美元資產，計入其資產負債表中的其他資產。公允價值基於合同條款下未來現金流量的現值和可觀察到的市場投入(第2級)。確定公允價值時使用的重要數據包括前瞻性的一個月LIBOR利率和適用於預計現金流的貼現率。


	截至三個月			截至9個月
	2021年10月31日			2021年10月31日
累計其他綜合收益(虧損)
期初餘額	$	(1.3	)	$
利率互換的計量調整收益		15.5			14.0
將費用重新分類為利息費用		1.7			1.7
利率互換調整的税費
利率互換的計量調整收益		(2.5	)		(2.3	)
將費用重新分類為利息費用		(0.3	)		(0.3	)

期末餘額	$	13.1		$	13.1

7)所得税

作為重組交易的結果，Core&Main成為Holdings的普通合作伙伴，後者被視為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為合夥企業，控股公司通常不繳納美國聯邦以及某些州和地方所得税。控股公司產生的任何應税收入或虧損將在重組交易後轉嫁並計入其合作伙伴(包括Core&Main)的應税收入或虧損。除了州和地方所得税外，Core&Main公司在重組交易後其在控股公司任何應税收入中的可分配份額還需繳納美國聯邦所得税。

由於重組交易被計入共同控制的實體之間的交易，首次公開募股(IPO)前期間的財務報表和重組交易反映了出於列報目的而將以前獨立的實體合併在一起的情況。這些實體包括Core&Main、Holdings及其合併子公司和Blocker 公司。Blocker公司是通過間接投資Holdings的控股公司。他們沒有業務，但根據Holdings分配給他們的應税收入，作為一家公司，他們確實從Holdings獲得了納税義務的分配。重組交易前的簡明綜合財務報表反映了Blocker公司資產負債表上的所得税和相關餘額撥備。

截至2021年10月31日和2020年11月1日止三個月，本公司的有效税率分別為18.6%和25.8%。截至2021年10月31日和2020年11月1日的9個月，公司的有效税率分別為19.0%和25.7%。本公司的估計實際税率與美國法定税率之間的差異主要是由於重組交易後本公司應佔非控股權益的收益部分被某些永久性賬面税差異部分抵消。本年度的實際税率低於上年，原因是某些固定税項支出和永久性差異在撥備所得税前佔收入的百分比有所下降。

本公司的營運已帶來收入，因此，本公司並無就其遞延税項資產保留估值津貼，包括與下文所述重組交易相關確認的税項屬性。

F-27

如附註1所述，本公司與前有限合夥人及持續有限合夥人訂立應收税項協議。根據該等協議，本公司預期所產生的税項屬性將減少其日後須向各税務機關支付的金額。應收税金協議規定，向前有限合夥人或持續有限合夥人或其許可受讓人支付公司已實現的税收優惠的85%，或在某些情況下被視為已實現的税收優惠。應收税款協議規定向前有限責任合夥人或持續有限合夥人或其許可受讓人支付公司實現的85%的税收優惠。

在重組交易方面，前有限合夥人交換了合夥企業權益以及相應數量的B類普通股，換取了Core&Main的A類普通股。作為這次交換的結果，本公司獲得了前有限合夥人持有的某些税務屬性。公司預計這些税收屬性將減少未來向税務機關支付的税款。因此，該公司記錄了與前有限合夥人應收税金協議相關的應付款項，相當於他們在這些預期的減税中的85%份額。截至2021年10月31日，本公司已根據前有限合夥人應收税金協議記錄了應付關聯方的9180萬美元。

本公司亦訂立持續有限合夥人應收税款協議，規定向持續有限合夥人支付Core&Main根據交換協議贖回或交換合夥權益而實現或被視為實現的税款節省金額(如有)的85%。截至2021年10月31日，沒有任何持續的有限合夥人將合夥企業權益連同相應數量的B類普通股股份退役交換為A類普通股；因此，本公司並未根據持續有限合夥人應收税金協議記錄負債。

根據應收税金協議支付的實際金額和時間將取決於許多因素，包括合夥權益持有人交換的時間、此類合夥權益持有人確認的收益金額、公司未來產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的聯邦税率。假設(I)持續有限合夥人以我們A類普通股每股27.36美元(2021年10月29日的收盤價)交換了所有合夥企業權益，(Ii)相關税法沒有重大變化，(Iii)不變的公司税率為25.1%，這是一個形式税率，其中包括美國聯邦所得税撥備，並假設分配給每個州和地方司法管轄區的最高法定税率，以及(Iv)本公司每年獲得足夠的應税收入，以當前基礎實現受持續有限合夥人應收税金協議約束的所有税收優惠，公司將確認約8.369億美元的遞延税項資產(須與現有遞延税項負債相抵銷)和約的持續有限合夥人應收税金協議負債。在持續有限合夥人應收税金協議有效期內支付給持續有限合夥人。持續有限合夥人的全部交換還將使Core&Main與其在Holdings的投資相關的遞延税負增加8650萬美元。上述金額僅為估計數，可能會有變動。

重組交易與IPO遞延納税義務

在重組交易之前，Blocker公司是控股公司的間接投資對象。Blocker公司沒有任何業務，但從Holdings應税收入分配中獲得了與其納税義務相關的Holdings的分配。因此，Blocker Companies的財務報表反映了遞延納税義務

F-28

與其在控股的財務報告投資和計税基礎之間的差異相關。關於Blocker合併，Core&Main承擔了Blocker公司的資產負債表。承擔的遞延税負進行了調整，以反映首次公開募股、首次公開募股超額配售選擇權行使和隨後的賬面税收差異。截至2021年10月31日，公司有5680萬美元的遞延税負，與Core&Main的財務報告基礎和Core&Main在控股投資的納税基礎之間的差額相關。

太平洋管道收購遞延納税義務

2021年8月9日，公司完成了對太平洋管道公司全部流通股的收購，太平洋管道公司是一家所得税公司。此次收購是通過該公司的全資子公司Core&Main Buyer，Inc. (買方)完成的。買方隨後向Core&Main LP提供太平洋管道。本公司在其資產和負債中採用太平洋管材的計税基礎，從而將主要與無形資產相關的1170萬美元遞延税項負債確認為期初資產負債表的一部分。由於太平洋管道公司對Core&Main LP的貢獻，分配給買方的應税收入在幾乎所有50個州都要繳納公司聯邦所得税和州所得税。截至2021年10月31日，這一遞延納税義務為1170萬美元。

R&B收購遞延納税義務

2020年3月11日，公司完成了對所得税公司R&B全部流通股的收購。收購是通過買方完成的。買方隨後將R&B出資給Core&Main LP，然後 R&B與Core&Main LP合併。該公司在其資產和負債中採用了R&B的計税基礎，導致確認了3120萬美元的遞延税項負債，主要與無形資產相關，作為期初資產負債表的一部分。分配給買方的應税收入，因為其R&B對Core&Main LP的貢獻，在幾乎所有50個州都要繳納公司聯邦和州所得税。截至2021年10月31日，此遞延納税義務為3090萬美元。

截至2021年10月31日和2020年11月1日的未確認税收優惠總額以及每一年的活動都不是實質性的。

8)租約

本公司佔用若干設施，並根據於不同日期到期至2036年的營運租約營運某些設備及車輛。

披露

下表列出了與設施和車輛運營租賃相關的租賃成本：


		截至三個月				截至9個月
租賃費	分類	10月31日， 2021		11月1日， 2020		10月31日， 2021		11月1日， 2020
經營租賃成本	銷售、一般和管理費用	$	15.0	$	13.6	$	42.9	$	39.7

F-29

為計算經營租賃負債的現值，本公司通過考慮市場和公司特定因素確定其遞增借款利率，包括以抵押品擔保的借款利率，並根據租賃設施、機械或車輛類別的剩餘期限進行調整。下表顯示了公司經營租賃的加權平均剩餘租期(年)和加權平均折扣率：


	2021年10月31日
經營租賃期限和貼現率
加權平均剩餘租賃年限(年)		2.9
加權平均貼現率		3.9	%

下表列出了與租賃相關的現金和非現金影響：


	截至三個月				截至9個月
	10月31日， 2021		11月1日， 2020		10月31日， 2021		11月1日， 2020
為計入租賃負債計量的金額支付的現金
營業租賃的營業現金流	$	15.1	$	13.4	$	43.0	$	39.4
使用權獲得資產以換取新的租賃負債
經營租約	$	6.2	$	3.8	$	43.2	$	22.7

與以下項目相關的非現金影響使用權上表中用來交換新的經營租賃負債的資產不包括收購的影響。使用權作為太平洋管道、L&M和R&B收購的一部分收購的資產列在附註4中。

9)承諾和或有事項

法律事項

本公司涉及在其正常業務過程中產生的各種法律訴訟。本公司為訴訟和類似事項設立準備金，當該等事項出現其認為可能且可合理評估的或有損失時。管理層認為，根據目前所知，相信所有可能及合理評估的事項均已為保險作充分預留或承保，並預期不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。對於所有其他事項，管理層認為此類事項造成損失的可能性不大，此類事項的潛在損失不可合理評估，或者此類事項屬於或

F-30

公司為與一般責任、產品責任、汽車責任和工人賠償相關的大部分損失提供高免賠額保險，併為醫療索賠提供自我保險，同時維持每位員工的停損保險和某些法律索賠。截至資產負債表日期發生的索賠的預期最終成本不會貼現，並在隨附的資產負債表中確認為負債。本公司提交的索賠和已發生但未報告的索賠的自保損失是基於對未投保索賠的總負債的估計，使用保險行業遵循的損失發展因素和精算假設以及歷史損失發展經驗計算的。截至2021年10月31日、2021年1月31日和2021年1月31日，公司的自保負債總額分別為2480萬美元和2350萬美元。

繼續有限合夥人應收税金協議

CORE&Main是持續有限合夥人應收税金協議的訂約方，該協議將導致持續有限合夥人根據交換協議就Core&Main A類普通股或現金的A類普通股確認遞延税項利益和負債，以及相應數量的本公司B類普通股報廢。請參閲註釋1和7中的進一步討論。

10)補充資產負債表信息

應收賬款

應收款包括以下內容：


	2021年10月31日		2021年1月31日
應收貿易賬款，扣除信貸損失準備後的淨額	$	866.9	$	494.9
供應商回扣應收賬款		79.2		61.9

應收賬款，扣除信貸損失準備後的淨額	$	946.1	$	556.8

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備由以下部分組成：


	10月31日， 2021			1月31日， 2021
土地	$	23.4		$	23.1
建築物及改善工程		37.7			31.5
運輸設備		28.5			27.2
傢俱、固定裝置和設備		67.2			60.0
大寫軟件		14.9			13.1
在建工程正在進行中		5.5			3.1

財產、廠房和設備		177.2			158.0
減去累計折舊和攤銷		(86.5	)		(71.8	)

財產、廠房和設備、淨值	$	90.7		$	86.2

F-31

Core&Main是Holdings的普通合夥人，運營和控制Holdings的所有業務和事務，並通過Holdings及其子公司開展本公司的業務。因此，Core&Main合併控股公司的綜合財務報表，並將控股公司的部分淨收入和權益歸屬於與持續有限合夥人持有的既得合夥權益相關的非控股權益。收入或虧損歸因於非控股權益，基於持續有限合夥人持有的合夥權益(不包括管理層支線持有的未既得合夥權益)在重組交易後期間相對於控股的所有合夥權益的加權平均百分比。控股股權歸屬於基於合夥企業的非控股權益

F-32

持續有限合夥人持有的權益(不包括管理層支線持有的未歸屬合夥權益)相對於截至資產負債表日期的所有合夥權益。非控股權益的所有權百分比可能會隨着時間的推移而波動，因為持續有限合夥人將合夥權益連同相應數量的B類普通股退役，以換取管理層支線背心持有的A類普通股和合夥權益。下表彙總了控股的合夥權益的所有權(不包括管理饋線持有的未歸屬合夥權益 )：


	夥伴關係利益						所有權百分比
	核心和主幹		持續有限合作伙伴		總計		核心和主幹			持續有限合作伙伴			總計
2021年7月23日的餘額		119,950,882		80,834,811		200,785,693		59.74	%		40.26	%		100.0	%
發行合夥權益		40,116,279				40,116,279		6.70	%		(6.70	)%
合夥權益的歸屬				1,957,801		1,957,801		(0.54	)%		0.54	%

2021年10月31日的餘額		160,067,161		82,792,612		242,859,773		65.91	%		34.09	%		100.0	%

12)基本和稀釋後每股收益

下表列出了重組交易後截至2021年10月31日和2021年7月23日(2021年10月31日至2021年10月31日)的三個月基本每股收益和稀釋後每股收益的計算結果。

每股基本收益的計算方法是將重組交易後一段時間內應歸屬於Core&Main公司的淨收入除以同期已發行的A類普通股的加權平均數。在期間發行的A類普通股股票，包括在IPO和IPO超額配售選擇權行使中發行的A類普通股股票，按A類普通股股票流通期部分進行加權。由於B類普通股不計入Core&Main的收益或虧損，公司沒有應用兩級法。因此，B類普通股的股票不被視為參與證券，也不包括在每股收益的加權平均流通股中。分配給非控股權益持有人的淨收入從A類普通股的可用淨收入中剔除。在此期間，沒有優先股息，也沒有流通股優先股。

F-33

稀釋每股淨收益的計算包括已發行A類普通股的基本加權平均股數加上在合夥企業交換權益時將發行的A類普通股潛在流通股的稀釋影響，以及相應數量的B類普通股的相應數量的股票在IF-轉換方法下(如果稀釋)的報廢。庫存股方法適用於未完成獎勵，包括未歸屬的合夥企業權益和未完成股票增值權利。


	截至三個月 2021年10月31日		2021年7月23日至 2021年10月31日
基本每股收益：
淨收入	$	109.3	$	72.3
可歸因於非控股權益的淨收入		44.9		29.2

A類普通股可獲得的淨收入		64.4		43.1
加權平均流通股		158,986,524		156,869,487

每股淨收益	$	0.41	$	0.27

稀釋後每股收益：
普通股股東可獲得的淨收入？Basic	$	64.4	$	43.1
可歸因於稀釋工具的淨收入增加		32.1		20.9

普通股股東可獲得的淨收入稀釋後		96.5		64.0
加權平均流通股基本		158,986,524		156,869,487
可歸因於稀釋工具的普通股增量份額		85,595,592		86,211,113

加權平均流通股稀釋後		244,582,116		243,080,600

每股淨收益稀釋後	$	0.39	$	0.26

13)股權薪酬

基於股權的薪酬計劃

在首次公開募股之前，控股公司董事會批准了Core&Main Holdings，LP股權激勵計劃。本公司的員工和獨立董事此前通過管理層支線間接獲得控股公司的利潤單位和單位增值權。這些獎勵是由Management Feedder頒發的，而Management Feedder又從Holdings獲得了贈款，其金額和條款與頒發給員工和獨立董事的相同。

重組交易中利潤單位的處理

在重組交易方面，控股公司進行了資本重組，並將其普通單位和利潤單位轉換為單一類別的合夥企業權益。資本重組控股中的合夥權益，對應於由Management Feed持有的控股的以前的利潤單位(與本公司員工和董事持有的Management Feed中的利潤單位相關)，仍須遵守重組交易前存在的基於時間的歸屬要求。作為控股資本重組的一部分，在資本重組中發行的合夥企業權益的數量考慮了首次公開募股(IPO)中A類普通股的歷史基準價和公開發行價。

F-34

本公司對利潤單位和單位增值權的轉換作為重組交易的一部分進行了評估，並得出結論認為，每一項轉換均代表對原始獎勵的會計修改。因此，本公司必須在每次修改後立即確認與緊接之前相比增加的公允價值，作為額外的補償費用。立即確認截至重組交易的已授予獎勵的增量薪酬支出，未歸屬獎勵的支出將在剩餘服務期內確認。截至2021年10月31日的三個月和九個月，公司確認的薪酬支出分別為270萬美元和2220萬美元，而截至2020年11月1日的三個月和九個月分別為110萬美元和310萬美元。截至2021年10月31日，未確認的基於股份的薪酬為 1140萬美元。

14)關聯方

CD&R附屬公司

在截至2021年10月31日的三個月和九個月中，本公司分別從Clayton，Dubilier&Rice，LLC(CD&R)的附屬公司購買了產品，包括CD&R附屬基金或CD&R管理基金投資的其他公司。在截至2020年11月1日的三個月和九個月內，本公司分別從CD&R關聯公司(包括CD&R基金投資的其他公司)購買了40萬美元和80萬美元的產品。截至2021年10月31日和2021年1月31日，CD&R的附屬公司沒有應付款項。截至2021年10月31日的三個月和九個月，CD&R附屬公司的銷售額分別為10萬美元和540萬美元，截至2020年11月1日的三個月和九個月，CD&R附屬公司的銷售額分別為10萬美元和40萬美元。截至2021年10月31日和2021年1月31日，CD&R附屬公司沒有應收款項，應收金額為10萬美元。

應收税金協議

關於重組交易，Core&Main與前有限合夥人簽訂了前有限合夥人應收税款協議，與持續有限合夥人簽訂了持續有限合夥人應收税款協議。請參閲註釋1和7中的進一步討論。

總重組協議

關於重組交易，Core&Main訂立總重組協議(詳見附註1)。根據總重組協議，前有限合夥人於換取合夥權益以換取彼等於Holdings的間接擁有權權益，並於首次公開發售完成前將該等合夥權益交換為Core&Main A類普通股股份。

交換協議

關於重組交易，Core&Main簽訂了交換協議，詳見附註1。根據交換協議，持續的

F-36

有限合夥人(或其獲準受讓人)將有權在符合交換協議條款的情況下，將其合夥企業權益連同相應數量的B類普通股退役，以A類普通股換取A類普通股一對一在交換協議中指定的有限情況下，以現金為基準或以現金支付。如果Core&Main確定這樣的交換將被法律或法規禁止，或違反與Core&Main或其子公司的其他協議，則合夥權益持有人將無權交換合夥權益。如果Core&Main確定這樣的交換將構成控股公司出於美國聯邦所得税目的而被視為上市合夥企業的重大風險，它也可以拒絕接受任何實現交換的請求。儘管有上述規定，持續有限合夥人一般可交換合夥權益，但須遵守交換協議的條款。

交換協議還規定，對於任何此類交換，如果控股自重組交易和IPO完成後，按比例向適用的持續有限合夥人進行的分配小於或大於向Core&Main進行的分配，則將向該持續有限合夥人發行A類普通股的股份數量或將支付給該持續有限合夥人的現金的數量將根據可分配給合夥企業利益的此類差異金額進行調整，以及{CORE&Main期望導致控股公司向其合作伙伴進行分配，其方式一般是限制增加A類普通股的發行數量或向交易所持續有限合夥人支付現金的數量，這與上一句所述的調整相關。

15)後續活動

管理層已評估自2021年10月31日以來可能發生的值得在精簡合併財務報表中確認或披露的事件或交易。沒有確定後續事件。

F-37

我們已審計 Core&Main，Inc.及其子公司(公司)截至2021年1月31日和2020年2月2日的合併資產負債表，以及截至2021年1月31日的三年內每年合作伙伴資本/股東權益和現金流量變化的相關綜合經營表和綜合收益表，包括相關附註(統稱為合併財務報表)。我們已經審計了截至2021年1月31日和2020年2月2日的相關合並資產負債表，以及截至2021年1月31日期間每年的合作伙伴資本/股東權益和現金流量變化的相關綜合經營表和綜合收入表，包括相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年1月31日和2020年2月2日的財務狀況，以及截至2021年1月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

會計原則的變化

如財務報表附註2所述，該公司在2019財年改變了對租賃的會計處理方式。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F-38

如綜合財務報表附註2和附註5所述，截至2021年1月31日，公司的綜合商譽餘額為14.527億美元。管理層每年或只要事件或情況表明其報告單位的公允價值更有可能降至低於其賬面價值時，都會進行商譽減值測試。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，本公司將確認賬面價值超過公允價值的部分為商譽減值損失。報告單位的公允價值是通過基於貼現現金流現值的收益法和基於可比公司運營和購買交易的銷售和EBITDA倍數的市場法相結合的方法估計的。貼現現金流基於公司的長期預測和估計的終端價值。對於市場法，管理層使用銷售額和EBITDA倍數評估可比公司的公開交易價值和最近的交易，這些倍數用於評估報告單位的價值。收入法中使用的重要假設包括貼現率和銷售額增長率。市場法中使用的重要假設包括同行上市公司的銷售額和EBITDA倍數。

我們決定執行與商譽減值評估相關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在估計報告單位的公允價值時的重大判斷；(Ii)核數師在執行程序和評估管理層有關折現率、銷售額增長率、銷售額和EBITDA倍數的重大假設時的高度主觀性和努力；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試管理層估計報告單位公允價值的程序，其中包括(I)評估收入和市場方法的適當性；(Ii)測試估計中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及(Iii)評估管理層使用的有關折現率、銷售額增長率和銷售額和EBITDA倍數的重大假設的合理性。評估銷售增長率涉及評估銷售增長率是否合理，考慮到(I)報告單位當前和過去的業績；(Ii)與外部市場和行業數據的一致性；以及(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估(I)收入和市場方法的適當性，以及(Ii)折現率和銷售額以及EBITDA倍數的合理性。

收購R&B 公司，評估客户關係無形資產

如合併財務報表附註4所述，公司在2020財年以2.088億美元的淨對價完成了對R&B公司的收購，從而記錄了1.137億美元的客户關係無形資產。使用超額收益法評估客户關係，使用各種輸入，如客户流失率、收入增長率、毛利率百分比和貼現率。

我們確定執行與收購的R&B公司客户關係無形資產的估值相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在制定公允價值估計時的重大判斷；(Ii)審計師在執行程序和評估與客户流失率、收入增長率、毛利率百分比相關的程序和評估管理層的假設時的高度主觀性和努力；以及

F-39

解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試管理層制定客户關係無形資產公允價值估計的流程，其中包括(I)評估超額收益法的適當性，(Ii)測試評估中使用的基礎數據的完整性和準確性，以及(Iii)評估管理層使用的與客户流失率、收入增長率、毛利率百分比和貼現率相關的重大假設的合理性，其中包括：(I)評估超額收益方法的適當性；(Ii)測試評估中使用的基礎數據的完整性和準確性；(Iii)評估管理層使用的與客户流失率、收入增長率、毛利率百分比和貼現率相關的重大假設的合理性。評估收入增長率的合理性涉及到考慮被收購業務的過去業績，以及經濟和行業預測。評估涉及的毛利率百分比的合理性(br}考慮被收購企業過去的業績)。具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估(I)超額收益估值方法的適當性和(Ii)客户流失率和貼現率的合理性。

/s/普華永道會計師事務所

密蘇裏州聖路易斯

2021年12月9日

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-40


	財政年度結束
	2021年1月31日		2020年2月2日			2019年2月3日
淨銷售額	$	3,642.3	$	3,388.6		$	3,201.6
銷售成本		2,763.9		2,599.4			2,493.5

毛利		878.4		789.2			708.1
運營費用：
銷售、一般和行政		555.6		508.4			457.7
折舊及攤銷		137.3		125.4			112.0

總運營費用		692.9		633.8			569.7

營業收入		185.5		155.4			138.4
利息支出		139.1		113.7			101.1

所得税撥備前收入		46.4		41.7			37.3
所得税撥備		9.1		6.1			7.0

淨收入	$	37.3	$	35.6		$	30.3

減去：可歸因於非控股權益的淨收入 (1)
可歸因於Core&Main公司的淨收入(1)
淨利率掉期收益(虧損)，扣除税(費用)收益淨額(0.5美元、1.5美元和0.3美元)		3.0		(9.3	)		(1.7	)

綜合收益	$	40.3	$	26.3		$	28.6

每股收益(2)
基本信息
稀釋
計算每股收益時使用的股數(2)
基本信息
稀釋

(1)	如附註1所述，在重組交易之前，Core& Main，Inc.沒有可歸因於該公司的收入。有關合並財務報表的列報基礎的説明，請參閲附註1。

(2)	本公司分析了重組交易(如附註1所述 )之前期間的每股收益計算，並確定其結果價值對合並財務報表的使用者沒有意義。因此，Core&Main，Inc.在2021年7月22日重組交易之前的期間沒有每股收益。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-41


	2021年1月31日		2020年2月2日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	380.9	$	180.9
應收賬款，扣除信貸損失準備金後為4.6美元和7.3美元		556.8		504.0
盤存		383.8		336.1
預付費用和其他流動資產		15.6		20.3

流動資產總額		1,337.1		1,041.3
財產、廠房和設備、淨值		86.2		87.5
經營租賃使用權資產		128.5		123.4
無形資產淨額		919.2		916.0
商譽		1,452.7		1,362.3
其他資產				2.1

總資產	$	3,923.7	$	3,532.6

負債和合夥人資本/股東權益
流動負債：
長期債務的當期到期日	$	13.0	$	13.0
應付帳款		325.7		267.6
應計薪酬和福利		70.7		51.9
流動經營租賃負債		42.8		39.8
其他流動負債		70.1		58.0

流動負債總額		522.3		430.3
長期債務		2,251.7		2,011.1
非流動經營租賃負債		85.9		83.6
遞延所得税		232.1		206.1
其他負債		31.0		31.0

總負債		3,123.0		2,762.1
承諾和或有事項
合作伙伴資本		800.7		770.5
截至2021年1月31日，A類普通股，每股面值$16，授權股份，已發行股份和流通股
截至2021年1月31日，B類普通股，每股面值$16，授權股份，已發行股份和流通股
額外實收資本
留存收益
累計其他綜合收益

合作伙伴資本/股東權益合計		800.7		770.5

總負債和合夥人資本/股東權益	$	3,923.7	$	3,532.6

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-42


	合作伙伴資本			甲類普通股		B類普通股		其他內容已繳入資本	累計其他全面損失	留用收益	我不...我不..。控管利益	總計股東回報股本/ 合作伙伴資本
	合作伙伴資本			股票	金額	股票	金額	其他內容已繳入資本	累計其他全面損失	留用收益	我不...我不..。控管利益	總計股東回報股本/ 合作伙伴資本
2018年1月28日的餘額	$	1,029.1			$		$	$	$	$	$	$	1,029.1
合夥人的股權投資		1.0											1.0
基於股權的薪酬		4.1											4.1
淨收入		30.3											30.3
淨利率掉期損失，税後淨額		(1.7	)										(1.7	)
向合作伙伴分發		(11.9	)										(11.9	)

2019年2月3日的餘額		1,050.9											1,050.9
合夥人的股權投資		0.4											0.4
基於股權的薪酬		4.0											4.0
淨收入		35.6											35.6
淨利率掉期損失，税後淨額		(9.3	)										(9.3	)
向合作伙伴分發		(310.9	)										(310.9	)
公用事業單位回購		(0.2	)										(0.2	)

2020年2月2日的餘額		770.5											770.5
合夥人的股權投資		1.2											1.2
基於股權的薪酬		4.1											4.1
淨收入		37.3											37.3
未實現派生收益，税後淨額		3.0											3.0
向合作伙伴分發		(15.4	)										(15.4	)

2021年1月31日的餘額	$	800.7			$		$	$	$	$	$	$	800.7

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-43


	財政年度結束
	2021年1月31日			2020年2月2日			2019年2月3日
經營活動的現金流：
淨收入	$	37.3		$	35.6		$	30.3
對經營活動產生的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		152.7			138.2			122.3
壞賬撥備		1.7			3.9			1.0
非現金庫存費用		0.6			2.7
其他		3.2			3.1			3.2
資產負債變動情況：
應收(增)款減少		(27.7	)		3.2			(36.6	)
庫存(增加)減少		(27.1	)		(1.9	)		(31.4	)
(增加)其他資產減少		8.3			(14.5	)		0.4
應付帳款增加(減少)		40.3			14.5			2.5
應計負債增加(減少)		14.5			15.9			3.1
其他負債增加(減少)		10.5			(6.4	)		(7.4	)

經營活動提供的淨現金		214.3			194.3			87.4

投資活動的現金流：
資本支出		(11.9	)		(13.9	)		(13.9	)
收購業務，扣除收購現金後的淨額		(217.2	)		(220.1	)		(8.3	)
出售財產和設備所得收益		0.2			0.4			0.6

用於投資活動的淨現金		(228.9	)		(233.6	)		(21.6	)

融資活動的現金流：
合夥投資		1.2			0.4			1.0
夥伴關係分配		(15.4	)		(310.9	)		(11.9	)
公用事業單位回購					(0.2	)
以資產為基礎的循環信貸安排的借款		460.0						378.5
以資產為基礎的循環信貸安排的償還		(460.0	)					(385.5	)
發行長期債券		250.0			525.0
償還長期債務		(13.0	)		(12.5	)		(10.7	)
發債成本		(8.2	)		(18.9	)

融資活動提供(用於)的現金淨額		214.6			182.9			(28.6	)

現金和現金等價物增加		200.0			143.6			37.2
期初的現金和現金等價物		180.9			37.3			0.1

期末現金和現金等價物	$	380.9		$	180.9		$	37.3

支付利息的現金	$	123.3		$	98.6		$	94.5

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-44

Core&Main，Inc.是特拉華州的一家公司，成立於2021年4月9日，目的是促進首次公開募股(IPO)和其他相關交易，如下所述，以便開展Core&Main Holdings，LP、特拉華州有限合夥企業及其合併的子公司的業務。Core&Main是一家控股公司，其唯一的重要資產是其在Holdings的所有權權益，其中一部分是通過CD&R WW，LLC間接持有的。除了在核心和主要合夥企業Core&Main LP的間接所有權權益外，控股公司沒有任何業務，也沒有自己的實質性資產。核心和主要合夥企業是進行核心和主要業務的法人實體。Core&Main及其全資子公司(包括 Holdings及其合併子公司)稱為公司。

該公司是一家領先的專業分銷商，向全國市政、非住宅和住宅終端市場的市政、私營自來水公司和專業承包商提供水、廢水、暴雨排水和消防產品及相關服務。本公司的專業產品和服務用於供水和消防基礎設施的維護、維修、更換和建設。該公司通過遍佈48個州的285多家分支機構組成的全國性網絡接觸到客户。該公司的產品包括管道、閥門、管件、雨水排放產品、消防產品、儀表產品以及用於建造、維護和維修給水和廢水系統以及消防系統的其他產品。該公司通過其他產品補充其核心產品，包括智能儀表系統、可熔高密度聚乙烯(可熔HDPE)管道解決方案和用於侵蝕控制的專門設計的處理廠產品、服務和土工合成材料。該公司的服務和能力允許與客户整合，並構成其採購和採購職能的一部分。公司的所有長期資產都位於美國境內(美國)。

重組交易

關於首次公開募股(定義見附註14)，公司完成了以下交易(統稱為重組交易)：

成立Core&Main，作為特拉華州的一家公司，作為控股公司和上市實體的直接和間接母公司；

修訂和重述控股的有限合夥協議，其中包括：第一，修改控股的資本結構；第二，接納Core&Main為控股的普通合夥人和有限合夥人；

與Holdings、持續有限合夥人(定義如下)、The Blocker Companies、CD&R Water Works Holdings GP、CD&R Associates X簽訂截至2021年7月22日的主重組協議(主重組協議)

F-45

Waterworks，L.P.，CD&R WW Holdings，L.P.，Core&Main GP，LLC，CD&R Plumb Buyer，LLC，CD&R Fund X Advisor Waterworks B，L.P.，CD&R Fund X Water Works B1，L.P.，CD&R基金X-A Water Works B，L.P.，CD&R WW，LLC，Brooks Merge Sub 1，Inc.和Brooks Merge Sub 2，Inc.前有限合夥人獲得合夥權益，以換取他們在Holdings的間接所有權權益，並在IPO完成前將這些合夥權益交換為Core&Main的A類普通股。

前有限合夥人被定義為CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.、CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.和其他原有限合夥人(定義見下文)，該等有限合夥人轉讓其全部或部分合夥權益(包括通過Blocker公司間接持有的權益)，購買與重組交易和IPO相關的A類普通股股。並代表因完成重組交易而轉讓其所有合夥權益(包括通過某些攔截者公司間接持有的合夥權益)購買A類普通股的實體。

持續有限合夥人被定義為CD&R Waterworks Holdings，LLC(CD&R Water Works Holdings)和Core&Main管理饋送有限責任公司(Core&Main Management Feedder，LLC)，代表在重組交易後繼續擁有合夥人權益並有權將其合夥人權益連同相應數量的B類普通股股份註銷的原始有限合夥人交換為A類普通股。

原始有限合夥人定義為CD&R Water Works Holdings、前有限合夥人和管理層支線，代表在重組交易和首次公開募股(IPO)之前控股的直接和間接所有者。

陳述的基礎

隨附的合併財務報表顯示了Core&Main及其子公司的運營結果、財務狀況和現金流，其中包括控股公司及其合併子公司Core&Main LP作為進行本公司運營的法人實體的合併財務報表。控股被認為是一個可變利益實體。CORE&Main是控股的主要受益人和普通合夥人，擁有決策權力，對實體的經濟表現有重大影響。因此，Core&Main合併了控股公司的合併財務報表。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

由於重組交易被計入共同控制的實體之間的交易，首次公開募股和重組交易之前期間的財務報表已進行調整，以合併以前獨立的實體進行列報。這些實體包括Core&Main、Holdings及其合併子公司和Blocker公司。在重組交易之前，Core&Main沒有任何業務。在重組交易之前，Blocker公司是控股公司的間接投資對象。Blocker公司沒有業務，但確實從Holdings收到了與其應納税義務相關的分配，這些分配來自Holdings應税收入的分配。因此，Blocker Companies的財務報表反映了用於向税務機關支付款項的税收撥備和運營現金流出。他們的資產負債表總共包括3.3億美元的商譽；以及遞延税收負債和股本。關於Blocker合併，Core&Main承擔了Blocker公司的資產負債表。

F-46

2019年8月5日，Clayton，Dubilier&Rice，LLC(#CD&R) 的附屬公司成立了控股公司，以及Core&Main Midco，LLC(Midco#)和Core&Main Intermediate GP，LLC(##Opco GP#)，每個子公司都是控股公司的直接或間接子公司。在某些重組交易之後，CD&R和Management Feedder的附屬公司將其在Core&Main LP的合夥權益轉讓給Midco和Opco GP，以換取Holdings的合夥權益(控股重組)。由於控股重組，控股成為Core&Main LP的間接母公司。由於控股重組是在共同控制的實體之間進行的，因此會計基礎沒有變化。

細分市場

公司首席運營決策者 (CODM？)將業務作為單一的運營和可報告部門進行管理。該公司在全美經營着大約285個分支機構。各分支機構的產品和服務性質、供應商、客户和分銷方式都是相似的。因此，CODM評估業務績效，並在綜合的基礎上做出管理決策。業績最顯著的衡量依據是綜合水平的調整後EBITDA。公司的綜合業績用於確定高管的激勵性薪酬、年度業績決策、全國供應商關係管理、資源分配以及評估收購和公司的資本結構。

財年

公司的會計年度為52周或53周，在最接近1月31日的週日結束^ST。財政年度內的季度包括13周的期間，除非財政年度包括53周^研發在這種情況下，財政年度的第四季度將為14周。截至2021年1月31日的財年(2020財年)和截至2020年2月2日的財年(2019財年)都包括52周。截至2019年2月3日的財年(2018財年)包括53^研發星期。截至2022年1月30日的下一財年(2021財年)將包括52周。

2)重要會計政策彙總

估計數

管理層在編制這些財務報表的要素時，根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)，對某些資產和負債的報告、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額做出了一些估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。

現金和現金等價物

該公司將所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資歸類為現金等價物。

信貸損失準備

應收賬款的收款評估基於眾多因素，包括過去與客户的交易記錄、他們的信用，以及對留置權和債權的評估。信貸損失撥備估計為應收賬款賬齡的百分比。當管理層意識到特定客户無法履行其財務義務(例如，破產申請)或由於歷史收集模式的變化，會定期調整此估計。

F-47

存貨按成本或可變現淨值中較低者入賬。幾乎所有存貨的成本都由加權平均成本法確定。這項評估包括對歷史實物庫存結果的分析，基於庫存老化和預期未來需求對過剩和陳舊庫存的審查。存貨的賬面價值包括入庫運費的資本化，是扣除供應商回扣和尚未售出產品的購買折扣後的淨額。

供應商返點

該公司與其許多供應商簽訂協議，規定在達到指定的批量採購水平時提供庫存採購回扣(供應商回扣)。本公司根據賺取供應商回扣的進展情況，將截至測量日期的庫存累計採購量和截至年底的預計採購量計為銷售成本的一部分，將收到的供應商回扣作為銷售成本的一部分計入。對於尚未售出的產品的供應商回扣，在每個期末的存貨賬面價值中都包括供應商回扣的估計值。截至2021年1月31日和2020年2月2日，包括在庫存中的供應商返點分別為1,530萬美元和1,320萬美元。

物業和設備

財產和設備按成本入賬，並根據資產的以下估計使用年限採用直線法折舊：


建築物及改善工程			5-39年
運輸設備			5-7年
傢俱、固定裝置和設備			3-10年

當觸發事件發生時，對財產和設備資產進行評估以追回。潛在減值首先通過將與資產或其所屬資產組相關的未貼現現金流與其賬面價值進行比較來評估。如果賬面價值大於未貼現現金流量，則通過將資產或其所屬資產組的公允價值與其賬面價值進行比較來計量潛在減值金額。當事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會評估物業及設備資產的剩餘使用年限及可收回程度。對觸發事件是否存在的判斷基於市場和運營表現。評估潛在減值還需要估計未來的經營業績和現金流。2020財年、2019年或2018財年沒有記錄財產和設備資產的實質性減值。

本公司將某些軟件成本資本化，這些成本在軟件的預計使用壽命(從三年到七年)內按直線折舊。截至2021年1月31日和2020年2月2日，資本化軟件成本分別為240萬美元和460萬美元，分別扣除累計折舊1060萬美元和750萬美元。2020財年、2019財年和2018財年，資本化軟件成本攤銷總額分別為310萬美元、320萬美元和310萬美元。

收購和商譽

收購支付的金額根據收購日的估計公允價值分配給收購的有形資產和承擔的負債。然後，該公司將超過收購淨有形資產的收購價分配給可識別的無形資產。可識別無形資產的公允價值基於詳細估值。本公司將收購的有形和無形資產淨值超出公允價值的任何超額收購價分配給商譽。

F-48

本公司不攤銷商譽，但會每年進行商譽減值測試，或當事件或情況顯示其報告單位的公允價值更有可能跌至賬面價值以下時進行商譽減值測試。減值測試由定性評估或定量評估組成，以確定報告單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值。如果定性評估表明其報告單位的公允價值不太可能超過其賬面價值，則需要進行定量評估。量化評估包括將報告單位的賬面價值與其估計公允價值進行比較。本公司根據詳細估值估計報告單位的公允價值，採用基於未來現金流量現值的收益法、基於類似上市公司的銷售和利潤倍數的市場法和基於類似公司的銷售和利潤倍數的購買交易的市場法(所有這些都被視為第三級計量技術)。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，公司將確認賬面價值超過公允價值的部分為商譽減值損失。2020財年、2019財年或2018財年沒有記錄商譽減值費用。

無形資產

有限壽命的無形資產主要由客户關係組成，這些客户關係在公司預計從這些客户關係中產生淨銷售額的期間內攤銷。當觸發事件發生時，評估有限壽命的無形資產以進行回收。有限年限無形資產的潛在減值首先通過將與資產或其所屬資產組相關的未貼現現金流與其賬面價值進行比較來評估。如果賬面價值大於未貼現現金流，則潛在減值金額通過將資產或其所屬資產組的公允價值與其賬面價值進行比較來計量。當事件或情況顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估有限年限無形資產的剩餘使用年限和可回收性。對觸發事件是否存在的判斷基於市場和運營表現。評估潛在減值還需要對未來運營結果和現金流進行估計。

本公司所有無形資產均需攤銷。2020財年、2019財年或2018財年沒有記錄無形資產減值。

公允價值計量

由於這些金融工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款、應計補償和福利以及其他流動負債的賬面金額接近公允價值。本公司的長期財務資產和負債一般按歷史成本入賬。衍生資產或負債(見附註6，負債)及或有代價安排(見附註4，收購)之賬面值按公允價值入賬。

收入確認

該公司的收入來自與客户簽訂的合同。這些合同包括書面協議和採購訂單，以及習慣商業慣例或法律隱含的安排。收入合同主要是為客户銷售產品或履行服務的單一履約義務。在所有權轉讓給客户或服務時確認收入，其金額反映了公司期望有權獲得的產品和服務的對價(扣除銷售税、客户獎勵、退貨和折扣)。對於產品銷售，所有權轉讓一般發生在

F-49

內部船隊發運的產品的目的地和第三方承運人發運的產品的發貨點。與服務相關的收入在服務實施期間確認，在2020財年、2019財年和2018財年分別約為1530萬美元、2100萬美元和1110萬美元。對預期客户獎勵、退貨和折扣的估計基於歷史經驗、預期業績和管理層的判斷。一般而言，本公司的合約並不包含重大融資，因為標準銷售條款屬短期性質。

運費和手續費及成本

公司將向客户收取的運費和手續費計入淨銷售額。與入境運費相關的運輸和搬運成本被資本化到庫存中，並在出售庫存時通過銷售成本得到緩解。與出境運費相關的運輸和處理成本包括在銷售、一般和行政費用中，在2020財年、2019財年和2018財年分別為2020萬美元、1820萬美元和1840萬美元。

廣告費用作為發生的費用計入費用。包括銷售、一般和行政費用在內的廣告費用在2020財年、2019財年和2018財年分別約為200萬美元、290萬美元和340萬美元。

所得税

作為重組交易的結果， Core&Main成為控股公司的普通合作伙伴，後者被視為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為合夥企業，控股公司通常不繳納美國聯邦所得税以及某些州和地方所得税。在重組交易之後，控股公司的任何應税收入或損失都將轉嫁到包括Core&Main在內的合作伙伴的應税收入或損失中，並計入這些收入或損失中。CORE&Main 除了州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税，涉及Core&Main在重組交易後控股的任何應税收入或損失中的可分配份額。

本公司確認遞延税項資產的程度是：這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應税收入、税務籌劃戰略和最近運營的結果。如果確定本公司未來無法實現遞延税項資產，將設立估值免税額，這將影響所得税撥備。

不確定的税務頭寸是根據兩步流程記錄的，在這兩步過程中，(1)根據頭寸的技術優勢確定是否更有可能持續下去，以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，公司確認最大金額的税收優惠，其可能性超過50%。

F-50

該公司的大部分收入是信用銷售，主要是向客户銷售，這些客户的支付能力在一定程度上取決於他們所在地區的建築業的經濟實力和市政資金的可獲得性。該公司的收入主要來自客户，他們的支付能力在一定程度上取決於其運營地區的建築業的經濟實力和市政資金的可用性。應收貿易賬款的信用風險集中受到構成本公司客户基礎的大量客户的限制。該公司對其客户進行持續的信用評估。

租契

公司確定一項安排在開始時是否為租約，或者是否包含租約。經營性租賃項下的債務以流動和非流動經營性租賃負債計入資產負債表，而相應的租賃資產使用權作為經營性租賃列示。使用權(ROU？)資產。經營租賃ROU資產和經營租賃負債根據剩餘租賃付款的現值確認。由於租約中隱含的利率不容易確定，本公司使用基於相關租約開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。租賃期限包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長租約的選擇權。公司確認與營業租賃負債增加和ROU資產攤銷相關的銷售費用、一般費用和管理費用，其金額計算為租賃期限內的直線費用。

對於具有階梯租金條款的租約，租金支付在租約期限內遞增，本公司按直線原則確認租賃期內的費用。與房地產税、保險和其他租賃組成部分相關的支付義務不計入經營租賃ROU資產和租賃負債的計量。本公司的租賃協議一般不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

基於股權的薪酬

本公司根據授予日期的公允價值確認以股權工具獎勵換取的員工服務成本獎勵。這一成本在必要的服務期(通常是歸屬期)內確認，在此期間，員工被要求提供服務以換取獎勵。

近期會計公告

雲計算{BR}安排-2018年8月，FASB發佈了ASU編號2018-15，無形資產和其他內部使用軟件：客户會計，用於作為服務合同的雲計算安排(ASU 2018-15)中發生的實施成本。新指南將雲計算安排服務合同中的實施成本資本化要求與內部使用軟件許可證的實施成本資本化要求保持一致。ASU 2018-15在2019年12月15日之後的年度期間和這些年度期間內的過渡期生效。該標準允許兩種方法，一種要求對首次應用本指南之日或之後發生的合格成本進行預期應用，另一種要求追溯應用。

F-51

信用損失的計量-2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，《金融工具-信用損失：金融工具信用損失的衡量》(ASU 2016-13)。新的指導方針引入了一個新的會計模式，用於根據歷史信息、當前信息和預測的未來事件，在初始確認某些金融工具(包括應收賬款)時確認預期的信貸損失。ASU 2016-13適用於2019年12月15日之後的年度期間，以及這些年度期間內的過渡期。

該公司在2020財年第一季度採用了ASU 2016-13的規定，採用了修改後的追溯方法。採用ASU 2016-13年度並未對採用後的財務狀況、經營業績或現金流造成實質性影響。

收入確認-2014年5月，FASB發佈了ASU第2014-09號，與客户的合同收入 (ASU 2014-09)，經ASU第2016-10號修訂，第2016-20號ASU與客户的合同收入(主題606)：確定性能義務和許可，ASU第2016-12號，fASU與客户的合同收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實際權宜之計，de和ASU 第2016-20號，技術來自與客户的合同收入。修訂後的指導方針概述了一個單一的綜合收入模型，供各實體使用來核算從與客户簽訂的合同中產生的收入。該指導取代了目前大多數收入確認指導，包括特定行業的指導。收入模式的核心原則是，實體確認收入，以描述承諾的商品或服務向客户轉移的金額，該金額反映了該實體

預計有權以交換這些商品或服務。？ASU 2014-09要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括重大判斷和判斷變更。各實體可以選擇使用全面回顧或修改後的方法來採用指南。ASU 2014-09適用於2018年12月15日之後開始的年度報告期，包括該報告期內的過渡期，適用於非上市公司。

本公司在2019年第一季度採用了ASU 2014-09和相關修正案的規定，採用了修改後的追溯方法，並採用了與根據開票權確認某些服務的收入相關的實際權宜之計。該公司審查了客户合同，並將新標準的五步模型應用於確定的每個合同類別，並將結果與當前會計實踐進行比較。該公司得出結論，與客户簽訂的合同主要包括轉讓承諾貨物或服務的單一履約義務。採用ASU 2014-09年度並未對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。採用後，公司未對其財務狀況進行調整。有關該公司的收入披露，請參閲附註3，收入。

租契-2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)(ASU 2016-02)。新的指導方針要求公司將所有租賃確認為資產負債表上租賃資產產生的權利和義務的資產和負債。ASU 2016-02適用於2018年12月15日之後的年度期間，以及這些年度期間內的過渡期，允許提前採用。

公司在2019財年第一季度採用了ASU 2016-02的規定，增加了資產負債表上的資產和負債，因為公司記錄了使用權每個現有經營租賃的資產和相應負債。本公司選擇適用

F-52

中間價改革-2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革 (主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(ASU 2020-04)。新指南為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，前提是滿足某些標準。修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而停止的另一參考利率的合約和對衝關係。ASU 2020-04提供的權宜之計和例外適用於在2020年3月12日至2022年12月31日期間進行的預期合同修改和合格套期保值關係。如附註6所述，本公司有若干債務及對衝工具參考倫敦銀行同業拆息，本公司將在符合資格的交易及/或修改債務及對衝工具時，考慮ASU 2020-04的申請。

所得税會計核算-2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税的核算(ASU 2019-12)。ASU 2019-12年度的修訂簡化了所得税的會計處理，刪除了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部税基的遞延税項負債有關的某些例外。過渡要求取決於ASU 2019-12中的每個修訂，並將前瞻性或追溯應用。ASU 2019-12適用於2020年12月15日之後的年度期間以及這些年度期間內的過渡期，允許提前採用。預計採用後不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

3)收入

收入的分類

下表為按產品類別分類的淨銷售額：


	財政年度結束
產品類別	1月31日， 2021		二月二日， 2020		二月三日， 2019
管道、閥門和配件產品	$	2,373.1	$	2,164.2	$	2,159.3
暴雨排水產品		489.5		454.5		417.4
消防產品		413.9		387.3		292.6
儀表產品		365.8		382.6		332.3

總淨銷售額	$	3,642.3	$	3,388.6	$	3,201.6

該公司幾乎所有的收入都來自美國境內的銷售。2020財年、2019財年和2018財年，該公司面向國際客户的淨銷售額分別為320萬美元、520萬美元和360萬美元。

F-53

2020年8月17日，該公司完成了對自來水 Works Supply Co.(WWSC)的某些資產和某些負債的收購，交易價值約為1200萬美元，但需要進行營運資金調整(WWSC收購)。交易價格是通過手頭的現金籌集的。考慮到採購價格的大小，尚未提供全額採購價格分配。然而，最終收購價格分配的重要組成部分包括610萬美元用於客户關係，350萬美元用於淨營運資本，以及 150萬美元用於商譽。

R&B公司

2020年3月11日，該公司完成了對R&B Co.(R&B)所有流通股的收購，交易價值2.15億美元，但需進行營運資金調整(R&B 收購)。交易價格包括2.12億美元的初始現金對價(取決於營運資金調整)，以及300萬美元的或有對價，將在滿足某些條件後支付給 R&B賣方或某些前R&B員工，並確認為補償費用。通過收購R&B，公司為業務增加了大約10個分支機構，從而擴大了公司在加利福尼亞州的業務，並增強了公司提供互補水務產品和可融合服務的能力。交易價格由手頭的現金提供資金。

截至2021年1月31日，以下是交易價格在R&B收購中收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值中的初步分配。以下金額為初步金額，因為該公司仍在完成對作為R&B 收購的一部分收購的某些有形和無形資產的估值。


	R&B 採辦
現金	$	2.7
應收賬款		24.8
盤存		19.8
無形資產		114.5
商譽		88.6
經營租賃使用權資產		9.5
其他流動和非流動資產		10.7

收購的總資產		270.6

應付帳款		17.5
遞延所得税		31.2
經營租賃負債		9.5
其他流動和非流動負債		3.6

取得的淨資產	$	208.8

商譽金額較收購日減少160萬美元，主要歸因於一項關於營運資金結算和調整遞延税項負債估值的協議。

F-54

R&B收購包括高達300萬美元的或有對價安排，公司將根據員工完成收購後一年的服務期支付給R&B賣家或某些前員工。根據或有對價協議，公司可以支付的未貼現金額的範圍在0到300萬美元之間。收購日確認的或有對價的公允價值為零，是基於預期所有前R&B員工將在一年保留期內留任(基於不可觀察投入的第三級公允價值計量)而確定的。

截至2021年1月31日，根據對前R&B員工留任的評估(基於不可觀察的投入的3級公允價值計量)，或有對價負債的公允價值估計為30萬美元。這導致在截至2021年1月31日的12個月中確認了銷售、一般和行政費用中的30萬美元費用。

收購R&B(一家法人實體)是一項股票交易，公司在其資產和負債中承擔了R&B的計税基礎。這導致確認了3120萬美元的遞延税項負債，作為初步採購價格分配的一部分，如附註8中進一步描述的那樣。

長島管道收購

2019年7月8日，本公司完成了對長島管道供應公司及其直接子公司和某些附屬公司(統稱為LIP)的某些資產和某些負債的收購，交易價值高達2.25億美元，但須進行營運資金調整(JIP收購)。交易價格包括2.2億美元的初始現金對價和最高500萬美元的或有對價(基於交易完成後的財務表現)。通過收購LIP，公司在業務中增加了大約20個分支機構，主要分佈在紐約州和新澤西州，從而增強了公司消防產品和製造服務的分銷能力。交易價格的資金來源為定期貸款借款增加，詳情見附註6。

預付對價包括1,500萬美元，這筆款項可能需要由LIP前高管償還給本公司。每名LIP前高管如果不履行收購後僱傭或諮詢協議要求的服務，期限從一年到兩年不等，將被要求償還500萬美元。因此，這筆1500萬美元的初始付款包括在預付費用和其他資產(流動和非流動)中，作為資產負債表中的預付薪酬支出和截至2020年2月2日的財年的運營現金流出。在2020財年和2019財年，公司分別確認了710萬美元和580萬美元的銷售費用、一般費用和與這些餘額攤銷相關的管理費用。

F-55

LIP收購包括一項最高500萬美元的或有對價安排，根據LIP收購協議的條款，其中250萬美元將不再支付，本公司將根據兩個一年期間的某些未來淨銷售額和產品利潤率目標向LIP支付這筆款項。根據或有代價協議，公司可支付的未貼現金額的範圍在0至500萬美元之間。收購日確認的或有對價的公允價值為230萬美元，是通過對潛在結果的加權概率評估(基於不可觀察投入的第三級公允價值計量)估算的。

截至2021年1月31日，或有對價負債的公允價值通過利用潛在結果的加權概率評估(基於不可觀察的投入的3級公允價值計量)估計為零。這導致在2020財年和2019財年的銷售、一般和管理費用中分別確認了110萬美元和120萬美元的收益。

Maskell管道和供應採購

2019年2月4日，公司完成了對Maskell Pipe&Supply，Inc. (Maskell)的某些資產和負債的收購，交易價值約為1920萬美元，但須進行營運資金調整(Maskell收購)。交易價格是通過手頭的現金籌集的。考慮到採購價格的大小，尚未提供全額採購價格分配。然而，最終購買價格分配的重要組成部分包括560萬美元

F-56

在2019年財年，該公司完成了對某些資產和負債的收購，交易總價值為230萬美元，但需要進行營運資本調整(2019年的其他收購)。考慮到這些交易的重要性不大，單獨和總體上，沒有提供完整的採購價格分配。然而，總收購價格的很大一部分分配給了淨營運資本。

在2018財年，公司完成了對某些資產和負債的收購，交易總價值為820萬美元，需要進行營運資本調整(2018年的其他收購)。鑑於這些交易的重要性不大，無論是單獨的還是總體的，都沒有列出全部的購買價格分配。然而，總購買價格分配中很大一部分包括290萬美元的商譽和250萬美元的客户關係。

在上述交易中，在適用的範圍內，收購價格超過收購的有形和無形資產淨值產生商譽，商譽代表聚集的勞動力和新市場、客户和產品的預期長期增長。與WWSC收購、LIP收購、Maskell收購和其他2018年收購相關的商譽可全額扣除美國所得税。

未經審計的備考財務信息

以下未經審核的備考信息概述了截至2019年2月4日R&B收購和相關優先票據發行(見附註6)以及LIP 收購和相關定期貸款借款(見附註6)截至2018年1月29日已完成的期間的運營結果。預計財務信息基於公司、R&B和LIP的歷史財務信息以及某些預計調整。所有其他收購的預計信息尚未公佈，因為它們對公司的綜合淨銷售額和淨收入沒有實質性影響，無論是單獨的還是整體的。這些預計調整主要包括：

與收購中取得的無形資產相關的攤銷費用增加；

利息支出增加，反映與R&B收購相關的固定利率票據和與LIP收購相關的可變利率定期貸款借款(利用額外借款之日的有效利率，為5.086%)，包括遞延融資成本的利息和攤銷；

將直接購置交易成本、留任獎金、存貨公允價值調整從期間重新分類為這些費用本應根據上文確定的假定交易日期確認的期間；

為實現R&B收購而進行的上述調整和法人重組的相關所得税影響；以及

上述調整對Blocker 公司所得税撥備的相關所得税影響。

F-57

以下未經審核的備考資料僅供比較之用，不一定反映收購發生在假設日期時的經營業績，也不一定反映未來的經營業績。此外，未經審計的預計信息不反映任何整合活動的成本、可能從預期的收購或收入增長中獲得的任何協同效益。


	財政年度結束
	1月31日， 2021		二月二日， 2020		二月三日， 2019
淨銷售額	$	3,661.3	$	3,655.0	$	3,376.2
淨收入		41.6		22.2		19.6

由於收購的整合，包括某些收購和現有分支機構的合併，確定與這些收購相關的明確財務業績是不切實際的。因此，公司沒有公佈R&B和LIP收購的收購後淨銷售額和淨收入。

無形資產

對於上文討論的每項收購，公司對所收購的無形資產進行估值，這些資產可能包括客户關係、競業禁止協議和/或商標。

客户關係無形資產是指在收購之日與這些客户關係相關的價值。本公司採用超額收益法，使用客户流失率、收入增長率、毛利率百分比和貼現率等各種投入對客户關係進行估值。由於客户週轉，與現有關係相關聯的現金流預計將隨着時間的推移而減少。該公司通過使用年度客户流失率假設和攤銷方法反映了這一預期的現金流減少。

競業禁止無形資產代表與收購之日生效的前高管競業禁止協議相關的價值。商標無形資產代表與收購之日存在的品牌名稱相關的價值。

以上討論的每一項收購的無形資產和評估中使用的假設摘要如下：


	無形資產金額		攤銷期間		折扣費率			磨蝕費率
WWSC收購
客户關係	$	6.1		10年		13.0	%		15.0	%

R&B收購
客户關係	$	113.7		15年		10.0	%		7.5	%
競業禁止協議		0.4		5年		10.0	%		不適用不適用
商標		0.4		1年		10.0	%		不適用不適用

嘴脣習得
客户關係(零售)	$	89.7		10年		14.0	%		12.5	%
客户關係：分銷		2.8		15年		14.0	%		5.0	%
競業禁止協議		1.0		5年		14.0	%		不適用不適用
商標		0.7		2年		14.0	%		不適用不適用

Maskell收購
客户關係	$	5.1		10年		13.0	%		12.5	%

F-58

商譽是指收購價格超過收購淨資產公允價值的部分。該公司不攤銷商譽，但在第四季度對商譽的可回收性進行年度評估。如果發生的事件或情況變化更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，則應在年度測試之間執行臨時減值測試。

在2020財年的年度評估中，該公司通過對報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較的量化評估，測試了商譽的減值情況。本公司通過基於貼現現金流現值的收益法和基於可比公司運營和購買交易的銷售和EBITDA倍數的市場法相結合的方法估計其報告單位的公允價值。收入法中使用的重要假設包括貼現率和銷售額增長率。市場法中使用的重要假設包括同行上市公司的銷售額和EBITDA倍數。貼現現金流基於公司的長期預測和估計的終端價值。貼現現金流中使用的貼現率

F-59

在2019財年和2018年度評估期間，我們通過執行定性評估來測試商譽減值。定性評估包括評估可能影響報告單位公允價值的經濟、行業、監管和公司特定因素。這些因素包括歷史和預測財務指標(包括淨銷售額、利潤率和運營現金流趨勢)、公開股票市場趨勢、不斷變化的税法以及對我們服務的市場的評估。根據這些評估，確定其報告單位的公允價值在2019年和2018財年更有可能超過其報告單位的賬面價值。因此，沒有必要進行進一步的評估。

該公司的分析部分基於對未來市場狀況、未來淨銷售額和運營現金流增長的預期，以及市場參與者在公平交易中將使用的折扣率。如果實際業績或對長期假設的預期低於目前的預期，公司的商譽可能會受到損害。

無形資產

資產負債表中包含的公司無形資產包括：


	2021年1月31日						2020年2月2日
	毛收入無形的		累計攤銷		網絡無形的		毛收入無形的		累計攤銷		網絡無形的
客户關係	$	1,276.8	$	358.8	$	918.0	$	1,157.1	$	242.5	$	914.6
其他無形資產		2.6		1.4		1.2		1.7		0.3		1.4

總計	$	1,279.4	$	360.2	$	919.2	$	1,158.8	$	242.8	$	916.0

與無形資產有關的攤銷費用如下：


	財政年度結束
	1月31日， 2021		二月二日， 2020		二月三日， 2019
攤銷費用	$	117.5	$	106.5	$	95.9

截至2021年1月31日，本公司擁有的無形資產的預期攤銷總費用預計如下：


檢察官2021年			114.7
檢察官2022年			107.1
檢察官2023年			98.8
檢察官2024年			91.2
檢察官2025			85.5

F-60


	2021年1月31日				2020年2月2日
	校長		未攤銷折扣和發債費用		校長		未攤銷折扣和發債費用
長期債務的當前到期日：
2024年8月到期的優先定期貸款	$	13.0	$		$	13.0	$

長期債務：
ABL左輪車將於2024年7月到期				3.5				4.4
2024年8月到期的優先定期貸款		1,248.0		19.1		1,261.0		24.6
優先債券將於2024年9月到期		300.0		8.9		300.0		11.4
優先債券將於2025年8月到期		750.0		14.8		500.0		9.5

		2,298.0		46.3		2,061.0		49.9

總計	$	2,311.0	$	46.3	$	2,074.0	$	49.9

債務交易

截至2021年1月31日，債務包括以下債務協議：

高級定期貸款

Core&Main LP有一項高級定期貸款安排，將於2024年8月1日到期，原始本金總額為13.0億美元(定期貸款)。定期貸款要求每季度支付本金，在每個會計季度的最後一個工作日支付，金額大約相當於定期貸款原始本金金額的0.25%。剩餘餘額將在2024年8月1日定期貸款最終到期時支付。定期貸款的利息為調整後的LIBOR利率(最低利率為1.00%)加2.75%或 3.00%的適用保證金，或替代基本利率加1.75%或2.00%的適用保證金，具體取決於Core&Main LP的綜合總槓桿率。在綜合總槓桿率低於5.75的期間，將使用較低的適用保證金計算期限貸款的利率。截至2021年1月31日，Core&Main LP定期貸款項下未償還借款的加權平均利率(不包括對衝工具的影響)為3.75%。請看下面對套期保值工具的進一步討論。根據金融機構的報價(即公允價值層次的第二級)，定期貸款的公允價值在2021年1月31日和2020年2月2日分別為12.578億美元和12.692億美元。

基於資源的旋轉器

Core&Main LP擁有基於資產的循環信貸安排，借款能力高達7.0億美元，取決於借款基數可用性，到期日為2024年7月8日(ABL Revolver？)。2020年5月4日，Core&Main LP對基於資產的循環信貸安排進行了修訂，用於借入截至2020年5月3日或之後以及2021年3月28日或之前的任何期間交付的基礎憑證，以通過延長某些陳舊應收賬款餘額可以被排除的日期來擴大借款基礎可用性的計算。ABL Revolver項下的借款根據ABL Revolver項下的借款能力，按調整後的LIBOR利率加1.25%至1.75%的適用保證金，或備用基本利率加0.25%至0.75%的適用保證金計息。 ABL Revolver項下的借款能力取決於ABL Revolver項下的借款能力。此外，Core&Main LP還為ABL Revolver項下的無資金承諾支付0.25%的費用。由於這些借款的浮動利率性質，ABL Revolver的賬面價值接近公允價值；然而，截至2021年1月31日，沒有未償還的金額。

F-61

2019年9月16日，控股公司發行了本金總額為3.0億美元的高級無擔保票據，於2024年9月15日到期(2024年票據)。2024年債券的收益，在扣除最初購買者折扣後，用於向控股股權持有人特別分配2.903億美元。2024年票據在結構上從屬於控股子公司(包括Core&Main LP)的所有債務和其他負債。2024年債券的利息每半年支付一次，於3月15日到期支付和9月15日從2020年3月15日開始，每年舉辦一次。2024年債券的初始利息以現金支付。對於此後的每一次利息支付(2024年票據規定到期日支付的最終利息除外，將以現金支付)，控股公司必須完全以現金支付2024年票據的利息(該利息，現金利息)，除非滿足某些條件，在這種情況下，控股公司將有權通過增加2024年票據的未償還本金金額或發行新的2024年票據(在每種情況下， )支付全部或部分利息( )該批債券的現金利息年利率為8.625釐。債券的實質利息年利率為9.375釐。僅當Core&Main LP的申報和支付股息的能力受到定期貸款條款或某些其他債務的限制，或者控股公司的現金餘額不超過特定門檻時，才能選擇PIK利息。

控股公司可以指定的贖回價格贖回全部或部分2024年債券，贖回價格從102.0%開始，隨着時間的推移逐漸下降到100.0%，外加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未償還利息(如果有)。根據報價市場價格(即公允價值層次的第1級)，2024年債券的公允價值在2021年1月31日和2020年2月2日分別為3.075億美元和3.105億美元。

2025年高級債券

Core&Main LP發行了於2025年8月15日到期的高級無擔保票據，原始本金總額為 5.0億美元(最初的2025年票據)。2020年6月5日，Core&Main LP額外發行了本金總額為2.5億美元的額外優先無擔保票據，這些票據是根據相同的契約發行的，條款與最初的2025年票據(統稱為2025年票據)相同。2025年票據在結構上從屬於所有有擔保的債務，就擔保ABL Revolver和定期貸款的資產而言。2025年債券的息率為年息6.125釐，每半年派息一次，於8月15日派息一次和2月 15日每年一次，從2018年2月15日開始。Core&Main LP可以指定的贖回價格全部或部分贖回2025年債券，贖回價格從103.063%開始，隨着時間的推移逐漸下降到100.0%，外加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有的話)。根據報價市場價格(即公允價值層次的第1級)，2025年債券的公允價值在2021年1月31日和2020年2月2日分別為7.709億美元和5.125億美元。

上述債務協議包括慣常的肯定和否定契約，其中包括對Holdings和Core&Main LP支付股息、設立留置權、產生額外債務、進行投資、處置資產以及與任何其他人合併或合併的能力的限制。當綜合擔保槓桿率大於或等於 4.25時，定期貸款可能需要根據超過運營和投資要求產生的現金流加速償還。在提交的任何期限內都不需要這樣的償還。此外，當在 ABL Revolver下的可用性小於(I)當時適用的借款基數或(Ii)當時的合計有效承諾額中較小者的10.0%時，ABL Revolver要求Core&Main LP遵守大於或等於1.00的綜合固定費用承保比率。Core&Main LP的幾乎所有資產都被質押為定期貸款和ABL Revolver的抵押品。

F-62

2018年2月28日，Core&Main LP簽訂了一項工具，根據固定利率2.725%向第三方付款，並根據3個月期倫敦銀行同業拆借利率(名義金額為5.0億美元)收到付款，這反映了定期貸款項下的借款。本工具旨在減少本公司在定期貸款項下的浮動利率風險敞口。截至2021年1月31日，對於期限為5.0億美元的借款，這導致有效固定利率為5.475%，基於2.725%的固定利率加上2.75%或3.00%的適用保證金(取決於Core&Main LP的綜合總槓桿率)。該儀器的計量期自2018年3月1日開始，至2022年3月1日到期。

截至2021年1月31日和2020年2月2日，該現金流利率互換的公允價值分別為930萬美元和1,280萬美元負債，計入資產負債表中的其他負債。公允價值基於合同條款和可觀察到的市場投入(第2級)下未來現金流量的現值。確定公允價值時使用的重要投入包括前瞻性三個月LIBOR利率和適用於預計現金流的貼現率。


	財政年度結束
累計其他綜合損失	1月31日， 2021			二月二日， 2020
期初餘額	$	(11.0	)	$	(1.7	)
利率互換計量調整(損失)		(4.0	)		(12.6	)
將費用重新分類為利息費用		7.6			1.8
利率互換調整的税收優惠(費用)
利率互換計量調整(損失)		0.5			1.8
將費用重新分類為利息費用		(1.0	)		(0.3	)

期末餘額	$	(7.9	)	$	(11.0	)

7)租約

截至2021年1月31日，本公司佔用了某些設施，並根據計劃於2031年之前的不同日期到期的運營租約運營某些設備和車輛。

披露

下表列出了與設施和車輛運營租賃相關的租賃成本：


		財政年度結束
租賃費	分類	1月31日， 2021		二月二日， 2020		二月三日， 2019
經營租賃成本	銷售、一般和管理費用	$	53.4	$	47.3	$	42.0

F-63

為了計算經營租賃負債的現值，本公司通過考慮市場和公司特定因素來確定其遞增借款利率，包括以抵押品擔保並根據租賃設施、機械或車輛類別的剩餘期限進行調整的借款利率。下表為本公司經營租賃的加權平均剩餘租期(年)和加權平均折扣率：


經營租賃期限和貼現率	2021年1月31日			2020年2月2日
加權平均剩餘租賃年限(年)		2.6			2.7
加權平均貼現率		4.5	%		4.9	%

下表列出了與租賃相關的現金和非現金影響：


	財政年度結束
	1月31日， 2021		二月二日， 2020
為計入租賃負債計量的金額支付的現金
營業租賃的營業現金流	$	53.0	$	46.5
使用權獲得資產以換取新的租賃負債
經營租約	$	35.3	$	46.3

與以下項目相關的非現金影響使用權上表中以新的經營租賃負債換取的資產不包括收購的影響。作為收購的一部分而收購的淨資產載於附註4。

F-64

作為重組交易的結果，Core&Main成為控股公司的普通合作伙伴，控股公司被視為美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為一家合夥企業，Holdings通常不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。在重組交易之後，控股公司產生的任何應税收入或虧損都將轉嫁到其合作伙伴(包括Core&Main)的應税收入或虧損中，並計入。Core&Main除了州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税，涉及其在重組交易後在Holdings的任何應納税所得額中的可分配份額。

由於重組交易被作為共同控制下的實體之間的交易進行會計處理，重組交易之前的財務報表反映了為列報目的而將以前獨立的實體合併在一起的情況。這些實體包括Core&Main、Holdings及其合併子公司和Blocker公司。Blocker公司是通過間接投資Holdings的控股公司。他們沒有業務，但確實收到了控股公司根據從控股公司分配給他們的應税收入作為公司應納税義務的分配。重組交易前的合併財務報表反映了Blocker公司資產負債表上的所得税撥備和相關餘額。

如附註4所述，2020年3月11日，本公司完成了對R&B(一家所得税公司)全部流通股的收購。此次收購是通過由公司全資擁有的新成立的公司子公司Core&Main Buyer，Inc.完成的。買方隨後將R&B出資給Core&Main LP，然後R&B與Core&Main LP合併。該公司在其資產和負債中採用了R&B的計税基礎，從而將主要與無形資產相關的3120萬美元遞延税項負債確認為期初資產負債表的一部分。分配給買家的應税收入在所有50個州基本上都要繳納企業所得税、聯邦所得税和州所得税。在本公司納税的情況下，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的暫時性差異而產生的未來税收後果。遞延税項資產和負債採用制定的所得税税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。所得税税率變動的影響在包括制定日期在內的期間確認為收入或費用。

所得税撥備包括以下內容：


	財政年度結束
	1月31日， 2021			二月二日， 2020			二月三日， 2019
當前：
聯邦制	$	11.6		$	7.5		$	11.3
狀態		3.2			2.2			2.6

		14.8			9.7			13.9
延期：
聯邦制		(4.2	)		(2.7	)		(6.0	)
狀態		(1.5	)		(0.9	)		(0.9	)

		(5.7	)		(3.6	)		(6.9	)

總計	$	9.1		$	6.1		$	7.0

F-65

該公司在2020財年、2019財年和2018財年分別為其830萬美元、1290萬美元和1390萬美元的所得税義務支付了現金。2020財年、2019財年和2018財年，CD&R和Management Feedder所得税分配的現金分別為1,540萬美元、2,060萬美元和1,190萬美元。這些金額包括在合作伙伴資本變動中對合作夥伴的淨分配中。

不確定的税收狀況

截至2021年1月31日和2020年2月2日的未確認税收總收入以及這兩年內的活動並不重要。

9)股權薪酬和員工福利計劃

基於股權的薪酬計劃

控股公司董事會批准了Core&Main Holdings，LP股權激勵計劃(該計劃)。本公司的員工和獨立董事可以通過管理饋線間接獲得控股公司的利潤單位、單位期權或單位增值權。這些獎勵是由Management Feedder頒發的，而Management Feedder又從Holdings那裏獲得了與發給員工的金額和條款相同的贈款。

F-66

根據該計劃和個別獎勵協議的條款，利潤單位以與授予時控股的合夥單位的公允價值一致的基準價授予。利潤單位一般從授予一週年之日起按每年20%的比率歸屬。最初的利潤單位授予發生在2018年1月1日，並從2017年8月1日開始以每年20%的速度授予，這是CD&R附屬基金收購HD Supply的自來水廠業務(合併)的日期。後續贈款從授予之日起按20%的年利率授予。沒有與利潤部門相關的到期。在2019財年，該公司向普通股股東支付了3.15美元的分配，利潤單位持有人沒有參與。根據該計劃的條款，這導致將基準價格從2018財年的10.00美元調整為6.85美元，這反映在下面的摘要中。

利潤單位活動彙總如下(以千股為單位)：


	股份數量			加權平均基準價
2018年1月28日未償還		5,508		$	6.85
授與		608			6.85
沒收		(28	)		6.85

2019年2月3日未償還		6,088			6.85
授與		133			7.44
沒收		(26	)		6.85
回購		(18	)		6.85

2020年2月2日未償還		6,177			6.86
授與		145			9.39

未償還日期為2021年1月31日		6,322		$	6.92


	股份數量			加權平均基準價
截至2018年1月28日未歸屬		5,508		$	6.85
授與		608			6.85
既得		(1,102	)		6.85
沒收		(28	)		6.85

截至2019年2月3日未歸屬		4,986			6.85
授與		133			7.44
既得		(1,218	)		6.85
沒收		(26	)		6.85

2020年2月2日未歸屬		3,875			6.87
授與		145			9.39
既得		(1,235	)		6.86

截至2021年1月31日未歸屬		2,785		$	7.01

F-67

無風險利率是根據對截至利潤單位授予利潤單位之日的美國財政部零息市場收益率的分析確定的，這些債券的到期日與利潤單位的預期壽命相似。預期波動率基於對同業集團在利潤單位預期壽命內的歷史波動率的分析。由於沒有足夠的數據來確定盈利單位的歷史壽命，預期期權壽命是根據公司根據市場狀況和CD&R之前的投資對流動性事件可能發生的時間的估計確定的。授予的每個期權的加權平均公允價值在2020財年為2.99美元，在2019財年和2018財年分別為2.98美元。公司在2020財年、2019財年和2018財年分別確認了與利潤單位相關的400萬美元、390萬美元和390萬美元的薪酬支出。

重組交易中利潤單位的處理

在重組交易方面，控股公司進行了資本重組，其普通單位和利潤單位被轉換為單一類別的合夥企業權益。資本重組控股的合夥權益，與管理層饋贈持有的控股先前利潤單位(與本公司僱員及董事持有的管理層饋贈盈利單位相關)相對應，仍須遵守重組交易前存在的基於時間的歸屬要求。作為控股資本重組的一部分，在資本重組中發行的合夥權益的數量考慮了IPO中A類普通股的歷史基準價和公開發行價的結算。

單位鑑賞權

根據該計劃及個別授予協議的條款，單位增值權以與授予時本公司合夥單位的公允價值一致的基準價授予。自授予一週年日起，單位增值權一般以每年20%的速度授予。首次授予單位增值權於2018年1月1日，自合併之日起以每年20%的速度授予。單位增值權不遲於授權日十週年屆滿。

F-68

單位增值權授予時的估計公允價值在歸屬或要求的服務期內攤銷為費用。這些期權的公允價值是管理層在考慮第三方估值專家的評估後，在授予之日根據單位增值權的預期壽命，使用帶有以下加權平均假設的Black-Scholes期權定價模型估算的：


	2020年2月2日			2019年2月3日
無風險利率		2.13	%		2.13	%
股息率			%			%
預期波動係數		50	%		50	%
因缺乏適銷性而打折		30	%		30	%
預期期權壽命(以年為單位)		4.5			4.5

無風險利率是基於對截至單位增值權授予日期的美國財政部零息市場收益率的分析確定的，這些債券的到期日與單位增值權的預期壽命相似。預期波動率基於對同業集團在單位增值權預期壽命內的歷史波動性的分析。由於沒有足夠的數據來確定單位增值權的歷史壽命，預期壽命是根據公司根據市場狀況和CD&R之前的投資對流動性事件可能發生的時間的估計而確定的。2019財年和2018財年，授予的每個單位增值權的加權平均公允價值為2.98美元。本公司在2020財年、2019財年和2018財年確認了與單位增值權相關的補償費用10萬美元。

F-69

該公司提供全面的健康和福利福利計劃(The Program)，該計劃允許滿足某些資格要求的員工在不同的保險級別和類型之間進行選擇。該計劃為僱員提供醫療保險，由僱主和僱員分擔費用。此外，該計劃還為員工提供了參加各種自願保險的機會，包括靈活支出帳户和醫療儲蓄帳户。

本公司維持401(K) 固定繳費計劃，該計劃符合《國税法》第401(A)和501(A)條的規定。符合計劃資格要求的公司員工可以選擇在税前基礎上將部分薪酬貢獻給計劃。公司可以根據符合條件的遞延薪酬來匹配計劃中員工繳費的一定百分比。通常在每個支付期結束後不久進行相應的繳費。該公司在2020財年、2019財年和2018財年分別記錄了與匹配捐款相關的700萬美元、660萬美元和620萬美元的支出。

10)承付款和或有事項

購買義務

截至2021年1月31日，該公司與多家供應商簽訂了採購商品和服務(主要是庫存)的協議，總金額為4.84億美元。這些購買義務通常是可以取消的，但公司預計不會取消。通常預計將在2021財年為這些債務付款。

擔保資產

截至2021年1月31日，本公司的所有資產基本上全部被質押為本公司信貸安排的抵押品。

法律事項

本公司涉及在其正常業務過程中產生的各種法律訴訟。本公司為訴訟和類似事項設立準備金，當該等事項出現其認為可能且可合理評估的或有損失時。管理層認為，根據截至2021年1月31日的所知，所有可能及可合理評估的事項被認為已充分預留給保險或由保險承保，預計不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。就所有其他事項而言，管理層相信該等事項造成虧損的可能性不大，該等事項的潛在損失不可合理估計，或該等事項所屬類別或涉及的金額不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

自我保險

本公司對與一般責任、產品責任、汽車責任、工人賠償相關的大部分損失有較高的免賠額保險計劃，併為醫療索賠提供自我保險。

F-70

同時維護每位員工的止損保險和某些法律索賠。截至資產負債表日期發生的索賠的預期最終成本不會貼現，並在隨附的資產負債表中確認為負債。本公司提出的索賠和已發生但未報告的索賠的自保損失是基於對未投保索賠的總負債的估計，使用保險行業遵循的損失發展因素和精算假設以及歷史損失發展經驗計算的。截至2021年1月31日和2020年2月2日，本公司的自保負債總額分別為2350萬美元和2300萬美元。

11)補充資產負債表信息

應收賬款

應收款包括以下內容：


	2021年1月31日		2020年2月2日
應收貿易賬款，扣除信貸損失準備後的淨額	$	494.9	$	453.0
供應商回扣應收賬款		61.9		51.0

應收賬款合計(淨額)	$	556.8	$	504.0

財產和設備

財產和設備包括：


	2021年1月31日			2020年2月2日
土地	$	23.1		$	22.0
建築物及改善工程		31.5			28.1
運輸設備		27.2			21.1
傢俱、固定裝置和設備		60.0			50.8
大寫軟件		13.1			12.1
在建工程正在進行中		3.1			2.3

物業和設備		158.0			136.4
減去累計折舊和攤銷		(71.8	)		(48.9	)

財產和設備，淨值	$	86.2		$	87.5

折舊費用歸入銷售成本、折舊和攤銷費用。與財產和設備相關的折舊費用(包括大寫軟件)如下：


	財政年度結束
	2021年1月31日		2020年2月2日		2019年2月3日
折舊費用	$	23.3	$	22.2	$	18.6

應計薪酬和福利

應計報酬和福利包括以下內容：


	2021年1月31日		2020年2月2日
應計獎金和佣金	$	50.5	$	41.1
其他補償和福利		20.2		10.8

應計薪酬和福利總額	$	70.7	$	51.9

F-71

在2020財年、2019財年和2018財年，該公司從CD&R附屬公司(包括CD&R基金投資的其他公司)購買的產品分別為130萬美元、10萬美元和340萬美元。截至2021年1月31日和2020年2月2日，沒有支付給CD&R附屬公司的款項。截至2021年1月31日的財年，CD&R附屬公司的銷售額為70萬美元。在截至2020年2月2日的財年或截至2019年2月3日的財年，CD&R的附屬公司沒有銷售。截至2021年1月31日和2020年2月2日，CD&R附屬公司的應收款項分別為10萬美元和零。上述金額反映了CD&R基金收購附屬公司的關聯方交易。

13)濃縮的母公司財務信息

母公司財務報表旨在呈現Core&Main於2021年4月9日形成的簡明財務信息，如附註1所述。由於新創建的母公司截至2021年1月31日資產負債表或之前任何期間均不存在，因此未呈現母公司信息。截至發行日期，母公司除與其在子公司的投資有關的資產、負債、收入、費用或現金流外，沒有其他重大資產、負債、收入、費用或現金流。

限制支付

Core&Main LP是定期貸款、ABL Revolver和管理2025年債券的契約的當事人。循環信貸安排和定期貸款協議項下的債務基本上由借款人目前和未來的所有資產擔保。

定期貸款、ABL Revolver和管理2025年債券的契約包含慣常的負面契約，這些契約限制了Core&Main LP採取某些行動的能力，包括但不限於就股本或貸款或墊款向Holdings支付股息或其他分配。負面契約受慣例例外的約束，包括以下籃子

F-72

指定或計算的閾值。在這些例外情況下，Core&Main LP將被授權向Holdings支付限制性款項。截至2021年1月31日，控股合併子公司的受限淨資產約為3.848億美元，這並未反映定期貸款、ABL Revolver和管理2025年票據的契約的例外情況的影響，這些契約可能在某些特定情況下可用。

14)後續活動

管理層評估了自2021年1月31日以來可能發生的值得在合併財務報表中確認或披露的事件或交易。

首次公開發行(IPO)

2021年7月27日，Core&Main完成了34,883,721股A類普通股的首次公開募股(IPO)，向公眾公佈的價格為每股20.00美元。在扣除承保折扣和佣金後，Core&Main公司獲得的淨收益約為6.637億美元。IPO的所有淨收益，減去直接歸因於IPO的780萬美元交易成本，用於購買34,883,721個新發行的控股有限合夥人權益(合夥權益)，總計約為6.559億美元。反過來， Holdings和Core&Main LP在再融資交易(定義見下文)中利用直接或間接從Core&Main獲得的IPO所得款項淨額和手頭現金償還某些現有債務。

2021年8月20日，Core&Main根據承銷商在承銷折扣和佣金之前以每股20.00美元的首次公開發行價格(IPO 超額配售選擇權行使)全面行使承銷商購買與IPO交易相關的額外A類普通股的選擇權，發行了5232,558股A類普通股。在扣除承保折扣和佣金後，CORE&Main獲得約9950萬美元的淨收益。所得款項淨額全部用於購買5,232,558項新發行的合夥控股權益單位價格等於每股公開發行價減去承銷折扣和佣金。反過來，Holdings和Core&Main LP將行使IPO超額配售選擇權的淨收益直接或間接從Core&Main獲得，用於一般公司目的。

緊隨上述IPO 和重組交易及其收益使用之後：

IPO交易的投資者合計持有34,883,721股A類普通股，在根據IPO超額配售選擇權於2021年8月20日額外發行和出售5,232,558股A類普通股後，合計持有40,116,279股A類普通股；

前有限合夥人合計持有119,950,882股A類普通股；

持續有限合夥人合計持有85,853,383股合夥權益和85,853,383股B類普通股。

F-73

關於重組交易和IPO，Core&Main與前有限公司合夥人簽訂了應收税款協議(前有限合夥人應收税款協議)，並與持續有限合夥人簽訂了應收税款協議(持續有限合夥人應收税款協議)(統稱為應收税款協議)。根據這些協議，Core&Main預計將產生税收屬性，這些屬性將減少它在未來向各個税務機構支付的金額。

以前的有限合夥人應收税金協議規定，Core&Main向某些前有限合夥人或其允許的受讓人支付Core&Main實際實現或在某些情況下被視為實現的85%的税收優惠，原因是：(I)Core&Main 就該等前有限合夥人在Core&Main的權益持有的合夥權益的某些税收屬性；包括(I)該等前有限合夥人先前收購Holdings及Core的所有權權益所產生的該等屬性，及(Ii)(Ii)前有限合夥人應佔與首次公開招股有關的現有課税基準的可分配份額。

持續有限合夥人應收税款協議規定，Core&Main向持續有限合夥人或其允許受讓人支付其實現的或在某些情況下被視為實現的利益(如有)的85%，原因是：(I)根據截至2021年7月22日的交換協議(《交換協議》)，根據交換協議，Corey&Main以現金或A類普通股交換合夥權益以換取現金或A類普通股，導致計税基準或其他類似税收優惠的增加；以及(B)根據截至2021年7月22日的交換協議，CORE&Main實現或在某些情況下被視為實現的其他類似税收優惠的結果是：(I)根據截至2021年7月22日的交換協議，將合夥企業權益交換為現金或A類普通股(Ii)Core&Main與持續有限合夥人首次公開招股及根據交換協議以現金或A類普通股交換合夥企業權益而取得的現有税基中的可分配份額，及(Iii)Core&Main利用與Core&Main訂立持續有限合夥人應收税項協議有關的若干其他税項優惠，包括根據持續有限合夥人應收税項協議支付的應佔税項優惠。Core&Main預計將增加其在控股淨資產中的納税基礎份額，因為合夥企業權益由持續有限合夥人交換。CORE&Main公司打算將合夥企業利益的任何交換視為直接購買合夥企業利益，用於美國聯邦所得税目的。在計税基數上的這些增加可能會減少它未來向各税務機關支付的金額。

CORE&Main將從相關税務機關獲得節省税款的全部收益，並將CORE&Main實際實現的任何税收優惠金額的85%支付給前有限合夥人或持續有限合夥人(視情況而定)或其允許受讓人。Core&Main預計將從其實現的任何現金税收節省的剩餘15%中受益。對於應收税金協議，Core&Main將評估税收屬性，以確定是否更有可能實現任何遞延税項資產的收益。評估結束後，Core&Main將根據適用的應收税金協議確認一項負債，這反映了預期未來實現此類税收優惠的大約85% 。應收税項協議項下的應付金額取決於(其中包括)(I)在適用應收税項協議期限內產生足夠的未來應課税收入及 (Ii)税法的未來變動。

應收税金協議項下任何款項的實際金額和支付時間將根據多個因素而有所不同，包括合夥權益持有人交換的時間、此類合夥權益持有人確認的收益金額、公司未來產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的聯邦税率。

F-74

在重組交易之前，Blocker公司是控股公司的間接投資對象。Blocker公司沒有任何業務，但從Holdings應税收入分配中獲得了與其納税義務相關的Holdings的分配。因此，Blocker Companies的財務報表反映了與它們在Holdings的財務報告投資和納税基礎之間的差異相關的遞延納税義務。在與Blocker合併有關的問題上，Core&Main承擔了Blocker公司的資產負債表。已承擔的遞延税項負債進行了調整以反映IPO、IPO超額配售以及隨後的賬面税項差異。

債務交易

2021年7月27日，Core&Main LP：(I)修改了定期貸款的條款，以便除其他事項外，簽訂一筆新的15.0億美元的七年期高級貸款(高級定期貸款安排)，以及(Ii)修改管理基於高級資產的循環信貸安排的信貸協議的條款，以便將承諾總額增加1.5億美元至8.5億美元，並將到期日從2024年7月延長至2024年7月Core&Main LP and Holdings 利用首次公開招股所得款項淨額，連同根據高級貸款安排借款所得款項淨額和手頭現金，贖回(I)當時未贖回的2024年債券的全部3,000萬美元本金總額，贖回價格相當於其本金總額的102.000%，以及(Ii)當時未贖回的2025年債券的全部7.5億美元本金總額，贖回價格相當於其本金總額的101.531 通過在IPO結束時履行和解除管理2025年債券的契約，並於2021年8月15日贖回2025年債券。此外，Core&Main LP償還了12.578億美元的定期貸款未償還款項，外加應計和未付利息，並結算了與定期貸款相關的利率掉期(統稱為再融資交易)。

利率互換

2021年7月27日，Core& main LP償還了定期貸款項下未償還的約12.578億美元，並結算了利率互換。截至2021年7月27日，剩餘的520萬美元的利率互換負債已作為此次和解的一部分得到償還，相關的累計其他綜合損失被重新分類為債務修改和清償損失，因為利率互換利息支付將不再發生。

2021年7月27日，Core&Main LP簽訂了一項工具，根據0.74%的固定利率向第三方付款，並根據與高級定期貸款工具(High Term Loan Facility)下借款相關的名義金額，根據一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)收取款項。利率互換的計量期從2021年7月27日開始，名義金額為10.0億美元。通過2026年7月27日到期的票據，名義金額在2023年7月27日降至9.0億美元，2024年7月27日降至8.0億美元，2025年7月27日降至7.0億美元。本工具旨在減少本公司在高級定期貸款機制下的浮動利率風險敞口。

收購

2021年8月9日，公司完成了對太平洋管道公司所有流通股的收購，交易價值高達1.025億美元(太平洋管道收購交易)，但需進行營運資金調整。以下是在太平洋收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值對交易價格的初步分配

F-75

2021年8月30日，公司完成了對L&M Bag&Supply Co.，Inc.的某些資產和某些負債的收購，交易價值高達6000萬美元(L&M收購)，根據營運資金調整，以下是交易價格對L&M收購中收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的初步分配。以下金額為初步金額，因為公司仍在完成對作為L&M收購的一部分收購的某些有形和無形資產的估值。


	L&M採辦
應收賬款	$	7.1
盤存		16.2
無形資產		19.0
商譽		17.8
經營租賃使用權資產		2.4
其他流動和非流動資產		4.3

收購的總資產		66.8

應付帳款		2.0
經營租賃負債		2.4

取得的淨資產	$	62.4

F-76

控股公司及其若干子公司(包括Opco)是與CD&R及其某些關聯公司簽訂的賠償協議的締約方，根據該協議，公司集團同意賠償CD&R及其若干關聯公司、另類投資工具、關聯方、董事、高級管理人員、合夥人、成員、員工、代理、顧問、顧問、代表和控制人遭受的某些損失，包括(I)該等受賠方根據適用的證券法律與合併有關的損失，(Ii)(Iii)與該等獲彌償保障人為本公司集團任何成員提供的若干服務有關，(Iv)因該等獲彌償保障人是或曾經是本公司集團的董事會成員、高級職員或股東，或(V)該等獲彌償保障人違反或被指違反其作為本公司集團董事會成員、高級職員或股東的受信責任所引致。本公司集團在賠償協議下的賠償義務是任何其他協議或文件下任何受賠人可能有權享有的任何類似權利的主要內容。

我們是與董事簽訂賠償協議的一方。賠償協議為董事提供了賠償和墊付費用的合同權利。

董事及高級職員責任保險

我們有董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事和高級管理人員以及我們子公司的董事和高級管理人員以此類身份可能招致的某些責任提供保險。

第十五項近期銷售未登記證券。

以下列出了過去三年內出售的所有未註冊證券的信息。

2021年4月9日，註冊人向控股公司發行了100股普通股，每股票面價值0.01美元，總代價為100.00美元。

II-1

根據證券法第4(A)(2)條的規定，上述證券的每一項要約、銷售和發行均被視為不涉及公開發行的發行人的交易，不受證券法註冊的約束。在每筆交易中，證券的接受者僅為投資而收購證券，而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售。上述交易沒有承銷商參與。

項目16.證物和財務報表附表

(A) 個展品。

關於我們合同中有關信實聲明的説明：在審閲作為S-1表格中的本註冊聲明的證物包括的協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關 Core&Main、其子公司或附屬公司或協議的其他各方的任何其他事實或披露信息。這些協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的，(I)在任何情況下都不應被視為明確的事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分攤給一方當事人的一種方式；(Ii)通過與適用協議談判相關的披露而受到限制，這些披露不一定反映在協議中；(Iii)可以適用重大標準及(Iv)僅於適用協議日期或該協議指定的其他一個或多個日期作出，以較新發展為準。因此，這些陳述和保證可能不描述截至其作出之日或任何其他時間的實際情況。有關Core&Main、其子公司和附屬公司的更多信息，請參閲本S-1表格中的註冊聲明。


展品數		展品

1.1*		承銷協議書格式。

2.1		總重組協議，日期為2021年7月22日，由Core &Main，Inc.、CD&R Associates X Waterworks，L.P.、CD&R Waterworks Holdings GP，Ltd.、CD&R WW Holdings，L.P.、CD&R Waterworks Holdings，L.P.、Core&Main Management Feedder，LLC、Core &Main GP，LLC，CD&R Plumb Buyer，LLC，Core &Main Holdings，LP，CD&RL.P.，CD&R Fund X Advisor Waterworks B，L.P.，CD&R WW Holdings，LLC，CD&R WW Advisor，LLC， Brooks Merger Sub 1，Inc.，Brooks Merger Sub 2，Inc.和CD&R Waterworks Holdings，LLC(通過引用Core&Main於2021年7月28日提交的8-K表格當前報告的附件2.1併入本文)。

3.1		修訂和重新發布的Core&Main，Inc.公司註冊證書(合併內容參考Core 和Main於2021年7月28日提交的Form 8-K當前報告中的附件3.1)。

3.2		修訂和重新修訂Core &Main，Inc.的章程(通過參考Core&Main於2021年7月28日提交的Form 8-K當前報告的附件3.2併入)。

II-2


展品數		展品

4.1		A類普通股證書表格(通過引用核心附件4.1和Main於2021年5月21日提交的表格S-1上的註冊聲明(文件編號333-256382)併入)。

5.1*		Debevoise&Plimpton LLP的意見。

10.1.1		信貸協議，日期為2017年8月1日，由Core &Main LP作為借款人、花旗銀行(N.A.)作為行政代理和抵押品代理，以及其他金融機構和貸款人不時與之簽訂(通過參考Core &Main於2021年5月21日提交的表格S-1的註冊聲明附件10.1.1(文件編號333-256382)合併)。

10.1.2		信貸協議的第1號修正案，日期為2019年7月8日，由作為借款人的Core &Main LP，作為行政代理和抵押品代理的花旗銀行，以及其他金融機構和貸款方(通過引用於2021年5月21日提交的Core &Main的S-1表格註冊聲明(文件編號333-256382)的附件10.1.2合併而成)。

10.1.3		信貸協議的第2號修正案，日期為2020年5月4日，由作為借款人的Core &Main LP，作為行政代理和抵押品代理的花旗銀行，以及其他金融機構和貸款方(通過引用於2021年5月21日提交的Core 和Main的S-1表格註冊聲明(文件編號333-256382)的附件10.1.3合併而成)。

10.1.4		日期為2021年7月27日的ABL信貸協議第3號修正案，由Core &Main LP、幾家銀行和其他金融機構以及作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州花旗銀行之間簽署(通過參考Core&Main於2021年7月28日提交的8-K表格當前報告的附件10.10併入)。

10.1.5		信貸協議，日期為2017年8月1日，由Core &Main LP作為借款人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理和抵押品代理，以及其他金融機構和貸款人不時簽署(通過引用於2021年5月21日提交的Core &Main的S-1表格註冊聲明(文件編號333-256382)附件10.1.5併入)。

10.1.6		貸款人聯合協議，日期為2019年7月8日，由作為借款人的Core &Main LP、作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其額外的貸款方(通過參考Core&Main於2021年5月21日提交的Form S-1註冊聲明的附件10.1.6(文件編號333-256382)合併而成)。

10.1.7		信貸協議的第一修正案，日期為2021年7月27日，由Core &Main LP、幾家銀行和其他金融機構以及作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理(通過參考Core&Main於2021年7月28日提交的當前8-K表格報告的附件10.9併入)。

10.2		股東協議，日期為2021年7月22日，由Core &Main，Inc.、CD&R Waterworks Holdings，LLC、CD&R Fund X Advisor Waterworks B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.和CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.簽訂(通過引用Core&Main公司於2021年7月28日提交的當前8-K表格報告附件 10.3併入)。

10.3		註冊權利協議，日期為2021年7月27日，由Core &Main，Inc.、CD&R Waterworks Holdings，LLC、CD&R Fund X Advisor Waterworks B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.和CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.簽訂(通過引用Core&Main公司於2021年7月28日提交的8-K表格當前報告的附件10.2 併入其中)。

II-3


展品數		展品

10.4		交換協議，日期為2021年7月22日，由Core&Main，Inc.、Core &Main Holdings，LP、CD&R Water Works Holdings，LLC和Core&Main Management Feedder，LLC簽訂，日期為2021年7月22日(通過引用Core &Main於2021年7月28日提交的Form 8-K當前報告中的附件10.8併入)。

10.5*		交換協議修正案，日期為2021年。

10.6		前有限合夥人應收税金協議，日期為2021年7月22日，由Core&Main，Inc.、Core &Main Holdings，LP、CD&R Fund X Advisor Waterworks B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.和CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.(通過引用Core &Main於2021年7月28日提交的8-K表格當前報告的附件10.6合併而成)。

10.7		持續有限合作伙伴應收税金協議，日期為2021年7月22日，由Core&Main，Inc.、Core &Main Holdings，LP、CD&R Water Works Holdings，LLC和Core&Main Management Feedder，LLC之間簽訂(通過參考Core &Main於2021年7月28日提交的Form 8-K當前報告附件10.7併入)。

10.8		第二次修訂和重新簽署的Core &Main Holdings，LP有限合夥協議(合併內容參考Core&Main控股有限公司於2021年7月28日提交的Form 8-K當前報告附件10.1)。

10.9		CORE &Main，Inc.與其每一位董事和高管簽訂的賠償協議表(通過參考Core&Main於2021年7月6日提交的Form S-1註冊聲明附件10.8(文件編號333-256382)合併)。

10.10		賠償協議，日期為2017年8月1日，由Core&Main Holdings，LP，Core &Main LP，CD&R和其他各方簽訂(通過引用於2021年5月21日提交的Core&Main的註冊聲明S-1表的附件10.9(文件編號333-256382)併入)。

10.11		僱傭協議，日期為2018年3月9日，由Core &Main LP和Stephen O.LeClair簽訂(通過參考Core&Main於2021年5月21日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-256382)附件10.10併入)。

10.12		僱傭協議，日期為2018年2月9日，由Core &Main LP和Mark R.Witkowski簽訂(通過參考Core&Main於2021年5月21日提交的表格S-1的註冊聲明附件10.11合併(文件編號333-256382))。

10.13		僱傭協議，日期為2018年2月9日，由Core &Main LP和Laura K.Schneider簽訂(通過參考Core&Main於2021年5月21日提交的Form S-1註冊聲明的附件10.12合併(文件號333-256382))。

10.14		僱傭協議，日期為2018年2月9日，由Core &Main LP和Bradford A.Cowles簽訂(通過參考Core&Main於2021年5月21日提交的Form S-1註冊聲明(文件編號333-256382)附件10.13併入)。

10.15		修訂和重述了Core&Main Holdings，LP股權激勵計劃(通過參考Core 和Main於2021年7月6日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-256382)附件10.14併入)。

10.16		行政共同單位和利潤單位協議表(通過引用CORE &Main於2021年7月6日提交的S-1表格註冊聲明附件10.15併入(文件編號333-256382))。

10.17		CORE&Main，Inc.董事會補償函的格式(引用CORE的附件10.16和Main於2021年7月6日提交的Form S-1的註冊聲明(文件編號333-256382))。

II-4


展品數		展品

10.18		CORE&Main，Inc.2021年綜合股權激勵計劃(引用CORE 和Main於2021年7月23日提交的S-8表格註冊聲明附件10.1(文件編號333-258128))。

10.19		CORE&Main，Inc.員工股票購買計劃(引用CORE &Main於2021年7月23日提交的S-8表格註冊聲明附件10.2(文件編號333-258128))。

21.1		CORE&Main，Inc.子公司列表(引用CORE &Main於2021年7月6日提交的S-1表格註冊聲明附件21.1(文件編號333-256382))。

23.1*		就Core&Main，Inc.的財務報表徵得普華永道有限責任公司的同意。

23.2*		Debevoise&Plimpton LLP的同意(包括在本合同的附件5.1中)。

24.1*		授權書(包括在表格S-1的登記聲明的簽字頁上)。

須以修訂方式提交。

確定每個管理合同或補償計劃或安排。

第17項承諾

(A) 根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)認為此類賠償違反了該法案中所表達的公共政策，因此不能強制執行，因此不能強制執行。(b r}根據《1933年證券法》，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，根據證券交易委員會的意見，此類賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就與正在登記的證券有關的責任提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否進行此類賠償的問題{

(B)以下籤署的登記人特此承諾：

(1)

為了確定1933年證券法規定的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)

為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，每項生效後的修正案(br}包含招股説明書形式)應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時發售此類證券應被視為其首次真誠發售。

II-5

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命斯蒂芬·O·勒克萊爾、馬克·R·威特科夫斯基和馬克·G·惠滕伯格，以及他們中的每一個人，都是真實和合法的。事實上的Cirney-in-Fact及代理人以任何及所有身分，以任何及所有身分，以其名義、地點及代之以全權代為行事，簽署對本註冊聲明的任何或所有修訂，包括根據規則462(B)及其他規定提交的生效後修訂及註冊聲明，並將其連同所有證物及其他相關文件提交美國證券交易委員會(SEC)，並授予上述授權書的任何及所有其他文件，並向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交本註冊聲明的任何或所有修訂，包括根據規則462(B)及其他方式提交的生效後修訂及註冊聲明，並向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交本註冊聲明的所有證物以及與此相關的其他文件，授予上述事實上的Cirney-in-Fact以該人的身份，全權作出和執行在該處所及其周圍必須或必須作出的每項作為和事情，並在此批准和確認所説的一切事實上的Cirney-in-Fact而代理人或其一名或多名替代者可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2021年由下列人員以指定身份簽署。


簽名		標題

斯蒂芬·O·勒克萊爾		首席執行官兼董事 (首席行政主任)

馬克·R·維特科夫斯基		首席財務官 (首席財務官)

我是約翰·W·斯蒂芬。		副總裁兼公司總監 (首席會計官)

詹姆斯·G·伯赫斯		董事會主席

詹姆斯·G·卡斯特拉諾。		導演

丹尼斯·G·吉普森。		導演

奧文·T·金布羅		導演

凱瑟琳·M·馬紮雷拉		導演

II-6


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速滑移		規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司	☐



每一級的標題證券須予註冊	金額成為已註冊(1)	建議極大值發行價對於共享(2)	建議的最大值集料發行價(1)(2)	數量註冊費
A類普通股，每股票面價值0.01美元		$	$	$


	百分比 2020財年淨銷售額	應用	代表性產品

管子，閥門和閥門配件	65%	用於地下水、廢水和再生水管網的分配、流量控制和維修。包括管道、閥門、消防栓、管件和其他配套產品和服務。管道材料包括PVC、球墨鑄鐵、高密度聚乙烯(HDPE)、鋼和銅管。


暴風雨排水	14%	用於雨水和侵蝕控制管理系統的建設。包括波紋管道系統、保留盆、檢修孔、格柵和其他相關產品。

火保護	11%	為商業、工業和住宅建築市場的消防安裝商提供服務。包括消防管道、噴頭和設備以及定製製造服務。


米	10%	用於水量測量和調節。包括智能電錶產品、安裝、軟件等服務。


客户多樣性		客户任期
(2020財年淨銷售額的百分比)		(2020財年淨銷售額的百分比)


名字	利潤單位加速(元)(1)
斯蒂芬·O·勒克萊爾		2,712,000
馬克·R·維特科夫斯基		1,243,000
約翰·R·夏勒		960,500
布拉德福德·A·考爾斯		1,243,000
勞拉·K·施耐德		1,073,500


名字	以現金賺取或支付的費用 ($)		期權大獎 ($)(1)		總計($)
詹姆斯·G·卡斯特拉諾。		110,000				110,000
丹尼斯·G·吉布森。		90,000				90,000
奧文·T·金布羅		90,000		66,560		156,560
凱瑟琳·M·馬紮雷拉		90,000				90,000
瑪格麗特·M·紐曼。		105,000				105,000


	太平洋管道採辦
現金	$	1.7
應收賬款		8.9
盤存		16.9
無形資產		46.7
商譽		43.0
經營租賃使用權資產		16.9
其他流動和非流動資產		6.1

收購的總資產		140.2

應付帳款		6.0
遞延税項負債		11.7
經營租賃負債		16.9
其他流動和非流動負債		0.1

取得的淨資產	$	105.5


	R&B收購
總對價，扣除現金後的淨額	$	207.4
加：收購中獲得的現金		2.7
減去：營運資本調整		(1.3	)

總對價		208.8
減去：非現金或有對價

取得的淨資產	$	208.8


	九個月告一段落
	2021年10月31日
期初餘額	$	1,452.7
年內取得的商譽		62.9
年內經調整商譽		(0.2	)

期末餘額	$	1,515.4


	10月31日， 2021		1月31日， 2021
應計利息	$	0.6	$	34.5
應計非所得税		24.7		13.6
其他		42.7		22.0

其他流動負債	$	68.0	$	70.1


	10月31日， 2021		1月31日， 2021
自保準備金	$	15.8	$	15.2
其他		5.1		15.8

其他負債	$	20.9	$	31.0


	股份數量
未完成的以下重組交易		11,339
重組交易後的既得獎勵		(6,320	)

重組交易後的非既得性		5,019
既得		(1,958	)

截至2021年10月31日未歸屬		3,061


	股份數量			加權平均基準價
重組交易後的未清償債務		634		$	5.00
重組交易後的既得獎勵		(242	)		3.24

重組交易後的非既得性		392			6.09
既得		(43	)		3.24

截至2021年10月31日未歸屬		349		$	6.44


	脣部採辦
預付對價總額	$	216.3
減去：就業和諮詢協議預付款；經營性現金流出		(15.0	)
減去：營運資本調整		(1.1	)
加：或有對價		2.3

總對價		202.5
減去：或有對價		(2.3	)

取得的淨資產；投資現金流出	$	200.2


	2021年1月31日
檢察官2021年		45.1
檢察官2022年		36.8
檢察官2023年		27.8
檢察官2024年		18.3
檢察官2025		10.9
此後		8.6

最低租賃付款總額	$	147.5
減去：現值折扣		(18.8	)

租賃負債現值	$	128.7


	2020年2月2日
2020財年	$	42.3
檢察官2021年		33.6
檢察官2022年		26.6
檢察官2023年		18.5
檢察官2024年		12.1
此後		10.2

最低租賃付款總額	$	143.3
減去：現值折扣		(19.9	)

租賃負債現值	$	123.4


	2021年1月31日			2020年2月2日
遞延税項資產：
應計獎金	$	0.1		$	0.1
其他		0.4			0.2
遞延税項負債：
固定資產		(0.1	)		(0.1	)
商譽		(0.3	)		(0.3	)
無形資產		(1.3	)		(1.7	)
合夥投資中的基差		(230.9	)		(204.3	)

遞延税項負債，淨額	$	(232.1	)	$	(206.1	)


美國證券交易委員會註冊費		$
FINRA備案費用
上市費
印刷費和開支
會計費用和費用
律師費及開支
藍天費用和開支
轉會代理費和費用
雜類

總計		$


CORE&Main，Inc.

由以下人員提供：
姓名：		斯蒂芬·O·勒克萊爾
標題：		首席執行官兼董事

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