由Stock Yards Bancorp，Inc.提交

根據1933年證券法第425條

並當作依據規則14a-12提交

根據1934年的證券交易法

主題公司：肯塔基銀行股份有限公司

委託檔案編號：000-52598

日期：2021年1月27日

2021年1月27日星期三，Stock Yards Bancorp，Inc.的執行管理層與肯塔基銀行股份有限公司總裁兼首席執行官Louis Prichard主持了與肯塔基銀行員工的電話會議，討論已宣佈的合併交易。

KYB員工電話會議談話要點-1/27/21下午5：15

路易斯：

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今天晚上，董事長兼首席執行官Ja Hillebrand和Stock Yards銀行與信託公司總裁Phil Poindexter和我一起出席了會議

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肯塔基銀行正在成為Stock Yards銀行的一部分

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通常情況下，我們會在一起分享這一消息，但由於COVID以及為了您和您家人的健康，我們通過電話會面

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我知道你可能有複雜的情緒，但最終，這對我們和我們的客户來説是個好消息。

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通過加強和擴大我們的服務，改進我們的技術，併為未來奠定堅實的基礎，這對我們的客户是有利的。

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同樣重要的是，保持一個強大的社區銀行是我們地區的一部分，並致力於我們地區，這對社區的長期未來是有好處的

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它使我們能夠繼續以同樣的高觸覺、高響應和負責任的方式為我們的客户服務-就像我們多年來所做的那樣。

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它使我們能夠在肯塔基州中部地區發展和服務新客户

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在今天的經濟環境中，客户需要一家足夠大的銀行，能夠經受住突發事件，並與客户站在一起

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我們有着共同的歷史，我們的經營理念、價值觀和以客户為中心是我們共同的重要特徵。

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雖然我們的商業模式有一些不同，但我們的文化是一致的，我們找不到比這更好的公司加入。

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這次合併將提供較大銀行的經營規模、放貸能力、擴大的產品供應以及重要的技術，但與定義了我們幾代人的社區銀行模式結合在一起。

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我們現在應該把重點放在我們的客户身上，回答他們的問題，讓他們放心，幫助他們駕馭整個過程

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請參閲常見問題和其他重要文檔

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現在我想請Stock Yards Bank&Trust董事長兼首席執行官Ja Hillebrand發言，他將分享他對合並的看法

JA：

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謝謝路易

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我很榮幸能和你們在一起，並想分享我對我們兩家偉大公司合併的興奮之情。

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面對面地在一起會很棒，但我們想要意識到保持社交距離，所以我們今天只能通過電話交談

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我們將共同創建肯塔基州的社區銀行-擁有肯塔基州所有銀行中分行最多、存款第二大的銀行

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但我真的不關心我們銀行的規模-我關心的是繼續社區銀行的服務模式，我關心我們的客户

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對於我們的客户和我們的社區來説，這是個好消息，他們重視只有社區銀行才能提供的無與倫比的服務和對定製解決方案的訪問

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路易斯談到了我們共同的價值觀，這是這件事中非常重要的一部分

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但最重要的是，在過渡期間，我們要把重點放在客户身上。

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過渡過程從今天開始，並將在接下來的幾個月裏繼續：

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我們的目標是在第二季度儘可能早地完成交易，最有可能的是在5月或6月的某個時候

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轉換將在第三季度進行，最有可能在8月底

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我們知道您有很多問題和顧慮，我們已經在常見問題解答中儘可能多地回答了這些問題和顧慮

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現在的一些答案很簡單：“我還不知道。”

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我對你們的一個承諾是，我們將是透明的，並將儘可能快地回答你們的問題。我們將承諾定期和再次溝通，一旦知道就會分享我們所知道的

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現在我要把它交給Phil Poindexter，Stock Yards銀行和信託公司的總裁

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作為總裁，菲爾負責監督我們的所有業務部門，包括商業銀行、商業地產、財務管理、商業銀行、零售、抵押貸款以及我們的財富管理和信託部門

菲爾：

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謝謝

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正如Ja提到的，這對我們公司來説是非常令人興奮的一天。我們一直渴望進入肯塔基中部市場。這是一個與我們的價值觀和銀行理念相同的合作伙伴進行一定規模合作的機會。

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具有諷刺意味的是，這感覺有點像回家了。在我們職業生涯的早期，Ja和我都曾在列剋星敦的Cardinal Bank Shares工作過。紅衣主教是老葡萄街信託公司的銀行控股公司。我們不僅在這個市場上花了很多時間，而且在這棟樓裏也花了很多時間。

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我相信，我們相似的文化和理念是我們合併後的公司取得成功的關鍵原因。它將幫助我們完成合並過程，並迅速專注於現有客户和增長。雖然會有一些變化，但我可以向您保證，我們的客户服務和社區銀行服務方式與您的方式完全一致。

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JA提到了社區銀行模式，正是這種模式導致了我們兩家銀行都有如此高和一致的業績。對我來説，這是我們區別於大銀行的方式，通過提供卓越的產品和服務，以及高度的個人接觸。通過擁有更大的規模，我們能夠以更好的能力、產品和技術來利用社區銀行模式。我認為這是一個強大的組合，將使我們的股東、員工和我們服務的所有社區受益。

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我期待着花更多的時間在肯塔基州中部的所有市場，並瞭解你們所有人。我也很遺憾我們今天不能見面。在此期間，請閲讀我們提供的材料，並瞭解我們歡迎您的想法和問題。

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是的，路易斯和我將在接下來的幾周裏拜訪一些客户和你們中的許多人。

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我們期待着攜手合作，共同打造肯塔基州首屈一指的社區銀行

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謝謝你，現在我要把它還給路易斯

路易斯：

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謝謝菲爾和賈

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我知道電話裏的每個人都有問題。不幸的是，由於COVID的原因，我們無法親自前往，所以我們全天收集了一些問題

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問題一-路易-你能提供更多細節，説明為什麼現在會發生這種情況，為什麼我們沒有更早地瞭解到這一點？(這是常見問題解答)

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我相信這是你們大多數人都想知道的問題。正如它在常見問題解答中所説，由於肯塔基銀行一直是一家實力雄厚、業績良好的銀行，隨着Stock Yards Bank致力於在肯塔基州各地推廣其社區銀行模式，肯塔基銀行顯然是一個很好的匹配。通過聯合，我們正在創建一家強大的社區銀行，擁有兩種強大的文化，在一個完美契合的市場中非常契合。

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最終，這將提供我們未來所需的運營規模、貸款能力、擴大的產品線和技術資源。

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由於這兩家銀行都是上市公司，在正式批准之前，我們無法分享這些信息。

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雖然我知道現在對你們所有人來説都很困難，但最終，我相信這次合併對我們的股東、我們的客户和我們的社區都有好處。

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問題二-Ja-你把我們描述為肯塔基州的社區銀行；這是不是意味着我們將在全州繼續增長？是否有更多的交易計劃？

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這兩家銀行都真正相信社區銀行模式，這種模式的重點是通過以一種難以匹敵的方式傾聽和迴應我們的客户，建立長期的關係。

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我們認為對這種支持的需求是真實的，我們將繼續努力服務於肯塔基州的個人和企業，以及我們在辛辛那提和印第安納波利斯的其他市場。

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這是金髮女郎的策略。通過提供國家銀行的服務和解決方案，在偉大的技術和偉大的人才的支持下，我們將為我們的客户和社區提供一個成功的解決方案。

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第三個問題--路易--你能詳細介紹一下你在公司中的角色嗎？你會在戰略層面上參與銀行的工作嗎？

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絕對一點兒沒錯。我將擔任肯塔基州中部市場總裁，並將參加幾個執行委員會，包括運營、執行貸款、戰略規劃、利率和人力資源。

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我非常高興能在仍在該地區工作的同時更多地參與Stock Yards Bank的工作，並與您和我們的客户進行更多的合作，這些客户是我多年來非常熟悉的。

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問題四-Ja-Stock Yards Bank對這些類型的合併有什麼經驗？你們知道自己在做什麼嗎？

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這是個很好的問題。

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這是我們在過去幾年中進行的第三筆這樣的交易。雖然這是我們最大的一次，但我們的經驗讓我們相信，我們將能夠很好地駕馭這一點，並確保客户體驗到儘可能少的中斷。

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我知道肯塔基銀行也有經驗，我們將共同努力，確保我們利用這兩個組織所學到的一切。歸根結底，我們的客户和他們的體驗才是最重要的。

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問題五-菲爾-除了成功完成這筆交易外，我們2021年的業務重點是什麼？

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我們關注的是增長。

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我知道這是一個簡單的答案，但在經歷了非常不尋常的2020年後，隨着購買力平價和廣泛的經濟混亂，我們希望確保我們正在與我們的客户合作，幫助他們度過新的一年。我不敢説我們正在重新聯繫我們的客户，因為我們在他們需要的時候與他們並肩工作，但大部分關係的建立都是面對面的。我期待着這種互動。

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我們對所有市場的增長都感到非常高興，我尤其對肯塔基州中部感到興奮。而且這是一刀切的。無論是商業貸款、商業地產、私人銀行、抵押貸款。它的零售銀行業務(肯塔基銀行擁有優秀的分支機構)。無論是財富管理，還是金庫管理、商務信用卡等其他服務。這其中藴藏着巨大的機遇。

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當然，2021年的當務之急是確保這一過渡順利進行，我們為你們提供取得成功所需的所有工具，確保肯塔基銀行的客户感到他們得到了照顧和歡迎加入Stock Yards Bank。

路易斯：

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請記住，如果您有其他問題，請參閲常見問題解答，與您的主管聯繫或發送至SYBCommunications@syb.com

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謝謝

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前瞻性陳述

本新聞稿中包含的某些陳述(不是歷史事實的陳述)屬於“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於與Stock Yards和Kentucky BancShares之間擬議的合併交易有關的某些計劃、預期、目標、預測和利益。這些計劃、預期、目標、預測和利益會受到許多假設、風險和不確定因素的影響。諸如“預期”、“相信”、“目標”、“可以”、“結論”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預見”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“尋求，“應該”、“目標”、“將會”、“很可能”、“將會”或這些術語或其他類似術語的否定詞，以及類似的表述，旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。請參閲每一家Stock Yards和肯塔基銀行截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，對於Stock Yards，請參閲其截至2020年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告，以及它們提交給SEC的其他文件，以更詳細地討論可能導致實際結果與前瞻性表述中討論的不同的風險、不確定性和因素。

前瞻性陳述不是歷史事實，而只是代表管理層對未來結果或事件的信念，其中許多從本質上講是不確定的，不在管理層的控制範圍之內。實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的預期結果或結果有可能大不相同。除了在Stock Yards和Kentucky BancShares提交給證券交易委員會的報告中披露的因素外，Stock Yards、Kentucky BancShares和合並後的公司的風險和不確定因素包括但不限於：擬議合併的任何預期收益無法實現或無法在預期時間內實現的可能性；肯塔基銀行股份與Stock Yards的業務整合將比預期延遲或成本更高或難度更大的風險；雙方無法達到預期的風險由於肯塔基銀行股東未能通過合併協議而無法完成合並；未能滿足完成合並所需的其他條件，包括收到所需的監管和其他批准；擬議的交易因任何其他原因而未能完成；管理層的注意力從正在進行的業務運營和合並帶來的機會上轉移；整合和留住關鍵員工的挑戰；宣佈合併對Stock Yards、Kentucky BancShares或合併後公司各自的客户和員工關係和運營的影響, 前瞻性表述包括：由於意想不到的因素或事件導致的不確定性；由於堆場股票增發與合併相關的普通股造成的稀釋；新冠肺炎大流行的規模和持續時間及其對全球經濟和金融市場狀況的影響；以及堆場股票、肯塔基銀行股份和合並後公司的業務、經營結果和財務狀況；以及總體競爭、經濟、政治和市場狀況的波動。本新聞稿中包含的所有前瞻性陳述都是截至本新聞稿發佈之日作出的，並基於當時可獲得的信息。除法律另有要求外，Stock Yards和Kentucky Bancshare都沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的事件或情況。

有關擬議交易的其他信息

本通訊是就Stock Yards和Kentucky BancShares之間擬議的合併交易進行的。STOCK YARDS將以S-4表格向證券交易委員會提交一份與擬議交易相關的註冊聲明。註冊聲明將包括肯塔基銀行股份有限公司的委託書，這份委託書還構成了Stock Yards的招股説明書，一旦最終敲定，將發送給肯塔基銀行股份有限公司的股東，尋求他們批准與合併相關的提議。本文件不能替代委託書/招股説明書或註冊説明書或Stock Yards或Kentucky BancShares可能提交給證券交易委員會的任何其他文件。建議肯塔基銀行的股東閲讀S-4表格中的註冊聲明和相關的委託書/招股説明書，以及對這些文件的任何修改或補充，以及提交給證券交易委員會的與擬議的交易有關的任何其他相關文件，因為它們將包含有關堆場、肯塔基銀行股份和擬議的交易的重要信息。登記聲明、最終委託書/招股説明書以及與Stock Yards和Kentucky BancShares提交的合併交易有關的其他文件提交後，可從證券交易委員會網站免費獲得，網址為www.sec.gov。這些文件也可以通過訪問Stock Yards的網站www.syb.com的選項卡免費獲得。“投資者關係“然後在”SEC備案.“或者，如果有這些文件，也可以在向Stock Yards提出書面要求後從Stock Yards免費獲取，注意：請致電：肯塔基州路易斯維爾東大街1040號首席財務官，郵編：40206，或致電肯塔基州銀行股份有限公司，請注意：首席財務官，地址：巴黎，巴黎，40361，或致電(859)987-1795時請注意：首席財務官，地址：339Main Street，巴黎，肯塔基州40361，或致電(859987-1795.)9871795後，請注意：首席財務官，1040East Main Street，Louisville，Kentucky 40361。

參與徵集活動的人士

Stock Yards、肯塔基銀行股份公司及其各自的董事和高管可能被視為參與了與擬議交易有關的肯塔基銀行股份公司股東的委託書徵集活動。有關Stock Yards的董事和高管及其對Stock Yards普通股的所有權的信息載於Stock Yards 2020年度股東大會的最終委託書(已於2020年3月13日提交給SEC)、Stock Yards截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(已於2020年2月28日提交給SEC)以及其他文件中。有關肯塔基銀行的董事和高管以及他們對肯塔基銀行普通股的所有權的信息，在肯塔基銀行2020年年度股東大會的最終委託書(此前於2020年5月11日提交給SEC)、肯塔基銀行股份截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(先前於2020年3月10日提交給SEC)以及其他文件中都有闡述，這些信息是肯塔基銀行2020年股東大會的最終委託書(已於2020年5月11日提交給SEC)和肯塔基銀行股份有限公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(已於2020年3月10日提交給SEC)中的最終委託書。關於委託書徵集參與者的更多信息，以及對他們直接和間接利益的描述，無論是否持有證券，都將包括在委託書/招股説明書和其他有關擬議交易的文件中，這些文件一旦可用，就會提交給證券交易委員會。您可以使用上述來源從Stock Yards或Kentucky BancShares獲得這些文檔的免費副本。

沒有要約或邀約

本通信的目的不是也不應構成出售或徵求購買證券的要約，在任何司法管轄區，如果在根據該司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的，則在該司法管轄區內也不會有任何證券出售。本通信也不是根據擬議的交易或其他方式在任何司法管轄區徵集任何投票。除非通過符合修訂後的1933年證券法第10節要求的招股説明書，否則不得進行證券要約或募集。

非GAAP衡量標準

這份通訊包含某些非公認會計準則下的堆場和肯塔基銀行股票的財務計量，這些計量是按照不同於公認會計原則的方法確定的。我們使用非GAAP財務指標來提供有關我們業績的有意義的補充信息。我們相信，這些非GAAP衡量標準對於評估我們的經營業績和相關趨勢，以及規劃和預測未來時期都是有益的。這些非GAAP披露應被視為根據GAAP確定的財務結果的補充，而不是替代或更可取的。我們使用的非GAAP財務衡量標準可能與其他金融機構用來衡量其經營業績的非GAAP財務衡量標準不同。